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Document d’Enregistrement Universel et Rapport Financier Annuel
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme SOMMAIRE NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ENTRETIEN AVEC LE DIRECTEUR GÉNÉRAL 2 PROFIL 4 SRATÉGIE 10 GOUVERNANCE 12 MODÈLE D'AFFAIRES 14 MAÎTRISE DES RISQUES 16 ENGAGEMENT RSE 18 PRÉSENTATION DE NATIXIS 1 21 Historique et liens de Natixis avec BPCE 1.1 22 Les métiers de Natixis 1.2 24 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 29 Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 2.1 30 Direction et contrôle de la gouvernance 2.2 d’entreprise 59 Politique de rémunération 2.3 des mandataires sociaux 83 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III 3 93 Facteurs de risques 3.1 95 Gestion des risques 3.2 104 Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 3.3 156 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 4 227 Faits majeurs de l’année 2022 4.1 228 Rapport d’activité au 31 décembre 2022 4.2 232 Principaux investissements 4.3 et désinvestissements effectués 239 Événements postérieurs à la clôture 4.4 240 Informations relatives à Natixis S.A. 4.5 240 Perspectives pour Natixis 4.6 242 Définitions et Indicateurs alternatifs 4.7 de performance 243 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 5 245 Comptes consolidés et annexes 5.1 247 Rapport des commissaires aux comptes 5.2 sur les comptes consolidés 380 Informations financières pro forma 5.3 387 Rapport des commissaires aux comptes 5.4 sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le décembre 2022 390 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 6 391 Comptes individuels et annexes 6.1 392 Rapport des commissaires aux comptes 6.2 sur les comptes annuels 424 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 7 431 Orientations et organisation 7.1 de la politique RSE 432 Gestion des risques environnementaux, 7.3 sociaux et de gouvernance 454 Gestion de nos impacts directs 7.4 sur l’environnement 460 Gestion des Ressources humaines 7.5 et mobilisation des collaborateurs 469 Référentiels et méthodologie de reporting 7.6 481 Rapport d’assurance modérée de l’un des 7.7 commissaires aux comptes sur la vérification d’une sélection d’informations sociales et environnementales au 31 décembre 2022 485 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES 8 489 Mentions légales et informations pratiques 8.1 concernant Natixis 490 Répartition et évolution du capital 8.3 et des droits de vote 496 Rapport spécial des commissaires aux 8.4 comptes sur les conventions réglementées 502 Assemblée générale mixte 2023 8.5 509 Personne responsable du document 8.6 d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 510 Attestation du responsable du document 8.7 d’enregistrement universel 510 Documents accessibles au public 8.8 510 Tables de concordance du document 8.9 d’enregistrement universel 511 GLOSSAIRE 9 515
Natixis accompagne ses clients dans la réalisation de leurs projets à travers le monde en leur proposant des solutions de financement et d’investissement innovantes et qui contribuent à la mise en œuvre de leurs transitions environnementale, technologique et sociétale natixis.groupebpce.com et Rapport financier annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2023, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Stéphanie Paix, directeur général de Natixis et membre du comité de direction générale de BPCE Quel regard portez-vous sur la situation macro-économique en 2022 et ses conséquences pour les métiers et les clients de Natixis ? L’année 2022 a été marquée par une dégradation brutale des économies à travers le monde, de très fortes tensions géopolitiques, une crise énergétique majeure et un retour de l’inflation qui a conduit les banques centrales à relever leurs taux directeurs et à mettre fin à des années de taux d’intérêts faibles voire négatifs. Ce changement de contexte a eu de nombreux impacts dans nos métiers, notamment ceux de gestion d’actifs affectés par des marchés actions et obligataires baissiers. Dans la banque de grande clientèle, nos clients ont dû faire face à cet environnement profondément modifié, et nous avons fait le maximum pour les accompagner face à ces multiples incertitudes. Nous nous sommes attachés à décrypter les nouvelles tendances de marché et à leur proposer les solutions financières les mieux adaptées à leurs besoins. Quels ont été les résultats des métiers de Natixis dans ce contexte difficile ? Globalement, nos deux grands métiers de banque de grande clientèle et de gestion d’actifs et de fortune ont témoigné de leur solidité, grâce à leur dynamisme commercial et à leur modèle reposant sur la maîtrise et l’apport d’expertises diversifiées. Exerçant désormais ses activités sous la marque Natixis Corporate & Investment Banking, la banque de grande clientèle a poursuivi la diversification de ses industries cœurs et le développement de sa base de clients. Elle a réalisé de bonnes performances financières grâce à une activité commerciale très soutenue dans toutes ses géographies. Dans un contexte de forte volatilité des marchés, elle a enregistré de très bons résultats dans les activités de marchés de capitaux, marquées par une forte croissance des volumes et des activités de flux. Concernant les financements, nous avons terminé 2022 sur une quasi- stabilité par rapport à l’année précédente, notamment grâce à la performance réalisée dans les activités de Global Trade, en accompagnant des clients, tandis que les revenus de portefeuille ont été marqués par la remontée des taux. Pour sa part, Natixis Investment Managers a continué à renforcer son modèle multi-boutique et a continué à gérer activement son portefeuille d'affiliés. Le gestionnaire d’actifs a certes pâti des mauvaises conditions de marché qui impactent tous les acteurs de son industrie, entraînant une baisse du volume d’actifs sous gestion et une performance des fonds en retrait. Le contexte a été moins favorable aux stratégies de croissance, aux obligations à long terme et aux produits d'assurance vie. Toutefois notre stratégie globale et notre modèle diversifié ont prouvé toute leur pertinence : nos fonds sont reconnus pour leur performance, notre taux de commission sur encours demeure stable et les résultats de nos enquêtes clients sont très positifs. Trois mois après son arrivée à la direction générale de Natixis, Stéphanie Paix dresse le bilan de l’activité des métiers de Natixis en 2022, fait le point sur le déploiement du plan stratégique et évoque les enjeux à relever en 2023 ENTRETIEN 2 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Où en êtes-vous dans la mise en œuvre de vos ambitions stratégiques à horizon 2024 ? Nos objectifs, qui s’inscrivent dans le cadre du plan stratégique BPCE 2024, sont très ambitieux : faire de Natixis Corporate & Investment Banking la banque de référence sur ses expertises sélectives et diversifiées et affirmer Natixis Investment Managers comme un leader mondial de la gestion d’actifs. Depuis son lancement en juillet 2021, notre plan stratégique a permis de nous renforcer et de poursuivre notre développement dans un contexte mouvant. Ses trois piliers, Diversify , Commit et Transform , continuent à guider notre action au quotidien. En particulier, nous avons placé l’accompagnement de la transition environnementale et les enjeux technologiques au cœur de ce plan : l’actualité ne cesse de montrer à quel point ces sujets sont au premier rang des attentes de nos clients et plus largement de la société. Je suis très satisfaite des avancées effectuées dans le cadre du plan, qu’il s’agisse de la diversification et du renforcement de nos expertises différenciantes, du déploiement de solutions de financement et d’investissement ESG pour nos clients ou de la transformation profonde de nos façons de travailler pour favoriser toujours plus l’intelligence collective et renforcer notre efficacité opérationnelle. Ces succès sont évidemment à mettre à l’actif de nos équipes qui ont su mener à bien la transformation de nos métiers en dépit des crises successives que nous traversons. Quelles sont vos priorités pour 2023 ? Les prévisions de croissance mondiale en 2023 sont en repli, notamment sous l’effet de la plus grave crise énergétique depuis les années 1970. Nous assistons aussi à des politiques monétaires offensives pour maîtriser l’inflation, tandis que l’environnement géopolitique demeure instable. Face à ces nombreuses incertitudes, notre priorité est d’être proches de nos clients. Notre mission est de les accompagner le plus étroitement possible, en leur partageant les analyses de nos experts et en leur apportant des solutions qui répondent le mieux à leurs besoins. En particulier, alors que d’autres impératifs peuvent se faire jour, la transition environnementale, technologique et sociétale de nos clients demeure plus que jamais une priorité. C’est un objectif qui est aussi une conviction sincère et partagée avec l’ensemble du Groupe BPCE. Nous sommes attendus sur ces sujets, et il faut que nous prenions toute notre part en tant que banquier et gestionnaire d’actifs responsables et engagés pour participer à la construction d’économies bas-carbone. Notre défi est aussi de préserver notre dynamique gagnante, notre agilité stratégique et notre capacité d'innovation, tout en restant très attentifs à la gestion de nos risques, ainsi qu'à l'évolution de nos coûts. Enfin, pour surmonter ces défis et soutenir nos clients, nous avons besoin de la formidable énergie et de la capacité d’innovation de nos collaborateurs. Leurs talents individuels et leur intelligence collective sont la condition de notre développement et de celui de nos clients. Je tiens à tous les remercier chaleureusement pour leur engagement au quotidien. « La transition environnementale, technologique et sociétale de nos clients demeure plus que jamais une priorité » 3 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Groupe BPCE Le Groupe BPCE est le deuxième groupe bancaire en France. Avec 100 000 collaborateurs, il est au service de 35 millions de clients dans le monde, particuliers, professionnels, entreprises, investisseurs et collectivités locales. Il est présent dans la banque de proximité et l’assurance en France avec ses deux grands réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi que la Banque Palatine et Oney. Il déploie également au niveau mondial les métiers de gestion d’actifs et de fortune, avec Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management, et de banque de grande clientèle avec Natixis Corporate & Investment Banking, ces deux métiers étant regroupés au sein de Natixis. + de 20 % du financement de l’économie française Présent dans + de 50 pays 25,7 Md€ Produit net bancaire 4,0 Md€ Résultat net part du groupe 2022 15,1 % Ratio de CET1 au 31/12/22 AA- Fitch Ratings A+ R&I A1 Moody’s A Standard & Poor’s UN GROUPE BANCAIRE SOLIDE NOTATIONS LONG TERME Organisation au 31 décembre 2022 Sociétaires BPCE 100 % 50 % 50 % 100 % (2) 14 15 BANQUES POPULAIRES CAISSES D’EPARGNE FNCE (3) FNBP (1) (1) Fédération nationale des Banques Populaires (2) Via les sociétés locales d’épargne (SLE) (3) Fédération nationale des Caisses d’Epargne (4) Détenue à 50,1 % (5) Via Natixis SA FILIALES BANCAIRES ET MÉTIERS Banque Palatine Oney Bank (4) Métiers Assurances Métiers Digital & Paiements Métiers Solutions et Expertises financières Natixis Investment Managers (5) Natixis Corporate and Investment Banking (5) Natixis, une filiale à 100 % du Groupe BPCE PROFIL 4 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Natixis : une implantation mondiale Avec près de 13 600 (1) collaborateurs présents dans près de 40 pays (1) En contrat à durée indéterminée et en contrat à durée déterminée. (2) EMEA : Europe, Moyen-Orient, Afrique (effectifs au 31 décembre 2022) hors participations financières. AMÉRIQUES ASIE PACIFIQUE EMEA (2) ~3 000 ~1 000 (dont ~7 000 en France) ~9 600 Natixis Natixis est un établissement financier français de dimension internationale spécialisé dans la gestion d’actifs et de fortune et la banque de grande clientèle Natixis accompagne les entreprises, institutions financières, institutionnels et les clients des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne dans la réalisation de leurs projets, partout dans le monde, et conçoit pour eux des solutions financières sur mesure. Natixis construit avec ses clients un modèle économique durable grâce à sa proximité, à la qualité du dialogue stratégique et à la combinaison de ses expertises. 5 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Natixis Classée parmi les leaders de la gestion d'actifs dans le monde, Natixis Investment Managers propose une gamme de solutions diversifiées couvrant différentes classes d'actifs, styles de gestion et véhicules, y compris des stratégies et des produits dédiés au développement de la finance durable. Nous travaillons en partenariat avec nos clients pour comprendre au mieux leurs objectifs et leur proposer un large éventail de stratégies d’investissement adaptées à leurs enjeux de long terme. Natixis Investment Managers s’appuie sur l’expertise d'une vingtaine de sociétés de gestion affiliées à travers le monde et développe une offre complète de solutions d’investissement. Avec Natixis Wealth Management, nous proposons en France et au Luxembourg, à des clients chefs d’entreprise, cadres dirigeants ou détenteurs d’un capital familial des solutions patrimoniales et financières sur mesure pour les accompagner dans la durée. Ils bénéficient d’offres et de services étoffés, alimentés par le savoir-faire de trois filiales : Vega Investment Managers, Teora by Natixis Wealth Management et Massena Partners. Un réseau multi-affiliés Aux côtés de ses affiliés, Natixis Investment Managers poursuit son engagement en faveur d’une transition vers une économie plus durable. En tant que gérants actifs, Natixis Investment Managers et ses affiliés sont engagés au travers d’actions individuelles ou collectives, de politiques de vote actives, mais aussi d’initiatives de Place clés visant à faire progresser l’investissement responsable. Une priorité : l’investissement responsable L’expertise d’une banque privée Avec Natixis Interépargne, nous accompagnons depuis plus de cinquante ans les épargnants et les entreprises de toutes tailles, en concevant des produits d'épargne salariale et retraite simples et innovants. Des solutions d'épargne salariale et retraite Natixis Investment Managers en chiffres PROFIL Gestion d’actifs et de fortune GESTIONNAIRE D'ACTIF EUROPÉEN au top 20 des gestionnaires d’actifs mondial 2 e D’ACTIFS ~1 100 Md€ STRATÉGIES d'investissement 200 AFFILIÉS ~20 6 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Pionnière de la finance verte et durable, Natixis Corporate & Investment Banking aide ses clients à réduire l'impact environnemental de leur activité notamment grâce à son expertise au sein du "Green & Sustainable Hub". Elle s’est engagée à aligner son propre portefeuille de financements sur une trajectoire Net Zéro d’ici à 2050. Elle a doublé ses revenus liés aux activités vertes et durables entre 2017 et 2020, et a l’objectif de les multiplier par 1,7 entre 2020 et 2024. Acteur majeur de la finance de dimension internationale, Natixis Corporate & Investment Banking conseille ses clients dans leur stratégie et les accompagne dans le développement et la transformation de leurs activités tout en maximisant leur impact positif. Son objectif est de développer un dialogue stratégique sur le long terme et d’entretenir avec ses clients une relation de proximité grâce à un fort ancrage en France et à l’international. Accompagner nos clients dans leur stratégie de croissance durable Des expertises sélectives et diversifiées Natixis Corporate & Investment Banking en chiffres Conseil Banque commerciale Investment banking Financements Marchés de capitaux Banque de grande clientèle BOOKRUNNER sur les crédits syndiqués dans la zone EMEA en volume (Dealogic) #1 FRANCE sur les marchés primaires actions en valeur (Dealogic) #1 MLA sur les prêts verts dans la zone EMEA en volume (Dealogic) #2 EX AEQUO FRANCE en nombre de deals M&A sur le segment des midcaps, (L’Agefi) #4 7 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Chiffres clés 2022 En 2022, Natixis affiche un résultat net positif de 1 800 millions d’euros démontrant la résilience de ses revenus grâce à la diversification des métiers et notamment à une forte activité commerciale malgré le contexte macro-économique et financier. (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Pro forma 2020 Produit Net Bancaire 7 114 7 497 7 306 Résultat Brut d’Exploitation 1 516 1 761 1 478 Résultat Avant Impôt 1 256 1 579 579 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 800 (2) 1 403 101 (1) Les chiffres sont retraités de la cession des activités d’assurance et de paiements réalisée le 22 mars 2022 et de Natixis Immobilier Exploitation le 1 er mars 2022 et du transfert d’une partie des fonctions supports à BPCE S.A. (2) Y compris produit de cession des activités Assurance et Paiements à BPCE S.A. Résultats financiers Résultats extra-financiers projets d'énergies renouvelables en 2022 2,2 Md€ d'encours sous gestion en fonds art. 8 et 9 de femmes dans notre cercle de leadership (Ambassadors Leaders) 396 Md€ 31 % Résultat Net (PDG) 1 800 * M€ CET1 Bâle 3 fully loaded Produit Net Bancaire (PDG) 7,1 Md€ 11,3 % * Y compris produit de cession des activités Assurance et Paiements à BPCE. PROFIL (Montant total arrangé par Natixis) 8 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Banque de grande clientèle Gestion d'actifs et de fortune Résultat avant impôt des métiers (1) (en M€) Produit Net Bancaire des métiers (1) (en M€) 3 756 3 790 3 337 2021 pro forma 2022 3 646 1 036 1 000 701 986 2021 pro forma 2022 Ratio Common Equity Tier 1 Bâle 3 (%) Encours pondérés Bâle 3 (phasé) (en Md€) Total du bilan (en Md€) 31/12/22 11,3 % 31/12/21 11,6 % 31/12/20 11, 6 % 31/12/22 (1) 95,9 31/12/21 108,3 31/12/20 105,0 428,8 31/12/22 (1) 568,6 31/12/21 501,1 31/12/20 Standard & Poor’s Moody’s Fitch Ratings A A1 AA- Note long terme senior préféré A-1 P-1 F1+ Notation court terme Notations long et court terme (Situation au 01 mars 2023) Perspective stable Stable Négative Métiers Structure financière (1) Suite à la cession des activités d’assurance et de paiements. (1) Produit net bancaire (PNB) et Résultat avant impôt (RAI) des métiers excluant les contributions au PNB des métiers Assurance et Paiements, reclassées en « résultat des activités abandonnées » dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021. 9 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
BPCE 2024, créer de la valeur pour nos clients dans chacun de nos métiers En juillet 2021, le Groupe BPCE a présenté BPCE 2024, son plan stratégique à l’horizon 2024 dans lequel s’insèrent les objectifs des métiers de Natixis. Focus sur nos trois priorités stratégiques et quelques réalisations clés, à mi plan stratégique. CONQUÉRANT 1,5 Md€ de revenus additionnels dans 5 domaines prioritaires CLIENT la plus haute qualité de service avec un modèle relationnel adapté CLIMAT des engagements concrets et mesurables s’inscrivant dans une trajectoire Net zero 3 priorités Objectifs financiers CET1 GROUPE > 15,5 % PNB GROUPE ~25,5 Md€ COEFFICIENT D’EXPLOITATION GROUPE < 65 % points de baseCOÛT DU RISQUE < 25 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE > 5 Md€ SIMPLE unir nos forces pour gagner en efficacité et en satisfaction, avec une organisation plus simple et lisible et la transformation de nos systèmes d’informations et services bancaires. INNOVANT renforcer notre capacité d’innovation notamment autour de l’utilisation des données et accélérer dans les paiements pour accompagner la digitalisation du commerce. SÛR privilégier la sécurité de notre modèle de développement autour de la performance économique et la solidité financière, la maîtrise des risques et une fonction de tiers de confiance affirmée. 3 lignes de forces Le plan du Groupe BPCE à horizon 2024 STRATÉGIE 10 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
1/ Nous diversifier, au bénéfice de nos clients et de notre développement 2/ Nous engager, pour la transition énergétique et une finance responsable 3/ Nous transformer, et investir pour créer une valeur durable # Enrichir notre proposition de valeur de manière sélective pour mieux accompagner nos clients et viser les meilleurs taux de satisfaction # Combiner nos forces avec celles des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne pour partir en conquête sur des segments à potentiel # Conquérir de nouveaux clients en zone EMEA, aux Amériques et en Asie-Pacifique # Affirmer notre statut de partenaire financier de référence de nos clients sur leur stratégie de transition énergétique, en s’appuyant sur l’expertise de notre Green & Sustainable Hub # Positionner l’ESG au centre de nos activités # Aligner notre bilan et nos investissements sur une trajectoire « net zero » en cohérence avec l’Accord de Paris en s’appuyant sur notre méthodologie Green Weighting Factor # Proposer à nos clients des solutions de finance responsable centrées sur les thématiques capital naturel et social # Opérer au meilleur niveau de responsabilité d’entreprise, en particulier pour nos impacts directs sur l’environnement # Continuer d’investir sur la solidité de nos infrastructures et notre dispositif pour assurer une croissance soutenable dans le cadre de notre appétit aux risques # Investir sur la technologie, notamment la donnée et les APIs, pour développer nos activités et renforcer notre efficience # Développer les compétences de nos collaborateurs pour favoriser la mobilité vers les métiers d’avenir # Faire évoluer et simplifier nos modes de travail pour cultiver notre agilité et notre engagement collectif # Diversification et développement dans huit industries clés chez Natixis CIB : trajectoire de revenus additionnels en 2022 vs. 2020, en ligne avec notre objectif de revenus additionnels à horizon 2024 # Développement des produits de flux dans le métier des marchés de capitaux chez Natixis CIB : en forte croissance en 2022 par rapport à 2021 # Forte dynamique de développement de Natixis CIB en Amérique et en Asie : taux de croissance annuel moyen entre 2020 et 2022 au-delà de l’objectif du plan stratégique # Accélération de notre développement sur les actifs privés chez Natixis IM : contribution à la profitabilité au- delà de l’objectif 2024 # Progression des taux de satisfaction clients chez Natixis IM. # Augmentation des actifs sous gestion de Natixis Investment Managers en fonds dits Article 8 ou Article 9* # Hausse des revenus green chez Natixis CIB entre 2020 et 2022, en ligne avec l’objectif de 70 % de hausse d’ici 2024 * au sens du règlement de l'UE 2019/2088 sur les informations relatives au développement durable dans le secteur des services financiers dit SFDR. # Industrialisation en cours des chaines de traitement CIB # Déploiement du programme de reskilling / upskilling Step-up academy, avec ~440 collaborateurs formés depuis 2020 # Progression de la diversité : 75 % de femmes au sein du comité de direction générale de Natixis en janvier 2023 # Près de 100 % des collaborateurs de Natixis en France passés dans le nouvel environnement de travail en mode hybride et en flex office Où en sommes-nous ? Quelques réalisations clés… Où en sommes-nous ? Quelques réalisations clés… Où en sommes-nous ? Quelques réalisations clés… Les priorités de Natixis 11 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Une gouvernance équilibrée Composition du conseil d’administration au 08/02/2023 9 Réunions en 2022 15 Administrateurs 47 % Taux de mixité 61 Age moyen 1/3 Membres indépendants 93,2 % Taux d’assiduité 17 Sessions de formation en 2022 7 COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2022 6 membres Assiduité 96 % 4 Réunions COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS 16 membres Assiduité 81% 1 Réunion COMITÉ STRATÉGIQUE 6 membres Assiduité 90% 5 Réunions COMITÉ DES NOMINATIONS 5 membres Assiduité 93% 6 Réunions COMITÉ D’AUDIT 5 membres Assiduité 88 % 7 Réunions COMITÉ DES RISQUES 7 membres Assiduité 83 % 5 Réunions COMITÉ DES RISQUES US 4 membres Assiduité 100% 2 Réunions COMITÉ RSE Administrateurs issus de BPCE 2 4 Administrateurs issus des Caisses d’Épargne 5 Administrateurs indépendants Administrateurs issus des Banques Populaires 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION Membre du comité des risques Membre du comité des risques US Membre du comité d’audit Membre du comité des rémunérations Membre du comité des nominations Membre du comité RSE Membre du comité stratégique Nicolas Namias PRÉSIDENT Dominique Duband Catherine Halberstadt Catherine Pariset Nicolas de Tavernost Anne Lalou Laurent Seyer Diane de Saint Victor Dominique Garnier Philippe Hourdain Sylvie Garcelon Autres participants aux réunions du conseil Représentants du Comité Social et Economique : Sylvie Pellier Laurent Jacquel Commissaires aux comptes : Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Responsable mondial de Natixis Corporate & Investment Banking : Mohamed Kallala Responsable de la Gestion d’actifs et de fortune : Tim Ryan Directrice financière : Nathalie Bricker Secrétaire générale : Jennifer Baert Directrice des risques : Rajâa Meghar Chief Operating Officer : Véronique Sani Directrice des ressources humaines : Cécile Tricon-Bossard Secrétaire du conseil d’administration : Aline Braillard GOUVERNANCE Valérie Savani Laurent Roubin Christophe Pinault Catherine Leblanc Stéphanie Paix DIRECTEUR GÉNÉRAL Henri Proglio Censeur 12 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
CARTOGRAPHIE DES COMPÉTENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Comité de direction générale au 08/02/2023 VÉRONIQUE SANI Chief Operating Officer CÉCILE TRICON-BOSSARD Directrice des ressources humaines MOHAMED KALLALA Responsable de la Banque de grande clientèle TIM RYAN Responsable de la Gestion d’actifs et de fortune STÉPHANIE PAIX Directeur général et dirigeant effectif Responsables des principales filières fonctionnelles Responsables des deux métiers 75 % Taux de mixité 8 MEMBRES NATHALIE BRICKER Directrice financière et dirigeant effectif JENNIFER BAERT Secrétaire générale et dirigeant effectif RAJÂA MEGHAR Directrice des risques 5 6 6 5 9 4 14 1 12 2 12 3 8 6 12 2 11 3 3 8 10 5 7 3 6 8 Expertises Connaissances LES MÉTIERS NATIXIS 13 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Natixis : un acteur financier diversifié MODÈLE D’AFFAIRES GLOBAL V Présence dans près de 40 pays V Plus de 55 % de nos revenus hors France, avec les États‑Unis en deuxième marché domestique pour Natixis IM DES EXPERTISES SÉLECTIVES ET DIVERSIFIÉES, À FORTE VALEUR AJOUTÉE V 8 industries cœurs pour Natixis CIB et des expertises reconnues, notamment sur les infrastructures, l’immobilier et l’énergie V Une offre de gestion complète pour Natixis IM, grâce à la complémentarité de nos ˜ 20 affiliés, et focalisée sur la gestion active « ASSET-SMART » V Modèle innovant d’origination‑distribution pour Natixis CIB V Activité de gestion d’actifs naturellement peu consommatrice de capital MULTI BOUTIQUE ET ENTREPRENEURIAL V Réseau de ˜ 20 affiliés pour Natixis IM, avec des équipes directement intéressées sur leurs résultats favorisant la performance V Réseau de 7 boutiques de M&A pour Natixis CIB V Une culture entrepreneuriale forte au sein de Natixis GROUPE BPCE V Groupe coopératif avec un modèle de banque universelle et d’assurance, inscrivant sa stratégie et ses actions sur le long terme V Plus de 20 % du financement de l’économie française V Solidité financière, avec un ratio CET1 supérieur à 15 % NOS ÉQUIPES V ˜ 13 600 femmes et hommes engagés représentant une centaine de nationalités NOTRE CULTURE & NOS VALEURS V Impact durable V Esprit entrepreneurial V Intelligence collective Les caractéristiques de notre modèle Défis Transition énergétique et changement climatique #1 Digitalisation des process Nouveaux usages #2 Accroissement de la pression réglementaire #3 Enjeu économiques : instabilité géopolitique, hausse des taux et retour de l’inflation, crise énergétique #4 Nos atouts Natixis CIB Une banque reconnue pour ses expertises et sa capacité d'innovation Natixis IM Un acteur mondial de 1 er rang, un modèle entrepreneurial diversifié et performant, générateur de valeur ajoutée pour nos clients Natixis WM Une offre à haute valeur ajoutée pour nos clients directs HNWI* et ceux des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Épargne * High net worth individuals. Nos métiers 14 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
visant un impact durable NOS CLIENTS V Offre de gestion performante : 70 % des fonds NIM classés 1 er et 2 e quartile Morningstar depuis 5 ans V Acteur majeur du financement des entreprises, 90 % des entreprises du SBF clientes de Natixis CIB V Partenaire de nos clients pour les accompagner dans leur stratégie de transition énergétique, technologique et sociétale NOS COLLABORATEURS V Déploiement de programmes spécifiques pour accompagner la transformation des métiers V Des sondages réguliers pour piloter l’engagement des équipes LE GROUPE BPCE V Fourniture de solutions d’épargne et financières pour les clients des réseaux du Groupe BPCE (particuliers, professionnels et entreprises) V Contribution à la solidité financière du Groupe NOS FOURNISSEURS V Plus de 700 M€ d’achats qui contribuent au développement économique de nos géographies LA SOCIÉTÉ V Multiples actions solidaires (don sur salaire, journées solidaires, projets soutenus par Natixis Foundation) L’ENVIRONNEMENT V Leader du financement des énergies renouvelables avec 6,8 GW de capacité électrique renouvelable financée en 2022 V Mesure et pilotage de l'impact climatique des portefeuilles de financement avec le Green Weighting Factor Notre valeur ajoutée pour nos parties prenantes 0pportunités Nouveau contexte financier, avec des taux plus élevés et une volatilité persistante #1 Expertise en finance verte et durable. Besoin d’accompagnement de nos clients dans leur transition #2 Agilité de nos équipes #3 15 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
BPCE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE NATIXIS SA et ses comités spécialisés (dont Comité des Risques, d’Audit, des Rémunérations) COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE Comité des Risques Globaux Comités Risques spécialisés (Crédit, Marché, Opérationnel, Modèle, etc.) Comité GAP Comité Culture & Conduite Principaux comités présidés par la direction générale contribuant à la supervision des risques Dispositif de contrôle permanent sous la responsabilité de la secrétaire générale, dirigeant effectif de Natixis SA Contrôle périodique 3 ÈME LIGNE DE DÉFENSE AUDIT INTERNES DES MÉTIERS ET DES ENTITÉS DE NATIXIS SA 2 ÈME LIGNE DE DÉFENSE CONFORMITÉ YC. GLOBAL – TECHNOLOGY RISK MANAGEMENT & DATA PRIVACY OFFICE RISQUES CONTRÔLE PERMANENT FINANCIER LOD2 1 ÈRE LIGNE DE DÉFENSE SERVICES OPÉRATIONNELS Contrôles 1.1 (opérationnels) Contrôles 1.2 (hiérarchiques / fonctionnels) Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe (3CIG) et Comités Spécialisés FILIÈRE CONFORMITÉ FILIÈRE SÉCURITÉ FILIÈRE RISQUES FILIÈRE CONTRÔLE FINANCIER FILIÈRE AUDIT INTERNE (*yc missions de l’inspection générale Groupe BPCE) Comité de Coordination des Fonctions de Contrôle (CCFC) MAÎTRISE DES RISQUES La gestion des risques : un enjeu clé Gouvernance des risques L’environnement économique a été profondément transformé par les tensions géopolitiques et le mouvement de hausse des taux directeurs faisant suite à la reprise de l’inflation à l’échelle mondiale. Dans ce contexte, l’exposition aux risques de nos métiers a été pilotée avec prudence tout au long de l’année et le coût du risque reste limité. En particulier, les impacts directs du conflit en Ukraine ont été maîtrisés. En parallèle, l’adaptation du dispositif de supervision des risques et de l’encadrement de l’appétit aux risques se sont poursuivis, en lien avec les développements stratégiques de nos métiers et la réorganisation de la filière Risques au sein du Groupe BPCE. Le dispositif de gestion des risques de Natixis est déployé dans l’ensemble de l’entreprise et supervisé par le conseil d’administration. Dispositif d’encadrement des risques La Déclaration d’Appétit au Risque et le Dispositif d’Appétit pour le Risque définissent et encadrent la nature et le niveau de risque que Natixis accepte de prendre dans le cadre de son modèle d’affaire et de sa stratégie. Ils sont établis annuellement en cohérence avec les exercices de pilotage stratégique et financier de la banque et le cadre d’appétit au risque du Groupe BPCE. Ils font l’objet d’une revue en comité des risques globaux et d’une validation par le conseil d’administration. Les principes d’appétit au risque de Natixis sont articulés dans la Déclaration d’Appétit au Risque. Ils établissent notamment la recherche d’une rentabilité pérenne et le refus de s’engager sur des activités non maîtrisées, en vue d’une création de valeur soutenable pour l’ensemble des parties prenantes. Ils reflètent les piliers de la stratégie de Natixis (Diversify, Commit, Transform) et de ses métiers. Ils sont en pleine adéquation avec les engagements ambitieux en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise de Natixis et la promotion d’une culture du risque forte. Les risques considérés comme matériels pour Natixis sont encadrés par des indicateurs et des seuils de tolérance définis dans le Dispositif d’ Appétit pour le Risque validé par le conseil d’administration. Ces indicateurs font l’objet d’un suivi régulier et consolidé, présenté en comité de direction générale et au comité des risques du conseil d’administration. Tout dépassement des seuils de tolérance fait l’objet d’une procédure de notification et d’escalade. En 2022, le Dispositif d’Appétit pour le Risque a été revu pour prendre en compte les changements de périmètre liés à la cession des activités Paiements et Assurance au Groupe BPCE, sans que cela n’induise de changements de l’appétit au risque des métiers du pôle Global Financial Services. 16 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
* Coût du risque en bps annualisées sur encours bruts de crédits à la clientèle début de période * Ecart de crédit des émissions BPCE (5A vs. EUR3M) Le risque de crédit représente le risque de perte financière du fait de l’incapacité d’un débiteur à honorer ses obligations contractuelles. RISQUE DE CRÉDIT Évolution du coût du risque *, périmètre Banque de Grande Clientèle 1Q22 2Q22 3Q22 4Q22 Provisions S1 + S2 2021 2022 54 17 10 21 15 24 23 7 6 27 2 2 Provisions S3 DÉFINITION : 15 12 9 6 3 31/12/21 31/01/22 28/02/22 31/03/22 30/04/22 31/05/22 30/06/22 31/07/22 31/08/22 30/09/22 31/10/22 30/11/22 30/12/22 VaR NATIXIS Négociation (en M€) Courbe Secondaire BPCE (Eur3M) (en bps) 0 20 40 60 80 100 120 31/12/21 31/03/22 30/06/22 30/09/22 30/12/22 Le risque de marché est le risque de perte de valeur provoquée par toute fluctuation défavorable des paramètres de marché. RISQUE DE MARCHÉ Évolution de la VaR globale Natixis - Portefeuille de négociation (VaR 99%, 1 jour) DÉFINITION : Le risque opérationnel est le risque de perte provenant de processus internes inadéquats ou défaillants, de personnes, de systèmes ou d'événements externes RISQUE OPERATIONNEL Répartition du montant net des incidents par catégorie bâloise Execution, livraison et gestion des processus Interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes Fraude externe 88 % 0 % 0 % 9 % 79 % 85 % 1 % 6 % 11 % 2 % 5 % 0 % Dommages aux actifs corporels 0 % 9% 4 % Pratiques en matière d’emploi et sécurité sur le lieu de travail 0 % 1% 0% Clients, produits et pratiques commerciales 0 % 0% 0 % Fraude interne 2021 2020 2022 DÉFINITION : 106 111 106 103 138 31/12/21 31/03/22 30/06/22 30/09/22 31/12/22 Les risques structurels de bilan couvrent le risque de gestion de la liquidité de la banque afin de faire face à ses engagements en liquidité, le risque de pertes liées aux variations de taux d’intérêt et d’écart de crédit dans les portefeuilles bancaires, le risque structurel de change et la gestion des contraintes et ratios réglementaires. RISQUES STRUCTURELS DE BILAN Ratio de couverture des besoins de liquidité (LCR) (en %) Ecart de crédit du Groupe BPCE * sur le marché secondaire DÉFINITION : Coût du risque individuel maîtrisé avec un impact contenu de la crise Russie – Ukraine ; Provisionnement IFRS9 prudent dans un contexte économique détérioré. Positions de marché maintenues basses avec une gestion prudente dans un contexte de forte volatilité sur l’ensemble des classes d’actif; Renforcement du dispositif de supervision, notamment dans l’encadrement des risques de convexité. Pertes liées aux risques opérationnels limitées ; Renforcement continu du dispositif de maîtrise des risques par des actions préventives, notamment sur les risques technologiques et cyber Evolution maîtrisée du LCR, au-dessus du niveau minimum réglementaire ; Forte volatilité à tendance haussière sur les spreads de liquidité, en lien avec l’environnement de marché. Faits marquants 2022 Faits marquants 2022 Faits marquants 2022 Faits marquants 2022 17 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
S’engager pour une finance durable Natixis place la responsabilité sociale et environnementale au cœur de ses ambitions stratégiques. Les engagements RSE/ESG irriguent l’ensemble de ses métiers et fonctions et accompagnent les clients vers un modèle économique durable. La politique RSE du groupe contribue activement à 13 ODD dans ses métiers et dans son fonctionnement Un soutien aux Objectifs de Développement Durable (ODD) Une mobilisation croissante des collaborateurs sur les thématiques RSE Une démarche articulée autour de trois axes Sensibilisation des collaborateurs, réduction de l’empreinte environnementale, achats responsables, engagement dans des initiatives solidaires. Impact direct & mobilisation Participation à la transition énergétique et accompagnement des clients vers un modèle économique durable. Développement des business durables Prise en compte des critères ESG dans nos financements et investissements. Gestion des risques Portail de formation dédié à la RSE Evènements dédiés de sensibilisation (semaines du développement durable) Mobilisation solidaire : journée solidaires, team building solidaires ENGAGEMENT RSE 18 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Ambition KPIS / Objectif 2024 Réalisation à fin 2022 Nos ambitions stratégiques RSE pour 2024 (1) Revenus Green : revenus du Green and Sustainable Hub, du secteur Renouvelables et des clients et transactions vert foncé et vert moyen du Green Weighting Factor. (1) Consommation d’énergie en France en Kwh. (2) Bilan carbone en Teq CO 2 / ETP. (3) Dans le cercle de leadership élargi Ambassadors Leaders. Périmètre monde. (4) Collaborateurs ayant participé au don sur salaire ou ponctuel, don de temps. Opérer en entreprise responsable DANS NOS MÉTIERS DANS NOTRE FONCTIONNEMENT Accompagner nos clients pour la transition énergétique et une finance responsable Affirmer notre statut de partenaire financier de référence de nos clients sur leur stratégie de transition énergétique, en s’appuyant sur l’expertise de notre Green & Sustainable Hub Améliorer notre empreinte Environnementale directe Positionner l’ESG au centre de nos activités de gestion d’actifs En ligne avec les objectifs 2024 -33 % -24 % ˜ 440 31 % 41 % Plus de 1 500 ~37 % X 1,7 revenus Green Natixis CIB (1) Réduire la consommation Energétique (1) de 40 % (vs. 2019) + 600 collaborateurs formés via la Step Up Academy Réduire notre empreinte carbone (2) de 20 % (vs 2019) Diversité & inclusion : 35 % de femmes dans nos cercles de leadership (3) 100 % des leaders formés au management inclusif Développer le nombre de collaborateurs impliqués dans des initiatives solidaires (4) > 50 % d'encours sous gestion sur des fonds dits article SFDR 8 ou 9 Agir en employeur responsable Agir au bénéfice de la société Ambition KPIS / Objectif 2024 Réalisation à fin 2022 19 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
20 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
1 21 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DE NATIXIS Historique et liens de Natixis 1.1 avec BPCE 22 Historique 1.1.1 22 Mécanisme de solidarité financière 1.1.2 avec BPCE 23 Les métiers de Natixis 1.2 24 Gestion d’actifs et de fortune 1.2.1 24 Banque de grande clientèle 1.2.2 26
1 PRÉSENTATION DE NATIXIS Historique et liens de Natixis avec BPCE 22 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Historique et liens de Natixis 1.1 avec BPCE Historique 1.1.1 2009 Constitution du Groupe BPCE, 2 e groupe bancaire en France, issu de la fusion de la CNCE et de la Banque Fédérale des Banques Populaires 2018 V Natixis lance son plan stratégique 2018-2020 New Dimension qui repose sur trois axes : Deepen, Digitalize & Differenciate V Le Groupe BPCE engage un projet de simplification de son organisation consistant à intégrer au sein de BPCE S.A. les métiers de Services Financiers Spécialisés de Natixis 2020 V Pendant la crise sanitaire, Natixis renforce l’accompagnement de ses clients dans tous ses métiers, avec des produits et des services adaptés et toujours plus de conseil V Natixis et La Banque Postale donnent naissance à un leader européen de la gestion taux et assurantielle : Ostrum Asset Management qui propose une offre de gestion d’actifs et des services dédiés à l’investissement V Natixis annonce sa sortie des gaz et pétrole de schiste et accélère son désengagement total du charbon 2021 V Lancement par le Groupe BPCE du projet Pléiade comprenant à la fois une offre publique d’achat simplifiée des actions Natixis et une opération de simplification de l’organisation du Groupe V Signature de la « Charte d’Engagement LGBT+ » de L’Autre Cercle par le comité de direction générale afin de renforcer la politique de diversité et d’inclusion de Natixis et favoriser un environnement de travail respectueux de tous V Annonce des ambitions stratégiques des métiers de Natixis, dans le cadre de « BPCE 2024 », autour de trois principes : nous diversifier, au bénéfice de nos clients et de notre développement ; nous engager, pour la transition énergétique et une finance responsable ; nous transformer, et investir pour créer une valeur durable V Ouverture de négociations exclusives par Natixis Investment Managers pour se porter acquéreur des participations minoritaires détenues par La Banque Postale dans Ostrum Asset Management et AEW Europe 2022 V Cession le 5 janvier par Natixis de sa participation résiduelle dans Coface V Création le 22 mars du pôle Global Financial Services (GFS) qui regroupe les métiers mondiaux du Groupe BPCE : la Banque de grande clientèle sous la marque Natixis Corporate & Investment Banking et la Gestion d’actifs et de fortune, au travers notamment de la marque Natixis Investment Managers V Accord signé le 25 mars par Natixis Investment Managers et H2O AM sur le dénouement de leur partenariat V Finalisation le 13 mai de l’acquisition par Natixis Investment Managers des participations de La Banque Postale dans Ostrum AM (45 %) et AEW Europe (40 %) et prolongation des partenariats industriels en gestion d’actifs avec La Banque Postale jusqu’à fin 2030. À l’issue de ces opérations, Natixis IM détient désormais 100 % du capital d’Ostrum AM et d’AEW Europe 2009 Natixis lance son plan stratégique 2009-2013 New Deal. Elle s’affirme comme la banque d’affaires, de solu- tions d’épargne et de services finan- ciers spécialisés du Groupe BPCE 2017 V Création de la nouvelle ligne métier Paiements au sein de Natixis visant à construire un acteur majeur du paiement en Europe V Natixis dévoile son nouveau territoire de marque et une nouvelle identité visuelle re- flétant sa culture commune : la Purple Touch 2019 Le Groupe BPCE et Natixis signent les Principes pour une Banque Responsable et s’engagent à aligner stratégiquement leurs activités sur les objectifs de développement durable des Nations Unies et de l’Accord de Paris sur le climat V Natixis devient la première banque à piloter activement l’impact climatique de son bilan en mettant en œuvre son Green Weighting Factor V Le Groupe BPCE et La Banque Postale Asset Management engagent des discussions qui permettront à Natixis de devenir un acteur majeur de la gestion assurantielle en Europe et de la gestion de taux en euros 2013 Natixis lance son plan stratégique 2014-2017 New Frontier autour d’une ambition : devenir une banque de so- lutions à forte valeur ajoutée, entière- ment dédiée à ses clients 2014 Natixis crée un pôle unique d’assu- rances afin de permettre au Groupe BPCE de devenir un bancassureur de plein exercice
1 PRÉSENTATION DE NATIXIS Historique et liens de Natixis avec BPCE 23 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mécanisme de solidarité financière avec BPCE 1.1.2 L’ensemble des établissements affiliés à l’organe central du Groupe BPCE – incluant Natixis – bénéficie d’un système de garantie et de solidarité qui a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512.107-5 et L. 512.107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés, et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté, et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi, en cas de difficultés de Natixis, BPCE devra faire tout le nécessaire pour rétablir la situation de Natixis et pourra notamment mettre en œuvre le mécanisme de solidarité interne qu’il a mis en place en (i) mobilisant en premier lieu ses fonds propres au titre de son devoir d’actionnaire ; (ii) s’ils ne suffisent pas, BPCE pourrait faire appel au fonds de garantie mutuel créé par BPCE, doté au 31 décembre 2022 d’un total de 607,2 millions d’euros d’actifs apportés paritairement par les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et qui est amené à croître par abondement annuel (sous réserve des montants qui seraient utilisés en cas d’appel au fonds) ; (iii) si les fonds propres de BPCE et ce fonds de garantie mutuel ne suffisaient pas, BPCE pourrait faire appel (à parts égales) aux fonds de garantie propres à chacun des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne d’un montant total de 900 millions d’euros (soit 450 millions pour chaque réseau) et au Fonds de garantie mutuel des Banques Populaires et Caisse d’Epargne, constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables ; (iv) si l’appel aux fonds propres de BPCE et à ces trois fonds de garantie ne suffisait pas, des sommes complémentaires seraient demandées à l’ensemble des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. Il est précisé que les fonds de garantie visés ci-dessus constituent un mécanisme de garantie interne au Groupe BPCE activé à l’initiative du directoire de BPCE, ou d’une autorité compétente en matière de crise bancaire, qui peut demander qu’il soit mis en œuvre s’il l’estime nécessaire ; (v) en outre, BPCE pourra également recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les autres affiliés. En raison de cette solidarité légale, pleine et entière, un ou plusieurs affiliés ne sauraient se retrouver en liquidation judiciaire, ou être concernés par des mesures de résolution au sens de la directive de l’UE pour le redressement et la résolution des établissements de crédit n° 2014/59 modifiée par la directive de l’UE n° 2019/879 (la « BRRD »), sans que l’ensemble des affiliés le soit également. Conformément à l’article L. 613-29 du Code monétaire et financier, toute procédure de liquidation judiciaire serait mise en œuvre de façon coordonnée à l’égard de l’organe central et de l’ensemble de ses affiliés. En cas de liquidation judiciaire portant ainsi nécessairement sur l’ensemble des affiliés, les créanciers externes de même rang ou jouissant de droits identiques de tous les affiliés seraient traités dans l’ordre de la hiérarchie des créanciers de manière égale et ce indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière. Cela a pour conséquence notamment que les détenteurs d’AT1, et autres titres pari passu, seraient plus affectés que les détenteurs de Tier 2, et autres titres pari passu, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors non préférées, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors préférées. En cas de résolution et conformément à l’article L. 613-55-5 du Code monétaire et financier, des taux de dépréciation et/ou de conversion identiques seraient appliqués aux dettes et créances d’un même rang et ce indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière dans l’ordre de la hiérarchie rappelée ci-dessus. En raison de l’affiliation de Natixis à l’organe central BPCE et du caractère systémique du Groupe BPCE et de l’appréciation actuellement portée par les autorités de résolution, des mesures de résolution seraient le cas échéant plus susceptibles d’être prises que l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une procédure de résolution peut être initiée à l’encontre de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées si (i) la défaillance de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées est avérée ou prévisible, (ii) il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable et (iii) une mesure de résolution est requise pour atteindre les objectifs de la résolution : (a) garantir la continuité des fonctions critiques, (b) éviter les effets négatifs importants sur la stabilité financière, (c) protéger les ressources de l’État par une réduction maximale du recours aux soutiens financiers publics exceptionnels et (d) protéger les fonds et actifs des clients, notamment ceux des déposants. Un établissement est considéré défaillant lorsqu’il ne respecte pas les conditions de son agrément, qu’il est dans l’incapacité de payer ses dettes ou autres engagements à leur échéance, qu’il sollicite un soutien financier public exceptionnel (sous réserve d’exceptions limitées) ou que la valeur de son passif est supérieure à celle de son actif. Outre le pouvoir de renflouement interne, les autorités de résolution sont dotées de pouvoirs élargis afin de mettre en œuvre d’autres mesures de résolution eu égard aux établissements défaillants ou, dans certaines circonstances, à leurs groupes, pouvant inclure, entre autres : la vente intégrale ou partielle de l’activité de l’établissement à une tierce partie ou à un établissement-relais, la séparation des actifs, le remplacement ou la substitution de l’établissement en tant que débiteur des instruments de dette, les modifications des modalités des instruments de dette (y compris la modification de l’échéance et/ou du montant des intérêts payables et/ou la suspension provisoire des paiements), la suspension de l’admission à la négociation ou à la cote officielle des instruments financiers, le renvoi des dirigeants ou la nomination d’un administrateur provisoire (administrateur spécial) et l’émission de capital ou de fonds propres.
1 PRÉSENTATION DE NATIXIS Les métiers de Natixis 24 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les métiers de Natixis 1.2 Ainsi que BPCE et Natixis l’avaient annoncé dans le cadre du plan stratégique arrêté le 8 juillet 2021, le Groupe BPCE a conduit une évolution de son organisation notamment en rattachant les métiers Assurance et Paiements de Natixis S.A. à BPCE. Le 22 mars 2022 a marqué la naissance du pôle Global Financial Services (GFS) qui regroupe les métiers mondiaux du Groupe BPCE : la Gestion d’actifs et de fortune, au travers notamment des marques Natixis Investment Managers (Natixis IM) et Natixis Wealth Management (NWM), et la Banque de grande clientèle via notamment la marque Natixis Corporate & Investment Banking (Natixis CIB). Gestion d’actifs et de fortune 1.2.1 La Gestion d’actifs et de fortune développe des solutions adaptées aux besoins d’épargne, d’investissement, de gestion des risques et de conseil des différentes clientèles privées et institutionnelles du Groupe BPCE. Son ambition : affirmer sa position de leader mondial dans la gestion active. Gestion d’actifs 1.2.1.1 Classée parmi les leaders de la Gestion d’actifs dans le monde (1 079 milliards d’euros d’actifs sous gestion à fin décembre 2022), Natixis Investment Managers accompagne les investisseurs dans la construction de portefeuilles en leur offrant une gamme de solutions diversifiées et responsables. Avec son modèle multi-affiliés, qui s’appuie sur les expertises d’une vingtaine de sociétés de gestion à travers le monde, Natixis Investment Managers (Natixis IM) propose un large éventail de solutions pour permettre à ses clients d’atteindre leurs objectifs d’investissement, quelles que soient les conditions de marché. La société développe son offre autour de quatre expertises clés : la gestion active fondamentale, la gestion sous contrainte de passif, les actifs réels et la gestion quantitative. En 2022, Natixis IM a poursuivi le renforcement de son modèle multi-affiliés et continué à gérer activement son portefeuille d’affiliés. L’entreprise a finalisé l’acquisition des participations que La Banque Postale détenait jusqu’à présent dans Ostrum AM (45 %) et AEW Europe (40 %). Natixis IM et La Banque Postale ont également prolongé leurs partenariats industriels en Gestion d’actifs jusqu’à fin 2030. Par ailleurs, Natixis IM a finalisé l’accord signé avec H2O AM sur le dénouement de leur partenariat. Elle a également conclu un accord de cession de sa participation de 100 % dans AlphaSimplex Group à Virtus Investment Partners et vendu son bloc d’actions de Fiera Capital tout en renouvelant son accord de distribution avec la société pour le marché canadien. Enfin les équipes Seeyond et les équipes de Natixis IM Solutions dédiées à la gestion assurantielle et aux produits structurés ont été intégrées à Ostrum AM. Mirova a annoncé l’acquisition de la société de gestion SunFunder, accélérant ainsi son développement pour devenir un leader mondial de l’investissement à impact. Natixis IM a également poursuivi son développement dans les actifs privés. À fin 2022, cette catégorie représentait 9 % du total des actifs sous gestion contre 7 % fin 2021. Natixis IM a continué à déployer le dispositif d’écoute de ses clients et lancé une série de projets et d’initiatives axés sur l’expérience client : déploiement de son nouveau Client Portal, lancement d’Asset Studio (plateforme digitale développée avec sept Fintechs) et développement de solutions Funds DLT basées sur la technologie blockchain. Ces initiatives ont été saluées par le prix L’Agefi AM Tech Day 2022 de la solution technologique la plus innovante. Natixis IM a également poursuivi le déploiement au sein de ses affiliés américains de la plateforme Natixis IM Operating Services développée par Loomis Sayles. Entre autres reconnaissances reçues par Natixis IM et ses affiliés, les équipes de DNCA, Loomis Sayles, WCM Investment Management et Harris Associates ont remporté plusieurs Refinitiv Lipper Fund Awards qui récompensent la performance exceptionnelle de leurs fonds en Europe et aux États-Unis. Loomis Sayles a été nommé gestionnaire multi-actifs de l’année aux Insurance Asset Risk Awards pour l’Amérique du Nord. Les équipes de DNCA Finance ont également remporté neuf prix au Grand Prix de la Finance 2022. Et, pour la seconde année consécutive, Mirova a été nommée B Corp Best For The World™ en reconnaissance de son impact positif significatif dans le domaine d’impact « Clients ».
1 PRÉSENTATION DE NATIXIS Les métiers de Natixis 25 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Natixis Investment Managers : une vingtaine de sociétés de gestion spécialisées réparties aux États-Unis, en Europe et en Asie (actifs sous gestion à fin décembre 2022 – en milliards d’euros gérés) AEW (67,5 milliards d’euros) Gestion d’actifs immobiliers, SCPI/OPCI V Alpha Simplex Group LLC (7,7 milliards d’euros), gestion quantitative V DNCA Finance (27,9 milliards d’euros), gestion obligataire et actions V Dorval Asset Management (1,3 milliard d’euros), gestion flexible V Flexstone Partners (5,4 milliards d’euros), private equity V Gateway Investment Advisers, LLC (8,1 milliards d’euros), gestion de stratégies actions couvertes V Harris Associates (88,2 milliards d’euros), gestion actions value américaines et internationales V Investors Mutual Limited (2,9 milliards d’euros), gestion actions australiennes privilégiant le style value V Loomis, Sayles & Co. (264,3 milliards d’euros), gestion actions (growth, core, value) et obligations (core à high yield) V Mirova (27,2 milliards d’euros), gestion actions et obligations ISR, financement de projets d’infrastructures V MV Credit (4,4 milliards d’euros), actifs réels V Naxicap Partners (6,8 milliards d’euros), private equity V OSSIAM (7,8 milliards d’euros), ETF (fonds indiciels cotés) sur indices de stratégie V Ostrum Asset Management (373,6 milliards d’euros), gestion obligataire et actions V Seeyond (7,3 milliards d’euros), produits structurés et volatilité V Seventure Partners (0,9 milliard d’euros), private equity V Thematics Asset Management (2,7 milliards d’euros), gestion thématique internationale V Vauban Infrastucture Partners (7,4 milliards d’euros) V Vaughan Nelson Investment Management (12,8 milliards d’euros), gestion actions value et obligataire V WCM Investment Management (67,6 milliards d’euros) V Offre de gestion de Solutions (actifs sous gestion à fin décembre 2022 – en milliards d’euros gérés) Natixis Investment Managers Solutions International (40,6 milliards d’euros) V Natixis Investment Managers Solutions US (33,8 milliards d’euros) V Natixis Interépargne Natixis Interépargne, désormais consolidée au sein de Natixis IM, accompagne les entreprises de toutes tailles dans la mise en place et la gestion de leur Épargne salariale et retraite ainsi que de leur actionnariat salarié pour en faire un moteur de performance. Référence en Épargne salariale et retraite du Groupe BPCE et pionnière de l’innovation depuis plus de 50 ans, sa capacité à s’adapter à un environnement et à des usages en constante évolution lui permet de proposer un accès complet à toute une gamme de solutions d’Épargne salariale et de retraite supplémentaire : PEE, PER au format compte titres ou, en partenariat avec Arial CNP Assurances, au format assurantiel. Natixis Interépargne s’appuie sur les offres de gestion financière de Natixis Investment Managers, spécialiste de la gestion active au service de l’Épargne salariale. En 2022, Natixis Interépargne a conforté sa position d’acteur de référence de l’Épargne salariale et retraite avec plus de 81 000 entreprises clientes et plus de 3,1 millions d’épargnants (Données au 31/12/2022). En 2022, Natixis Interépargne s’est vu décerner deux prix à l’occasion de la 37 e édition des Corbeilles Mieux Vivre Votre Argent : la 2 e place des Corbeilles de l’Épargne salariale, catégorie Corbeille Long Terme Épargne salariale, et le certificat de la meilleure gestion des fonds diversifiés. Natixis Interépargne inscrit la performance dans la durée grâce à la qualité et la cohérence de sa gamme ainsi que l’expertise des équipes de gestion de Natixis Investment Managers International. Natixis Interépargne a signé un partenariat avec France Retraite, leader de l’expertise retraite, pour proposer à ses épargnants Focus « retraite & carrière », un service personnalisé pour les aider à mieux préparer leur retraite. Enfin, Natixis Interépargne a lancé le FCPE Avenir Actions Long Terme, dédié aux Plans d’Épargne Retraite et intégré à la gamme Avenir. Grâce à ce FCPE, investi dans des actions cotées à l’échelle internationale, et des actions non cotées, l’épargnant peut dynamiser ses investissements et accéder à l’univers du private equity.
1 PRÉSENTATION DE NATIXIS Les métiers de Natixis 26 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gestion de fortune 1.2.1.2 Implantée en France et au Luxembourg, Natixis Wealth Management imagine et met en œuvre des solutions patrimoniales et financières sur-mesure, pour structurer et gérer le patrimoine de chefs d’entreprise, de cadres dirigeants, de grands investisseurs privés et de détenteurs d’un capital familial. Natixis Wealth Management accompagne ses clients dans leurs initiatives pour entreprendre, investir et transmettre, et mobilise une large gamme d’expertises qui couvre tous leurs besoins, quels que soient la dimension ou le stade de leurs projets : corporate advisory, origination, financement vanille et complexe, investissement, ingénierie patrimoniale, Gestion d’actifs et solutions de diversification, notamment en private equity. L’ensemble de la proposition de valeur est décliné en fonction du degré de personnalisation souhaité par les clients et est distribué via deux canaux : BtC (Business to Consumer) et BtB (Business to Business). Pour étoffer sa gamme de produits et services en gestion cotée et non cotée, Natixis Wealth Management s’appuie sur deux de ses filiales : VEGA Investment Managers et Massena Partners. Les expertises fondamentales de VEGA Investment Managers en gestion collective, en gestion déléguée et en sélection de fonds en architecture ouverte sont complémentaires de celles de Massena Partners, qui conseille les groupes familiaux privés et les family offices, principalement en private equity. En 2022, la dynamique de Natixis Wealth Management a été favorable malgré un effet marché négatif. Elle gère plus de 30 milliards d’euros d’actifs au 31 décembre 2022. La banque a déroulé sa feuille de route stratégique et poursuivi son programme de transformation, notamment au Luxembourg où elle a repositionné sa franchise, pour toujours mieux servir ses clients directs sur le segment des « High Net Worth Individuals ». Natixis Wealth Management a renforcé le développement de ses activités en lien avec le Groupe BPCE, notamment avec Natixis CIB, avec laquelle elle a lancé un programme d’accélération des synergies. Cette initiative se fonde sur des passerelles déjà existantes entre les deux entités. L’objectif est de multiplier les actions communes menées auprès de la catégorie des entreprises de taille intermédiaire (ETI) et ainsi de mieux répondre aux objectifs du plan stratégique BPCE sur ce segment de clientèle. Toujours en lien avec Natixis CIB, elle a commercialisé avec succès un titre de créance vert à dimension caritative dont 0,20 % du total du montant placé a été versé à l’Institut Pasteur sous forme d’un don, exempt d’avantage fiscal. La banque poursuit ses engagements ESG avec l’enrichissement de l’offre de VEGA Investment Managers – qui dispose désormais d’une gamme de dix fonds labelisés ISR – et le renforcement de son dispositif de gestion et de monitoring ISR. VEGA IM est apparue dans le classement de « 50 sociétés de gestion qui comptent » de Funds Magazine. Sa filiale Teora by Natixis Wealth Management – courtier en assurance-vie haut de gamme en architecture ouverte qui propose des solutions sur mesure aux Banques Populaires, aux Caisses d’Epargne et à la clientèle de Natixis Wealth Management – affiche une croissance notable un an et demi après son lancement et a notamment ouvert deux nouveaux partenariats avec le Groupe BPCE. Enfin, Natixis Wealth Management a été élue meilleure banque privée par L’Agefi (« Prix de la gestion privée »). Elle a aussi obtenu le Trophée d’argent dans la catégorie « Meilleure banque privée affiliée » à l’occasion du Sommet du Patrimoine et de la Performance 2022. Banque de grande clientèle 1.2.2 Natixis Corporate & Investment Banking (Natixis CIB) accompagne ses clients entreprises, institutions financières, investisseurs institutionnels, sponsors financiers, entités du secteur public, ainsi que les réseaux du Groupe BPCE. La Banque de grande clientèle les conseille et conçoit pour eux des solutions innovantes et sur mesure, au service de leur stratégie, en s’appuyant sur l’ensemble de ses expertises en conseil, investissements, financements, banque commerciale et sur les Marchés de capitaux. La Banque de grande clientèle s’appuie pour cela sur une présence mondiale dans 3 plateformes (Amériques, EMEA et Asie-Pacifique) et 28 pays. La Banque de grande clientèle (BGC) dispose d’une équipe transversale Advisory & Coverage dédiée à la couverture des clients de Natixis CIB. L’équipe regroupe depuis 2021, banquiers et experts sectoriels au sein d’une même équipe. Cette équipe dispose en France d’un fort ancrage régional et s’appuie, à l’international, sur toutes les équipes d’experts de Natixis CIB. Cette organisation favorise ainsi une grande réactivité, une relation de proximité personnalisée et un dialogue stratégique approfondi sur le long terme avec les clients, les accompagnant notamment dans la transformation de leurs modèles pour la transition environnementale et technologique. La Banque de grande clientèle possède les lignes métiers d’expertises suivantes : solutions d’investissement, sur les marchés de taux, crédit, change, matières premières et actions, associée à une recherche économique reconnue. Marchés de capitaux : Natixis CIB propose à sa clientèle V d’entreprises, d’institutionnels et des réseaux du Groupe BPCE, une large gamme de produits de couverture, de financement et de Le développement de ses activités sur les Marchés de capitaux est articulé autour des axes suivants : l’enrichissement de son offre avec des solutions adaptées et V innovantes sur les différentes classes d’actifs. Cette approche sur mesure lui permet de répondre aux besoins spécifiques de chacun de ses clients et de se distinguer de ses concurrents ; l’accès à un vaste choix de produits de flux au travers de V plateformes électroniques, contribuant à fournir de la liquidité à ses clients ; la poursuite de son développement à l’international en termes de V clients et de zones, en s’appuyant sur la présence de Natixis CIB en Europe et Moyen-Orient, aux Amériques et en Asie-Pacifique ; une orientation multi-sous-jacents, représentée par l’équipe V Global Securities Financing active sur les marchés monétaires, obligataires et actions ;
1 PRÉSENTATION DE NATIXIS Les métiers de Natixis 27 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Real Asset Finance : la ligne métier Real Assets regroupe V l’origination et la structuration de Financements structurés sur trois secteurs : Aviation, Infrastructure & Énergie et Immobilier & Hôtellerie. Real Assets s’appuie sur un réseau mondial d’experts répartis dans 10 bureaux dans le monde pour offrir à ses clients des solutions innovantes et adaptées. Fort de ce dispositif, Real Assets est reconnu comme l’un des acteurs majeurs du marché sur ces secteurs, comme en attestent les classements et league tables ; 4 e acteur mondial pour les financements de projets renouvelables, 9 e acteur mondial pour les financements d’infrastructures selon IJGlobal ; Investment banking : les équipes d’Investment banking V accompagnent leurs clients dans leurs décisions stratégiques : acquisitions, ventes ou achats d’actifs et plus généralement tout projet de croissance. Pour cela, les équipes proposent une large gamme de solutions innovantes et à valeur ajoutée allant du conseil financier à la mise à disposition de capitaux. Investment banking regroupe les activités de financements stratégiques et d’acquisitions, les financements sur les marchés primaires obligataires et actions, l’activité d’ingénierie financière sur participations cotées (strategic equity capital markets transactions – équipe rattachée à la fois au responsable d’investment banking et à celui de global markets) ; Global Trade : Global Trade regroupe les activités de financements V du commerce international, de solutions de Financements structurés d’opérations Export et de Gestion de Trésorerie au service de sa clientèle d’entreprises, de négociants de matières premières et au service des clients des réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne. Ce métier, au cœur de la stratégie de la BGC et du Groupe BPCE, a vocation à accompagner et financer, de manière durable, le développement commercial de ses clients. Il s’appuie sur des équipes en France (à Paris et en régions) et dans tout le réseau international de la banque, dotées d’expertises reconnues, d’une très bonne connaissance des pays émergents, et d’une capacité à apporter des solutions intégrées à ses clients. Global Trade développe une stratégie de croissance axée autour des besoins clients, en particulier en termes : de digitalisation des échanges, en mettant la priorité sur la V traçabilité, l’instantanéité et la lutte contre la fraude, pour le trade finance et le cash-management, et d’accompagnement à la transition énergétique, à travers par V exemple la structuration de transactions « sustainability-linked ». Natixis CIB a notamment joué le rôle de Green/Sustainability coordinator sur des Lignes de Crédit Revolving ou Borrowing Bases auprès de clients tels que Touton, Viterra, Sucafina Brasil ou Coffee America ; Distribution & Portfolio Management : le métier Distribution & V Portfolio Management (DPM) est en charge de la gestion et de la distribution de l’ensemble des financements avec le modèle originate-to-distribute (O2D) permettant de concevoir des opportunités d’investissement attractives pour les investisseurs. Pour réaliser ses missions, DPM s’appuie sur trois équipes d’experts coordonnées sur trois plateformes internationales (Amériques, EMEA, Asie-Pacifique) : Distribution : en charge de la syndication, primaire et secondaire, V des financements de Natixis ainsi que de la mise en place de solutions structurées et innovantes (titrisation, repackaging etc.) ; Portfolio management : en charge de la gestion proactive du V portefeuille de financements de Natixis sur les aspects de risque, de profitabilité et de température. Les équipes de Portfolio Management assurent par ailleurs le suivi et monitoring des ressources rares et des limites de la banque (sectorielles, pays etc.) ; Restructuring and Workout : en charge de la restructuration et V du recouvrement des dossiers sensibles. Ces trois équipes sont soutenues dans leur transformation par la Global Financing Chain, en charge du pilotage de l’ensemble des projets de la Chaîne de Financements et de la construction de solutions technologiques en vue d’accélérer le modèle O2D (partenariat avec Ncino, plateforme de dette privée etc.) ; Fusions-acquisitions : les équipes spécialisées en V fusions-acquisitions (M&A) de Natixis CIB accompagnent les grandes et moyennes entreprises commerciales et industrielles, investisseurs institutionnels et fonds d’investissement dans la préparation et la mise en œuvre d’opérations de cession ou de rapprochement, de levée de fonds, de restructuration ou de protection du capital. Cette expertise repose sur un réseau de 7 boutiques dans 8 pays : Natixis Partners, Solomon Partners, Fenchurch, Natixis Partners Iberia, Vermilion, Azure Capital et Clipperton ; Recherche économique : la recherche CIB appuie la démarche V commerciale de Natixis. Elle publie des analyses pour éclairer les décisions des clients de Natixis, organise et participe à des conférences visuelles ou digitales pour présenter ses vues ainsi que des tables rondes sur des thèmes d’actualité, de marché ou sectoriel. En 2022, la Banque de grande clientèle a poursuivi l’implémentation du plan stratégique BPCE 2024 selon les axes définis en 2021 : diversifier les clients, les expertises et les géographies : en se V développant sur 8 industries cœurs (Énergie, Métaux et extraction minière, Immobilier, Transports, Télécom et Tech., Environnement, Santé, Assurance) ; en augmentant l’accompagnement de la clientèle entreprises, y compris les ETI, avec une offre de banque commerciale, tout en continuant à développer la relation privilégiée avec les clients institutionnels ; en réaffirmant la dimension globale et la capacité à accompagner les clients sur les plateformes Amériques, et APAC ; être le partenaire financier de référence de nos clients pour leur V transition énergétique : avec notamment une ambition commerciale de multiplier par 1,7 les revenus « Green » entre 2020 et 2024, et en élargissant la dynamique aux dimensions sociales, de ressources naturelles et de biodiversité ; investir pour renforcer robustesse, compétitivité et attractivité : V en accélérant les investissements technologiques, pour améliorer le « time-to-market » et renforcer l'efficacité opérationnelle ; en attirant les talents ; en développant la marque Natixis Corporate and Investment Banking.
1 PRÉSENTATION DE NATIXIS 28 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
2 29 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis 2.1 au 8 février 2023 30 Une gouvernance spécifique 2.1.1 30 Tableau de synthèse du conseil 2.1.2 d’administration au 8 février 2023 31 Tableau de suivi du respect 2.1.3 des recommandations du Code Afep-Medef 32 Mandats et fonctions exercés 2.1.4 par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 33 Direction et contrôle 2.2 de la gouvernance d’entreprise 59 Le conseil d’administration 2.2.1 59 Les comités spécialisés : 2.2.2 des émanations du conseil d’administration 71 La direction générale 2.2.3 80 Politique de rémunération 2.3 des mandataires sociaux 83 Politique de rémunération 2.3.1 des mandataires sociaux 83 Mandataires sociaux non dirigeants 2.3.2 84 Président du conseil d’administration 2.3.3 85 Directeur général 2.3.4 85 Tableaux normalisés conformes 2.3.5 aux recommandations AMF 88 Le présent chapitre correspond pour partie au rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise tel que prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce (cf. chapitre [8] du présent document d’enregistrement universel « Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion ») et comporte notamment les informations relatives à la composition du conseil et les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, l’organisation de la gouvernance, ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 30 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gouvernance de Natixis 2.1 au 8 février 2023 Le présent rapport est établi en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce et comporte les informations suivantes : la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute V société par chaque mandataire social durant l’exercice ; la composition ainsi que les conditions de préparation et V d’organisation des travaux du conseil d'administration ; une description de la politique de diversité appliquée aux membres V du conseil d’administration et les informations relatives aux résultats en matière de mixité au sein du comité de direction générale et, plus globalement, au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité ; les conventions intervenues, directement ou par personne V interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité V accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital, en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (cf. section [8.3.7] du chapitre [8] du présent document d’enregistrement universel) ; les modalités d’exercice de la direction générale telles que prévues V à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce ; les éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte V aux pouvoirs du directeur général ; le Code de gouvernement d’entreprise auquel Natixis se réfère V ainsi qu’un tableau de synthèse des dispositions dont l’application a été écartée ; les modalités particulières de la participation des actionnaires à V l’assemblée générale ou les dispositions des statuts prévoyant ces modalités (cf. section [8.2] du chapitre [8] du présent document d’enregistrement universel). Les informations de la présente section prennent notamment en considération l’annexe 6 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019, la recommandation AMF n° 2012-02 telle que modifiée le 5 janvier 2022 qui consolide les recommandations publiées depuis 2012 par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels publié par l’AMF le 5 janvier 2022, et enfin le Code Afep-Medef du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées tel que modifié en décembre 2022 (« Code Afep-Medef »). Une gouvernance spécifique 2.1.1 Un conseil d’administration avec une dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général Depuis l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009, Natixis a changé de forme de gouvernance pour passer de société anonyme à conseil de surveillance et directoire à société anonyme à conseil d’administration. La Société a opté pour ce mode de gouvernance dans le but de créer un seul organe dépositaire de l’intérêt social et de la création de valeur. Il permet la mise en œuvre d’une unité d’action, condition essentielle de maîtrise, de réactivité et d’anticipation dans la gestion de la Société. Le conseil d’administration de Natixis a par ailleurs décidé, dans sa séance du 30 avril 2009, de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Cette décision s’explique par la volonté de la Société de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et d’opérer une distinction claire entre les fonctions d’orientation stratégique, de décision et de contrôle qui relèvent de la responsabilité du conseil d’administration, et des fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la compétence du directeur général. Cette décision est conforme aux obligations applicables aux établissements de crédit depuis 2014 par la loi française transposant la directive CRD 4. Une représentation majoritaire et paritaire des réseaux Banques Populaires et des Caisses d’Epargne En application des règles de gouvernance de Natixis arrêtées lors de sa constitution et telles que figurant dans les statuts de BPCE, le conseil d'administration comporte une représentation majoritaire et paritaire des réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne ; celle-ci s’accompagne d’une représentation équilibrée des dirigeants exécutifs et non exécutifs des deux réseaux. La représentation de BPCE À la suite du retrait obligatoire opéré par BPCE, effectif au 21 juillet 2021, et de la radiation le même jour des actions Natixis du marché réglementé d’Euronext Paris, Natixis est détenue quasi intégralement par BPCE (à hauteur de 99,83 % au 31 décembre 2022). Le président du directoire de BPCE préside le conseil d’administration de Natixis et BPCE, personne morale, détient un siège au sein dudit conseil. La présence d’un tiers d’administrateurs indépendants Compte tenu de la structure du Groupe et de la présence d’un actionnaire majoritaire, BPCE, la part des administrateurs indépendants est égale à un tiers et ce, dans le strict respect des recommandations du Code Afep-Medef reprises dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Natixis. Cette gouvernance propre à Natixis est illustrée par la composition de son conseil d’administration au 8 février 2023 (cf. section [2.1.2] ci-après) et explique les cas circonstanciés de dérogation au Code Afep-Medef (cf. section [2.1.3] ci-après).
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 31 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau de synthèse du conseil d’administration 2.1.2 au 8 février 2023 Comités Informations personnelles informations sur les mandats Prénom/Nom Sexe Nationalité Nombre d’actions Date de première nomination Date de fin de mandat Ancien- neté Taux d’assiduité globale au conseil et aux comités en 2022 (a) Administrateurs issus de BPCE Laurent Mignon (b) (Président jusqu’au 02/12/2022) M 59 Française 109 064 01/06/2018 AG 2023 4 100 % Nicolas Namias (Président depuis le 03/12/2022) M 46 Française 16 613 01/12/2022 AG 2023 0 100 % BPCE Représentée par Catherine Halberstadt (depuis le 01/01/2018) F 64 Française 3 678 121 131 (C) 25/08/2009 AG 2023 13 85% Administrateurs indépendants Diane de Saint Victor F 67 Française 0 04/04/2019 AG 2025 (d) 3 100 % Nicolas de Tavernost M 72 Française 0 31/07/2013 AG 2025 9 70 % Anne Lalou F 59 Française 0 18/02/2015 AG 2026 7 93 % Catherine Pariset F 69 Française 0 14/12/2016 AG 2023 6 100 % Laurent Seyer M 57 Française 0 13/12/2021 AG 2026 1 100 % Administrateurs issus des Banques Populaires Dominique Garnier M 61 Française 0 28/05/2021 AG 2024 1 96 % Sylvie Garcelon F 57 Française 0 10/02/2016 AG 2024 6 97 % Philippe Hourdain M 66 Française 0 23/06/2020 AG 2026 2 100 % Catherine Leblanc F 67 Française 0 23/06/2020 AG 2025 2 66 % Administrateurs issus des Caisses d’Epargne Didier Dousset (b) (du 10/02/2022 jusqu’au 27/10/2022) M 67 Française 0 10/02/2022 AG 2023 0 100 % Valérie Savani (depuis le 15/12/2022) F 53 Française 0 15/12/2022 AG 2023 0 N/A Dominique Duband M 64 Française 0 06/02/2020 AG 2026 2 96 % Laurent Roubin M 53 Française 0 22/09/2021 AG 2024 1 95 % Christophe Pinault M 61 Française 0 20/12/2018 AG 2025 4 77 % NOMBRE DE RÉUNIONS EN 2022 7 5 6 4 5 2 1 TAUX DE PRÉSENCE MOYEN 88 % 83 % 93 % 96 % 90 % 100 % 81 % Président(e) Membre. (a) Taux d’assiduité par instance détaillé dans la fiche de chaque administrateur. (b) Administrateurs dont les mandats ont pris fin au cours de l’exercice 2022. (c) Ces actions sont détenues par BPCE. (d) Il est précisé que Diane de Saint Victor a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet à l’issue du conseil d’administration du 8 février 2023.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 32 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau de suivi du respect des recommandations du Code 2.1.3 Afep-Medef La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel est consultable sur le site Internet de Natixis : https://natixis.groupebpce.com/articles/recommandations-afep-medef/?lang=fr Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » visée à l’article 28.1 du Code Afep-Medef, Natixis estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef. Toutefois, certaines recommandations eu égard à la spécificité de sa gouvernance rappelée ci-avant (cf. section [2.1.1] du présent chapitre) ont été écartées pour les motifs exposés dans le tableau suivant : Le comité d’audit (article 17.1 du Code Afep-Medef) « La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers (…). » Le comité d’audit de Natixis ne compte pas, dans sa composition, deux tiers de membres indépendants, comme recommandé par le Code Afep-Medef, afin d’assurer en son sein une représentation des différentes composantes de son actionnaire de référence (membres issus des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires, auxquels s’ajoute un représentant de BPCE). Le respect à la lettre des recommandations du Code Afep-Medef sur la composition du comité d’audit exigerait des administrateurs indépendants de Natixis qu’ils participent à plus de 3 comités spécialisés, au risque de dégrader la qualité des travaux des comités, compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateurs au sein des comités, par ailleurs systématiquement présidés par un administrateur indépendant. Il est précisé que les avis et recommandations du comité d’audit ne sont adoptés que s’ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. Le comité des nominations (article 18.1 du Code Afep-Medef) « Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. » Le comité des nominations de Natixis ne compte pas, dans sa composition, un nombre d’administrateurs indépendants strictement supérieur à la moitié du nombre des membres, comme le recommande le Code Afep-Medef. Il a une composition égalitaire (50 % d’indépendants, 50 % de non indépendants) et la présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant. À l’instar du comité d’audit, le respect à la lettre des recommandations du Code Afep-Medef sur la composition du comité des nominations exigerait des administrateurs indépendants de Natixis, qu’ils participent à plus de 3 comités spécialisés, au risque de dégrader la qualité des travaux du comité, compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateurs au sein du comité, par ailleurs systématiquement présidé par un administrateur indépendant. Il est précisé que les avis et recommandations du comité des nominations ne sont adoptés que s’ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. Le comité en charge des rémunérations (article 19.1 du Code Afep-Medef) « Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. » Le comité des rémunérations ne compte pas, dans sa composition, un nombre d’administrateurs indépendants strictement supérieur à la moitié des membres, comme le recommande le Code Afep-Medef. Il a une composition égalitaire (50 % d’indépendants, 50 % de non indépendants) et la présidence est assurée par un administrateur indépendant. À l’instar du comité d’audit et du comité des nominations, le respect à la lettre des recommandations du Code Afep-Medef sur la composition du comité des rémunérations exigerait des administrateurs indépendants de Natixis, qu’ils participent à plus de 3 comités spécialisés, au risque de dégrader la qualité des travaux du comité, compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateurs au sein du comité, par ailleurs systématiquement présidé par un administrateur indépendant. Il est précisé que les avis et recommandations du comité des rémunérations ne sont adoptés que s’ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. Session du conseil d’administration tenue hors la présence des dirigeants exécutifs (article 12.3 du Code Afep-Medef) « Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. » Natixis ne compte pas, au sein de son conseil, d’administrateur exécutif. En effet, Stéphanie Paix est directeur général mais n’est pas administrateur de Natixis. Le conseil d’administration de Natixis ne tient pas formellement de séance hors la présence du dirigeant exécutif. Toutefois, la partie de la réunion du conseil d’administration relative à la détermination de la rémunération et de la performance du directeur général s’est tenue hors de sa présence. Déontologie de l’administrateur (article 21 du Code Afep-Medef) « (…) l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, (...), posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. » Les actions de la Société ne font l’objet d’aucune offre au public et ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Le capital social est par ailleurs détenu à 99,83 % par BPCE. Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux (article 24 du Code Afep-Medef) « Le conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. » Les actions de la Société ne font l’objet d’aucune offre au public et ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Le capital social est par ailleurs détenu à 99,83 % par BPCE. Ratio d’équité (article 27.2 du Code Afep-Medef) « Le rapport sur le gouvernement d’entreprise comporte (…) des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société. » Natixis n'étant plus cotée depuis juillet 2021, cette recommandation du Code Afep-Medef n'est pas applicable.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 33 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 2.1.4 au cours de l’exercice Nicolas Namias (depuis le 3 décembre 2022) Président du directoire de BPCE Date de naissance : 25/03/1976 Nationalité : Française Adresse : 7 promenade Germaine Sablon 75013 Paris Président du conseil d’administration Date de 1 re nomination : coopté en qualité d’administrateur et nommé président du CA par le CA du 01/12/2022 avec effet au 03/12/2022 Date d’échéance du mandat : AG 2023 (a) Membre – comité stratégique Date de nomination : CA du 01/12/2022 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité stratégique N/A Ancien élève de l’École Nationale d’Administration, diplômé de la Stanford Graduate School of Business (Executive program), de l’ESSEC et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Nicolas Namias débute sa carrière en 2004 à la Direction générale du Trésor du ministère de l’Économie et des Finances. Il est d’abord chargé de la préparation des sommets financiers internationaux du G8 et du G20, avant d’être nommé commissaire du Gouvernement suppléant auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. En 2008, il rejoint le Groupe BPCE à la direction financière puis devient directeur du Pilotage de la banque commerciale et Assurance. En 2012, il est nommé conseiller technique du Premier ministre pour le financement de l’économie, les entreprises et les affaires économiques internationales. Nicolas Namias retrouve le Groupe BPCE en 2014 et devient directeur de la Stratégie de Natixis, membre du comité exécutif. À ce titre, il coordonne notamment l’ensemble des opérations de croissance externe menées par Natixis. En septembre 2017, il est nommé directeur Finance et Stratégie et membre du comité de direction générale de Natixis. En juin 2018, Nicolas Namias devient membre du directoire de BPCE en charge des Finances, de la Stratégie, du Juridique et du Secrétariat du conseil de surveillance. De novembre 2018 à août 2020, il a été membre du directoire de BPCE en charge des Finances et de la Stratégie Groupe. Du 3 août 2020 au 2 décembre 2022, Nicolas Namias a été directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE. Nicolas Namias est nommé président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis à compter du 3 décembre 2022. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Membre du directoire de BPCE (depuis le 01/06/2018) et président V du directoire (depuis le 03/12/2022) Président du conseil d’administration : Natixis Investment V Managers (du 28/08/2020 au 10/02/2023), Natixis Payment Solutions (du 10/09/2020 au 12/04/2022), Natixis Assurances (du 21/09/2020 au 08/04/2022) Administrateur de Solomon Partners GP LLC (du 14/09/2020 au V 07/02/2023) Hors Groupe BPCE Gérant de la SCI Nantucket (depuis juillet 2018) V Membre du comité exécutif de la Fédération Bancaire Française V (FBF) (depuis le 03/12/2022) Membre Association Française Bancaire (AFB) V (depuis le 03/12/2022) Administrateur de CNP Assurances (1) (depuis le 07/12/2022) V
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 34 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Administrateur de Natixis Partners V (du 13/05/2015 au 10/07/2018) Administrateur de Natixis Partners V Espana (du 29/01/2016 au 17/01/2018) Administrateur de Natixis Assurances V (du 26/10/2017 au 19/06/2018) Représentant permanent de Natixis, V administrateur de : Natixis Investment Managers (du 11/12/2017 au 06/09/2018) Représentant permanent de Natixis, V administrateur de : Compagnie Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur (du 11/12/2017 au 06/09/2018) Représentant permanent de Natixis, V administrateur de : Natixis Coficiné (du 07/02/2018 au 08/11/2018) Représentant permanent de BPCE, V administrateur de : Crédit Foncier de France (depuis le 01/06/2018) (fin le 31/07/2019) O Représentant permanent de BPCE, V administrateur de : CE Holding Participations (depuis le 01/06/2018) (fin le 01/12/2020) O Président du conseil d’administration : V GIE BPCE Services financiers (depuis le 18/04/2019) (fin le 15/10/2020) O Président du conseil V d’administration du Crédit Foncier de France (depuis le 01/08/2019) (fin le 02/10/2020) O Administrateur de : Natixis Coficiné V (depuis le 30/11/2018) (fin le 05/05/2020) O Représentant permanent de Natixis, V administrateur de : l’Institut pour le Financement du Cinéma et des Industries Culturelles (IFCIC) (depuis le 16/12/2016) (fin le 16/06/2020) O Directeur général délégué de CE V Holding Participations (depuis le 06/06/2018) (fin le 01/12/2020) O Coface S.A. (1) V (depuis le 09/09/2020) (fin le 10/02/2021) O AG 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. (a) Société cotée. (1)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 35 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Stéphanie Paix (depuis le 3 décembre 2022) Directeur général de Natixis Date de naissance : 16/03/1965 Nationalité : Française Adresse : 7 promenade Germaine Sablon 75013 Paris Date de 1 re nomination : CA du 01/12/2022 avec effet au 03/12/2022 Date d’échéance du mandat : AG 2026 (a) EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Maîtrise des problématiques V relatives à la finance, à la stratégie d'entreprise, au développement d’entreprise, à la banque de détail, aux risques et à l'audit bancaire Diplômée de l’IEP de Paris et titulaire du Certificat Administrateur de Société IFA/Sciences Po, Stéphanie Paix réalise depuis 1988 sa carrière au sein du groupe BPCE. Inspecteur puis chef de mission à la Banque Fédérale des Banques Populaires (1988-1994), elle rejoint la Banque Populaire Rives de Paris en tant que directeur régional et par la suite directeur de la Production et de l’Organisation générale (1994-2002). En 2002, elle intègre Natexis Banques Populaires où elle exerce successivement les fonctions de directeur de la gestion des opérations puis de directeur Cash Management et opérations (2002-2005). En 2006, elle devient directeur général de Natixis Factor avant d’occuper les fonctions de directeur général de la Banque Populaire Atlantique (2008 à 2011). Stéphanie Paix a été Président du directoire de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes, de fin 2011 au 12 novembre 2018. A cette date, elle intègre BPCE et devient Directeur Général Adjoint en charge de l’Inspection Générale Groupe. En janvier 2022, Stéphanie Paix est nommée Directeur des Risques Groupe au sein de BPCE. Depuis le 3 décembre 2022, elle est directeur général de Natixis. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Membre du comité de direction générale de BPCE V (depuis janvier 2022) Président du conseil d’administration de Natixis Investment V Managers (depuis 10/02/2023) Administrateur de Solomon Partners GP LLC V (depuis le 07/02/2023) Hors Groupe BPCE Depuis le 01/06/2018, Administrateur, membre du comité d’audit, V et membre du comité des rémunérations et nominations de Samse (présidente de ce dernier comité depuis juin 2020) Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Président du directoire de la Caisse V d’Epargne Rhône Alpes (CERA) (du 05/12/2011 au 12/11/2018) Membre du conseil de surveillance V SAMSE (depuis septembre 2018) Président du conseil d’administration V de la Banque du Léman (Suisse) (de 2013 au 12/11/2018) Président de l’association Le B612 V (de 2016 au 12/11/2018) Administrateur de CE Holding V Participations (du 09/09/2015 au 12/11/2018) Membre du conseil de surveillance V et du comité des risques de BPCE (du 22/05/2015 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA V administrateur de : IT-CE (du 31/12/2011 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V administrateur de : Fondation d’entreprise CERA (de décembre 2011 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V administrateur de : Fédération Nationale des Caisses d’Epargne (FNCE) (de décembre 2011 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V administrateur de : Habitat en Région (de 2012 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V administrateur de : Club du Musée Saint-Pierre (de 2012 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V administrateur de : Fondation entrepreneurs de la Cité (de 2014 au 12/11/2018)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 36 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Représentant permanent de CERA, V administrateur de : GIE BPCE IT (du 16/07/2015 au 12/11/2018), Représentant permanent de CERA, V administrateur de : ERILIA (du 03/06/2016 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V gérant de : SCI dans la ville (du 16/05/2014 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V gérant de : SCI Garibaldi Office (du 16/05/2014 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V gérant de : SCI Lafayette Bureaux (du 16/05/2014 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V gérant de : SCI le Ciel (du 16/05/2014 au 12/11/2018) Représentant permanent de CERA, V gérant de : SCI le Relais (du 19/05/2014 au 12/11/2018) Représentant permanent de CE V Holding Participations, administrateur de : Habitat en Région Services (de 2016 au 12/11/2018) Président du conseil de surveillance V de Rhône Alpes PME Gestion (du 13/03/2012 au 12/11/2018) Administrateur de Siparex Associés V (du 30/03/2012 au 12/11/2018) Président du conseil d’administration V de Rhône Alpes Cinéma (du 26/07/2016 au 12/11/2018) Président du comité Régional V des Banques de Rhône Alpes (du 13/09/2017 au 12/11/2018) Président de MIX-R (du 09/04/2018 V au 12/11/2018) Censeur de la Société des Trois V Vallées (de 2012 au 12/11/2018) Membre du 4 e collège du conseil V économique social et environnemental régional (CESER) (du 01/01/2018 au 12/11/2018) AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025. (a)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 37 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 BPCE – Représentant permanent Catherine Halberstadt Membre du comité de direction générale en charge des activités Solutions et Expertises Financières (SEF) BPCE : Adresse : 7 promenade Germaine Sablon 75013 Paris Catherine Halberstadt : Date de naissance : 09/10/1958 Nationalité : Française Adresse : 7 promenade Germaine Sablon 75013 Paris Administrateur Date de 1 re nomination : cooptée par le CA du 25/08/2009 et ratifiée par l’AG du 27/05/2010 Date d’échéance du mandat : AG 2023 (a) Membre – comité d’audit Date de 1 re nomination : CA du 21/12/2017 Membre – comité des risques et comité des risques US Date de 1 re nomination : CA du 21/12/2017 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 21/12/2017 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité d’audit 83 % Comité des risques et comité des risques US 58 % Comité stratégique 100 % Diplômée d’un DECS et d’un DESCAF de l’École Supérieure de Commerce de Clermont-Ferrand, Catherine Halberstadt intègre en 1982 la Banque Populaire du Massif Central, pour y exercer successivement les responsabilités de directeur des Ressources humaines, directeur financier, puis directeur de l’Exploitation et, à partir de 2000, de directeur général adjoint. En 2008, Catherine Halberstadt devient directeur général de Natixis Factor. Du 1 er septembre 2010 au 25 mars 2016, Catherine Halberstadt a exercé les fonctions de directeur général de la Banque Populaire du Massif Central. Du 1 er janvier 2016 au 31 octobre 2018, Catherine Halberstdadt a occupé les fonctions de membre du directoire de BPCE en charge des Ressources humaines, de la Communication interne et du Secrétariat général de BPCE. Catherine Halberstadt a occupé les fonctions de membre du directoire de BPCE en charge des Ressources humaines du 1 er novembre 2018 au 25 mars 2021. Depuis le 25 mars 2021, Catherine Halberstadt est membre du comité de direction générale en charge des activités Solutions et Expertises Financières (SEF). Autres mandats exercés en 2022 Au sein du Groupe BPCE Membre du comité de direction générale en charge des activités V Solutions Expertises Financières (SEF) (depuis le 25/03/2021) Président et membre du conseil de surveillance de SOCFIM V (depuis le 31/03/2021) Président et administrateur du conseil d’administration de : BPCE V Financement (depuis le 26/03/2021), BPCE Lease (depuis le 26/03/2021), BPCE Solutions Immobilières (depuis le 31/03/2021), Pramex International (depuis le 15/04/2021), BPCE Factor (depuis le 22/04/2021), Compagnie Européenne de Garanties et Cautions (CEGC) (depuis le 01/04/2021) Administrateur de Oney Bank (du 14/04/2021 au 21/09/2022) V Représentant permanent de BPCE, administrateur de BPCE V Solutions informatiques (depuis le 01/01/2022) Hors Groupe BPCE Censeur de Bpifrance (depuis le 18/12/2020) V Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Administrateur de Crédit Foncier V (depuis le 10/05/2012) (fin le 02/12/2020) O Administrateur de Bpifrance V Financement (depuis le 12/07/2013), président du comité des nominations et du comité des rémunérations, présidente du comité d’audit et membre du comité des risques de Bpifrance Financement (depuis le 24/09/2015)(1) (fin le 18/12/2020) O Membre du directoire de BPCE en V charge des Ressources humaines (depuis le 01/01/2016) (fin le 25/03/2021) O AG 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. (a) Société hors Groupe. (1)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 38 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dominique Duband Président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Grand Est Europe Date de naissance : 10/03/1958 Nationalité : Française Adresse : 50 rue de Laxou 54000 Nancy Administrateur Date de 1 re nomination : coopté par le CA du 06/02/2020 et ratifié par l’AG du 20/05/2020 Date d’échéance du mandat : AG 2026 (a) Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 06/02/2020 Membre – comité RSE Date de 1 re nomination : CA du 17/12/2020 à effet au 01/01/2021 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 89 % Comité RSE 100 % Comité stratégique 100 % Diplômé de l’École Nationale des Travaux Publics de l’État et titulaire d’un diplôme d’études supérieures spécialisées (DESS) Administration des Entreprises, Dominique Duband commence sa carrière en tant qu’ingénieur à la Direction départementale de l’équipement puis au conseil général de Meurthe-et-Moselle, avant de rejoindre en 1989 la société d’économie mixte d’aménagement urbain Solorem. En 1991, Dominique Duband intègre le groupe Batigère en tant que chargé d’opérations de construction neuve. Après cinq ans en tant que responsable de la gestion locative, il devient directeur de Batigère Nancy en 1997. En 2001, il est nommé membre du directoire, puis président du directoire de Batigère en 2002, jusqu’en 2014. De juin 2014 à juin 2018, il est président du conseil de surveillance de Batigère. En 2016, il est nommé administrateur du conseil d’administration de la Société locale d’épargne de Meurthe-et-Moselle. De 2018 à fin octobre 2021, il est membre du conseil de surveillance de la banque BCP Luxembourg. Dominique Duband est président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Grand Est Europe depuis le 28 mai 2018. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Président du conseil d’orientation et de surveillance, membre V du comité des risques, président du comité des rémunérations et membre du comité des nominations de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Grand Est Europe CEGEE (depuis le 28/05/2018) Administrateur de Société locale d’épargne Meurthe-et-Moselle V (depuis le 15/02/2016) puis président (depuis janvier 2021) Hors Groupe BPCE Administrateur de : Présence Habitat (du 18/06/2009 au V 30/06/2022), Batigère Groupe (depuis le 20/07/2017), Livie (depuis le 27/06/2018), AMLI (association) (depuis le 18/06/2008), Fédération Nationale des S.A. et Fondations d’HLM (du 16/06/2016 à 23/06/2022), Avec Batigère (association) (depuis le 29/06/2017), Fondation d’Entreprise Batigère (depuis le 22/05/2017), Coallia Habitat (du 26/06/2019 au 30/06/2022), Coallia (association) (depuis le 26/06/2019), Batigère Habitats Solidaires (fusion Présence Habitat et Coallia Habitat) (depuis le 30/06/2022) Président du conseil d’administration de Interpart (depuis le V 28/06/2018)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 39 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Président du conseil de surveillance V de Batigère (1) (du 29/06/2014 au 18/06/2018) Représentant permanent V de Interpart (1) , administrateur de : Soval (1) (du 18/06/2015 au 19/06/2018) Représentant permanent de Batigère V Île-de-France (1) , administrateur de : Novigère (1) (du 30/06/2014 au 20/06/2018) Membre du conseil d’orientation V et de surveillance de la Caisse d’Epargne de Lorraine Champagne Ardenne CELCA (de 2016 à 2018) Administrateur d’Érigère (1) V (depuis le 29/06/2009) (fin le 14/06/2019) O Administrateur de Batigère V Rhône-Alpes (depuis le 19/06/2008) (fin le 17/09/2020) O Administrateur de GIE Batigère V Développement Grand Paris (1) (depuis le 27/06/2017) (fin le 15/05/2019) O Membre du conseil de surveillance V de Batigère (1) (depuis le 29/06/2017) (fin le 25/03/2019) O Représentant permanent de Batigère V Groupe, membre du conseil de surveillance de : Batigère en Île-de-France (depuis le 26/06/2018) (fin le 31/10/2019) O Membre du conseil de surveillance V de : Banque BCP Luxembourg (depuis le 03/07/2018) (fin octobre 2021) O AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025. a) Société hors Groupe. (1)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 40 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sylvie Garcelon Directrice générale de Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Date de naissance : 14/04/1965 Nationalité : Française Adresse : 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux Cedex Administratrice Date de 1 re nomination : cooptée par le CA du 10/02/2016 et ratifiée par l’AG du 24/05/2016 Date d’échéance du mandat : AG 2024 (a) Membre – comité d’audit Date de 1 re nomination : CA du 10/02/2016 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 10/02/2016 Membre – comité RSE Date de 1 re nomination : CA du 17/12/2020 à effet au 01/01/2021 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 89 % Comité d’audit 100 % Comité RSE 100 % Comité stratégique 100 % Diplômée de SKEMA BUSINESS SCHOOL, Sylvie Garcelon rejoint le groupe des Banques Populaires en 1987 à l’Inspection générale. En 1994, elle devient secrétaire générale à la SBE avant d’intégrer la direction financière de la BRED en 2000. En 2003, elle intègre Natexis où elle occupe d’abord des fonctions à la filière Gestion pour Compte de Tiers puis à la direction Système d’information et Logistique. En 2006, elle est nommée directrice générale de MA Banque, puis présidente du directoire en 2010. En avril 2013, elle rejoint la CASDEN comme directrice générale adjointe avant d’en être nommée directrice générale en mai 2015. Depuis le 1 er avril 2021, Sylvie Garcelon est directrice générale de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Directrice générale de la Banque Populaire Aquitaine Centre V Atlantique (depuis le 01/04/2021) Présidente d’Ouest Croissance SCR (depuis le 24/06/2021) V Administratrice de la Fondation d’Entreprise Banque Populaire V (du 14/06/2016 au 24/11/2022), I-BP (depuis le 01/04/2021) Représentant permanent de la BPACA, président de : BP Immo V Nouvelle Aquitaine (depuis le 01/04/2021), Ouest Croissance (depuis le 24/06/2021) Représentant permanent de la BPACA, administrateur de SOCAMA V Aquitaine Centre Atlantique (depuis le 19/05/2021), Albian-IT (depuis le 01/04/2021), Ouest Croissance Gestion (depuis le 12/05/2021), GIE BPCE IT (depuis le 07/05/2021), informatique Banques Populaires (depuis le 01/01/2022), BPCE Solutions informatiques (depuis le 01/01/2022), Foncière Aquitaine Poitou Charente (du 01/06/2021 au 31/12/2022), BRG Sud-Ouest Investissement (du 01/04/2021 au 31/12/2022), Rebondir Nouvelle Aquitaine (du 01/04/2021 au 31/12/2022) Représentant permanent d’Ouest Croissance, administrateur V de BP Développement (depuis le 24/06/2021) Trésorière de la Fédération des Banques Populaires V (depuis le 04/04/2017) Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Directrice générale de CASDEN V Banque Populaire (depuis 27/05/2015) (fin le 31/03/2021) O Administrateur de la Banque Palatine, V membre du comité d’audit et du comité des risques (depuis le 05/10/2016) (fin le 26/05/2020) O Censeur de BPCE V (depuis le 20/12/2018) (fin le 27/05/2021) O Administrateur du CNRS V (depuis le 24/11/2017) (fin le 22/11/2021) O AG 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. (a)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 41 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dominique Garnier Directeur général de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne Date de naissance : 20/06/1961 Nationalité : Française Adresse : 3 rue François de Curel 57000 Metz Administrateur Date de 1 re nomination : coopté par le CA du 28/05/2021 avec effet au 29/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG 2024 (a) Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 28/05/2021 avec effet au 29/05/2021 Membre – comité des rémunérations Date de 1 re nomination : CA du 28/05/2021 avec effet au 29/05/2021 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 89 % Comité des rémunérations 100 % Comité stratégique 100 % Diplômé de l’ESSCA, du Cycle d’Études Supérieures Banques Populaires et du Centre de Perfectionnement au Management des Banques Populaires, Dominique Garnier commence sa carrière au sein de la Banque Populaire Anjou Vendée avant de rejoindre la Banque Fédérale des Banques Populaires au sein de l’Inspection générale de 1992 à 1994. En 1995, il est nommé directeur du Développement au sein de la Banque Populaire Anjou Vendée puis directeur général adjoint – directeur Exploitation de la Banque Populaire Atlantique en 2002. De 2008 à 2010, il est successivement directeur adjoint de la Stratégie de la Banque Fédérale des Banques Populaires, directeur de la Coordination commerciale de BPCE puis directeur général de la Banque Populaire Sud-Ouest. Il est nommé directeur général de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique en novembre 2011. Il rejoint BPCE en 2018 en qualité de directeur général du pôle Solutions et Expertises Financières (SEF) avant d’être désigné directeur général de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne le 20 mai 2021. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Directeur général de la Banque Populaire Alsace Lorraine V Champagne (BPALC) (depuis le 20/05/2021) Administrateur de la Fédération Nationale des Banques Populaires V (depuis le 11/06/2021), de la CARBP (Caisse Autonome de Retraite du Groupe BP (depuis le 20/05/2021), de la RSBP (Retraite Supplémentaire BP) (depuis le 20/05/2021) Membre du conseil de surveillance de la banque BCP (depuis le V 04/02/2022) et président du conseil de surveillance (depuis le 28/03/2022) Représentant permanent de BPALC, administrateur de : V Informatique Banques Populaire (iBP) (depuis le 20/05/2021) Représentant permanent de BPALC, administrateur de : BPCE V INFOGERANCE ET TECHNOLOGIES (depuis le 30/03/2022) Représentant permanent de BPALC, administrateur de : BPCE V SOLUTIONS INFORMATIQUES (depuis le 18/03/2022) Hors Groupe BPCE Représentant permanent de BPALC, administrateur de : Batigère V Groupe SAS (depuis le 25/05/2021) Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Directeur général de Banque Populaire V Aquitaine Centre Atlantique (de novembre 2011 à novembre 2018) Directeur général membre du comité V de direction générale de BPCE en charge du pilotage d’intégration des métiers d’affacturage, Cautions et Garanties, crédit-bail, crédit la consommation et activités de titres (depuis décembre 2018) (fin en mars 2019) O Directeur général membre du comité V de direction générale de BPCE en charge du pôle SEF (depuis avril 2019) (fin en mai 2021) O Administrateur de Compagnie V Financement Foncier (SCF) (du 16/05/2018 au 30/11/2018) Vice-président du conseil V d’administration de Fondation d’entreprise Banque Populaire (du 14/06/2016 au 30/11/2018) Administrateur de Crédit Foncier V (du 15/10/2009 au 30/11/2018) Administrateur de IAE Bordeaux V (du 18/11/2014 au 30/11/2018) Administrateur de Natixis Coficiné V (du 29/04/2015 au 30/11/2018)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 42 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Censeur de BPCE (du 09/05/2017 V au 30/11/2018) Membre de droit du Crédit Maritime V du Littoral du Sud Ouest (du 01/09/2010 au 04/06/2018) Représentant permanent de BPACA, V administrateur d’Albian IT (de novembre 2011 au 30/11/2018) Représentant permanent de BPACA, V administrateur d’Association des BP pour la création d’entreprise (du 10/11/2011 au 30/11/2018) Représentant permanent de BPACA, V administrateur de GIE BPCE-IT (du 17/07/2015 au 30/11/2018) Représentant permanent de BPACA, V administrateur d’informatiques Banques Populaires (du 28/06/2012 au 30/11/2018) Représentant permanent de BPACA, V administrateur d’Ouest Croissance (de novembre 2011 au 30/11/2018) Représentant permanent de BPACA, V administrateur de Socama Aquitaine Centre Atlantique (du 08/11/2011 au 30/11/2018) Représentant permanent de BPACA, V administrateur de Socami du Sud Ouest (du 08/11/2011 au 30/11/2018) Représentant permanent de BPACA, V président du conseil de surveillance de Ouest Croissance Gestion (du 22/04/2017 au 30/11/2018) Directeur général membre du comité V de direction générale de BPCE en charge du pôle SEF (depuis avril 2019) (fin en mai 2021) O Président du conseil d’administration V de BPCE Factor (depuis avril 2019) (fin le 22/04/2021) O Président du conseil d’administration V de BPCE Financement (depuis 2019) (fin le 15/04/2021) O Président du conseil d’administration V BPCE Lease (depuis avril 2019) (fin le 26/03/2021) O Président du conseil d’administration V de Pramex International (depuis juin 2019) (fin le 15/04/2021) O Président du conseil d’administration V BPCE Solutions Immobilières (depuis mars 2019) (fin en mars 2021) O Président du conseil d’administration V de CEGC (depuis avril 2019) (fin le 01/04/2021) O Président du conseil d’administration V de Oney Bank (depuis octobre 2019) (fin le 14/04/2021) O Président du conseil de surveillance V de la Société Centrale pour le Financement de l’Immobilier (SOCFIM) (depuis février 2019) (fin en mars 2021) O AG 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. (a)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 43 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Philippe Hourdain Président du conseil d’administration de la Banque Populaire du Nord Date de naissance : 19/06/1956 Nationalité : Française Adresse : 847 avenue de la République 59700 Marcq-en-Barœul Administrateur Date de 1 re nomination : CA du 23/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG 2026 (a) Membre – comité des nominations Date de 1 re nomination : CA du 23/06/2020 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 23/06/2020 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité des nominations 100 % Comité stratégique 100 % Diplômé d’un DESS à l’IAE de Lille, Philippe Hourdain débute sa carrière en 1979 en qualité de commercial de France Rail Publicité puis de responsable régional. En 1983, il devient directeur commercial d’Épure (agence d’édition publicitaire) puis est nommé en 1986 chargé de mission au ministère de l’Industrie détaché auprès du secrétaire d’État chargé du Tourisme. Il occupe ensuite le poste de directeur commercial de Techniphoto (imprimerie industrielle) de 1988 à 1994. Puis, il devient président de la SAS Investissements et Action de 1994 à 2018. Philippe Hourdain a été également président fondateur de la société HPC-ADLIS de 1994 à 2018. Au sein du Groupe BPCE, Philippe Hourdain est président du conseil d’administration de la Banque Populaire du Nord depuis le 16 octobre 2016. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Président du conseil d’administration de la Banque Populaire V du Nord (depuis le 16/10/2016) Trésorier de la Conférence des présidents des Banques Populaires V (depuis le 8 avril 2022) Administrateur de la Fédération Nationale des Banques Populaires V (depuis le 16/10/2016) Hors Groupe BPCE Président de la CCI Région Hauts de France V (depuis le 23/06/2016) Président d’Investissements et action (depuis le 01/01/2023) V Administrateur de la SAS CCIWEBSTORE (du 26/09/2018 au V 31/12/2022) Administrateur des Carrières du Boulonnais (depuis le V 25/06/2022) Gérant non associé de SCI Templemars 4 (du 17/08/2018 V au 31/12/2022) Gérant de la SCI Lille II (du 19/01/2005 au 31/12/2022) V Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Président de l’association Norlink V Ports (depuis le 25/01/2017) (fin en décembre 2019) O Président de la SAS Investissements V et Action (1) (de 1994 à 2018) Président fondateur de la société V HCP-ADLIS (1) (de 1994 à 2018) Administrateur du Groupement V des Acteurs Régionaux Portuaires (GARP) (1) (du 26/11/2019 au 31/12/2019) Président des Ports de Lille V (depuis février 2010) (fin avril 2020) O Président du GIE CMDU V (depuis le20/04/2012) (fin le 30/09/2020) O Administrateur de BPCE Financement V (depuis le 27/11/2018) (fin le 25/11/2020) O AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025. (a) Société hors Groupe. (1)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 44 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Anne Lalou Directrice de Web School Factory et présidente d’Innovation Factory Date de naissance : 06/12/1963 Nationalité : Française Adresse : 96 rue Didot 75014 Paris Administrateur indépendant Date de 1 re nomination : cooptée par le CA du 18/02/2015 et ratifiée par l’AG du 19/05/2015 Date d’échéance du mandat : AG 2026 (a) Présidente – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 18/02/2015 Membre – comité des rémunérations Date de 1 re nomination : CA du 18/02/2015 Membre – comité des nominations Date de 1 re nomination : CA du 18/02/2015 Présidente – comité RSE Date de 1 re nomination : CA du 17/12/2020 à effet au 01/01/2021 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 89 % Comité des nominations 80 % Comité des rémunérations 100 % Comité RSE 100 % Comité stratégique 100 % Diplômée de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC), Anne Lalou a débuté en tant que fondé de pouvoir puis sous-directeur au sein du département Fusions Acquisitions de Lazard à Londres puis Paris, pour ensuite prendre la responsabilité de directeur de la Prospective et du Développement chez Havas. Elle a été président-directeur général de Havas Édition Électronique avant d’intégrer Rothschild & Cie en tant que Gérant. Elle rejoint Nexity en 2002 où elle occupe les fonctions de secrétaire général et directeur du Développement avant de prendre en 2006 la Direction générale de Nexity-Franchises puis la Direction générale déléguée du pôle Distribution jusqu’en 2011. Depuis 2012, Anne Lalou est directrice de Web School Factory et présidente d’Innovation Factory depuis 2016. Autres mandats exercés en 2022 : Directrice de Web School Factory (depuis avril 2012) V Présidente d’Innovation Factory (depuis 2016) V Membre du conseil de surveillance (du 07/05/2010 à mai 2022), V présidente du comité RSE (depuis 2014), membre du comité financier (depuis 2012) et membre du comité digital (depuis 2021) d’Eurazeo (1) Administrateur (depuis le 18/03/2014), membre (depuis le V 22/06/2017) et présidente du comité des rémunérations et des nominations (depuis octobre 2020) de Korian (1) Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Présidente du comité éthique, qualité V et RSE de Korian (depuis le 22/06/2017) (fin en octobre 2020) O AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025. (a) Société cotée. (1)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 45 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Catherine Leblanc Présidente du conseil d’administration de la Banque Populaire Grand Ouest Date de naissance : 11/02/1955 Nationalité : Française Adresse : 15 boulevard de la Boutière 35768 Saint-Grégoire cedex Administrateur Date de 1 re nomination : cooptée par le CA du 23/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG 2025 (a) Membre – comité des rémunérations Date de 1 re nomination : CA du 23/06/2020 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 23/06/2020 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des expertises à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité des rémunérations 100 % Comité stratégique 0 (1) % Diplômée de l’Université Paris XI et titulaire d’un Doctorat d’État en droit, Catherine Leblanc débute sa carrière en 1980 en qualité de conseil juridique à la Fédération Nationale de la Mutualité Française puis devient chargée de mission au Centre National sur les Droits de la Femme en 1982. En 1983, elle rejoint la direction des Études de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris. Elle y occupe différents postes dont ceux de responsable de département juridique, directeur des Affaires financières et des Ressources Humaines (de 1990 à 1999) et de directeur du Développement (de 1999 à 2000). Parallèlement, elle enseigne le Droit européen des Affaires et Gestion Internationale des RH à l’ESCP. En 2001, elle intègre le groupe ESSCA en qualité de directeur académique et de la Recherche. Elle en est ensuite la directrice générale de 2007 à décembre 2018. Au sein du Groupe BPCE, Catherine Leblanc est présidente du conseil d’administration de la Banque Populaire Grand Ouest depuis le 21 mai 2019. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Présidente du conseil d’administration de la Banque Populaire V Grand Ouest (depuis le 21/05/2019) Hors Groupe BPCE Administrateur de l’Association Saint Yves Université Catholique V de l’Ouest (depuis le 15/06/2019) Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Gérante de la SCI Boudou Bleu (b) V (depuis 2002) (fin en 2019) O Membre de l’International Advisory V Board de l’Antwerp Management School (1) (depuis janvier 2016) (fin en décembre 2019) O Membre de l’International Advisory V Board de Deakin University (b) (depuis mars 2016) (fin en décembre 2019 O Vice-présidente de la Banque V Populaire Grand Ouest (depuis le 07/12/2017) (fin le 21/05/2019) O Administrateur de BPCE Factor V (depuis le 02/12/2016) (fin le 03/12/2020) O AG 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. (a) Société hors Groupe. (b) Il est précisé que le comité stratégique s'est déroulé en 2022 dans le cadre d'une session unique, session à laquelle Catherine Leblanc n'a pu assister, compte tenu de (1) contraintes d'agendas.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 46 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Catherine Pariset Membre du conseil d’administration de PSA Finance, de Generali Vie et Generali IA Date de naissance : 22/08/1953 Nationalité : Française Adresse : 19 rue Ginoux 75015 Paris Administrateur indépendant Date de 1 re nomination : cooptée par le CA du 14/12/2016 et ratifiée par l’AG du 23/05/2017 Date d’échéance du mandat : AG 2023 (a) Présidente – comité d’audit Date de 1 re nomination : CA du 14/12/2016 Membre – comité des risques et comité des risques US Date de 1 re nomination : CA du 14/12/2016 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 14/12/2016 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité d’audit 100 % Comité des risques et comité des risques US 100 % Comité stratégique 100 % Titulaire d’une maîtrise de gestion de l’Université Paris IX Dauphine, Catherine Pariset a effectué trente-cinq ans de carrière dans l’audit et le conseil, et était associée chez PricewaterhouseCoopers (PwC) de 1990 à 2015. Catherine Pariset a été l’associée responsable de l’audit mondial des groupes AXA, Sanofi, Crédit Agricole, la Caisse des Dépôts, la Compagnie des Alpes et Generali France. Elle a également été membre du Board de PwC pendant sept ans et associée responsable des secteurs Assurance et Banque. Autres mandats exercés en 2022 : Administrateur, présidente du comité des nominations et des V rémunérations, membre du comité d’audit et du comité des risques de la banque PSA Finance (depuis le 22/02/2019) Administrateur et membre des comités spécialisés de Generali V Vie et Generali IA (depuis le 11/03/2020) et de Generali Retraite (depuis le 16/11/2022) Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 AG 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. (a)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 47 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Christophe Pinault Président du directoire de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire Date de naissance : 26/11/1961 Nationalité : Française Adresse : 15, avenue de la jeunesse 44703 Orvault Cedex Administrateur Date de 1 re nomination : coopté par le CA du 20/12/2018 et ratifié par l’AG du 28/05/2019 Date d’échéance du mandat : AG 2025 (a) Membre – comité des risques et comité des risques US Date de 1 re nomination : CA du 20/12/2018 Membre – comité des rémunérations Date de 1 re nomination : CA du 20/12/2018 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 20/12/2018 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 67 % Comité des risques et comité des risques US 67 % Comité des rémunérations 75 % Comité stratégique 100 % Diplômé de l’ISC Paris, de l’ITB (Institut Technique Bancaire) et de l’ICG IFG (Institut Français de Gestion), Christophe Pinault commence sa carrière en 1984 à la Banque Populaire Anjou-Vendée, puis au Crédit Agricole de la Mayenne et au Crédit Mutuel d’Anjou. En 2002, il entre à la Caisse d’Epargne des Pays de la Loire en qualité de directeur du réseau puis membre du directoire en charge du développement. Il rejoint ensuite le Crédit Foncier en 2007 en qualité de directeur général délégué en charge du développement. En 2013, il est nommé président du directoire de la Caisse d’Epargne Côte d’Azur. Depuis le 24 avril 2018, il est président du directoire de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire, mandat renouvelé le 25 février 2022 pour une durée de 5 ans. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Président du directoire de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays V de Loire CEBPL (depuis le 24/04/2018 Renouvellement le 25/02/2022) Président du conseil de surveillance de : Batiroc Bretagne-Pays V de Loire (depuis le 04/05/2018), Sodero Gestion SAS (depuis le 04/05/2018) Président du conseil d’administration de : Sodero V Participations SAS (depuis le 04/05/2018), Fonds de Dotation Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire (depuis le 06/07/2020) Représentant permanent de CEBPL, administrateur du GIE IT-CE V (depuis le 14/05/2018) et du Groupe Habitat en Région (depuis le 22/04/2021) Administrateur de la FNCE (depuis le 27/04/2018) V Administrateur de Turbo (depuis le 18/07/2019) et président du V conseil d’administration (depuis le 10/05/2022) Administrateur et trésorier de la Fondation Belem (depuis le V 02/07/2015) Hors du Groupe BPCE Président du comité régional des banques FBF Pays de la Loire V (depuis le 02/06/2022)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 48 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Président du directoire de la Caisse V d’Epargne et de Prévoyance Côte d’Azur CECAZ (du 01/07/2013 au 26/04/2018) Représentant permanent de la CECAZ, V administrateur d’ERILIA (du 03/06/2016 au 26/04/2018) Administrateur de GIE Caisse V d’Epargne Syndication Risque (du 22/05/2014 au 26/04/2018) Administrateur de BPCE Assurances V (depuis le 12/06/2007) et membre du comité d’audit et des risques (depuis le 05/12/2017) (fin le 02/07/2020) O Administrateur de Natixis Investment V Managers (depuis le 21/05/2013) et membre du comité d’audit et des comptes (depuis le 12/12/2017) puis président du comité d’audit et des comptes (depuis le 11/09/2018) (fin le 09/12/2020) O Administrateur de IXION V (du 29/03/2018 au 12/11/2018) Représentant permanent de CEBPL, V censeur de ERILIA (du 14/05/2018 au 12/11/2018) Président du conseil de surveillance V de CE Développement SAS (depuis le 13/12/2016) (fin le 03/12/2020) O Membre du conseil de surveillance V de Seventure Partners (depuis le 25/07/2016) (fin le 16/12/2020) O Membre du conseil de surveillance V d’Alliance Entreprendre SAS (depuis le 29/09/2016) (fin le 17/11/2020) O Membre du conseil de surveillance V de Caisse d’Epargne Capital (depuis le 08/11/2016) puis président (depuis le 14/06/2017) (fin le 15/12/2020) O AG 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. (a)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 49 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Laurent Roubin Président du directoire de la Caisse d’Epargne Hauts de France Date de naissance : 02/11/1969 Nationalité : Française Adresse : 135 Pont de Flandres 59777 Euralille Administrateur Date de 1 re nomination : coopté par le CA du 22/09/2021 et ratifié par l’AG du 22/03/2022 Date d’échéance du mandat : AG 2024 (a) Membre – comité des risques et comité des risques US Date de 1 re nomination : CA du 22/09/2021 Membre – comité des nominations Date de 1 re nomination : CA du 22/09/2021 Membre– comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 22/09/2021 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 89 % Comité des risques et comité des risques US 92 % Comité des nominations 100 % Comité stratégique 100 % Laurent Roubin est diplômé de l’École Centrale Paris et de l’université de Standford (Executive Program), titulaire d’un DESS de l’Université Paris-Dauphine. Il débute sa carrière en 1992 à la holding du groupe Compagnie Bancaire puis à la direction des Risques de Cetelem Espagne (Groupe BNP PARIBAS). Il rejoint, en 1996, PriceWaterhouseCoopers Management en 2000, au département banques et institutions financières. En 2002, il est nommé au directoire de la Caisse d’Epargne du Pas-de-Calais, en charge des finances et des risques. En 2005, il intègre Ixis Asset Management et prend la direction des Opérations de Natixis Asset Management. Il rejoint la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne en 2008 pour prendre la direction du Développement commercial pour les Caisses d’Epargne à BPCE. En 2011, il est nommé président du directoire de la Caisse d’Epargne de Picardie. En 2016, il devient membre du directoire du Groupe BPCE, directeur général en charge du Pôle Banque de proximité et Assurance. Depuis 2018, Laurent Roubin est président du directoire de la Caisse d’Epargne Hauts de France. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Président du directoire de la Caisse d’Epargne Hauts de France V (depuis le 19/10/2018) Président du conseil d’administration de SIA Habitat (depuis le V 12/11/2018) et président du comité des rémunérations (depuis le 12/12/2018) Vice-président et membre du conseil d’administration de la FNCE V (depuis le 05/05/2021) Membre du conseil de surveillance de Société Immobilière Grand V Hainaut (SIGH) (depuis le 12/11/2018) puis président du conseil de surveillance (depuis le 14/06/2019) et président du comité des rémunérations (depuis le 14/06/2019) Représentant permanent de la CEHDF, membre du conseil V d’administration de la SAS Groupe Habitat en Région (depuis le 22/04/2021) et membre du comité des rémunérations (depuis le 27/07/2021) Représentant permanent de la CEHDF, membre du conseil V d’administration de IT-CE (depuis le 01/01/2022) Représentant permanent de la CEHDF, membre du conseil V d’administration du Groupe IRD (depuis le 01/01/2022) Représentant permanent de la CEHDF, Gérant SNC Écureuil V 5 rue Masseran (depuis le 05/05/2021) Hors Groupe BPCE Représentant permanent de la CEHDF, membre du conseil de V surveillance de Euratechnologies (du 29/01/2019 au 30/06/2022) Représentant permanent de la CEHDF, trésorier de la Fondation V des Possibles – Fondation d’Entreprise (depuis le 12/11/2018 au 06/03/2022)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 50 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Membre du directoire de BPCE V (du 17/05/2016 au 01/11/2018) Président du conseil d’administration V de Banque Palatine (du 24/05/2016 au 19/11/2018) Administrateur de Crédit Foncier V (du 26/07/2016 au 01/11/2018) Représentant permanent de BPCE, V censeur d’Erilia (de 2016 au 31/10/2018) Member of the supervisory board V de Fidor Bank (depuis le 23/03/2017) (fin le 22/07/2019) O Représentant permanent de BPCE, V administrateur de : Natixis Investment Managers (du 11/06/2018 au 01/11/2018) Président du comité régional FBF V des Hauts de France (depuis le 12/11/2018) (fin le 30/06/2021) O Président du conseil d’administration V de BPCE International et Outre-Mer (depuis le 25/05/2016) (fin le 16/12/2021) O Administrateur de la Fondation V d’Entreprise Caisse d’Epargne Hauts de France (depuis le 12/11/2018) (fin le 17/05/2021) O Administrateur d’Oney Bank V (depuis le 22/10/2019) (fin le 20/10/2021) O Représentant permanent de la V CEHDF, administrateur de : BPCE IT (depuis le 12/11/2018) (fin le 25/06/2021) O AG 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. (a)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 51 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Diane de Saint Victor Membre du conseil d’administration de C&A, Imperial Brands et Transocean Date de naissance : 20/02/1955 Nationalité : Française Adresse : Baarerstrasse 63 6300 Zug Suisse Administrateur indépendant Date de 1 re nomination : cooptée par le CA du 04/04/2019 et ratifiée par l’AG du 28/05/2019 Date d’échéance du mandat : AG 2025 (a) Présidente – comité des nominations Date de 1 re nomination : CA du 04/04/2019 Membre – comité des rémunérations Date de 1 re nomination : CA du 04/04/2019 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 04/04/2019 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité des nominations 100 % Comité des rémunérations 100 % Comité stratégique 100 % Avocate de formation et titulaire d’un DEA de droit des affaires ainsi que d’un DEA de droit international, Diane de Saint Victor a commencé sa carrière en tant qu’avocate en 1977 avant de rejoindre Thales en 1987 en tant que juriste conseil. De 1988 à 1993, elle est juriste conseil chez General Electric au sein du département Santé puis International en France et aux États-Unis. En 1993, elle intègre Honeywell où elle exerce pendant 10 ans les fonctions de directeur juridique Europe puis International et vice-présidente des Affaires publiques Europe au sein de différents départements en France et en Belgique. De 2004 à 2006, elle est senior vice-présidente et directeur juridique d’EADS (Airbus) en France. De 2007 à fin mars 2020, elle est secrétaire générale et secrétaire du conseil d'ABB. D'avril 2020 à fin novembre 2020, elle est secrétaire du conseil d'ABB. Elle devient membre du conseil d’administration des sociétés Transocean (depuis mai 2020), C&A (depuis octobre 2021) et Imperial Brands (depuis novembre 2021). Autres mandats exercés en 2022 : Membre du conseil d’administration, membre du comité d’audit V et du comité Health, Safety, Environmental & Sustainability (depuis le 07/05/2020) de Transocean (1) Membre du conseil d’administration de C&A (depuis le V 14/10/2021), membre du comité des rémunérations (depuis le 14/10/2021) et membre du comité d’audit (depuis le 19/10/2022) Membre du conseil d’administration d’Imperial Brands V (depuis le 15/11/2021) et membre du comité des rémunérations et du comité People & Gouvernance (depuis le 15/11/2021) Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Secrétaire générale et secrétaire V du conseil d'ABB (depuis 2007) puis secrétaire du conseil d'ABB (fin le 31/03/2020) O (fin en novembre 2020) O Directeur juridique et membre V du comité exécutif d’ABB Ltd (1) (depuis 2007) (fin le 11/12/2019) O Vice Chair of the Board of Directors V de ABB Asea Brown Boveri Ltd (depuis 2007) (fin le 31/12/2019) O Membre du conseil d’administration V de la Chambre de commerce américaine en France (depuis 2017) (fin le 31/12/2019) O Membre du conseil d’administration, V membre de l’Audit committee, du Stakeholders relations committee et du Corporate social responsibility committee d’ABB India Ltd (1) (depuis le 13/11/2019) (fin le 31/07/2020) O Membre du conseil d’administration, V présidente du comité des rémunérations et membre du comité d’audit d’Altran Technologies (depuis le 15/05/2019) (fin le 21/04/2020) O AG 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. Il est précisé que Diane de Saint Victor a démissionné de son mandat (a) d'administrateur avec effet à l'issue du conseil d'administration du 8 février 2023. Société cotée. (1)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 52 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Valérie Savani (depuis le 15 décembre 2022) Présidente du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Loire-Centre Date de naissance : 06/05/1969 Nationalité : Française Adresse professionnelle : 12, rue de Maison-Rouge 45146 Saint-Jean-de-la-Ruelle Administrateur Date de 1 re nomination : coopté par le CA du 15/12/2022 Date d’échéance du mandat : AG 2023 (a) Membre – comité des nominations Date de 1 re nomination : CA du 15/12/2022 Membre – comité d’audit Date de 1 re nomination : CA du 15/12/2022 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 15/12/2022 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration N/A Comité des nominations N/A Comité d’audit N/A Comité stratégique N/A Diplômée de l’Université de Paris II Panthéon – Assas et titulaire d’un CAPES Sciences économiques et sociales, Valérie Savani a débuté sa carrière en 1995 au sein de l’Education Nationale en tant que Professeure de Sciences économiques et sociales. En 2000, elle devient assesseur au Tribunal pour enfants de Bourges, fonction qu’elle occupe jusqu’à présent. En parallèle, elle est nommée conseillère municipale de la ville de Saint Doulchard de 2001 à 2007. Elle devient ensuite associée d’une première SCI immobilière en 2014, puis d’une seconde SCI immobilière en 2018. En 2015, Valérie SAVANI a intégré le Groupe BPCE. En janvier 2015, elle assure la vice-présidence de la Société Locale d’Epargne Bourges et Boischaut, société affiliée à la Caisse d’Epargne Loire-Centre. En avril 2015, elle est nommée membre du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Loire-Centre. Depuis le 21 avril 2021, Valérie Savani en assure la présidence. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Membre du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse V d’Epargne Loire-Centre (depuis le 16/04/2015) puis présidente du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Loire-Centre (depuis le 21/04/2021), présidente du comité des nominations et membre du comité des rémunérations (depuis le 21/04/2021), membre du comité d’audit, et du comité des risques (depuis le 30/06/2015) Vice-présidente du conseil d’administration de la SLE Bourges V et Boischaut (depuis le 01/01/2015) Membre du conseil d’administration de : FNCE (depuis le V 21/04/2021), CE Holding Participations (depuis le 19/05/2021), Fondation d’entreprise Caisse d’Epargne Loire-Centre (depuis le 25/06/2021), BPCE Payments (depuis le 01/03/2022) Hors Groupe BPCE Professeur de sciences économiques et sociales à l’Education V Nationale (depuis 1995) Assesseur au Tribunal pour enfants de Bourges V (depuis janvier 2000) Co-gérante de la SCI Kerbeler (depuis 2022) V Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 AG 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. (a)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 53 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Laurent Seyer Président d’Ellesse Date de naissance : 16/02/1965 Nationalité : Française Adresse : 38 quater rue de Tourville 78100 Saint-Germain-en-Laye Administrateur indépendant Date de 1 re nomination : coopté par le CA du 13/12/2021 Date d’échéance du mandat : AG 2026 (a) Président – comité des risques et comité des risques US Date de 1 re nomination : CA du 13/12/2021 Membre – comité d’audit Date de 1 re nomination : CA du 13/12/2021 Membre – comité RSE Date de 1 re nomination : CA du 13/12/2021 Membre– comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 13/12/2021 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité d’audit 100 % Comité des risques et comité des risques US 100 % Comité RSE 100 % Comité stratégique 100 % Laurent Seyer a passé 24 ans à la Société Générale où il a occupé divers postes de direction à l’Inspection générale, dans les Fusions & Acquisitions, les Dérivés Actions, jusqu’à devenir directeur général de Lyxor Asset Management de 2006 à 2012. Il a ensuite rejoint AXA Investment Managers LLC à Paris en tant que membre du comité de direction (Management Board), dans la fonction de Responsable Mondial de Multi Asset Client Solutions et ensuite Responsable Mondial du Groupe Clients. En 2014, il rejoint MSCI Inc, basé à Londres, en tant que responsable mondial du Client Coverage avant d’en devenir Chief Client Officer et Chief Operating Officer jusqu’en 2020. Autre mandat exercé en 2022 : Président d’Ellesse SAS (depuis le 27/11/2020) V Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025. (a)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 54 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nicolas de Tavernost Président du directoire du groupe M6 Date de naissance : 22/08/1950 Nationalité : Française Adresse : 89, Avenue Charles de Gaulle 92575 Neuilly sur Seine Cedex Administrateur indépendant Date de 1 re nomination : AG du 31/07/2013 Date d’échéance du mandat : AG 2025 (a) Président – comité des rémunérations Date de 1 re nomination : CA du 06/08/2013 Membre – comité des nominations Date de 1 re nomination : CA du 17/12/2014 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 06/08/2013 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Se reporter à la cartographie V des compétences à la section [2.2.1.1. C] Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité des nominations 80 % Comité des rémunérations 100 % Comité stratégique 0 (1) % Diplômé de l’IEP de Bordeaux et titulaire d’un DES de droit Public, Nicolas de Tavernost commence sa carrière en 1975 au sein du cabinet de Norbert Ségard, secrétaire d’État du commerce extérieur puis aux Postes et Télécommunications. En 1986, il prend la direction des Activités audiovisuelles de la Lyonnaise des Eaux et, à ce titre, procède au pilotage du projet de création de M6. En 1987, il est nommé directeur général adjoint de Métropole Télévision M6 où il exerce depuis 2000 les fonctions de président du directoire. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein de RTL Group Président du directoire du groupe M6 (b) (depuis mai 2000) V Président et administrateur de Société Nouvelle de Distribution V (depuis juin 2019) Administrateur de la Fondation d’Entreprise du groupe M6 V (depuis 2018) Représentant permanent de M6 Publicité, administrateur de : M6 V Diffusion S.A. (depuis 2013), M6 Éditions S.A., M6 Événements S.A. (depuis le 15/03/2012) Représentant permanent de Métropole Télévision, administrateur V de : Extension TV SAS, C. Productions S.A. (depuis le 21/10/2012), Société d’Exploitation Radio Chic SERC S.A. (depuis le 02/10/2017), Société de Développement de Radio diffusion – SODERA S.A. (depuis le 02/10/2017) Représentant permanent de Métropole Télévision, présidente V de : M6 Publicité S.A. (depuis 2001), Immobilière M6 SAS (depuis 2001), M6 Interactions SAS (depuis 2001), M6 Foot SAS (depuis 2001), M6 Distribution Digitale SAS (depuis 2019) Représentant permanent de C. Productions S.A., administrateur V de : M6 Films S.A. (depuis le 01/01/2015) Représentant permanent de Métropole Télévision, gérante V associée de : SCI 107 avenue Charles de Gaulle (depuis 2001) Représentant de RTL Group au conseil de surveillance V et vice-président du comité des rémunérations de Atresmedia 1 (depuis le 29/10/2003) Hors RTL Group Administrateur de : GL Events S.A. (depuis mai 2008) V Administrateur bénévole du fonds de dotation RAISE V (du 22/11/2013 au 19/07/2022) Président de l’Association des Chaînes Privées V (depuis décembre 2020) Il est précisé que le comité stratégique s'est déroulé en 2022 dans le cadre d'une session unique, session à laquelle Nicolas de Tavernost n'a pu assister, compte tenu de (1) contraintes d'agendas.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 55 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Membre de l’Association Football V Club des Girondins de Bordeaux (de 2001 au 06/11/2018) Représentant permanent V de Métropole Télévision, administrateur de : SASP Football Club des Girondins de Bordeaux (de 2012 au 06/11/2018) Représentant permanent V de Métropole Télévision, administrateur de : Société Nouvelle de Distribution S.A. (depuis juin 2011) (fin le 27/06/2019) O Représentant permanent V de Métropole Télévision, présidente de : M6 Digital Services (depuis juin 2011) (fin le 01/02/2019) O Représentant permanent V de Métropole Télévision, présidente de : SNC Catalogue MC SAS (depuis le 22/07/2016) (fin le 20/06/2019) O Membre (depuis le 18/12/2002) V puis président du conseil de surveillance (depuis le 02/10/2017) de Ediradio S.A. (RTL/RTL2/FUN RADIO) (fin le 30/04/2018) Membre du conseil d’administration V de RTL France Radio (du 02/10/2017 au 28/06/2018) Représentant permanent V de Métropole Télévision, administrateur de : IP France S.A. (du 02/10/2017 au 31/05/2018) Représentant permanent V de Métropole Télévision, administrateur de : IP Régions S.A. (du 02/10/2017 au 31/05/2018) Représentant permanent V de Métropole Télévision, présidente de : SNC Audiovisuel FF SAS (depuis le 20/07/2017) (fin le 20/06/2019) O Représentant permanent V de Métropole Télévision, présidente de : M6 Bordeaux SAS (depuis 2001) (fin le 31/12/2020) O Représentant permanent V de Métropole Télévision, présidente de : M6 Hosting (depuis le 09/07/2018) (fin le 01/02/2019) O Représentant permanent de M6 V Publicité, administrateur de : Home Shopping Service S.A. (depuis 2013) (fin le 01/10/2020) O Membre du conseil de surveillance de V Salto Gestion (depuis le 16/09/2019) (fin le 10/03/2021) O Représentant permanent V de Métropole Télévision, administrateur de : Médiamétrie (depuis le 22/11/2017) (fin le 27/04/2021) O Administrateur bénévole du fonds V de dotation Polygone S.A. (depuis le 02/03/2013) (fin le 31/12/2021) O Président de Sortir de prison intégrer V l’entreprise (SPILE), association loi 1901, en sa qualité de président du directoire du groupe M6 (depuis avril 2013) (fin le 31/12/2021) O AG 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. (a) Société cotée. (b)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 56 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Henri Proglio Président de la SAS Henri Proglio Consulting Date de naissance : 29/06/1949 Nationalité : Française Adresse : 9 avenue Percier 75008 Paris Censeur Date de 1 re nomination : CA du 04/04/2019 et ratifié par l’AG du 28/05/2019 Date d’échéance du mandat : AG 2023 (a) Membre – comité des rémunérations Date de 1 re nomination (en sa qualité de censeur) : CA du 04/04/2019 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination (en sa qualité de censeur) : CA du 04/04/2019 EXPERTISES UTILES AU CONSEIL Industriel reconnu aux plans V national et international Management des grandes V entreprises Maîtrise des problématiques V stratégiques Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 78 % Comité des rémunérations 25 % Comité stratégique 0 (1) % Diplômé de HEC, Henri Proglio commence sa carrière en 1972 au sein du groupe Générale des Eaux (aujourd’hui Veolia Environnement) où il occupe différentes fonctions de Direction générale. En 1990, il est nommé président-directeur général de la CGEA, filiale spécialisée dans la gestion des déchets et des transports. En 2000, il préside Vivendi Environnement (Veolia Environnement), dont il devient en 2003, le président-directeur général. En 2005, il est également nommé président du conseil d’établissement de son ancienne école, HEC. De 2009 au 22 novembre 2014, Henri Proglio a été président-directeur général d’EDF. Depuis 2015, il est président d’honneur d’EDF. Mandats exercés en 2022 : Président de la SAS Henri Proglio Consulting V (depuis le 09/01/2015) Président d’honneur d’EDF (b) (depuis 2015) V Administrateur de : Dassault Aviation (b) (depuis 2008), ABR V Management Russie (de 2014 à juillet 2022), Akkuyu Nuclear JSC (Turquie) (depuis 2015), Atalian (depuis le 01/09/2017), FCC (depuis le 27/02/2015) Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 AG 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. (a) Société cotée. (b) Il est précisé que le comité stratégique s'est déroulé en 2022 dans le cadre d'une session unique, session à laquelle Henri Proglio n'a pu assister, compte tenu de contraintes (1) d'agendas.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 57 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Administrateur sortant en 2022 Laurent Mignon (jusqu’au 2 décembre 2022) Président du directoire de BPCE Date de naissance : 28/12/1963 Nationalité : Française Adresse : 50, avenue Pierre Mendès-France 75201 Paris Cedex 13 Président du conseil d’administration Date de 1 re nomination : coopté en qualité d’administrateur et nommé président du CA par le CA du 01/06/2018 et ratifié par l’AG du 28/05/2019 Date d’échéance du mandat : AG 2023 (a) Membre – comité stratégique Date de nomination : CA du 01/06/2018 Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité stratégique 100 % Diplômé de HEC et du Standford Executive Program, Laurent Mignon a exercé pendant plus de dix ans différentes fonctions à la Banque Indosuez, allant des salles de marché à la banque d’affaires. En 1996, il rejoint la Banque Schroders à Londres, puis AGF en 1997 comme directeur financier. Il est nommé membre du comité exécutif en 1998, puis directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d’AGF Asset Management et d’AGF Immobilier en 2002, puis directeur général en charge du pôle Vie et Services financiers et de l’assurance-crédit en 2003, puis directeur général et président du comité exécutif en 2006. De septembre 2007 à mai 2009, il devient associé gérant de Oddo et Cie aux côtés de Philippe Oddo. De mai 2009 à mai 2018, Laurent Mignon a été directeur général de Natixis. Il est membre du directoire de BPCE depuis le 6 août 2013. Laurent Mignon a été président du directoire de BPCE du 1 er juin 2018 au 2 décembre 2022. Depuis le 3 décembre 2022, il est président du directoire de Wendel. Autres mandats exercés en 2022 : Au sein du Groupe BPCE Membre du directoire (depuis le 06/08/2013) V et président du directoire (du 01/06/2018 au 02/12/2022) de BPCE Président de CE Holding Participations (depuis le 06/06/2018) V Hors Groupe BPCE Président du directoire : Wendel (depuis le 03/12/2022) V Président de l’Association Française Bancaire (AFB) V (du 01/09/2021 au 01/09/2022) Président de la Fédération Bancaire Française (FBF) V (du 01/09/2022 au 03/12/2022) Membre du comité exécutif de la Fédération Bancaire Française V (du 01/09/2019 au 03/12/2022) Administrateur de : Arkema (1) (depuis le 27/10/2009), AROP V (Association pour le Rayonnement de l’Opéra National de Paris) (depuis le 10/12/2015), CNP Assurances (1) (du 01/06/2018 au 04/12/2022) Censeur de ODDO BHF SCA (depuis le 29/03/2019) et de V FIMALAC (du 16/04/2019 au 08/12/2022) Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Directeur général de Natixis V (de mai 2009 au 31/05/2018) Président du conseil d’administration V de Natixis Investment Managers (du 01/09/2010 au 01/06/2018) Président du conseil d'administration de V Coface S.A. (1) (du 22/11/2012 au 15/06/2018) Administrateur de Peter J. Solomon V Company LP (du 08/06/2016 au 30/05/2018) Administrateur de Peter J. Solomon V GP, LLC (du 15/12/2017 au 30/05/2018) Président du conseil d’administration V de Natixis Assurances (du 23/03/2017 au 07/06/2018) Vice-président de la Fédération Bancaire V Française (du 01/06/2018 au 31/08/2018) Président de la Fédération Bancaire V Française (depuis le 01/09/2018) (fin le 31/08/2019) O Président du conseil d’administration V du Crédit Foncier (depuis le 17/05/2018) (fin le 31/07/2019) O Président de l’Association Française V des Établissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement (depuis le 01/09/2018) (fin le 31/08/2019) O Administrateur de Sopassure V (depuis le 18/06/2018) (fin le 02/02/2020) O AG 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. (a) Société cotée. (1)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis au 8 février 2023 58 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Administrateur sortant en 2022 Didier Dousset (jusqu’au 27 octobre 2022) Président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Île-de-France Date de naissance : 07/06/1955 Nationalité : Française Adresse : 12 allée du Clos Saint-Pierre 94429 Le Plessis-Trévise Administrateur Date de 1 re nomination : coopté par le CA du 10/02/2022 Date d’échéance du mandat : AG 2023 (a) Membre – comité des nominations Date de 1 re nomination : CA du 10/02/2022 Membre – comité d’audit Date de 1 re nomination : CA du 10/02/2022 Membre – comité stratégique Date de 1 re nomination : CA du 10/02/2022 Taux de présence aux instances sociales en 2022 Conseil d’administration 100 % Comité des nominations 100 % Comité d’audit 100 % Comité stratégique 100 % Didier Dousset débute sa carrière en 1978 en qualité de Chargé de mission au sein du cabinet du maire de Saint-Maur-des-Fossés. En 1983, il devient directeur de Cabinet de Collectivités Locales au sein de la Mairie du Plessis-Trévise puis Maire Adjoint de Villiers-sur-Marne (1995-2008). De 2003 à 2008, il est élu Conseiller Général au département du Val-de-Marne. De 2014 à 2016, il exerce les fonctions de vice-président de la Communauté d’Agglomération du Haut Val-de-Marne. De 2015 à 2017, il est nommé président de l’Agence Régionale de l’Environnement et des Nouvelles Énergies (ARENE) et exerce la fonction de président du Mouvement Démocrate du Val-de-Marne (MoDem) de 2014 à 2020. Depuis le 28 avril 2021, Didier Dousset est président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Île-de-France. Autres mandats exercés en 2022 Au sein du Groupe BPCE Membre (depuis le 14/12/2020) puis président du conseil V d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Île-de-France, président du comité des rémunérations et membre du comité d’audit et du comité des risques (depuis le 28/04/2021) Membre (depuis le 30/01/2009) puis président du conseil V d’administration de la Société Locale d’Epargne Val-de-Marne (depuis le 16 juin 2017) Hors Groupe BPCE Conseiller territorial délégué à la transition énergétique pour le V Grand Paris Sud Est Avenir (depuis le 23/03/2016) Conseiller métropolitain pour la Métropole du Grand Paris V (depuis le 11/03/2016) Maire de Plessis-Trévise (depuis le 14/03/2014) V Conformité aux règles de cumul des mandats Code Afep-Medef conforme Code monétaire et financier conforme Mandats échus au cours des exercices précédents 2018 2019 2020 2021 Président du Mouvement Démocrate V (MoDem) du Val-de-Marne (depuis novembre 2014) (fin le 13 novembre 2020) O Conseiller régional d’Île-de-France V (depuis 2015) (fin le 27/06/2021) O Membre du conseil d’administration V d’Île-de-France Mobilités (ex-STIF) et de l’Université Paris-Est Créteil (UPEC) (depuis 2016) (fin le 27/06/2021) O Président du directoire de l’Agence V Régionale de l’Énergie et du Climat (AREC) (depuis 2017) (fin le 27/06/2021) O Président de la Commission de V l’Environnement et de l’Aménagement du Territoire (depuis 2017) (fin le 27/06/2021) O AG 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. (a)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 59 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Direction et contrôle 2.2 de la gouvernance d’entreprise Le conseil d’administration 2.2.1 Composition et organisation du conseil d’administration 2.2.1.1 Au 8 février 2023, date à laquelle le conseil a arrêté son rapport sur le gouvernement d'entreprise, le conseil d’administration de Natixis compte quinze administrateurs. Les administrateurs sont répartis comme suit : deux membres issus de BPCE, à savoir Nicolas Namias, et BPCE, V représentée par Catherine Halberstadt ; quatre membres issus des Banques Populaires, à savoir, Sylvie V Garcelon, Dominique Garnier, Philippe Hourdain et Catherine Leblanc ; quatre membres issus des Caisses d’Epargne, à savoir Dominique V Duband, Christophe Pinault, Laurent Roubin et Valérie Savani (1) ; et cinq membres indépendants, à savoir Anne Lalou, Catherine V Pariset, Diane de Saint Victor, Laurent Seyer et Nicolas de Tavernost. Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration de Natixis ne compte pas d’administrateur représentant les salariés, ni d’administrateur représentant les salariés actionnaires. En revanche, deux représentants du comité social et économique assistent avec voix consultative à chacune des séances du conseil d’administration. Conformément à l’article L. 225-19 du Code de commerce, le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans est limité au tiers du nombre d’administrateurs en fonction. Un administrateur de Natixis a dépassé l’âge de 70 ans au 8 février 2023 (voir le tableau de synthèse du conseil d’administration à la section [2.1.2] du présent chapitre). Par ailleurs, conformément à l’article 15.1 du Code Afep-Medef, la durée du mandat des administrateurs de Natixis est de quatre (4) ans. A – Principaux changements dans la composition du conseil d’administration Les principaux changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice 2022, et qui sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur la gouvernance de la société, sont les suivants : le 10 février 2022, le conseil d’administration de Natixis a : V coopté avec effet immédiat Didier Dousset en qualité V d’administrateur en remplacement de Daniel de Beaurepaire, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale de Natixis de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et nommé ce dernier en qualité de membre du comité d’audit et du comité des nominations. Didier Dousset est également membre de droit du comité stratégique, le 22 mars 2022, l’assemblée générale mixte de Natixis a : V ratifié la cooptation de Dominique Garnier en qualité V d’administrateur intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 28 mai 2021, en remplacement d’Alain Condaminas, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ratifié la cooptation de Laurent Roubin en qualité V d’administrateur intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 22 septembre 2021, en remplacement de Nicole Etchegoïnberry, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ratifié la cooptation de Laurent Seyer en qualité d’administrateur V intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 13 décembre 2021, en remplacement de Bernard Oppetit, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ratifié la cooptation de Didier Dousset en qualité V d’administrateur intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 10 février 2022, en remplacement de Daniel de Beaurepaire, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le 24 mai 2022, l’assemblée générale ordinaire de Natixis a : V renouvelé le mandat d’administrateur de Dominique Duband, V pour une durée de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, renouvelé le mandat d’administrateur de Philippe Hourdain pour V une durée de quatre ans (4) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, renouvelé le mandat d’administrateur d’Anne Lalou pour une V durée de quatre ans (4) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, renouvelé le mandat d’administrateur de Laurent Seyer pour une V durée de quatre ans (4) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, renouvelé le mandat de commissaire aux comptes titulaire du V cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, nommé le cabinet Mazars en qualité de commissaire aux V comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte & Associés pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, décidé du non-renouvellement des mandats de commissaires V aux comptes suppléants du cabinet BEAS et de M. Jean-Baptiste Deschryver, le 1 er décembre 2022, le conseil d’administration de Natixis a : V Depuis le 15 décembre 2022, fonction antérieurement occupée par Didier Dousset. (1)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 60 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 coopté avec effet au 3 décembre 2022 Nicolas Namias, en V qualité d’administrateur en remplacement de Laurent Mignon, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale de Natixis de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nicolas Namias est membre de droit du comité stratégique, nommé avec effet au 3 décembre 2022 Nicolas Namias, en V qualité de président du conseil d’administration, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale de Natixis de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, nommé Stéphanie Paix, en qualité de directeur général de V Natixis pour une durée de 4 ans à compter du 3 décembre 2022, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de Natixis appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Stéphanie Paix est par voie de conséquence dirigeant effectif de Natixis à compter du 3 décembre 2022, le 15 décembre 2022, le conseil d’administration de Natixis a : V coopté avec effet immédiat Valérie Savani, en qualité V d’administrateur en remplacement de Didier Dousset, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale de Natixis de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et nommé cette dernière en qualité de membre du comité d’audit et du comité des nominations. Valérie Savani est également membre de droit du comité stratégique. B – Procédure d’échelonnement des mandats Conformément à la procédure d’échelonnement des mandats initiée lors de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2018, les échéances des mandats sont actuellement les suivantes : AG 2023 Nicolas Namias, BPCE (représentée par Catherine Halberstadt), Catherine Pariset, Valérie Savani (et Henri Proglio – censeur) AG 2024 Sylvie Garcelon, Dominique Garnier, Laurent Roubin AG 2025 Catherine Leblanc, Christophe Pinault, Diane de Saint Victor, Nicolas de Tavernost AG 2026 Dominique Duband, Philippe Hourdain, Anne Lalou, Laurent Seyer C – Politique de diversité du conseil d’administration Convaincue que la qualité du conseil d’administration s’apprécie à l’aune de la complémentarité des profils et de l’éthique de ses membres, Natixis a mis en place une politique de diversité en application de l’article 8.2 du Code Afep-Medef. Cette politique a été approuvée, dans sa version initiale, par le conseil d’administration lors de sa séance du 12 février 2019 et actualisée le 17 décembre 2020 et le 15 décembre 2022. Cette politique de diversité met en relief les caractéristiques propres à la gouvernance de Natixis ainsi que les compétences que doit réunir le conseil d’administration, l’adéquation du profil des administrateurs s’appréciant au regard de la représentation collective et équilibrée des compétences, comme l’illustre la cartographie des compétences détaillée ci-après. Énoncé de la politique de diversité La politique de diversité du conseil d’administration de Natixis a pour objectif de s’assurer qu’à tout moment les membres du conseil sont collectivement en mesure, d’une part, de prendre des décisions de manière éclairée, judicieuse et objective en prenant en considération le modèle d’entreprise de Natixis, son appétence au risque, sa stratégie et les marchés sur lesquels Natixis exerce ses activités et, d’autre part, de challenger et d’assurer le suivi des décisions prises par la direction générale. Outre le rappel des règles régissant la composition du conseil d’administration de Natixis, cette politique décrit les critères retenus pour s’assurer de la diversité du conseil, en particulier : les connaissances et qualifications nécessaires aux fonctions V d’administrateur en lien notamment avec les activités spécifiques de Natixis (bonne connaissance du secteur bancaire et financier, de la gestion financière et des principes comptables applicables aux établissements de crédit, du management d’entreprise, de la gestion des risques et du contrôle interne, de la stratégie d’entreprise, des technologies et de la transformation digitale, des ressources humaines, du développement international, de l’environnement réglementaire, de la gouvernance et de la responsabilité sociale et environnementale) ; la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein V du conseil d'administration (avec la pérennité d’un taux de mixité de 40 % au moins) et au niveau de la présidence de ses comités spécialisés ; un équilibre en termes d’ancienneté des administrateurs avec, V d’une part, la durée des mandats d’administrateur fixée à quatre ans et, d’autre part, la règle de détermination de l’indépendance (ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans lors du renouvellement des administrateurs indépendants) ; et l’ouverture à l’international du conseil d'administration, au regard V des activités et du déploiement géographique de Natixis. Cette politique a vocation à s’appliquer lors de la nomination de tout administrateur, mais également lors de la revue annuelle de la composition du conseil d'administration par le comité des nominations et le conseil. Ainsi, lors de la nomination de tout administrateur, un dossier « Fit and Proper » décrivant les grandes lignes des expériences et compétences du candidat, ainsi que sa situation au regard du cumul des mandats, de la disponibilité, de l’honorabilité, des conflits d’intérêts, accompagné de son curriculum vitae est communiqué aux membres du comité des nominations pour revue, lequel rend un avis à destination du conseil d'administration. Il est précisé que le comité des nominations privilégie la complémentarité des compétences et la diversité des cultures et des expériences afin de disposer de profils suffisamment riches et variés. Mise en œuvre et suivi de la politique de diversité Le conseil d’administration (par l'intermediaire de son comité des nominations) s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités. À cette fin, le comité des nominations évalue au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l’efficacité du conseil au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au conseil toutes recommandations utiles. Compétences et expertises des membres du conseil d’administration Dans le cadre de l’examen de la diversité du conseil d'administration, le comité des nominations a examiné lors de sa séance du 14 décembre 2022, une cartographie actualisée des compétences et expertises des membres du conseil afin d’apprécier le niveau de connaissances et d’expertises de chaque administrateur pour chaque domaine de compétences considéré (en ce compris les deux métiers de Natixis et onze autres domaines de compétences). L’analyse de cette cartographie a fait ressortir une grande diversité et une complémentarité des connaissances, des compétences et des expériences des administrateurs. Suivant l’avis du comité des nominations, le conseil d’administration, dans sa séance du 15 décembre 2022, a : pris acte des résultats satisfaisants de l’évaluation de l’équilibre et V de la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les administrateurs ; et fixé pour l’exercice 2023 les qualifications jugées nécessaires aux V fonctions exercées au sein du conseil d’administration telles qu’elles lui ont été présentées.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 61 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Synthèse au global de la répartition des compétences des membres du conseil d’administration Cartographie des compétences du conseil de Natixis au 8 février 2023 Compétences et expertises du Conseil 14 12 10 12 2 8 12 11 9 6 3 5 6 7 8 8 6 6 5 5 4 3 3 3 2 2 1 Compétences et expertises par administrateur N. Namias C. Halberstadt D. Duband S. Garcelon D. Garnier P. Hourdain A. Lalou C. Leblanc C. Pariset C. Pinault L. Roubin D. de Saint Victor V. Savani L. Seyer N. de Tavernost Expertises significatives Connaissances LES MÉTIERS NATIXIS Administrateurs indépendants Il ressort de la composition du conseil d’administration qu’un tiers des membres est indépendant, conformément au Code Afep-Medef. Au 8 février 2023, les cinq administrateurs indépendants de Natixis sont : Anne Lalou (directeur de la Web School Factory et présidente d’Innovation Factory), Catherine Pariset (administrateur de PSA Finance, Generali Vie, Generali IA et de Generali Retraite), Diane de Saint Victor (administrateur de C&A, Imperial Brands et Transocean), Laurent Seyer (président de Ellesse SAS) et Nicolas de Tavernost (président du directoire du groupe M6). Comme chaque année, le conseil d’administration de Natixis a, dans sa séance du 15 décembre 2022, au vu du rapport du comité des nominations, examiné la situation de chaque administrateur indépendant notamment au regard de ses compétences, de ses qualités de jugement et de sa liberté de pensée et d’expression, et, plus spécifiquement, au regard des critères d’indépendance préconisés par le Code Afep-Medef et des critères figurant dans le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section [2.2.1.2. A] du présent chapitre). Le conseil d’administration a porté une attention particulière à l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue entre les sociétés dans lesquelles les administrateurs indépendants exercent des fonctions de mandataire social au sein de Natixis ou son Groupe.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 62 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Natixis retient la notion de « banquier de référence », c’est-à-dire de « banquier incontournable sur la globalité des besoins de l’entreprise », pour à la fois évaluer l’importance des relations d’affaires, identifier une situation de dépendance vis-à-vis de Natixis, et enfin mesurer en quoi ces relations sont d’une nature telle qu’elles pourraient affecter l’indépendance de jugement de l’administrateur. Pour effectuer ces travaux, le conseil d’administration analyse un faisceau d’indices, de critères et de paramètres dont notamment la durée, l’importance et la nature des relations bancaires, commerciales et de conseil, l’importance des engagements et le poids de Natixis par rapport à l’endettement global, ainsi que les besoins de liquidité de l’entreprise. Après examen, il ressort que Natixis n’est pas le « banquier de référence » des sociétés dans lesquelles les administrateurs indépendants exercent des fonctions de mandataire social exécutif ou leur activité professionnelle. Natixis n’entretient pas ou peu de relations d’affaires avec chacune de ces sociétés. En outre, les administrateurs indépendants ne sont pas à ce jour en situation de conflit d’intérêts eu égard aux mandats non exécutifs qu’ils détiennent au sein d’autres sociétés, conformément à la charte de déontologie applicable à l’ensemble des membres du conseil d’administration et aux termes de laquelle ces derniers s’engagent à informer la Société de tout conflit d’intérêts dans lequel ils seraient impliqués et à respecter la procédure relative au traitement dudit conflit d’intérêts. En conséquence, le conseil d’administration de Natixis, après examen des critères d’indépendance, a confirmé le caractère indépendant d’Anne Lalou, Catherine Pariset, Laurent Seyer, Diane de Saint Victor et Nicolas de Tavernost. Critères à apprécier (a) Diane de Saint Victor Anne Lalou Catherine Pariset Laurent Seyer Nicolas de Tavernost Ne pas être ou avoir été, au cours des 5 dernières années : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Natixis ; V salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur V d’une société consolidée par Natixis ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur V de BPCE ou d’une société consolidée par BPCE. OK OK OK OK OK Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Natixis détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié ou un dirigeant mandataire social exécutif de Natixis (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur. OK OK OK OK OK Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) significatif de Natixis ou de son Groupe ou pour lequel Natixis ou son Groupe représente une part significative de l’activité. OK OK OK OK OK Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. OK OK OK OK OK Ne pas avoir été commissaire aux comptes de Natixis au cours des 5 années précédentes. OK OK OK OK OK Ne pas être administrateur de Natixis depuis plus de 12 ans (la perte de la qualité d’administrateur intervenant à la date des 12 ans). OK OK OK OK OK Ne pas être administrateur représentant d’un actionnaire important de Natixis ou de BPCE. OK OK OK OK OK Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Natixis ou du Groupe. OK OK OK OK OK Cf. section [2.2.1.2. B] du présent chapitre. (a) Équilibre hommes – femmes Au 8 février 2023, le conseil d’administration compte 7 femmes et 8 hommes. Natixis est ainsi passée d’un conseil d’administration composé à 33 % de femmes il y a cinq ans (5 femmes et 10 hommes) à un conseil composé à 47 % de femmes. Quatre des sept comités du conseil sont par ailleurs présidés par une femme. Équilibre en termes d’ancienneté L’ ancienneté moyenne des membres du conseil d’administration est de 4 ans, au 8 février 2023. Aucun administrateur indépendant n’est membre du conseil depuis plus de 12 ans. Ouverture à l’international 9 administrateurs ont une expérience à l’international, soit qu’ils aient exercé une fonction hors de France ou une activité dans un groupe international dans le cadre de leur parcours professionnel, soit qu’ils détiennent ou aient détenu un ou plusieurs mandats dans des sociétés étrangères (voir la cartographie des compétences ci-dessus).
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 63 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 D – Politique de sélection des administrateurs Depuis le 17 décembre 2020, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, a adopté une politique de sélection des futurs administrateurs de Natixis laquelle a été établie dans le respect : des orientations et recommandations des autorités de régulation V visant à une meilleure formalisation des processus de sélection des administrateurs ; du Code Afep-Medef qui prévoit que le comité des nominations V organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants. L’objectif de cette politique de sélection est de s’assurer qu’à tout moment les membres du conseil d’administration soient collectivement en mesure de : prendre des décisions de manière éclairée, judicieuse et i. objective en prenant en considération le modèle d’entreprise de Natixis, son appétence au risque, sa stratégie et les marchés sur lesquels elle exerce ses activités ; challenger et assurer le suivi des décisions prises par la ii. direction générale. Cette politique de sélection des futurs administrateurs, dont le contenu est décrit dans le schéma ci-dessous, concerne d’une part, les administrateurs issus du Groupe et, d’autre part, les administrateurs indépendants. > Sélection d’un cabinet de recrutement. > Établissement d’une shortlist de candidats par le président du comité des nominations, en lien avec le secrétariat général. > Établissement d’une liste de candidats potentiels susceptibles d’être pressentis administrateurs à court et moyen terme. > Communication par le président du Conseil au comité des nominations de la liste des candidats potentiels assortie des informations les concernant. > Échanges sur les profils des candidats entre le président du comité des nominations, le président du conseil d’administration, le directeur général et le secrétaire général. > Audition par le comité des nominations des candidats présélectionnés, lequel formule sa recommandation au conseil d’administration. > Échanges entre le président du comité des nominations (en lien avec le secrétaire général) et le Président du conseil d’administration sur les profils présélectionnés. > Examen de la ou des candidature(s) par le comité des nominations puis sélection du candidat par le Conseil sur recommandation du comité des nominations. Définition par le comité des nominations en lien avec le président du conseil d’administration du profil recherché au regard des : V besoins en compétences et expériences (cartographie des compétences et expertises) ; V des valeurs et qualités recherchées ; V de l’équilibre hommes-femmes ; V des critères à respecter en application de la politique de diversité. OBJECTIF Garantir l’aptitude collective du conseil à : V prendre des décisions éclairées ; V veiller à la bonne marche de la société ; V challenger et assurer un suivi des décisions prises par la direction générale. Proposition de la nomination du candidat retenu aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale (approbation de la nomination ou ratification si la nomination a été faite à titre provisoire). Proposition de la nomination du candidat retenu aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale (approbation de la nomination ou ratification si la nomination a été faite à titre provisoire). Le profil du candidat doit permettre au Conseil de disposer d’une représentation majoritaire et paritaire des deux réseaux Banque Populaires et Caisse d’Epargne (et plus spécifiquement d’une représentation équilibrée des dirigeants exécutifs et non exécutifs des deux réseaux). L’éventail de compétences, connaissances et d’expériences du Conseil doit être suffisamment large et diversifié conformément à la politique de diversité des administrateurs. ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS ADMINISTRATEURS INTERNES ISSUS DU GROUPE PROCESSUS DE SÉLECTION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR Candidatures Profil Selection Désignation
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 64 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rôle et pouvoirs du conseil 2.2.1.2 d’administration A – Dispositions légales, statutaires et du règlement intérieur du conseil d’administration Les missions du conseil d’administration sont définies par la loi et les statuts de Natixis. Pour compléter les dispositions légales et statutaires, le règlement intérieur précise dans sa version en vigueur en date du 10 février 2022, les modalités de son fonctionnement et énonce les droits et devoirs des administrateurs. Le règlement intérieur du conseil d’administration de Natixis est disponible en intégralité sur le site Internet https://natixis.groupebpce.com. Le conseil d’administration, assisté des comités spécialisés, intervient notamment sur les sujets suivants : Orientations stratégiques V Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux assemblées générales, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Un certain nombre d’opérations sont soumises à autorisation préalable du conseil d’administration : l’extension des activités de Natixis à des métiers significatifs V non exercés par Natixis ; toute prise ou augmentation de participation, tous investissements, V désinvestissements ou constitution de joint-venture réalisée par Natixis ou l’une de ses filiales significatives, pour un montant total supérieur à 100 millions d’euros, dans la mesure où le périmètre du Groupe s’en trouve modifié ; toute opération d’apport, de fusion ou scission à laquelle Natixis V serait partie. États financiers V Le conseil d’administration arrête le rapport de gestion. V Il examine le projet de budget de l’année à venir. V Il procède à l’examen et à l’arrêté des comptes sociaux et V consolidés de la Société et veille à leur exactitude et leur sincérité. Le conseil d’administration contrôle le processus de publication, V la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées par Natixis. Contrôle interne/Gestion des risques/Conformité V Le conseil d’administration contrôle la mise en œuvre par les V dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de la Société, notamment la séparation des fonctions et la prévention des conflits d’intérêts. Le conseil d’administration procède à l’examen du dispositif de V gouvernance prévu à l’article L. 511-55 du Code monétaire et financier, évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices ont été prises pour remédier à d’éventuelles défaillances. Le conseil d’administration approuve et revoit régulièrement les V politiques et stratégies régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels Natixis est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l’environnement économique, les risques sociaux et environnementaux. Le conseil d’administration est informé de toute V démission/nomination du responsable de la fonction de gestion des risques de la Société. Gouvernance V Conformément à la loi et aux statuts, le président convoque et V préside le conseil d’administration dont il organise et dirige les travaux. Il préside les assemblées générales d’actionnaires. Le président du conseil d’administration ou le directeur général sont tenus de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il est rappelé que la présidence du conseil d’administration d’un établissement de crédit ne peut pas en principe être exercée par le directeur général. Le conseil d’administration peut, dans les conditions définies à V l’article 14 des statuts, nommer un directeur général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, qu’il peut révoquer à tout moment. Le directeur général peut déléguer ses pouvoirs à tout mandataire de son choix, avec ou sans faculté de substitution. Le conseil d’administration nomme les dirigeants effectifs V (au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier). Le conseil d'administration convoque l’assemblée générale des V actionnaires, fixe l’ordre du jour et décide de l'éxecution des résolutions adoptées. Il peut décider, sur proposition de son président, de la création V en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Compte tenu de l’objet social de Natixis et conformément aux V dispositions du Code de commerce (article L. 823-19) et du Code monétaire et financier (article L. 511-89), le conseil d’administration est tenu de constituer en son sein un comité d’audit, un comité des risques, un comité des rémunérations et un comité des nominations. S’agissant de l’évaluation des travaux du conseil V d’administration, le règlement intérieur prévoit qu’au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour sera consacré à l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités spécialisés, dont il est rendu compte dans le rapport annuel de Natixis (pour l’exercice 2022 : cf. section [2.2.1.4] du présent chapitre « Évaluation des travaux du conseil d’administration pour l’exercice 2022 »). Le conseil d'administration approuve le rapport sur le V gouvernement d’entreprise. Il est dressé un procès-verbal des réunions du conseil V d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Politique de rémunération V Le conseil d’administration adopte et revoit les principes V généraux de la politique de rémunération de la Société et en contrôle la mise en œuvre. Il détermine le niveau et les modalités de rémunération V du président du conseil d’administration, du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués après avis du comité des rémunérations. Il se prononce sur la conformité de la politique de rémunération V de Natixis avec la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne la population régulée de la Société. Il fixe les règles de répartition de l’enveloppe des rémunérations V allouée aux administrateurs par l’assemblée générale.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 65 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 B – Charte de déontologie des membres du conseil d’administration Dans un souci de bonne gouvernance, le conseil d’administration a adopté une charte de déontologie des membres du conseil d’administration, annexée au règlement intérieur, qui énonce les droits et obligations auquel tout membre est tenu. Cette charte a notamment pour objet de favoriser l’application des principes et bonnes pratiques du gouvernement d’entreprise par les administrateurs de Natixis. Avant d’accepter ses fonctions, tout membre du conseil d’administration de Natixis doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières mises à sa charge, telles que résultant notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts, du règlement intérieur et de la présente charte, ainsi que de tout autre texte à valeur contraignante. Les membres du conseil d’administration de Natixis s’engagent à respecter les règles directrices contenues dans cette charte et reprises ci-dessous. Article 1 : Assiduité Chaque administrateur doit consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat, et participer avec assiduité aux réunions du conseil et du ou des comités dont il est membre ainsi qu’aux réunions de l’assemblée générale des actionnaires. À ce titre, il s’assure que le nombre et la charge de ses mandats d’administrateur lui laissent une disponibilité suffisante, particulièrement s’il exerce par ailleurs des fonctions exécutives. Article 2 : Administration et intérêt social Chaque administrateur représente l’ensemble des actionnaires et veille à agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de Natixis. Il s’engage à défendre et à promouvoir les valeurs de Natixis. Article 3 : Professionnalisme et efficacité L’administrateur contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du conseil et des comités spécialisés. Il formule toute recommandation lui paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionnement du conseil, notamment à l’occasion de l’évaluation périodique de celui-ci. Il s’attache, avec les autres membres du conseil, à ce que les missions d’orientation et de contrôle soient accomplies dans le respect des lois et règlements en vigueur. Il s’assure que les positions adoptées par le conseil font l’objet de décisions formelles, correctement motivées et transcrites aux procès-verbaux de ses réunions. Article 4 : Confidentialité Les membres du conseil d’administration et des comités, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil et des comités, sont tenus à une obligation générale de confidentialité sur leurs délibérations. Article 5 : Prévention du délit d’initié – Information privilégiée a) Obligation générale d’abstention en cas de détention d’information privilégiée sur tout émetteur Aux termes de la réglementation européenne sur les abus de marché, une information privilégiée est « une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés. » Si le conseil d’administration a reçu une information privilégiée, les administrateurs, les censeurs ainsi que toute personne assistant aux séances du conseil d’administration ou des comités doivent s’abstenir : d’effectuer ou tenter d’effectuer des opérations d’initiés V (les opérations d’initiés recouvrent notamment le fait pour une personne, détenant une information privilégiée, d’en faire usage en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement des instruments financiers auxquels cette information se rapporte et le fait d’utiliser les recommandations ou incitations formulées par une personne détenant une information privilégiée si la personne sait, ou devrait savoir, que celle-ci est fondée sur des informations privilégiées) ; de recommander à une autre personne d’effectuer des opérations V d’initiés ou d’inciter une autre personne à effectuer des opérations d’initiés ; ou de divulguer illicitement des informations privilégiées. V Ces prescriptions valent pour toutes les sociétés cotées sur lesquelles l’administrateur viendrait à recevoir une information privilégiée dans le cadre des travaux du conseil, qu’il s’agisse de clients, de contreparties, de tiers. Elles valent également pour les titres de créance cotés émis par Natixis ou ses filiales (obligations, EMTN), par BPCE, ou par toute société dans laquelle Natixis détient ou viendrait à détenir une participation. D’autres restrictions peuvent être applicables en vertu de réglementations hors Union européenne. b) Restrictions spécifiques concernant les titres émis par Natixis ou ses filiales Natixis applique une politique restrictive en matière de transactions personnelles des dirigeants sur les titres de créance cotés émis par Natixis ou par ses filiales, et impose aux administrateurs et au censeur de s’abstenir de réaliser toute transaction sur ces titres durant la durée de leur mandat, sauf accord préalable de la Compliance de Natixis. Dans ce cadre, Natixis inscrit les administrateurs et le censeur sur une liste d’« initiés permanents » de Natixis. Un initié permanent est une personne physique ou morale qui, compte tenu de la nature de ses fonctions ou de sa position au sein d’un émetteur a en permanence accès à des informations privilégiées détenues par ledit émetteur sur lui-même. Par ailleurs, l’attention des membres du conseil d’administration est attirée sur le risque que représente la réalisation de transactions sur des titres Natixis par les personnes qui leur sont proches, notamment les « personnes étroitement liées », à savoir : le conjoint ou partenaire considéré comme l’équivalent du conjoint V conformément au droit national ; l’enfant à charge conformément au droit national ; V un parent qui appartient au même ménage depuis au moins un an V à la date de la transaction considérée ; une personne morale, un trust ou une fiducie ou un partenariat : V dont les responsabilités dirigeantes sont exercées par un V dirigeant ou par une personne étroitement liée, qui est directement ou indirectement contrôlée par cette V personne, qui a été constituée au bénéfice de cette personne, ou V dont les intérêts économiques sont substantiellement V équivalents à ceux de cette personne. À ce titre, Natixis recommande que ces « personnes étroites liées » s’interdisent de réaliser de telles transactions. Les sanctions encourues sont administratives et pénales.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 66 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 c) Obligations déclaratives Dans le cas exceptionnel où un administrateur ou le censeur effectuerait une transaction sur des titres Natixis, il aurait l’obligation de déclarer cette transaction à Natixis et au régulateur concerné dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Cette obligation de déclaration est également applicable aux transactions sur les titres Natixis qui seraient réalisées par les personnes qui leur sont étroitement liées telles que définies ci-dessus. Natixis peut en outre demander à chaque administrateur et chaque censeur de fournir toutes les informations, relatives notamment à des opérations sur des titres de sociétés cotées, qui lui sont nécessaires pour satisfaire à ses obligations de déclaration à toutes autorités, notamment boursières, en France et à l’étranger. Article 6 : Indépendance et conflits d’intérêts L’examen de la situation de chaque administrateur ou censeur en matière de conflit d’intérêts potentiel est effectué par le comité des nominations lors de sa nomination ou de son renouvellement. L’administrateur ou le censeur s’efforce, pendant toute la durée de son mandat, d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts et ceux de Natixis. Il veille en conséquence à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action. Il s’interdit d’être influencé par tout élément étranger à l’intérêt social de Natixis qu’il a pour mission de défendre et d’éviter toute situation dans laquelle son intérêt personnel interfère, ou pourrait apparaître comme interférant, avec celui de Natixis. Peut être source de conflit d’intérêts toute situation susceptible d’entraver la capacité des administrateurs ou des censeurs à adopter des décisions visant à répondre au mieux aux intérêts de Natixis et à exercer leurs fonctions de manière indépendante du fait notamment de : leurs intérêts économiques ; V leurs relations personnelles ou professionnelles avec les V détenteurs de participation qualifiée au sein de Natixis ; leurs relations personnelles ou professionnelles avec le personnel V à l’échelle de Natixis ; un autre emploi exercé actuellement ou récemment ; V leurs relations personnelles ou professionnelles avec des parties V intéressées externes. Dans le cas où il ne peut éviter de se trouver dans l’une de ces situations, l’administrateur ou le censeur informe immédiatement le président du conseil d’administration ou, le cas échéant, le secrétaire général de Natixis, de tout conflit d’intérêts dans lequel il peut être impliqué. Il lui précise s’il est directement ou indirectement intéressé, à quel titre et participe à la documentation dudit conflit. Le président du conseil d’administration ou, le cas échéant, le secrétaire général, se prononce sur l’existence d’une situation de conflit d’intérêts et, s’il y a lieu, s’assure du respect de la procédure des conventions réglementées. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur ou le censeur s’abstient de participer aux débats au sein du conseil d’administration, ou du comité spécialisé le cas échéant, traitant du sujet en lien avec le conflit d’intérêts ; il ne participe ni aux délibérations ni au vote du conseil d’administration, et la partie du procès-verbal de la séance relative au sujet concerné par le conflit d’intérêts ne lui est pas soumise. Article 7 : Information/Formation Chaque administrateur a l’obligation de s’informer et doit réclamer dans les délais appropriés au président du conseil d’administration, et du ou des comités spécialisés dont il est membre, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du conseil ou des comités spécialisés. Par ailleurs, chaque administrateur doit se former notamment en assistant en tant que de besoin aux modules de formation dispensés par la Société. Article 8 : Application de la charte Dans l’hypothèse où un membre du conseil d’administration de Natixis ne serait plus en position d’exercer ses fonctions en conformité avec la charte, soit de son propre fait, soit pour toute autre raison y compris tenant aux règles propres de Natixis, il doit en informer le président du conseil d’administration, rechercher les solutions permettant d’y remédier et, à défaut d’y parvenir, en tirer les conséquences personnelles quant à l’exercice de son mandat. Le directeur de la Compliance de Natixis se tient à la disposition de chaque membre du conseil pour toute question d’ordre déontologique. C – Honorabilité des administrateurs et conflits d’intérêts Conformément à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la liste des fonctions exercées par les mandataires sociaux de Natixis figure à la section [2.1.4] du présent chapitre. Déclaration de non-condamnation À la connaissance de Natixis, aucun des membres du conseil d’administration ou de la direction générale, n’a fait l’objet, directement ou indirectement, au cours des cinq dernières années au moins, d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou dans la conduite des affaires d’un émetteur. Conflits d’intérêts Les membres du conseil d’administration de Natixis incluent BPCE (l’actionnaire de référence de Natixis) ainsi que des personnes salariées ou détenant d’autres mandats au sein du Groupe BPCE, notamment au sein des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires. Natixis et ses filiales entretiennent des relations commerciales avec BPCE et les entités du Groupe BPCE. Les membres du conseil d’administration de Natixis incluent également des administrateurs indépendants appartenant à des groupes tiers qui peuvent entretenir des relations bancaires ou commerciales avec Natixis ou ses filiales. À la connaissance de Natixis, ces situations ne sont pas de nature à affecter l’indépendance de jugement, de décision et d’action des administrateurs concernés. En cas de besoin, le règlement intérieur du conseil d’administration ainsi que la charte de déontologie des membres du conseil d’administration prévoient un dispositif de gestion des conflits d’intérêts, et enjoint aux membres du conseil d’administration de faire part au président du conseil (ou au secrétaire général de Natixis) de tout conflit d’intérêts et de s’abstenir de participer à la partie de la séance du conseil d’administration ou du comité spécialisé sur le projet concerné par ledit conflit ainsi qu’au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs, à la connaissance de Natixis, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du conseil d’administration à l’égard de Natixis et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs à l’égard de tiers. À la connaissance de Natixis, aucun contrat de service ne lie les membres du conseil d’administration, ou de la direction générale à Natixis, qui pourrait prévoir l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat et qui serait de nature à remettre en cause leur indépendance ou à interférer dans leurs décisions.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 67 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contrat de travail et/ou contrat de prestations de service Il est précisé qu’aucun administrateur n’est lié par un contrat de travail et/ou un contrat de prestations de services avec la Société. D – Conventions dites « réglementées » Charte interne Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2012-05, le conseil d’administration de Natixis, lors de sa séance du 17 février 2013, s’est doté d’une charte interne des conventions réglementées, mise à jour respectivement le 17 décembre 2014 afin d’y intégrer les modifications apportées par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, le 11 février 2021 pour tenir compte des dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « loi Pacte » et le 13 décembre 2021. Cette charte a pour objet de définir les critères permettant de qualifier une convention de « convention réglementée », conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Elle décrit notamment la procédure à suivre depuis l’information du conseil d’administration jusqu’à l’approbation par l’assemblée générale annuelle, au vu du rapport spécial des commissaires aux comptes. Conventions réglementées autorisées au cours de l’exercice 2022 Au cours de l’exercice 2022, le conseil d’administration a autorisé trois nouvelles conventions réglementées au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce : dans sa séance du 10 février 2022 , le conseil d’administration a V autorisé trois nouvelles conventions réglementées au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce : la conclusion de deux traités d’apport, l’un entre Kimo (Holding V Assurances) et Natixis, l’autre entre Shiva (Holding Paiements) et Natixis, et approuvé l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, prévues auxdits traités. Il est précisé que ces opérations sont justifiées au regard de l’intérêt de Natixis eu égard notamment au caractère équitable de la valorisation des métiers Assurance et Paiements, étant précisé que ces opérations viennent parachever le mouvement initié par la création réussie du pôle Solutions et Expertises financières (SEF) au sein du Groupe BPCE, les métiers de l’Assurance et des Paiements étant désormais directement rattachés à BPCE, permettant à Natixis de se recentrer sur les métiers globaux en y dédiant les ressources nécessaires. Ces traités ont été approuvés lors de l’assemblée générale du 22 mars 2022. Les mandataires sociaux concernés au jour de l’opération et n’ayant pas participé aux délibérations ni pris part au vote conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce sont les suivants : Laurent Mignon (président du conseil d’administration de Natixis et président du directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du comité de direction générale de BPCE), Sylvie Garcelon, Dominique Garnier, Philippe Hourdain, Catherine Leblanc, Didier Dousset, Dominique Duband, Laurent Roubin et Christophe Pinault. la conclusion d’un protocole d’accord relatif au transfert de V moyens d’exploitation et de salariés entre BPCE, BPCE Achats, BPCE Services, Albiant-IT, Natixis, Natixis Immo Exploitation et Natixis Payment Solutions et approuvé l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, dudit protocole. Il est précisé que le projet de transferts de salariés et de moyens d’exploitation et la conclusion du protocole d’accord sont dans l’intérêt de Natixis dans la mesure où ces transferts sont nécessaires aux opérations de cessions par Natixis des métiers Assurance et Paiements au profit de BPCE, et par conséquent au recentrage de Natixis sur les métiers globaux en y dédiant les ressources idoines. Ce protocole d’accord a été approuvé lors de l’assemblée générale du 22 mars 2022. Les mandataires sociaux concernés au jour de l’opération et n’ayant pas participé aux délibérations ni pris part au vote conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce sont les suivants : Laurent Mignon (président du conseil d’administration de Natixis V et président du directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du comité de direction générale de BPCE), Sylvie Garcelon, Dominique Garnier, Philippe Hourdain, Catherine Leblanc, Didier Dousset, Dominique Duband, Laurent Roubin et Christophe Pinault. Conventions réglementées approuvées au cours de l’exercice 2022 Le 22 mars 2022, l’assemblée générale mixte de Natixis a : approuvé la conclusion du protocole de négociation relatif au V transfert des activités Assurance et Paiements par Natixis à BPCE autorisée par le conseil d’administration dans sa séance du 22 septembre 2021, approuvé la conclusion d’une convention de refacturation relative V au Schéma Directeur Immobilier entre Natixis, BPCE et Natixis Immo Exploitation (les autres sociétés du Groupe ayant vocation à adhérer à ladite convention par voie d’avenant) autorisée par le conseil d’administration dans sa séance du 13 décembre 2021, approuvé la conclusion d’un traité d’apport entre Kimo (Holding V Assurances) et Natixis, et l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, prévues audit traité autorisée par le conseil d’administration de Natixis dans sa séance du 10 février 2022, approuvé la conclusion d’un traité d’apport entre Shiva (Holding V Paiements) et Natixis, et l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, prévues audit traité autorisée par le conseil d’administration de Natixis dans sa séance du 10 février 2022, approuvé la conclusion d’un protocole d’accord relatif au V transfert de moyens d’exploitation et de salariés entre BPCE, BPCE Achats, BPCE Services, Albiant-IT, Natixis, Natixis Immo Exploitation et Natixis Payment Solutions, et l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, dudit protocole autorisée par le conseil d’administration de Natixis dans sa séance du 10 février 2022. Le 24 mai 2022, l’assemblée générale ordinaire de Natixis a : approuvé la mise en place à titre temporaire d’opérations V croisées Open money market (sans date de maturité) avec option de remboursement anticipé avec préavis entre BPCE et Natixis, autorisée par le conseil d’administration de Natixis dans sa séance du 23 juin 2021. Au terme de son examen annuel des conventions réglementées conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2022, le conseil d'administration a, dans sa séance du 8 février 2023, approuvé le déclassement : de la convention de facturation relative à l’affiliation de Natixis à V BPCE autorisée par le conseil d’administration le 22 février 2012 ;
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 68 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 du protocole d’indemnisation conclue entre Natixis et la Banque V Palatine autorisé par le conseil d’administration le 10 février 2016 et son avenant autorisé par le conseil d’administration le 9 février 2017 ; des opérations croisées Open money market mises en place à titre V temporaire entre Natixis et BPCE sur autorisation du conseil d’administration le 23 juin 2021 du fait de leur remboursement intégral constaté en date du 29 juin 2022. Les informations relatives aux conventions réglementées sont reprises dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présenté à l’assemblée générale du 23 mai 2023 (cf. section [8.4] du chapitre [8] du présent document d'enregistrement universel. Activité du conseil 2.2.1.3 d’administration en 2022 Le conseil d’administration a tenu 9 séances en 2022, avec un taux global de participation de ses membres de 93,2 % sur l’ensemble de l’année. La participation individuelle de chaque administrateur aux séances du conseil d’administration et des comités figure à la section [2.1.4] du présent chapitre (cf. fiche de chaque administrateur). Tous les documents en lien avec l’ordre du jour sont joints à la convocation, adressés ou remis aux administrateurs dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion via une plateforme numérique sécurisée. Ils peuvent exceptionnellement être remis en réunion. Le directeur général a été présent à toutes les séances à l’exception de la partie de la réunion traitant de sa rémunération, ce qui a permis aux membres du conseil d’entendre son point de vue sur les sujets importants et de lui poser toutes questions qu’ils jugeaient utiles. La directrice financière, la secrétaire générale et, en tant que de besoin, un ou plusieurs directeurs de pôle Métier de Natixis ont également été conviés pour apporter des précisions sur les thèmes abordés en séance. Enfin, les représentants du comité social et économique ont été conviés à chaque séance du conseil d’administration. Les principaux sujets examinés par le conseil d’administration en 2022 sont notamment les suivants : Situation financière et suivi de l’activité de Natixis Examen et arrêté des comptes annuels (individuels et consolidés) au 31 décembre 2021 V Examen des comptes consolidés au 31 mars 2022, au 30 juin 2022 et au 30 septembre 2022 V Approbation du projet d’affectation du résultat V Proposition du montant du dividende 2021, point relatif à la détermination du dividende 2022 V Présentation et examen du budget 2023 V Présentation de l’activité GSCS (Natixis CIB) V Trajectoire ESG de Natixis CIB et de Natixis IM V Présentation de l’organisation de GFS V Restitution des travaux du comité d’audit V Contrôle interne Gestion des risques Conformité Approbation d’indicateurs Risk Appetite Framework (RAF) additionnels V Approbation du dispositif d’appétit pour le risque et des indicateurs de l’arrêté du 3 novembre 2014 V Prise d’acte du bilan sur le framework market risk V Approbation des plans d’urgence au regard notamment des résultats des scénarios alternatifs aux positions V de liquidité et aux facteurs d’atténuation du risque Approbation du projet de plan d’audit Natixis CIB 2023 V Points de suivi sur le dossier H2O V Suivi des recommandations de l’Inspection générale au 31 décembre 2021 V Prise d’acte de l’état du dispositif de conformité V Approbation des rapports annuels de contrôle interne LCB-FT et gel des avoirs V Restitution des travaux du comité des risques et du comité des risques US V
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 69 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gouvernement d’entreprise Cooptation de deux nouveaux administrateurs V Cooptation et nomination du nouveau président du conseil d’administration V Nomination du nouveau directeur général de Natixis V Renouvellement de 4 administrateurs en qualité de membre de comités spécialisés sous réserve du renouvellement V de leur mandat d’administrateur par l’assemblée générale du 24 mai 2022 Examen de la qualification de membre indépendant des administrateurs V Examen des qualifications jugées nécessaires aux fonctions exercées au sein du conseil d’administration V Examen de l’équilibre et de la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent V individuellement et collectivement les administrateurs Résultats de l’évaluation des travaux du conseil d’administration et de ses comités spécialisés au titre de l’exercice V 2021 et de l’exercice 2022 Convocation de l’assemblée générale du 22 mars 2022 V Convocation de l’assemblée générale annuelle du 24 mai 2022 et de l’assemblée générale des titulaires de titres V participatifs Adoption du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le V rapport sur l’utilisation des autorisations en matière d’augmentation de capital Approbation et autorisation de la signature des traités d’apport par Natixis aux sociétés Shiva et Kimo des actions V détenues dans Natixis Assurances, Natixis Payment Solutions, Natixis Payment Holding et Partecis, au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation et autorisation de la signature par Natixis du Protocole d’Accord relatif au transfert des moyens V d’exploitation et de salariés au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce Autorisation du transfert du siège social et approbation de la mise à jour des statuts V Modification du règlement intérieur du conseil d’administration V Restitution des travaux du comité des nominations V Rémunérations Rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 et principes de rémunération pour V l’exercice 2022 Rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2021 et principes de rémunération pour l’exercice 2022 V Rémunérations variables pour l'exercice 2021 V Politique de rémunération des membres du conseil pour l’exercice 2022 V Approbation de la politique de rémunération variable différée V Approbation du cadrage des enveloppes de rémunération variable par pôle V Restitution des travaux du comité des rémunérations V Opérations financières et/ou stratégie Délégation à donner dans le cadre du reporting Securities Based Swap Dealer V Renouvellement des autorisations d’émissions obligataires V Information sur l’augmentation de capital du 1 er mars 2022 V Examen et approbation d’une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires avec V suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de BPCE Suivi des recommandations GFS (audits internes CIB et AWM) Natixis au 30 juin 2022 V Avis du CSE sur la situation économique et sociale V Approbation du règlement intérieur du comité stratégique V Restitution des travaux du comité stratégique V RSE Approbation de la déclaration relative au Modern Slavery Act V Restitution des travaux du comité RSE V Autres Ouverture d’une succursale en Corée V Fermeture du bureau de représentation de Natixis à Buenos Aires V Transmission universelle de patrimoine des sociétés au profit de Natixis V Projets M&A V Points sur la crise ukrainienne V Évaluation des travaux 2.2.1.4 du conseil d’administration pour l’exercice 2022 Comme les années précédentes, Natixis a procédé à l’évaluation des travaux de son conseil d’administration et de ses comités spécialisés, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef sur la bonne gouvernance des sociétés cotées. Tous les trois ans, le conseil d'administration a recours aux services d’un cabinet externe indépendant (2010, 2013, 2016, 2019, 2022) pour procéder à une évaluation formalisée de ses travaux et ceux de ses comités spécialisés. Une évaluation interne est menée par le conseil d'administration pour les autres années. S’agissant des suites données à la précédente évaluation relative à l'exercice 2021, des améliorations ont été apportées. Le conseil d’administration a notamment : repris la tenue physique de ses réunions dès lors que les V conditions sanitaires l’ont permis ; tenu un conseil délocalisé de Natixis à New-York afin d’approfondir V la connaissance des administrateurs des activités de Natixis aux États-Unis et de favoriser des moments d’échanges au service de la cohésion du conseil. Ce conseil délocalisé s’est tenu au même moment que le conseil de surveillance de BPCE, également délocalisé à New-York ; pris en compte la demande des administrateurs d’améliorer le V caractère synthétique de certaines présentations du comité des risques. Un travail a été effectué au cours de l’année 2022 avec le président du comité des risques, en termes d’organisation de ces réunions et de restructuration de l’agenda afin d’améliorer l’efficacité des réunions ; inscrit à l’ordre du jour de ses réunions des points business ; V mis en place une traduction simultanée des réunions du comité V des risques US afin de favoriser la fluidité des échanges. Au titre de l’exercice 2022, Natixis a procédé à une évaluation externe afin de faire le point sur l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités spécialisés, et de mesurer leur performance générale.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 70 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Cette évaluation s’est notamment articulée autour des thèmes suivants : la raison d’être, la stratégie et la gestion du risque (objectifs, V périmètre et responsabilités) ; les administrateurs et la composition du conseil d’administration ; V la direction du conseil d’administration ; V la structure et les processus (s’agissant du conseil V d’administration, comité d’audit, comité des risques, comité des risques US, comité des rémunérations, comité des nominations, comité stratégique, comité RSE) ; la culture et les valeurs d'entreprise. V Chaque administrateur ainsi que le censeur et le président du conseil d’administration ont répondu au questionnaire dans le cadre d’un entretien individuel. Les représentants du CSE ainsi que les membres associés du comité des risques US ont également participé aux entretiens individuels. En outre, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, dans le cadre de l’appréciation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil d’administration, chacun d’entre eux a été invité à apprécier les compétences individuelles des membres du conseil. Les résultats des entretiens ont été restitués dans le cadre d’un rapport d’évaluation qui a fait l’objet d’une synthèse présentée au comité des nominations puis lors de la séance du conseil d’administration du 15 décembre 2022. Il ressort de cette évaluation que le conseil d’administration dispose d’un bon équilibre dans sa composition. D’une façon générale, les administrateurs estiment que la gouvernance est de qualité, d’un grand professionnalisme, y compris au sein des comités spécialisés. En outre, la stratégie est bien comprise par l’ensemble des administrateurs. S’agissant de la thématique gestion des risques, les administrateurs ont noté que d’importants progrès ont été faits en matière de pédagogie, documentation et communication. A titre d’améliorations, les administrateurs constatent que le conseil est centré sur ses obligations réglementaires et souhaiteraient consacrer davantage de temps aux sujets stratégiques et métiers. Les administrateurs estiment que l’« on-boarding » des nouveaux administrateurs pourrait prévoir plus systématiquement des rencontres avec les autres administrateurs et les principaux exécutifs. Enfin, ils relèvent l’utilité de mettre en place un plan de succession des présidents des comités spécialisés. Formation des administrateurs 2.2.1.5 Natixis a renouvelé, en 2022, le dispositif de formation de ses administrateurs. Le programme de formation mis en place est complémentaire avec celui existant pour les membres du conseil de surveillance de BPCE. Le dispositif est décliné sur trois axes : un axe de formation sur « les fondamentaux » pour les nouveaux V administrateurs et ceux qui le souhaitent. Cette formation est organisée autour de modules permettant d’acquérir les connaissances utiles à la bonne compréhension des thématiques examinées en conseil d’administration ; un axe de formation « expertises » portant sur des thématiques V techniques ou complexes : cette formation a pour but de permettre aux administrateurs de disposer de l’expertise utile à la bonne compréhension, au suivi et à la validation des sujets techniques ou complexes examinés en conseil d’administration. Elle est organisée en modules de formation échelonnés au cours de l’année sur diverses thématiques comptables, financières, la maîtrise des risques, la responsabilité de l’administrateur (civile, pénale et réglementaire), les activités de marché, les principes de compliance, la cybersécurité… ; un axe de formation « thématique/actualité » portant sur des V sujets ayant un enjeu ou une résonance particulière pour les métiers de Natixis. Les formations sont dispensées par des intervenants internes et, le cas échéant, externes. Au titre de l’exercice 2022, 17 sessions de formation ont été également organisées et ouvertes également aux membres du conseil de surveillance de BPCE et aux représentants du comité social et économique. En outre, les administrateurs ont également été invités à participer aux séances de formation organisées par BPCE pour les membres du conseil de surveillance de cette dernière. Les sessions de formation dispensées par Natixis en 2022 ont porté sur les thèmes suivants : la cybersécurité ; V les impacts macroéconomiques de la crise en Ukraine ; V la réglementation prudentielle : solvabilité et liquidité ; V le pilotage du capital et des RWA ; V le parcours d’intégration des nouveaux administrateurs (stratégie, V métiers et valeurs de Natixis) ; les activités de marché et marchés financiers (module V fondamentaux, module expertises) ; le « Risk Appetite Framework » ; V la présentation des métiers, activités et fonctionnement de la V société de Gestion d’actifs « MIROVA » ; le dispositif de maîtrise des risques ; V la gestion du risque de modèle ; V la gestion et la gouvernance des risques de crédit ; V les dispositifs de valorisation ; V la stratégie RSE ; V les enjeux RH et les dispositifs de rémunération ; V la maîtrise des risques de non-conformité ; V la responsabilité de l’administrateur (civile, pénale et V réglementaire).
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 71 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le censeur 2.2.1.6 Prénom/ nom Âge (au 31/12/2022) Nationalité Date de première nomination Date de fin de mandat Censeur Henri Proglio 73 Française 04/04/2019 AG 2023 Depuis le 4 avril 2019, le conseil d’administration de Natixis comporte un censeur, Henri Proglio. Ce dernier était administrateur indépendant jusqu’au 17 novembre 2018, date d’échéance de ses douze ans de mandat en qualité de membre du conseil de surveillance, puis administrateur chez Natixis. Sa connaissance du groupe depuis 2006, son expertise reconnue en matière financière, de management des grandes entreprises et sa maîtrise des problématiques stratégiques apportent une contribution utile et efficace au conseil d’administration. Il assiste aux séances du conseil d’administration avec voix consultative et contribue aux travaux du comité des rémunérations et du comité stratégique. Le censeur a perçu une rémunération d’un montant total de 25 000 euros en 2022, laquelle s’impute sur l’enveloppe de rémunération des administrateurs. Les comités spécialisés : 2.2.2 des émanations du conseil d’administration Pour l’aider dans ses réflexions et préparer certaines de ses délibérations, et se conformer aux dispositions du Code monétaire et financier, le conseil d’administration de Natixis s’est entouré de sept comités spécialisés : un comité d’audit, un comité des risques, un comité des risques US, un comité des rémunérations, un comité des nominations, un comité stratégique et un comité responsabilité sociale et environnementale (« comité RSE »), chacun présidé par un administrateur indépendant. Le conseil d’administration du 12 mai 2022 a décidé, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 24 mai 2022 (intervenue aux termes des résolutions n° 6 à n° 9), de renouveler, avec effet à l’issue de ladite assemblée générale, Dominique Duband, Philippe Hourdain, Anne Lalou et Laurent Seyer dans leurs fonctions au sein des comités spécialisés du conseil d’administration de Natixis, à savoir : Dominique Duband en qualité de membre du comité RSE et du V comité stratégique ; Philippe Hourdain en qualité de membre du comité des V nominations et du comité stratégique ; Anne Lalou en qualité de présidente et membre du comité V stratégique, présidente et membre du comité RSE, membre du comité des nominations et membre du comité des rémunérations ; Laurent Seyer en qualité de président et membre du comité des V risques, président et membre du comité des risques US, membre du comité d’audit, membre du comité RSE et membre du comité stratégique. L’assemblée générale du 24 mai 2022 a approuvé le renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Duband, Philippe Hourdain, Anne Lalou et Laurent Seyer en qualité d’administrateur. Le comité d’audit 2.2.2.1 A – Organisation Le comité d’audit est composé de cinq membres. Au 8 février 2023, il est composé de la manière suivante : Catherine Pariset Présidente BPCE, représentée par Catherine Halberstadt Membre Sylvie Garcelon Membre Valérie Savani (depuis le 15 décembre 2022 – fonction antérieurement occupée par Didier Dousset) Membre Laurent Seyer Membre Du fait de leurs expériences professionnelles, la présidente et les membres du comité d’audit ont de solides compétences comptables et financières. Parmi les cinq membres, deux sont indépendants (Catherine Pariset et Laurent Seyer). Catherine Pariset a présidé le comité d’audit durant toute la période. Le comité d’audit n’a pas dans sa composition deux tiers de membres indépendants, comme recommandé par le Code Afep-Medef, afin d’assurer en son sein une représentation des différentes composantes de son actionnaire de référence (membres issus des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires, auxquels s’ajoute un représentant de BPCE) mais il est systématiquement présidé par un administrateur indépendant (cf. Tableau de synthèse du respect des recommandations du Code Afep-Medef à la section [2.1.3] du présent chapitre). En outre, les avis et recommandations du comité d’audit sont adoptés s’ils ont recueilli un vote favorable de la majorité des membres, en ce compris celui de la présidente. B – Rôle et pouvoirs Le comité d’audit de Natixis est doté d’un règlement intérieur précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement, qui a été approuvé dans sa dernière version par le conseil d’administration du 9 février 2017. Le comité d’audit a, sous la responsabilité du conseil d’administration de Natixis, pour missions principales notamment : de vérifier la clarté des informations fournies par Natixis et de V porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés de Natixis ; et d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière (établissement des comptes, rapport de gestion…) et de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes consolidés V trimestriels, semestriels et annuels et des comptes individuels annuels, ainsi que des projets de budget de Natixis et les engagements hors bilan significatifs, dans un délai suffisant avant qu’ils ne soient présentés au conseil d’administration de Natixis, ainsi que les rapports de gestion semestriel et annuel ;
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 72 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et V de gestion des risques en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des V conditions d’indépendance qui leur sont applicables ; pour cela, il doit : s’assurer que le montant des honoraires versés par Natixis, ou la V part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des cabinets et des réseaux, n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes, établir les règles relatives aux prestations pouvant être confiées V aux commissaires aux comptes et au dispositif d’autorisation des services autres que la certification des comptes, de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur V mission ; de soumettre une recommandation au conseil d’administration de V Natixis pour la désignation des contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d’audit ; d’examiner le programme d’intervention des contrôleurs légaux V des comptes, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières ; de rendre compte régulièrement au conseil d’administration de V l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité d’audit dispose auprès du directeur général de Natixis de tous documents et informations utiles à l’accomplissement de ses missions et, en tant que de besoin, sans que cette liste soit limitative : des documents financiers, comptables et réglementaires établis V périodiquement par la Société, en social et en consolidé ; des rapports de travaux de synthèse des commissaires aux V comptes de la Société ; de tout rapport d’audit concernant la Société ; V des normes et méthodes comptables retenues au sein de V la Société ; des budgets consolidés, ainsi que tout document y afférent remis V au conseil d’administration, ou, le cas échéant, au comité d’audit des principales filiales. Le comité d’audit peut soumettre au conseil d’administration, toute proposition visant à faire diligenter tout audit, notamment relativement aux comptes de la Société et de ses filiales. Le comité peut également, s’il le juge approprié, s’adjoindre les compétences d’experts ou consultants extérieurs à l’effet d’être éclairé sur tout sujet entrant dans son champ de compétence. Le comité d’audit se réunit au moins une fois par trimestre. Il est dressé un compte rendu des réunions du comité d’audit par la secrétaire du conseil d’administration. Ce compte rendu est communiqué aux membres du comité d’audit et approuvé lors de la séance suivante. Il est rendu compte des travaux du comité au conseil d’administration permettant à ce dernier d’être pleinement informé lors de la prise des décisions. C – Activité du comité d’audit en 2022 Le comité d’audit de Natixis s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de participation de ses membres a été de 93 % sur l’ensemble de l’année. Le taux de participation individuel de chaque administrateur aux séances du comité d’audit figure à la section [2.1.4] du présent chapitre (cf. fiche de chaque administrateur). Chaque administrateur a reçu dans un délai raisonnable via une plateforme numérique sécurisée, un dossier rassemblant les éléments présentés au comité afin qu’il puisse procéder à l’étude et l’analyse des sujets traités. Le comité d’audit a pu entendre les personnes compétentes de Natixis sur les sujets qui le concernent et prendre connaissance des rapports sur les sujets soumis à sa revue et son analyse. Le comité d’audit a assuré le suivi du contrôle légal des comptes annuels, semestriels et trimestriels, sociaux et consolidés, ainsi que des projets de budget de Natixis avant qu’ils ne soient présentés au conseil d’administration de Natixis. Le comité a, par ailleurs, bénéficié de la présence lors de ses différentes séances et en fonction de son ordre du jour, de la directrice financière, de la directrice des risques, de la secrétaire générale ainsi que du directeur Comptabilité et ratios et des responsables de l’Inspection générale de Natixis et de BPCE. Les commissaires aux comptes sont également présents. S’agissant du contrôle des comptes, le comité d’audit a entendu les exposés de la direction Finance et les commentaires des commissaires aux comptes lors des arrêtés des comptes annuels, et de l’examen des comptes semestriels et trimestriels. Au cours de l’exercice 2022, les missions du comité d’audit ont notamment porté sur les éléments suivants : Situation financière Examen et arrêté des comptes individuels et consolidés de l’exercice 2021 V Observations des commissaires aux comptes et projet de rapport V Arrêté des comptes consolidés trimestriels et semestriels V Examen du budget 2023 et de reprévision de 2022 V Revue des résultats des formules de partage issues des partnership agreements pour les affiliés US de Natixis V Investment Managers et DNCA Divers Plan d’audit des commissaires aux comptes pour 2022, budget d’intervention associé et point sur les missions V effectuées / en cours Point sur les honoraires des commissaires aux comptes 2022 (certification et autres missions) V Point sur les honoraires des commissaires aux comptes relatifs aux missions autres que le commissariat aux V comptes Information sur les autorisations préalables données par le référent du comité d’audit pour l’accomplissement V de prestations par les commissaires aux comptes Point sur la préparation des rapports 2022 V Présentation des avancées relatives au dispositif de valorisation (Valuation framework) V Projet de cession des métiers Assurance et Paiements à BPCE : conséquence sur le capital de Natixis V Revue de la trajectoire financière de Natixis post opération de cession des métiers Assurance et Paiements à BPCE V Session d’échanges entre les membres du comité d’audit et les commissaires aux comptes, hors la présence du V management
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 73 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le comité des risques 2.2.2.2 A – Organisation Le comité des risques est composé de cinq membres. Au 8 février 2023, le comité des risques est composé de la manière suivante : Laurent Seyer Président BPCE, représentée par Catherine Halberstadt Membre Catherine Pariset Membre Christophe Pinault Membre Laurent Roubin Membre Parmi les cinq membres, deux sont indépendants (Catherine Pariset et Laurent Seyer). Il est précisé ici que les avis et recommandations du comité des risques ne sont adoptés que s’ils ont recueilli un vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. Du fait de leurs expériences professionnelles, le président et les membres du comité des risques ont de solides compétences leur permettant d’appréhender au mieux la gestion des risques et le contrôle interne de Natixis. Le comité des risques est présidé par Laurent Seyer depuis le 13 décembre 2021. B – Rôle et pouvoirs Le comité des risques de Natixis est doté d’un règlement intérieur précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement, qui a été approuvé dans sa dernière version par le conseil d’administration du 7 novembre 2017. Le comité des risques a, sous la responsabilité du conseil d’administration de Natixis, pour mission principale notamment : de conseiller le conseil d’administration en matière de stratégie V globale de la banque et d’appétence en matière de risques, tant actuels que futurs ; d’assister le conseil d’administration lorsque celui-ci contrôle V la mise en œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs et par le responsable de la fonction de gestion des risques ; d’émettre un avis sur les procédures mises en place par Natixis qui V permettent de s’assurer du respect de la réglementation ainsi que du suivi et du contrôle des risques ; à cet effet, il reçoit le reporting des risques, notamment opérationnels, de marchés ou de contreparties, effectué à la diligence du directeur général de la Société ; d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et V de gestion des risques ; d’assister le conseil d’administration dans la détermination des V orientations et le contrôle de la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement (notamment la séparation des fonctions au sein de l’organisation de Natixis et la prévention des conflits d’intérêts) ; d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et V services proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de Natixis. Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il présente au conseil d’administration un plan d’action pour y remédier ; d’examiner, sans préjudice des missions du comité des V rémunérations, si les incitations prévues par les politiques et les pratiques de rémunérations de Natixis sont compatibles avec la situation de cette dernière au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus ; d’assister le conseil d’administration dans l’examen du dispositif V de gouvernance précité, dans l’évaluation de son efficacité et de s’assurer que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises ; d’examiner régulièrement les stratégies et politiques régissant V la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels Natixis est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l’environnement économique. À cette fin, le comité des risques examine notamment, a minima annuellement, les documents permettant la définition et le suivi de l’appétence de Natixis aux risques, à savoir le "Risk Appetite Statement" et le "Risk Appetite Framework". Le comité des risques étudie également les résultats des tests de résistance interne ainsi que les mesures de consommations du capital économique. Le comité des risques étudie tout changement de limite survenue entre deux revues annuelles, y compris les limites sectorielles ; d’examiner, au moins une fois par an, les éléments relatifs à la V surveillance du risque de non-conformité, conformément aux dispositions de l’article 253 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement ; d’émettre un avis sur la nomination et la révocation du directeur de V l’Inspection générale de Natixis ; de veiller au suivi des conclusions des missions de l’Inspection V générale et des autorités de régulation et de contrôle (notamment l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) ; à cette fin, une synthèse des rapports de l’Inspection générale concernant Natixis et ses filiales est établie à l’attention du comité des risques qui a également communication de tous rapports des autorités de régulation et de contrôle (notamment ceux de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) concernant Natixis et ses filiales ; de viser le programme annuel de l’audit interne de Natixis, incluant V les interventions sur ses filiales, un tel programme devant lui être présenté au moins une semaine avant son arrêté. Sur la proposition du président, le comité des risques peut, s’il le juge approprié et après en avoir informé le président du conseil d’administration, inviter à assister à l’une de ses réunions tout responsable de Natixis (y compris le responsable d’une des principales filiales ou le président de son comité des risques le cas échéant) susceptible d’éclairer les travaux du comité des risques, la directrice financière, la directrice des risques, la secrétaire générale, l’inspecteur général de Natixis, l’inspecteur général de BPCE ainsi que les commissaires aux comptes de Natixis. Le responsable de la fonction de gestion des risques, le responsable du contrôle de la conformité et l’inspecteur général de Natixis ont un accès direct et permanent au comité des risques. Il est dressé un compte rendu des réunions du comité des risques par la secrétaire du conseil d’administration. Ce compte rendu est communiqué aux membres du comité des risques et approuvé lors de la séance suivante. Il est rendu compte des travaux du comité au conseil d’administration permettant à ce dernier d’être pleinement informé lors de la prise des décisions. C – Activité du comité des risques en 2022 Le comité des risques de Natixis s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de participation de ses membres a été de 88 % sur l’ensemble de l’année. Le taux de participation individuel de chaque administrateur aux séances du comité des risques figure à la section [2.1.4] du présent chapitre (cf. fiche de chaque administrateur). Chaque administrateur a reçu dans un délai raisonnable via une plateforme numérique sécurisée un dossier rassemblant les éléments présentés au comité afin qu’il puisse procéder à l’étude et à l’analyse des sujets traités.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 74 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Au cours de l’exercice 2022, les missions du comité des risques ont notamment porté sur les éléments suivants : Gestion des risques Revue trimestrielle des points saillants du tableau de bord consolidé des risques et perspectives de l’environnement V risques de la banque Revue annuelle du dispositif d’appétit pour le risque (RAF) et des indicateurs définis dans l’arrêté du 3 novembre 2014 V Point sur le dispositif d’appétit pour le risque (RAF) à la suite du projet Pléiade V Revue ad hoc d’indicateurs du dispositif d’appétit pour le risque (RAF) V Point de synthèse sur les principales évolutions des politiques de risques V Point sur la gestion du risque de modèle V Points sur la mise en œuvre des principes BCBS239 et l’auto-évaluation BCBS239 V Présentation du rapport ICAAP, avec un focus sur le volet capital économique V Présentation des indicateurs de consommation de capital économique au 31 mars 2022, 30 juin et 30 septembre V 2022 Points sur les résultats des stress tests internes V Points sur la liquidité, incluant la revue des analyses sur l’évolution de la situation de liquidité, l’examen du niveau de V tolérance au risque de liquidité et des stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils et limites de risque de liquidité et des hypothèses sous-jacentes, l’examen du référentiel ALM, la revue des résultats des scénarios de crise alternatifs, et l’examen des plans d’urgence Bilan sur le dispositif d’encadrement des risques de marché V Contrôle de la compatibilité de la politique de rémunération avec les risques V Examen de l’adéquation des prix des produits et services proposés aux clients avec la stratégie de risque de Natixis V Communication des rapports sur les expositions aux risques du Securities Based Swap Dealer V Contrôle interne Revue des missions de l'audit interne Natixis et de l'inspéction générale groupe, menées au cours de l’exercice V Présentation du rapport sur le contrôle interne V Évaluation de l’efficacité du cadre de contrôle interne et des procédures en place, conformément à l’arrêté du V 3 novembre 2014 Présentation du budget 2022 de l’audit interne de Natixis V Révision du plan d’audit 2022 V Revue des missions de l’Inspection générale Groupe et des audits internes CIB et AWM V Présentation du projet de plan d’audit Natixis CIB 2023 V Revue des audits internes CIB et AWM V Suivi des recommandations de l’audit interne V Conformité Point sur la cybersécurité et sur les risques technologiques V État du dispositif de conformité et rapports réglementaires (PCA, externalisation) V Point sur l’activité et les résultats du contrôle de conformité (examen biannuel) V Point annuel MIFID II (gouvernance produits, dispositif d’enregistrement et réclamations) V Autres Point sur le pilotage des risques et de la compliance de Natixis IM V Présentation du M&A Boutiques Governance model V Points sur les programmes Apollo et IRB Repair V Points sur l’activité, la stratégie et les risques de plusieurs lignes métiers (FX & Rates, Commodities, V Distribution/Syndication, Trade Finance) Revue de la lettre SREP, des lettres de suite et des plans d’action faisant suite aux inspections sur site (OSI) de la V Banque Centrale Européenne
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 75 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le comité des risques US (« l’US Risk Committee ») 2.2.2.3 Le comité des risques US a été créé en 2016 afin de répondre à une exigence réglementaire américaine (« Dodd Franck Act ») applicable aux banques étrangères établies sur le sol des États-Unis et répondant à certains critères de seuils d’activité. A – Organisation Afin de tenir compte des particularités de l’environnement réglementaire américain, le comité des risques US est désormais composé de sept membres (à savoir les cinq membres du comité des risques et deux membres basés aux États-Unis). Au 8 février 2023, il est composé de la manière suivante : Laurent Seyer Président BPCE, représentée par Catherine Halberstadt Membre Catherine Pariset Membre Christophe Pinault Membre Laurent Roubin Membre Catharine Lemieux Membre (a) Ronald Cathcart Membre (a) Ronald Cathcart et Catharine Lemieux ont rejoint le comité des risques (a) US en tant que membres associés basés aux États-Unis à l’issue de sa séance du 6 mai 2022. Le comité a souhaité s’adjoindre leur expertise spécifique en matière de gestion des risques et la finesse de leurs connaissances de l’environnement réglementaire américain. La compétence collective du comité s’en trouve ainsi renforcée au service de sa mission de supervision de l’environnement CUSO (Combined U.S. Operations). B – Rôle et pouvoirs Le comité des risques US a pour mission de surveiller la gestion des risques relatifs aux activités américaines combinées de Natixis. C – Activité du comité des risques US en 2022 Au cours de l’exercice 2022, le comité des risques US s’est réuni 5 fois. Ses travaux ont porté sur les points suivants : Dispositif de gestion des risques : Revue annuelle de la charte de l’USRC et évolution de la V composition du comité ; Revue annuelle de la politique « dispositif de gestion des risques » ; V Évaluation annuelle de la qualité du dispositif de gestion des V risques ; Validation du plan d’action annuel 2022 ; V Revue des ressources humaines des fonctions risques et V conformité. Gestion des risques : Point sur la tolérance et l’exposition aux risques ; V Revue annuelle des politiques CUSO : V « Enterprise Risk Management », V Gestion des risques de modèle, V Identification et évaluation des risques, V Revue annuelle de l’appétit au risque ; V Revue annuelle du plan de financement d’urgence (US Contingency V Funding Plan). Conformité, contrôle permanent, contrôle interne : Point sur le programme de gestion des risques de conformité ; V Revue du tableau de bord de la fonction conformité ; V Revue du rapport de cybersécurité ; V Point sur la gestion des correctifs de vulnérabilité de la V cybersécurité ; Revue trimestrielle du plan de contrôle et suivi des problèmes V identifiés (« issues »). Actualité réglementaire : Examen périodique de l’environnement réglementaire. V Audit interne : Suivi périodique des conclusions des travaux de l’Audit et de la V fonction « Loan Review ». Présentations des lignes métier : Point sur l’activité des lignes métiers ; V Point détaillé sur la ligne métier Real Estate & Hospitality Finance, V Acquisition & Strategic Finance, sur les principaux affiliés de Natixis IM US.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 76 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le comité des rémunérations 2.2.2.4 A – Organisation Le comité des rémunérations est composé de six membres. Au 8 février 2023, le comité des rémunérations est composé de la manière suivante : Nicolas de Tavernost Président Dominique Garnier Membre Anne Lalou Membre Catherine Leblanc Membre Christophe Pinault Membre Diane de Saint Victor Membre Parmi les membres, trois sont indépendants (Anne Lalou, Diane de Saint Victor et Nicolas de Tavernost). Le comité des rémunérations est présidé par Nicolas de Tavernost depuis le 6 août 2013. Henri Proglio (censeur) participe également aux réunions du comité des rémunérations. Le comité des rémunérations ne compte pas dans sa composition un nombre d’administrateurs indépendants strictement supérieur à la moitié du nombre des membres comme le recommande le Code Afep-Medef. Il a une composition égalitaire (50 % d’indépendants, 50 % de non indépendants) et est présidé par un administrateur indépendant (cf. tableau de synthèse du respect des recommandations du Code Afep-Medef à la section [2.1.3] du présent chapitre). Par ailleurs, les avis et propositions du comité des rémunérations ne sont adoptés que s’ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. B – Rôle et pouvoirs Le rôle dévolu au comité des rémunérations de Natixis est de préparer les décisions que le conseil d’administration de Natixis arrête concernant les rémunérations, notamment celles des collaborateurs de Natixis qui ont une incidence significative sur les risques de l’entreprise. Les attributions et modalités de fonctionnement du comité des rémunérations sont précisées dans un règlement intérieur, approuvé dans sa dernière version par le conseil d’administration du 17 décembre 2014. Le comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions au conseil d’administration de Natixis notamment concernant : le niveau et les modalités de rémunération du président du conseil V d’administration de Natixis, y compris les avantages en nature, le régime de retraite et de prévoyance ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ; le niveau et les modalités de rémunération du directeur général, et V le cas échéant du ou des directeurs généraux délégués, y compris les avantages en nature, le régime de retraite et de prévoyance ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ; les règles de répartition de la rémunération à allouer aux membres V du conseil d’administration de Natixis et le montant total soumis à la décision de l’assemblée générale de Natixis ; le contrôle de la rémunération du responsable de la fonction de V gestion des risques et du responsable de la conformité ; la conformité de la politique de rémunération de Natixis avec la V réglementation, y compris pour les collaborateurs visés par l’arrêté du 3 novembre 2014, ainsi que pour les collaborateurs visés par la loi n° 2013-672 dite de séparation et de régulation des activités bancaires (« LSB ») et de la section 619 de la loi américaine dite Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (« Volcker Rule ») ou les populations régulées au sein des activités d’asset management (AIFMD) ou d’assurance (« Solvency 2 ») ; la revue annuelle de la politique de rémunération de Natixis, et V notamment celle des catégories de personnel dont les activités professionnelles sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur le profil de risque de Natixis ou du Groupe. Le comité des rémunérations peut être amené à examiner et émettre un avis sur les assurances contractées par Natixis en matière de responsabilité des dirigeants. Le comité des rémunérations examine les projets liés à l’Épargne salariale. Le comité des rémunérations dispose auprès du directeur général de Natixis de tous documents utiles à l’accomplissement de ses missions et à sa complète information. Il s’appuie en tant que de besoin sur les services de contrôle interne ou sur des experts extérieurs. Un compte rendu des réunions du comité des rémunérations est dressé par la RH en lien avec la secrétaire du conseil d’administration. Ce compte rendu est communiqué aux membres du comité des rémunérations et approuvé lors de la séance suivante. Il est rendu compte des travaux du comité au conseil d’administration permettant à ce dernier d’être pleinement informé lors de la prise des décisions. C – Activité du comité des rémunérations en 2022 Le comité des rémunérations s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de participation de ses membres a été de 96 % sur l’ensemble de l’année. Le taux de participation individuel de chaque administrateur aux séances du comité des rémunérations figure à la section [2.1.4] du présent chapitre (cf. fiche de chaque administrateur). Chaque administrateur reçoit dans un délai raisonnable et via une plateforme numérique sécurisée, un dossier rassemblant les éléments présentés au comité afin qu’il puisse procéder à l’étude et l’analyse des sujets qui seront traités.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 77 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En 2022, les travaux du comité ont porté notamment sur les thèmes suivants : Dirigeants mandataires sociaux Examen de la rémunération du président du conseil d’administration au titre de 2021 et validation des principes de V rémunération pour l’exercice 2022 Examen de la rémunération du directeur général au titre de 2021 et validation des principes de rémunération pour V l’exercice 2022 Politique de rémunération et réglementation Rémunération variable 2022 du directeur général et réflexions sur les critères stratégiques V Éléments de rémunération du nouveau directeur général V Politique de rémunération des membres du conseil d’administration V Éléments de rémunération du nouveau président du conseil d’administration V Revue des aspects réglementaires V Mise à jour de la politique de rémunération de Natixis V Enveloppes de rémunération variable attribuées au titre de 2021 V Rémunération variable au titre de 2021 pour les fonctions de contrôle et la population « régulée » V Modifications sur les 100 plus hautes rémunérations + dirigeants et responsables des fonctions de contrôle des V affiliés européens du pôle AWM Cadrage des enveloppes de rémunérations variables au titre de 2022 V Trajectoire d’enveloppe de rémunération variable 2022 de NCIB V Politique de rémunération variable différée V Rémunérations variables différées : point sur les acquisitions au titre des plans de différés (PFP) antérieurs et V information sur les conséquences de la distribution dans le cadre du rachat par BPCE des métiers Assurance et Paiements Examen annuel des recommandations du Code Afep-Medef relatives aux rémunérations V Informations individuelles sur les 100 plus hautes rémunérations et sur les dirigeants & responsables des fonctions de V contrôle des affiliés européens du pôle AWM Politique en matière d'égalité salariale et professionnelle Hommes/Femmes et point annuel sur l'égalité salariale V Point sur les dispositifs d’épargne salariale V Point sur les résultats de l’index 2021 sur l'Égalité Hommes/Femmes V Point sur les objectifs spécifiques Risques et Conformité (bilan 2021 & présentation des objectifs 2022) V Conclusions de la mission d’audit sur les preneurs de risque CRD V Le comité des nominations 2.2.2.5 A – Organisation Le comité des nominations est composé de six membres. Au 8 février 2023, il est composé de la manière suivante : Diane de Saint Victor Présidente Philippe Hourdain Membre Anne Lalou Membre Laurent Roubin Membre Valérie Savani (depuis le 15 décembre 2022 – fonction précédemment occupée par Didier Dousset) Membre Nicolas de Tavernost Membre Parmi les six membres, trois sont indépendants (Anne Lalou, Diane de Saint Victor et Nicolas de Tavernost). Le comité des nominations n’a pas dans sa composition un nombre d’administrateurs indépendants strictement supérieur à la moitié du nombre des membres comme le recommande le Code Afep-Medef. Il a une composition égalitaire (50 % d’indépendants, 50 % de non indépendants) et est présidé par un administrateur indépendant (cf. tableau de synthèse du respect des recommandations du Code Afep-Medef à la section [2.1.3] du présent chapitre). Par ailleurs, les avis et propositions du comité des nominations ne sont adoptés que s’ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. Le directeur général de Natixis est associé, si besoin, aux travaux du comité des nominations. Le comité des nominations est présidé par Diane de Saint Victor depuis le 4 avril 2019 jusqu'au 8 février 2023 inclus, date à laquelle elle a démissionné de ses fonctions d'administrateur de Natixis, de présidente et membre du comité des nominations, de membre du comité des rémunérations et du comité stratégique. B – Rôle et pouvoirs Les rôles dévolus au comité des nominations de Natixis sont essentiellement la revue de la sélection des mandataires sociaux, l’évaluation des compétences individuelles et collectives des administrateurs ainsi que l’efficacité du conseil d’administration. Les attributions et modalités de fonctionnement du comité des nominations sont précisées dans un règlement intérieur, approuvé dans sa dernière version par le conseil d’administration du 17 décembre 2014. Le comité des nominations a pour principales missions notamment : d’émettre un avis et, sur demande du conseil d’administration de V Natixis, de formuler des propositions et des recommandations au conseil d’administration sur la nomination du directeur général et le cas échéant du ou des directeurs généraux délégués de Natixis ; d’émettre un avis, et formuler des recommandations au conseil V d’administration sur la sélection/nomination des administrateurs ; d’évaluer l’équilibre et la diversité des connaissances, des V compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du conseil d’administration ; de préciser les missions et les qualifications nécessaires aux V fonctions exercées au sein du conseil d’administration de Natixis et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions ; de fixer un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation V équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration. Il élabore une politique ayant pour objet d’atteindre ces objectifs ; l’objectif et la politique de Natixis ainsi que les modalités de mise en œuvre sont rendus publics ; d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an, la structure, V la taille, la composition et l’efficacité du conseil d’administration au regard des missions qui lui sont assignées et de soumettre au conseil toutes recommandations utiles ; d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an, les V connaissances, les compétences et l’expérience des membres du conseil d’administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rendre compte ;
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 78 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 d’examiner périodiquement les politiques du conseil V d’administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs de Natixis, le cas échéant des directeurs généraux délégués et du responsable de la fonction de gestion des risques et de formuler des recommandations en la matière. La qualification de membre indépendant du conseil d’administration est débattue par le comité des nominations qui établit à ce sujet un rapport à l'attention du conseil d'administration. Chaque année, avant la publication du rapport annuel, le conseil d’administration examine au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis dans le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section [2.2.1.2. A] du présent chapitre). Un compte rendu des réunions du comité des rémunérations est dressé par la secrétaire du conseil d’administration. Ce compte rendu est communiqué aux membres du comité des nominations et approuvé lors de la séance suivante. Il est rendu compte des travaux du comité au conseil d’administration permettant à ce dernier d’être pleinement informé lors de la prise des décisions. C – Activité du comité des nominations en 2022 Le comité des nominations s’est réuni à cinq reprises au cours de l’exercice 2022. Le taux de participation de ses membres a été de 90 %. Le taux de participation individuel de chaque administrateur aux séances du comité des nominations figure à la section [2.1.4] du présent chapitre (cf. fiche de chaque administrateur). Chaque administrateur reçoit dans un délai raisonnable via une plateforme numérique sécurisée un dossier rassemblant les éléments présentés au comité afin qu’il puisse procéder à l’étude et l’analyse des sujets traités. En 2022, les travaux du comité ont porté notamment sur les thèmes suivants : Indépendance des administrateurs Vérification des critères d’indépendance de chacun des administrateurs et examen de la qualification V d’administrateurs indépendants Composition du conseil d’administration et réorganisation de la gouvernance Examen des qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du conseil d’administration V Évaluation de l’équilibre et de la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent V individuellement et collectivement les administrateurs, en ce compris la revue de la cartographie des compétences des membres du conseil d’administration et des comités spécialisés Identification d’une personne ou d’un groupe dominant au sein du conseil d’administration, préjudiciable aux intérêts V de Natixis Avis sur la cooptation et la nomination du nouveau président du conseil d’administration V Avis sur la nomination du nouveau directeur général de Natixis V Avis sur la cooptation de trois administrateurs et leur nomination au sein des comités spécialisés V Synthèse relative à l’évaluation des travaux du conseil d’administration et des comités pour l’exercice 2021 et V l'exercice 2022 Lancement du processus de succession du directeur général de Natixis V Examen du plan de succession du directeur général V Revue annuelle des politiques en matière de gouvernance V Examen des projets de résolutions relatifs à la composition du conseil d’administration à soumettre à l’assemblée V générale du 22 mars 2022 et à l’assemblée générale annuelle du 24 mai 2022 D – Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux S’agissant du plan de succession du président du conseil d’administration de Natixis, il est rappelé qu’en application d’une règle de gouvernance interne spécifique au Groupe, le président du directoire de BPCE est également le président du conseil d’administration de Natixis. Dans le cadre de ses travaux, le comité des nominations examine de manière régulière le plan de succession du directeur général. Le comité des nominations, au travers de ses travaux et discussions, a élaboré un plan s’adaptant aux situations de court, moyen et long terme tout en faisant de la diversité, dans toutes ses composantes, un élément clé. Le comité s’est adjoint les services d’un cabinet de consultants spécialisé pour l’évaluation et la mise en œuvre du plan. Le président du conseil d’administration a été associé à l’élaboration de ce plan pour garantir sa cohérence avec les pratiques de la société et plus largement du Groupe BPCE d’une part, et prendre en compte les profils internes à hauts potentiels d’autre part. Pour mener à bien sa mission, le comité des nominations tient informé le conseil d'administration et se coordonne avec le comité des rémunérations. Le comité stratégique 2.2.2.6 A – Organisation Le comité stratégique est composé de tous les administrateurs et du censeur. En fonction des sujets abordés par le comité stratégique, certains membres du comité de direction générale de Natixis sont invités à participer au comité stratégique. Une personnalité extérieure peut également participer au comité. Le comité stratégique est présidé par Anne Lalou depuis le 10 février 2016. B – Rôle et pouvoirs Les rôles dévolus au comité stratégique sont d’aborder de façon plus approfondie la stratégie globale de Natixis et de ses métiers, et de partager la vision de la direction générale dans le cadre du Groupe BPCE. En outre, les séances de ce comité sont l’occasion pour les administrateurs de mieux connaître l’équipe de direction qui entoure le directeur général et d’améliorer la méthode de travail du conseil. C – Activité du comité stratégique en 2022 Le comité stratégique se réunit au moins une fois par an. En 2022, le comité stratégique s’est réuni une fois. Le taux de participation de ses membres a été de 81 %.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 79 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Chaque administrateur reçoit dans un délai raisonnable via une plateforme numérique sécurisée les documents en lien avec l’ordre du jour. En 2022, le comité stratégique de Natixis a examiné notamment les points suivants : l’environnement macrofinancier ; V les talents ; V l’énergie ; V la technologie ; V les évolutions géopolitiques en APAC ; V les opportunités de croissance externe en gestion d’actifs. V Le comité responsabilité sociale 2.2.2.7 et environnementale (RSE) A – Organisation Le comité RSE est composé de quatre membres : Anne Lalou Présidente Dominique Duband Membre Sylvie Garcelon Membre Laurent Seyer Membre Parmi les membres, deux sont indépendants (Anne Lalou et Laurent Seyer). Les compétences en matière RSE des 4 membres ont été reconnues par le conseil d’administration. Laurent Seyer, président du comité des risques, apporte par ailleurs son expertise en matière de risques et contribue à fluidifier la coordination des travaux en lien avec le comité des risques. B – Rôle et pouvoirs Le comité RSE de Natixis est doté d’un règlement intérieur précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement, qui a été approuvé par le conseil d’administration du 17 décembre 2020. D’une manière générale, le comité RSE s’assure, conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, que les enjeux sociaux et environnementaux soient pris en compte par le conseil d’administration dans le cadre de la détermination des orientations de l’activité de la société et de leur mise en œuvre. Le comité a pour missions principales : d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière V de RSE notamment en lien avec la stratégie des activités de finance verte et durable de tous ses métiers ; d’examiner les résultats des actions menées par Natixis en vue de V réduire son empreinte environnementale propre (maîtrise de la consommation de ressources, de la gestion des déchets ou des pratiques de mobilité) et celle de ses activités de financement et d’investissement ; d’assurer un suivi des actions de sensibilisation des V collaborateurs ; d’examiner, en lien avec le comité des rémunérations, V les modalités de prise en compte de critères extra-financiers dans la politique des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ; d’examiner les risques en matière RSE en lien avec le comité des V risques et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et de réputation ; d’assurer un suivi des systèmes de reporting, l’établissement de V l’information extra-financière et de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE en lien avec le Groupe BPCE. Un compte-rendu des réunions du comité RSE est dressé par la secrétaire du conseil d’administration. Ce compte rendu est communiqué aux membres du comité RSE et approuvé lors de la séance suivante. Le comité RSE rend compte de ses travaux au conseil d’administration et présente ses conclusions pour débat et, le cas échéant, pour délibération. C – Activité du comité RSE en 2022 Le comité RSE s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Le taux de participation individuel de chaque administrateur aux séances du comité RSE figure à la section [2.1.4] du présent chapitre (cf. fiche de chaque administrateur). Chaque administrateur reçoit dans un délai raisonnable via une plateforme numérique sécurisée un dossier rassemblant les éléments présentés au comité afin qu’il puisse procéder à l’étude et l’analyse des sujets traités. En 2022, les travaux du comité ont porté notamment sur les thèmes suivants : Stratégie La filière RSE au sein du groupe : structure, organisation et comités V Revue des KPI RSE V Plan Stratégique et autres indicateurs V Revue des critères RSE retenus dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants V Divers Examen du suivi de l’empreinte environnementale de Natixis V Le marché de la finance durable : principaux produits et positionnement V Panorama réglementaire et judiciaire V Impacts directs de Natixis SA, plan de sobriété et démonstration de MyGreenFootPrint V
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 80 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La direction générale 2.2.3 La direction générale est, au 8 février 2023, structurée autour du directeur général, Stéphanie Paix, et du comité de direction générale dont l’activité 2022 est détaillée ci-après (cf. section [2.2.3.4] ci-dessous). Les membres, aux côtés du directeur général, étaient les suivants : Nathalie Bricker (directrice financière, dirigeant effectif) ; V Jennifer Baert (1) (secrétaire générale, dirigeant effectif) ; V Mohamed Kallala (responsable de la Banque de grande clientèle) ; V Rajâa Meghar (2) (directrice des risques) ; V Tim Ryan (responsable de la Gestion d’actifs et de fortune) ; V Véronique Sani (Chief Operating Officer) ; V Cécile Tricon-Bossard (directrice des ressources humaines). V Le cercle des Senior Leaders, dont l’activité est détaillée ci-après (cf. section [2.2.3.5] ci-dessous), réunit en plus des membres du comité de direction générale les responsables de certains métiers et fonctions supports essentiels à la marche de l’entreprise. La mixité au sein du comité 2.2.3.1 de direction générale et des 10 % de postes à plus forte responsabilité A – La politique mixité au sein du comité de direction générale La représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes lesquelles comprennent le conseil d’administration et le comité de direction générale, est une question essentielle chez Natixis. La politique mixité appliquée au conseil d’administration est précisée à la section [2.2.1.1. C] du présent chapitre. La Société a signé en 2019 les Principes des Nations Unies en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes. En signant les sept principes pour l’autonomisation des femmes, Natixis s’est notamment engagée à mettre en place une gouvernance favorable à l’égalité des sexes au plus haut niveau de l’entreprise. Dans le cadre du plan stratégique 2024, Natixis s’est fixée des objectifs en progression en matière de mixité sur l’ensemble de ses cercles de leadership avec une cible à 35 % à l’échéance du plan. À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le taux de représentation des femmes au sein du comité de direction générale de Natixis est de 75 %. Natixis est ainsi passée d’un comité de direction générale exclusivement composé d’hommes il y a 6 ans, à un comité aujourd’hui composé de 2 hommes et de 6 femmes, chacun(e) occupant des positions stratégiques. Natixis a souhaité faire preuve de la plus grande exemplarité tant sur la représentation des femmes en forte hausse que sur les profils de ces dernières qui occupent les plus hautes fonctions au sein des activités supports et des métiers. Cette montée en puissance des femmes au sein des instances dirigeantes est le résultat d’un plan d’action spécifique, initié il y a plusieurs années, structuré autour : de la fixation d’objectifs chiffrés et un suivi dans chacun des V métiers ; de la mise en place de processus de ressources humaines et de V recrutement solides et fondés sur les compétences ; des plans de succession incluant systématiquement des profils V féminins ; des programmes de développement de carrière mixtes. V Concernant ces derniers, Natixis a construit et mis en œuvre en 2019, le « Women’s Sponsorship Program », un programme de parrainage qui doit permettre aux collaboratrices les plus talentueuses de bénéficier, pendant un an, de l’accompagnement d’un Senior Leader. L'objectif est de promouvoir ces talents féminins, d’augmenter leur visibilité et ainsi de préparer activement leur accès à des opportunités de carrière au sein de Natixis. Par ailleurs, depuis plus de 10 ans, des programmes de coaching dédiés aux femmes tel que « réussir sa carrière au féminin » sont proposés et permettent chaque année à des collaboratrices de développer leur leadership et d’affirmer leurs ambitions. B – La mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 31 % de femmes occupent des postes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité lesquels correspondent au cercle de Leadership des « Ambassador Leaders » (équivalent au top 200) incluant les membres du comité de direction générale et les Senior Leaders de Global Financial Services ("GFS"). Le directeur général 2.2.3.2 La direction générale de Natixis est assumée par un directeur général, conformément à la décision du conseil d’administration du 30 avril 2009 qui a choisi de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Nicolas Namias avait été nommé par le conseil d’administration du 3 août 2020 pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de Natixis appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le 28 octobre 2022, Nicolas Namias a été nommé président du directoire de BPCE avec effet au 3 décembre 2022. Ce changement de gouvernance au sein de BPCE implique, conformément à la règle Groupe, la nomination de Nicolas Namias en qualité de président du conseil d’administration de Natixis et la démission de ce dernier de ses fonctions de directeur général. Ainsi, le conseil d’administration du 1 er décembre 2022 a nommé Stéphanie Paix en qualité de directeur général de Natixis, pour une durée de 4 ans à compter du 3 décembre 2022 prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de Natixis appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Stéphanie Paix est, par conséquent, à compter du 3 décembre 2022, dirigeant effectif de Natixis au sens des articles L. 511-13 et L. 532-2 du Code monétaire et financier. Le directeur général peut déléguer partiellement ses pouvoirs à tout mandataire de son choix, avec ou sans faculté de substitution. À cet égard Natixis dispose d’un dispositif complet de mise en place et de suivi des délégations de pouvoirs et de signature, qui inclut notamment des délégations de direction générale au profit des membres du comité de direction générale. En outre, chaque métier et fonction support a défini et actualise régulièrement ses règles de signature propres, en conformité avec les principes édictés par la direction générale. Jennifer Baert a été nommée secrétaire générale le 29 août 2022 en remplacement de André-Jean Olivier. Elle a été nommée dirigeant effectif par le conseil d'administration (1) du 8 février 2023. Rajâa Meghar a été nommée directrice des risques le 5 janvier 2023, en remplacement de Franck Leroy. (2)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 81 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes physiques, choisies ou non parmi les administrateurs, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Déclaration de non-condamnation Le directeur général de Natixis n’a pas fait l’objet, directement ou indirectement, au cours des cinq dernières années au moins, d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou dans la conduite des affaires d’un émetteur. Conflits d’intérêts Il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs du directeur général à l’égard de Natixis et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs à l’égard de tiers. Par ailleurs, aucun contrat de service ne lie le directeur général à Natixis, qui pourrait prévoir l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat et qui serait de nature à remettre en cause son indépendance ou à interférer dans ses décisions. Les dirigeants effectifs 2.2.3.3 Conformément aux articles L. 511-13 et L. 532-2 du Code monétaire et financier, au 8 février 2023, Natixis compte trois dirigeants effectifs : Stéphanie Paix (1) , directeur général ; Nathalie Bricker, directrice financière et Jennifer Baert (2) , secrétaire générale. En qualité de dirigeants effectifs, Stéphanie Paix, Nathalie Bricker et Jennifer Baert sont garantes et assument pleinement vis-à-vis des autorités de tutelle, et notamment de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et de la Banque Centrale Européenne (BCE), la pleine et entière responsabilité des activités suivantes : la détermination effective de l'activité de la société ; V l’information comptable et financière ; V le contrôle interne ; V la détermination des fonds propres. V Dans ce cadre, les dirigeants effectifs sont habilités à demander et recevoir toutes informations utiles de toute direction, tout service, toute entité contrôlée ou toute filiale de Natixis. En cas d’empêchement du dirigeant mandataire social, il est prévu que le ou les autres dirigeants effectifs assurent la continuité de l’activité, le temps pour le conseil d’administration de procéder à la nomination d’un nouveau directeur général, sur proposition du comité des nominations. Activité du comité de direction 2.2.3.4 générale Le comité de direction générale ("CDG") a été instauré début mai 2009, lors du changement de mode de direction de Natixis en société anonyme à conseil d’administration, avec pour mission d’examiner et de valider les principales orientations de la Société et de piloter sa gestion. Il se réunit, sauf exception, de façon hebdomadaire sous la présidence du directeur général. Au cours de l’exercice 2022, il était composé des responsables des deux domaines d’activités suivants : Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande clientèle, ainsi que des principaux responsables de filières fonctionnelles. Sauf empêchement, les membres du comité de direction générale ont assisté à l’ensemble des réunions en 2022. Des représentants des métiers ou des différentes fonctions ont été conviés à présenter au comité de direction générale les projets ou orientations de leurs départements. Les travaux du plan stratégique 2021-2024 « BPCE 2024 », initiés en 2020, se sont poursuivis pendant l’année 2022. Le plan « BPCE 2024 » s’articule autour de trois axes majeurs pour les métiers Natixis : se diversifier au bénéfice des clients et du développement, s’engager pour la transition énergétique et une finance responsable, et se transformer et investir pour créer une valeur durable. Le plan 2018 – 2020 « New Dimension » a permis à Natixis d’être reconnue par ses clients comme une maison d’expertises, animée par un esprit entrepreneurial. Le plan stratégique 2021-2024 marque l’ambition de continuer à développer les franchises métiers dans l’ensemble des géographiques. L’année 2022 a été également marquée par la poursuite du projet du Groupe BPCE de développement des métiers et simplification du Groupe avec le transfert des métiers Assurance et Paiements, en mars 2022. En outre, a été crée le pôle Global Financial Services qui regroupe les métiers globaux du Groupe BPCE - Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande clientèle. En 2022, le comité de direction générale a étudié et proposé l’ensemble des orientations stratégiques, mais également l’ensemble des opérations stratégiques menées par Natixis sur l’année, avant présentation au conseil d’administration de la Société. Il a notamment procédé à l’examen d’opportunités de croissance externe et supervisé différents projets ou initiatives. En matière d’opérations stratégiques, le comité de direction générale a initié le désengagement final de Coface le 6 janvier 2022, avec la cession du capital restant. Dans le métier de la Gestion d’actifs et de fortune, Natixis Investment Managers (Natixis IM) et H2O Asset Management ont finalisé l’accord relatif au dénouement de leur partenariat le 25 mars 2022. Les sociétés Ostrum Asset Management, affilié de Natixis Investment Managers, et Seeyond ont établi un projet de traité de fusion par voie d’absorption de Seeyond par Ostrum Asset Management le 25 novembre 2022. Natixis IM et le groupe La Banque Postale ont finalisé l’acquisition par Natixis IM des participations de La Banque Postale dans Ostrum AM (45 %) et AEW Europe (40 %) et prolongé leurs partenariats industriels en gestion d’actifs jusqu’à fin 2030. A l’issue de ces opérations, Natixis IM détenait 100 % du capital des sociétés de gestion Ostrum AM et AEW Europe. Ces opérations sont intervenues après consultation des instances représentatives du personnel concernées et obtention des autorisations des autorités de régulation compétentes. Nicolas Namias a cessé ses fonctions de dirigeant effectif de Natixis en date du 2 décembre 2022, fonctions qu’il occupait depuis sa désignation en qualité de directeur (1) général par le conseil d’administration du 3 août 2020. Jennifer Baert a été nommée dirigeant effectif de Natixis par le conseil d'administration en date du 8 février 2023. (2)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise 82 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le comité de direction générale a également supervisé la mise en œuvre de la stratégie RSE. Au sein de la banque de grande clientèle, Natixis CIB, les travaux se sont poursuivis pour stabiliser la trajectoire de température du bilan d’ici 2050, en lien avec l’Accord de Paris, en s’appuyant sur la méthodologie propriétaire de Green Weighting Factor. Au-delà de la transition environnementale, le comité de direction générale a appuyé les réflexions concernant les enjeux de transition technologique des clients et notamment la création du Tech Hub par Natixis CIB. Le comité de direction générale a également encouragé les initiatives en faveur de l’engagement des collaborateurs, et de la diversité avec des objectifs identifiés concernant la diversité et l’inclusion pour 2024. Natixis réaffirme sa volonté de garantir à ses collaborateurs un environnement de travail inclusif. Le comité de direction générale a veillé au pilotage et au suivi des impacts de la crise liée à la guerre en Ukraine au travers de la mise en place d’un dispositif de suivi renforcé de la situation. Au cours de ses différentes séances, le comité de direction générale a effectué un examen régulier du développement des activités de la Société et de l’évolution de ses résultats. Il a examiné les comptes annuels, semestriels et trimestriels, avant leur présentation au conseil d’administration. Le comité de direction générale a veillé à l’adaptation de Natixis aux mutations de l’environnement économique et réglementaire dans le secteurs de la banque. Il a notamment assuré un suivi régulier des évolutions et projets réglementaires. Le comité de direction générale a validé les principales décisions de gestion, et a notamment procédé à l'établissement du budget et de la trajectoire de capital, à l’enrichissement du "Risk Appetite Framework", aux "stress tests" internes et a revu l’"ICAAP Report" et ce, à l’issue d’échanges approfondis avec les métiers et fonctions impliqués. Il a également approuvé le cadrage des négociations annuelles obligatoires et de la politique d’évolution des rémunérations, les nominations des cadres seniors, ainsi que les projets et investissements/désinvestissements significatifs. Par ailleurs, le comité de direction générale a assuré un suivi des mesures de gestion et de maîtrise des risques et de conformité au sein de Natixis et a examiné régulièrement l’évolution des risques de la Société, ainsi que les conséquences des travaux d’audit. Il a aussi porté une attention aux sujets de conduite. Activité du cercle des Senior 2.2.3.5 Leaders Le cercle des Senior Leaders réunit en plus des membres du comité de direction générale, les responsables de certains métiers et fonctions supports indispensables au fonctionnement de l'entreprise. En 2022, ce cercle s'est réuni à plusieurs reprises lors de séminaires où ses membres ont été invités à partager leurs réflexions sur les orientations proposées par le comité de direction générale et à intégrer l'information managériale pour la diffuser aux équipes. Au 1 er mars 2023, le cercle des Senior Leaders compte environ une soixantaine de membres.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 83 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politique de rémunération 2.3 des mandataires sociaux Cette partie présente : Les principes de la politique de rémunération (i) des mandataires V sociaux non dirigeants i.e. administrateurs et président du conseil d’administration et (ii) dirigeants exécutifs i.e. directeur général ; Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de V l’exercice écoulé (i) au président du conseil d’administration et (ii) au directeur général. Les informations relatives à la composition et aux rôles et pouvoirs du comité des rémunérations sont présentées dans la section précédente du chapitre sur le gouvernement d’entreprise (cf. section [2.2.2.4]). Politique de rémunération des mandataires sociaux 2.3.1 La politique de rémunération de Natixis est un élément clef dans la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise et de sa pérennité. Le conseil d’administration veille à ce qu’elle soit conforme à l’intérêt social. Elle assure un équilibre entre les différentes composantes de la rémunération et les avantages accordés, elle est adaptée aux fonctions exercées et elle est structurée pour favoriser l’engagement des collaborateurs sur le long terme et renforcer l’attractivité de l’entreprise tout en n’incitant pas à des prises de risques excessives. Elle reflète la performance individuelle et collective des métiers et des collaborateurs, et intègre des critères de performance financiers et qualitatifs, dont notamment des critères relatifs à la responsabilité sociale et environnementale (RSE). Elle participe aussi à l’alignement dans le temps des intérêts des différentes parties prenantes de Natixis, en veillant à ne pas être un vecteur de conflits d’intérêts entre collaborateurs et clients et à promouvoir des comportements conformes à la culture de Natixis et aux règles de bonne conduite, telles que reflétées dans le code de conduite de Natixis. La politique de rémunération intègre également les objectifs fondamentaux d’égalité professionnelle et de non-discrimination poursuivis par Natixis. conseil d’administration. Ils veillent ensemble au respect des règles de gestion des conflits d’intérêts prévues par les dispositions législatives applicables ainsi que celles prévues par le règlement intérieur du conseil d’administration. Afin de garantir l’indépendance et la pertinence du processus de détermination ou de révision de la politique de rémunération, le comité des rémunérations (dont le rôle est détaillé dans la section 2.2.2.4 du présent chapitre) procède à l’examen annuel des principes de la politique de rémunération et formule des propositions au La politique de rémunération de Natixis s’inscrit dans le strict respect du cadre réglementaire spécifique aux pays et aux secteurs d’activité dans lesquels Natixis opère, dont, à titre d’illustration, CRD, SRAB et Loi Volcker, AIFMD, UCITS, IFD, MIFID et IDD. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération de Natixis applicable à l’ensemble des collaborateurs, laquelle est détaillée, notamment pour les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Natixis, dans le rapport annuel sur les politiques et pratiques de rémunération publié chaque année avant l’assemblée générale des actionnaires. Les deux grands principes sous-jacents à la fixation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Natixis par le conseil d’administration après avis du comité des rémunérations sont les suivants : La compétitivité des différentes composantes, mesurée sur la V base de comparaisons par rapport aux pratiques de marché sur des postes similaires ; Le lien avec la performance. V COMPÉTITIVITÉ PERFORMANCE INDIVIDUELLE & COLLECTIVE CRITÈRES FINANCIERS ET EXTRA-FINANCIERS COMPARAISON AUX PRATIQUES DE MARCHÉ Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut adapter certaines dispositions de la politique de rémunération, tout en conservant une approche cohérente avec les grands principes de cette politique. En cas de changement de gouvernance ou de nomination d’un nouveau mandataire social, le conseil d’administration veille au respect des grands principes de la politique de rémunération et peut décider des adaptations nécessaires selon le profil des intéressés.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 84 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mandataires sociaux non dirigeants 2.3.2 Les membres du conseil d’administration de Natixis perçoivent une rémunération dans les conditions décrites ci-après. Il est rappelé que l’enveloppe globale annuelle de la rémunération à allouer aux membres du conseil d’administration a été de nouveau plafonnée à 650 000 euros pour l’exercice 2022 (cf. 36 e résolution de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2015). Sur la base de 15 sièges d’administrateurs et d’un siège de censeur, l’attribution de la rémunération des membres du conseil d’administration répond aux règles suivantes : Instance Rémunération Part fixe (prorata temporis de la durée du mandat) Part variable Conseil d’administration Président N/A N/A Membre 8 000 € 2 000 €/séance (plafonné à 7 séances) Comité d’audit Président 17 000 € 2 000 €/réunion (plafonné à 6 réunions) Membre 3 000 € 1 000 €/réunion (plafonné à 6 réunions) Comité des risques (en ce inclus l’US Risk Committee) Président 17 000 € 2 000 €/réunion (plafonné à 10 réunions) Membre 3 000 € 1 000 €/réunion (plafonné à 10 réunions) Comité des nominations Président 15 000 € 2 000 €/réunion (plafonné à 3 réunions) Membre 2 000 € 1 000 €/réunion (plafonné à 3 réunions) Comité des rémunérations Président 15 000 € 2 000 €/réunion (plafonné à 4 réunions) Membre 2 000 € 1 000 €/réunion (plafonné à 4 réunions) Comité RSE Président 12 000 € 2 000 €/réunion (plafonnée à 2réunions) Membre 2 000 € 1 000 €/réunion (plafonnée à 2 réunions) Comité stratégique Président N/A 12 000 €/réunion (plafonné à 1 réunion) Membre N/A 2 000 €/réunion (plafonné à 1 réunion) Un membre du conseil reçoit, au titre de sa participation aux séances du conseil d’administration, une part fixe de 8 000 euros annuelle ainsi qu’une part variable de 2 000 euros par séance, attribuable en fonction de sa présence, le nombre de séances global rétribué sur une année pleine étant plafonné à sept ; en conséquence, le montant maximum versé au titre des réunions du conseil d’administration ne peut pas excéder 22 000 euros pour un siège d’administrateur donné. Ce montant sera réparti entre administrateurs entrants et sortants en cas de modification de la composition du conseil d’administration au cours d’un exercice donné. À ces montants, il convient d’ajouter la rémunération perçue au titre de la participation, le cas échéant, aux différents comités spécialisés du conseil, telle que présentée dans le tableau ci-dessus. À titre indicatif, un administrateur qui serait par ailleurs membre (non-président) de tous les comités percevrait, sur une année pleine pour un taux de présence de 100 % à toutes les réunions du conseil d’administration et des comités, une rémunération de 61 000 euros. Compte tenu des responsabilités et de la charge de travail induite par les fonctions de président d’un comité, le montant de la rémunération versée aux présidents des comités spécialisés est supérieur à celui versé aux membres de ces comités. Par ailleurs, conformément aux règles applicables au sein du Groupe BPCE, la part de rémunération revenant aux administrateurs issus de BPCE est attribuée et versée directement à BPCE et non aux administrateurs. Compte tenu de la renonciation du président du conseil d’administration à la perception de toute rémunération due au titre de son mandat d’administrateur, il est précisé, en tant que de besoin, que cette politique ne s’applique pas au président du conseil d’administration. Les modalités de répartition de la rémunération fixe et variable des administrateurs ont été arrêtées par le conseil d’administration pour l’exercice 2023, étant observé que celles-ci sont susceptibles d’être adaptées par le conseil d’administration en cas de changement dans sa composition ou d’une évolution pour tenir compte de l’augmentation de la charge de travail ou des responsabilités. Il est précisé que la durée des mandats des membres du conseil d’administration est détaillée dans le tableau de synthèse de la composition du conseil. Par ailleurs, les conditions de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont celles visées à l’article L. 225-18 du Code de commerce. Tout administrateur peut également démissionner de ses fonctions sans avoir à se justifier. En cas de vacance par décès ou par démission d’un administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le conseil sont ensuite soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale. Enfin, aucun administrateur n’est lié par un contrat de travail et/ou un contrat de prestations de services avec la Société.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 85 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Président du conseil 2.3.3 d’administration La rémunération du président du conseil d’administration de Natixis est fixée par le conseil d’administration en prenant en compte à la fois son parcours et les pratiques de marché. Le président du conseil de Natixis bénéficiait depuis le 1 er juin 2018 d’une rémunération spécifique de 300 000 euros bruts par an. Sur ces bases et conformément aux principes approuvés par l’assemblée générale des actionnaires le 28 mai 2021, Laurent Mignon a perçu 276 613 euros bruts sur l’exercice 2022 au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration de Natixis pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 2 décembre 2022. Le conseil d’administration de Natixis du 1 er décembre 2022 a nommé Nicolas Namias comme président du conseil, en remplacement de Laurent Mignon, avec effet à compter du 3 décembre 2022. La sortie de la cote de Natixis et le projet de simplication de son organisation faisant suite au transfert des métiers Assurance et paiements, ayant conduit à une plus grande intégration de la Société au sein du Groupe BPCE, la rémunération spécifique anciennement attribuée au président du conseil d’administration ne se justifie plus. En effet, la fonction de président du conseil d’administration de Natixis exercée par le président du directoire de BPCE fait partie de son périmètre de responsabilité et elle est donc intégrée dans la définition de ses éléments de rémunération en tant que président du directoire de BPCE. Par conséquent, depuis le 3 décembre 2022, le président du conseil d’administration de Natixis ne perçoit plus de rémunération au titre de ses fonctions. Directeur général 2.3.4 Rémunération fixe La rémunération fixe du directeur général est fixée en fonction des compétences et expertises nécessaires à l’exercice de ses fonctions et en cohérence avec les pratiques de marché sur des fonctions similaires. Le conseil d’administration de Natixis du 1 er décembre 2022 a nommé Stéphanie Paix comme directeur général, en remplacement de Nicolas Namias, avec effet à compter du 3 décembre 2022. La rémunération fixe annuelle de Nicolas Namias en tant que directeur général pour l’exercice 2022 était de 1 000 000 euros bruts, soit 924 243 euros bruts pour la période du 1 er janvier 2022 au 2 décembre 2022. La rémunération fixe annuelle de Stéphanie Paix en tant que directeur général a été fixée à 800 000 euros bruts pour l’exercice 2022, en ligne avec celle de Nicolas Namias lors de sa prise de fonctions, soit 62 366 euros bruts pour la période du 3 au 31 décembre 2022. Rémunération variable annuelle Le directeur général est également éligible à une rémunération variable, liée aux performances de l’entreprise et subordonnée à la réalisation d’objectifs prédéterminés, dont le détail ainsi que les taux de réalisation en fin d’exercice sont appréciés par le conseil d’administration après avis du comité des rémunérations. Les objectifs reposent sur des critères de deux natures : (i) quantitatifs en lien avec la performance financière de BPCE et celle des métiers de Global Financial Services (GFS) et (ii) stratégiques recouvrant plusieurs dimensions dont la responsabilité sociale et environnementale (RSE). La rémunération variable cible annuelle 2022 de Nicolas Namias est de 1 200 000 euros bruts, correspondant à 100 % de sa rémunération fixe, auxquels s’ajoute la cible du plan de rémunération long terme, qui n'a pas été reconduit en 2021, soit 20% de sa rémunération fixe. Cette cible est de 1 106 452 euros bruts pour la période du 1 er janvier 2022 au 2 décembre 2022. La rémunération variable cible annuelle 2022 de Stéphanie Paix est de 800 000 euros bruts, soit 100 % de sa rémunération fixe. Cette cible est de 62 366 euros bruts pour la période du 3 décembre 2022 au 31 décembre 2022. Les modalités de versement de la rémunération variable annuelle du directeur général sont conformes à la réglementation applicable et en particulier aux dispositions réglementaires en matière d’encadrement des rémunérations prévues par la Directive européenne CRD V du 20 mai 2019. En particulier, le versement d’une fraction de la rémunération variable attribuée est conditionnel et différé dans le temps, et est soumis à conditions de présence et de performance. La partie différée de la rémunération variable attribuée représente au moins 40 % de la rémunération variable attribuée et 50 % de la rémunération variable annuelle est indexée sur l'évolution moyenne sur trois ans glissants du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) du Groupe BPCE. Il est rappelé qu’il est interdit au directeur général de recourir à des stratégies de couverture ou d’assurance, tant pendant la période d’acquisition des éléments de rémunération variable différée que durant la période d’indisponibilité. Les objectifs définis pour l'année 2022 étaient les suivants : 40 % Critères stratégiques 25 % Critères quantitatifs Performance financière BPCE 35 % Critères quantitatifs Performance financière GFS
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 86 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Modalités de détermination de la rémunération variable au titre de 2022 Pour l’exercice 2022, les critères de détermination de la rémunération variable annuelle fixés par le conseil d’administration étaient les suivants : Amplitude de 0 à 156,25 % de la cible de variable et au maximum 200 % de la rémunération fixe Critères quantitatifs Performance financière BPCE* 25 % 4,2 % PNB V 8,3 % Coefficient d’exploitation V 12,5 % RNPG V Critères quantitatifs Performance financière GFS* 35 % 11,7 % PNB V 11,7 % RNPG V 11,7 % Coefficient d’exploitation V Critères stratégiques 40 % 12,5 % Lancement de GFS et du Plan stratégique V 10 % Supervision en matière de contrôle des risques V 10 % Accentuer dans les différents métiers le positionnement de GFS V comme acteur impactant sur les sujets de RSE 7,5 % Impulser et favoriser l’engagement des collaborateurs V Données sous-jacentes. Pour GFS, données calculées aux bornes des métiers. * Le conseil d’administration du 8 février 2023 a apprécié le niveau de performance du directeur général au regard des critères définis pour 2022 et, après recueil de l’avis du comité des rémunérations, a décidé d’attribuer au titre de la fonction de directeur général : Au titre des critères quantitatifs BPCE : 140 % de la cible bonus V annuelle ; Au titre des critères quantitatifs GFS : 89,9 % de la cible bonus V annuelle ; Au titre des critères stratégiques : 135 % de la cible bonus annuelle. V La rémunération variable au titre de 2022 est donc de 1 332 874 € sur une base proratée jusqu’au 2 décembre 2022 pour Nicolas Namias correspondant à un taux de payout global de 120,5 % (vs. 153,2 % en 2021, qui avait été ramené à 144,4 % pour se conformer au plafonnement réglementaire CRD V de 200 % de la rémunération fixe) et de 75 128 euros en proraté à compter du 3 décembre 2022 pour Stéphanie Paix correspondant à un taux de payout global de 120,5 % 40 % de la rémunération variable de Nicolas Namias au titre de 2022 et de son mandat de directeur général sera versée en 2023, le solde, soit 60 %, étant différé sur cinq ans (de 2024 à 2028) et indexé en totalité sur l'évolution moyenne sur trois ans glissants du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) du Groupe BPCE. Ce montant différé sera versé prorata temporis en 5 tranches annuelles, sous réserve de conditions de présence et de performance. Ventilation de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 par échéance de versement pour Nicolas Namias au titre de la fonction de directeur général pour l’exercice 2022 avant indexation 533 150 en 2023 159 945 en 2024 159 945 en 2025 159 945 en 2026 159 945 en 2027 159 944 en 2028 En tenant compte de la rémunération qui lui a été attribuée au titre de son mandat de directeur général de Natixis, mais aussi de ses précédentes fonctions, 50 % de la rémunération variable attribuée à Stéphanie Paix au titre de 2022 sera versée en 2023, le solde, soit 50 %, étant différé sur cinq ans (2024 à 2028) et indexé en totalité sur l'évolution moyenne sur trois ans glissants du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) du Groupe BPCE. Ce montant différé sera versé prorata temporis en 5 tranches annuelles, sous réserve de conditions de présence et de performance.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 87 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Structure de la rémunération totale attribuée au titre de la fonction de directeur général au titre de l'exercice 2022 1 408 002 Rémunération variable annuelle 986 609 Rémunération fixe 2 394 611 Rémunération attribuée totale au titre de 2022 40 % Objectifs stratégiques individuels 12,5 % Lancement de GFS et du Plan stratégique 10 % Supervision en matière de contrôle et de risques 10 % Accentuer dans les différents métiers le positionnement de GFS comme acteur impactant sur les sujets de RSE 7,5 % Impulser et favoriser l’engagement des collaborateurs 60 % Objectifs quantitatifs 25% performance financière BPCE (12,5 % RNPG, 8,3 % coefficient d’exploitation, 4,2 % PNB) 35% performance financière Natixis (11,7 % PNB, 11,7 % RNPG, 11,7 % coefficient d’exploitation) Avantages annexes Le directeur général bénéficie du versement d’un complément familial selon des modalités identiques à celles appliquées aux salariés de Natixis. Le directeur général dispose également d’un véhicule de fonction. Le directeur général bénéficie en outre d’avantages en termes de protection sociale dont les modalités sont identiques à celles appliquées aux salariés de Natixis ou à celles mises en œuvre par le Groupe BPCE pour ses dirigeants. Nicolas Namias a ainsi bénéficié du versement d’un complément familial de 2 925 euros pour la période du 1 er janvier au 2 décembre 2022. L’avantage en nature lié au véhicule de Nicolas Namias s’est élevé à 9 279 euros pour cette même période. Nicolas Namias a par ailleurs bénéficié d’une protection sociale en matière de couverture santé et de prévoyance dont les modalités sont identiques à celles appliquées aux salariés de Natixis ou à celles mises en œuvre par le Groupe BPCE pour ses dirigeants. Il est précisé que le montant des cotisations patronales correspondant à cette protection s’élève à 23 322 euros. Stéphanie Paix a bénéficié d’un avantage en nature lié au véhicule de fonction qui s’est élevé à 390 euros pour la période du 3 au 31 décembre 2022. Stéphanie Paix a bénéficié d’une protection sociale en matière de couverture santé et de prévoyance dont les modalités sont identiques à celles appliquées aux salariés de Natixis ou à celles mises en œuvre par le Groupe BPCE pour ses dirigeants. Il est précisé que le montant des cotisations patronales correspondant à cette protection s’élève à 808 euros. Avantages postérieurs au mandat Régime de retraite Le directeur général bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l’ensemble des salariés de Natixis. Nicolas Namias n’a pas bénéficié au cours de son mandat d’un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies (dit « article 39 » en référence au Code général des impôts) ou à cotisations définies (dit « article 83 » en référence au Code général des impôts). Le conseil d’administration du 1 er décembre 2022 a décidé de maintenir le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE (dit « article 39 » en référence au Code général des impôts et relevant de l’Article L137-11 du Code de Sécurité Sociale), auquel le nouveau directeur général Stéphanie Paix était éligible au titre de ses anciennes fonctions. Les modalités de ce régime sont détaillées au chapitre 5, partie 13.3 du présent document. Indemnités de cessation de fonctions Le directeur général est éligible à une indemnité de cessation de fonctions dont l’attribution et le versement sont soumis aux principes et conditions énoncés ci-dessous. Le montant de l’indemnité est égal à la rémunération de référence mensuelle x (12 mois + 1 mois par année d’ancienneté), la rémunération de référence mensuelle étant égale à 1/12e de la somme (i) de la rémunération fixe versée au titre de la dernière année civile d’activité et (ii) de la moyenne des rémunérations variables attribuées au titre des trois dernières années civiles d’activité. Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions est exclu en cas de départ du directeur général pour faute grave ou faute lourde, ou à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions, ou à la suite d’un changement de fonctions au sein du Groupe BPCE, ou pour faire valoir ses droits à la retraite. En outre, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, le droit à indemnité est soumis à des critères et conditions de performance dont l’atteinte est vérifiée par le conseil d’administration le cas échéant. Le conseil d’administration de Natixis a apporté le 11 février 2021 les précisions suivantes sur ces critères et conditions : L’évaluation de l’atteinte des objectifs sera effectuée sur les deux V exercices précédents, afin de refléter le processus de définition et de suivi des budgets qui est effectué sur un exercice complet ; Les données relatives au RNPG et au ROE pour apprécier l’atteinte V du budget seront les données sous-jacentes. Sur ces bases, les critères et conditions de performance sont évalués comme suit : RNPG sous-jacent Natixis moyen sur les 2 exercices 1. précédant le départ supérieur ou égal à 75 % de la moyenne du budget prévu sur la même période ;
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 88 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ROE sous-jacent Natixis moyen sur les 2 exercices précédant 2. le départ supérieur ou égal à 75 % de la moyenne du budget prévu sur la même période ; Coefficient d’exploitation de Natixis inférieur à 75 % sur le 3. dernier semestre clos précédant le départ. Le montant de l’indemnité versée sera déterminé en fonction du nombre de critères de performance atteints : Si les 3 critères sont atteints : 100 % de l’indemnité prévue ; V Si 2 critères sont atteints : 66 % de l’indemnité prévue ; V Si 1 critère est atteint : 33 % de l’indemnité prévue ; V Si aucun critère n’est atteint : aucune indemnité ne sera versée. V Il est aussi rappelé que le montant de l’indemnité de cessation de fonctions, cumulé le cas échéant à l’indemnité de non-concurrence, qui serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de 24 mois de la rémunération de référence mensuelle. Indemnités de non-concurrence L’accord de non-concurrence est limité à une période de six mois et est assorti d’une indemnité égale à six mois de rémunération fixe telle qu’en vigueur à la date de cessation du mandat social. Le conseil d’administration a décidé le 11 février 2021 les éléments suivants, approuvés lors de l'assemblée générale du 28 mai 2021 : Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès V lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite ; En tout état de cause, aucune indemnité de non-concurrence ne V peut être versée au-delà de 65 ans ; Il est aussi précisé que l’indemnité de non-concurrence doit faire V l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée. Le montant de l’indemnité de non-concurrence, cumulé le cas échéant à l’indemnité de cessation de fonctions, qui serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de 24 mois de rémunération de référence mensuelle (fixe et variable). Le conseil d’administration devra se prononcer au moment du départ du directeur général sur l’activation de la clause de non-concurrence. Nicolas Namias n’a perçu aucune indemnité de cessation de fonction ou de non-concurrence en 2022. Par ailleurs, les conditions de nomination et de révocation du directeur général sont celles visées aux articles L. 225-51-1 et L. 225-55 du Code de commerce. Tableaux normalisés conformes aux recommandations AMF 2.3.5 Tableau AMF n° 1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2022 Exercice 2021 Nicolas Namias, directeur général Rémunérations dues ou attribuées au titre de l’exercice 2 269 320 € (a) 2 609 526 € (a) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 € Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 € TOTAL 2 269 320 € 2 609 526 € Autres rémunérations attribuées à Nicolas Namias au titre de ses fonctions chez BPCE 0 € Stéphanie Paix, directeur général Rémunérations dues ou attribuées au titre de l’exercice 137 884 € (b) N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 € N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 € N/A TOTAL 137 884 € N/A Autres rémunérations attribuées à Stéphanie Paix au titre de ses fonctions chez BPCE 985 237 € N/A Laurent Mignon, président du conseil d’administration Rémunérations dues ou attribuées au titre de l’exercice 276 613 € 300 000 € Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 € Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 € TOTAL 276 613 € 300 000 € Autres rémunérations attribuées à Laurent Mignon au titre de ses fonctions chez BPCE 1 238 974 € 2 780 529 € Dont 2 925 euros de complément familial et 9 279 euros d’avantage véhicule en 2022 et 447 euros de complément familial et 9 079 euros d’avantage véhicule (a) en 2021. Dont 390 euros d’avantage véhicule en 2022. (b)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 89 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau AMF n° 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Dans les tableaux suivants : L’expression « montants dus ou attribués » correspond aux rémunérations et avantages attribués à un mandataire social dans le cadre V de ses fonctions au titre de l’exercice, quelle que soit la date de versement ; L’expression « montants versés » correspond aux rémunérations et avantages effectivement versés à un mandataire social dans le cadre V de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date d’attribution, y compris les livraisons de titres. Exercice 2022 Exercice 2021 Montants dus ou attribués Montants versés Montants dus ou attribués Montants versés Laurent Mignon, président du conseil d’administration Rémunération fixe au titre du mandat social 276 613 € 276 613 € 300 000 € 300 000 € Rémunération variable annuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération en tant qu’administrateur 0 € 0 € 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € 0 € 0 € TOTAL 276 613 € 276 613 € 300 000 € 300 000 € Autres rémunérations de Laurent Mignon au titre de ses fonctions de directeur général de Natixis (a) N/A 100 068 € N/A 350 967 € (a) Autres rémunérations de Laurent Mignon au titre de ses fonctions chez BPCE 1 238 974 € 2 459 174 € 2 780 529 € 2 091 728 € Nicolas Namias, directeur général Rémunération fixe au titre du mandat social 924 243 € 924 243 € 866 667 € 866 667 € Rémunération variable annuelle 1 332 874 € 753 455 € 1 733 333 € 161 112 € (b) Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération en tant qu’administrateur 0 € 0 € 0 € 0 € Avantages en nature 12 203 € (c) 12 203 € (c) 9 526 € (c) 9 526 € (c) TOTAL 2 269 320 € 1 689 901 € 2 609 526 € 1 037 305 € Stéphanie Paix, directeur général Rémunération fixe au titre du mandat social 62 366 € 62 366 € N/A N/A Rémunération variable annuelle 75 128 € N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € N/A N/A Rémunération en tant qu’administrateur 0 € 0 € N/A N/A Avantages en nature 390 € (c) 390 € (c) N/A N/A TOTAL 137 884 € 62 756 € N/A N/A Autres rémunérations de Stéphanie Paix au titre de ses fonctions chez BPCE 985 237 € 904 088 € N/A N/A Ce montant inclut le paiement et les livraisons de titres relatifs à la rémunération variable différée des années précédentes et attribués au titre de ses fonctions (a) de directeur général de Natixis. Les livraisons de titres relatives aux plans de rémunération à long terme à destination des membres du comité de direction générale de Natixis sont présentées dans le tableau AMF n° 7. Ce montant inclut le paiement et les livraisons de titres relatifs à la rémunération variable différée des années précédentes et attribués au titre d’autres (b) fonctions. Les livraisons de titres relatives aux plans de rémunération à long terme à destination des membres du comité de direction générale de Natixis sont présentées dans le tableau AMF n° 7. Le montant reporté correspond au complément familial et à l’avantage véhicule. (c) La rémunération versée à Nicolas Namias en 2022 au titre de son rémunérations variables attribuées à Nicolas Namias était que mandat de directeur général de Natixis se décompose d’une part, en le résultat net d’exploitation de Natixis soit strictement positif (pour 936 446 euros de rémunération fixe et avantages annexes, et d’autre les plans attribués jusqu’en 2020). Cette condition étant atteinte pour part, en 753 455 euros de rémunération variable, dont les éléments l’exercice 2022, les tranches afférentes aux trois exercices antérieurs sont détaillés ci-dessous, et correspondant aussi à une rémunération ont été versées au bénéficiaire. La différence entre les montants variable attribuée au titre de fonctions précédentes chez Natixis. attribués et les montants effectivement versés est liée pour la partie La condition de performance applicable à la partie différée des indexée sur le titre Natixis, à l’évolution du cours de l’action.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 90 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Partie en titres ou en équivalent titre différée du variable au titre de 2018 Partie numéraire différée du variable au titre de 2020 Partie numéraire du variable au titre de 2021, versée en mars 2022 Total Laurent Mignon Versé en 2022 100 068 € 0 € 0 € 100 068 € Attribué (montant initial) 98 615 € 0 € 0 € 98 615 € Nicolas Namias Versé en 2022 29 441 € 30 681 € 693 933 € 753 445 € Attribué (montant initial) 29 017 € 30 681 € 693 333 € 753 031 € Stéphanie Paix Versé en 2022 NA NA NA NA Attribué (montant initial) NA NA NA NA Tableau AMF n° 3 Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs de Natixis Conformément aux principes approuvés par l’assemblée générale des actionnaires le 24 mai 2022, les mandataires sociaux non dirigeants ont perçu les rémunérations détaillées dans les tableaux ci-après. Rémunérations versées par Natixis 1) Administrateur Exercice 2022 2021 Conseil d’administration Comités Conseil d'administration Comités (en euros) Montant Dont part variable Montant Dont part variable Montant total Attribué (a) (b) Montant total Attribué (a) (b) BPCE (représentée par Catherine Halberstadt) 22 000 14 000 20 000 14 000 42 000 39 000 Laurent Mignon (en tant qu’administrateur) (mandat jusqu’au 2 décembre 2022) N/A N/A N/A N/A N/A (d) N/A (c) Nicolas Namias (en tant qu’administrateur) (mandat depuis le 3 décembre 2022) N/A N/A N/A N/A N/A (d) N/A Didier Dousset (mandat du 10 février 2022 au 27 octobre 2022) 15 698,63 10 000 10 561,64 7 000 26 260,27 N/A Dominique Duband 22 000 14 000 6 000 4 000 28 000 28 000 Sylvie Garcelon 22 000 14 000 15 000 10 000 37 000 32 000 Dominique Garnier 22 000 14 000 8 000 6 000 30 000 14 745,20 Philippe Hourdain 22 000 14 000 7 000 5 000 29 000 29 000 Anne Lalou 22 000 14 000 39 000 23 000 61 000 61 000 Catherine Leblanc 22 000 14 000 6 000 4 000 28 000 30 000 Catherine Pariset 22 000 14 000 44 000 24 000 66 000 62 000 Christophe Pinault 20 000 12 000 18 000 13 000 38 000 39 000 Laurent Roubin 22 000 14 000 20 000 15 000 42 000 8 897,26 Diane de Saint Victor 22 000 14 000 29 000 12 000 51 000 (e) 51 000 (e) Laurent Seyer 22 000 14 000 52 000 30 000 74 000 N/A Nicolas de Tavernost 22 000 14 000 28 000 11 000 50 000 52 000 Le montant attribué correspond au montant versé, le versement étant effectué sur le même exercice. (a) Montants avant retenue à la source de 30 % ou de 12,8 % pour les administrateurs non-résidents en France. (b) Conformément aux règles applicables au sein du Groupe BPCE, la rémunération revenant à Laurent Mignon, en qualité d’administrateur, est attribuée et versée (c) directement à BPCE. Il est précisé que le président du conseil d’administration a renoncé à la perception de toute rémunération due au titre de son mandat d’administrateur. (d) Administrateurs non-résidents en France (retenue à la source de 12,8 %). (e)
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 91 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rémunérations versées par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de Natixis 2) Administrateur Exercice 2022 (a) Exercice 2021 (en euros) Montant total attribué Montant total versé Montant total attribué Montant total versé BPCE 29 200 € 42 000 € (b) 35 100 € 45 600 € (c) Christophe Pinault N/A N/A N/A 7 500 € (d) Les rémunérations versées par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de Natixis sur l’exercice 2022 comprennent celles versées par les (a) métiers Assurance et Paiements, lesquels métiers ont été transférés à BPCE en mars 2022. Dont une partie relevant des rémunérations au titre de l’exercice 2021. (b) Dont une partie relevant des rémunérations au titre de l’exercice 2020. (c) Rémunérations au titre de l’exercice 2020. (d) Tableau AMF n° 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Tableau AMF n° 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée au cours de l’exercice 2022. Tableau AMF n° 6 Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2022 Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Stéphanie Paix N/A N/A N/A N/A N/A N/A Laurent Mignon N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nicolas Namias N/A N/A N/A N/A N/A N/A Tableau AMF n° 7 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice (a) Conditions d’acquisition Laurent Mignon 12/04/2019 20 345 (b) Nicolas Namias 12/04/2019 5 986 (b) TOTAL 26 331 L’obligation de conservation sur les actions attribuées aux mandataires sociaux est de 30 % des actions livrées jusqu’à la cessation des mandats. (a) Voir la présentation des principes de rémunération des mandataires sociaux, section [2.3.4] Rémunération variable annuelle. (b) Tableau AMF n° 8 Groupe (Natixis, BPCE, Caisse d’Epargne, Banque Populaire) – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été octroyée par la Société depuis 2009. Tableau AMF n° 9 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie ou levée par des salariés de Natixis au cours de l’exercice 2022.
2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 92 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau AMF n° 10 Attributions d’actions gratuites en cours d’acquisition ou acquises en 2022 pour chaque dirigeant mandataire social Information sur les actions attribuées gratuitement Date d’assemblée Date du conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées gratuitement (a) Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation (b) Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice Laurent Mignon (c) 24/05/2016 12/04/2019 20 345 (e) 01/03/2022 01/10/2022 20 345 - 0 Nicolas Namias (d) 24/05/2016 12/04/2019 5 986 (f) 01/03/2022 01/10/2022 5 986 - 0 L’ensemble des actions attribuées au cours des exercices 2017 à 2019 inclus sont soumises à des conditions de performance. (a) L’obligation de conservation sur les actions attribuées aux mandataires sociaux est de 30 % des actions livrées jusqu’à la cessation des mandats (b) pour les attributions précédant le 20/05/2020 ; à compter de cette date, l’obligation de conservation concerne 100 % des actions. Pour Laurent Mignon, ont été précédemment attribuées et acquises avant l’exercice 2022 : (c) par le conseil d’administration du 06/11/2013, 90 actions, acquises le 01/03/2016 ; - par le conseil d’administration du 31/07/2014, 31 955 actions, acquises le 01/08/2018 ; - par le conseil d’administration du 18/02/2015, 27 321 actions, acquises le 18/02/2019 ; - par le conseil d’administration du 28/07/2016, 28 755 actions, acquises le 01/03/2018 ; - par le conseil d’administration du 28/07/2016, 57 510 actions, acquises le 01/03/2019 ; - par le conseil d’administration du 10/04/2017, 17 947 actions, acquises le 01/03/2019 ; - par le conseil d’administration du 28/07/2016, 37 370 actions, acquises le 28/07/2020 ; - par le conseil d’administration du 10/04/2017, 35 894 actions, acquises le 01/03/2020 ; - par le conseil d’administration du 13/04/2018, 28 258 actions, acquises le 01/03/2020 ; - par le conseil d’administration du 25/05/2017, 22 030 actions, acquises le 25/05/2021 ; - par le conseil d’administration du 13/04/2018, 56 517 actions, acquises le 01/03/2021 ; - par le conseil d’administration du 13/04/2019, 10 172 actions, acquises le 01/03/2021 ; - 30 % de ces actions sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de son mandat, sauf pour les 90 actions attribuées en 2013 pour lesquelles l’obligation de conservation concerne l’intégralité des actions acquises jusqu’à la fin du mandat social. Pour Nicolas Namias, ont été précédemment attribuées et acquises avant l’exercice 2022 : (d) par le conseil d’administration du 10/04/2017, 2 633 actions, acquises le 01/03/2020 ; - par le conseil d’administration du 13/04/2018, 3 817 actions, acquises le 01/03/2020 ; - par le conseil d’administration du 13/04/2018, 7 634 actions, acquises le 01/03/2021 ; - par le conseil d’administration du 13/04/2019, 2 993 actions, acquises le 01/03/2021 ; - 30 % de ces actions sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de son mandat. Un plan de Phantom Shares a été substitué aux plans de Long-Term Incentive Plan en cours d’acquisition, initialement attribués sous forme d’actions (e) de performance, dont les conditions de performance ne pouvaient plus être appréciées du fait de la sortie de cotation. Actions attribuées dans le cadre du régime différé de la rémunération variable annuelle au titre des exercices précédents. (f) Tableau AMF n° 11 Situation des dirigeants mandataires sociaux Exercice 2022 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (a) Indemnités relatives à une clause de non-concurrence (a) Dirigeants mandataires sociaux oui non oui non oui non oui non Laurent Mignon, président du conseil d’administration Date de début de mandat : 1 er juin 2018 Date de fin de mandat : 2 décembre 2022 X X X X Nicolas Namias, directeur général Date de début de mandat : 4 août 2020 Date de fin de mandat : 2 décembre 2022 X X (b) X X Stéphanie Paix, directeur général Date de début de mandat : 3 décembre 2022 Date de fin de mandat : à l'issue de l'assemblée générale de mai 2026 X X (c) X X Voir section 2.3.4 « Indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence ». (a) Nicolas Namias n’a pas bénéficié au cours de son mandat d’un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies (dit « article 39 » en référence au (b) Code général des impôts) ou à cotisations définies (dit « article 83 » en référence au Code général des impôts). Stéphanie Paix bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE (dit « article 39 » en référence au (c) Code général des impôts et relevant de l’Article L137-11 du Code de Sécurité Sociale)
3 93 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 3.1 95 Risques de crédit et de contrepartie 95 Risques financiers 96 Risques non financiers 98 Risques stratégiques et d’activité 99 Risques liés à la détention des titres émis par Natixis 103 Gestion des risques 3.2 104 Organisation du dispositif de contrôle 3.2.1 interne de Natixis 104 Procédure de contrôle interne relative 3.2.2 à l’information comptable et financière 107 Gouvernance et dispositif de gestion 3.2.3 des risques 110 Risques de crédit et de contrepartie 3.2.4 115 Opérations de titrisation 3.2.5 128 Risques de marché 3.2.6 129 Risques opérationnels 3.2.7 137 Gestion bilan 3.2.8 140 Risques de non-conformité 3.2.9 147 Risques juridiques 3.2.10 152 Autres risques 3.2.11 155 Informations au titre 3.3 du Pilier III de Bâle 3 156 Gestion du capital et adéquation 3.3.1 des fonds propres 156 Autres ratios réglementaires 3.3.2 171 Composition et évolution des emplois 3.3.3 pondérés 176 Actifs grevés et non grevés 3.3.4 217 Ratio de couverture 3.3.5 des besoins de liquidité 219 Politique de rémunération 3.3.6 222 Table de concordance 3.3.7 223 Index des tableaux 3.3.8 225 Attestation concernant la publication 3.3.9 des informations requises au titre du Pilier III 226
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Rappel de titre 2 94 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ratios prudentiels 2022 13,6 % Ratio Tier 1 16,8 % Ratio global 11,3 % Ratio CET 1 3,8 % Ratio de levier Evolution des emplois pondérés (en milliards d'euros) 95,9 108,3 105 2022 2021 2020 Exigences en fonds propres par type de risque 3 % Risque CVA 69 % Risque de crédit et contrepartie 13 % Risque opérationnel 15 % Risque de marché Exigences en fonds propres par principal métier 81 % Banque de grande clientèle (a) 14 % Gestion d'actifs et de fortune 5 % Hors pôles métiers (b) (a) : y compris Trésorerie et Collateral Management (b) : y compris Support NCIB VaR réglementaire de Natixis sur la période 2021-2022 20 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 31/12/21 31/01/22 28/02/22 31/03/22 30/04/22 31/05/22 30/06/22 31/07/22 31/08/22 30/09/22 31/10/22 30/11/22 31/12/22 VaR réglementaire (en M€)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 95 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Facteurs de risques 3.1 Les grands types de risque auxquels Natixis est exposée sont présentés ci-après. Ils correspondent aux risques substantiels identifiés à ce jour qui pourraient, selon les estimations de Natixis, avoir une incidence défavorable sur la viabilité des activités de Natixis et peuvent généralement être appréhendés au travers de l’impact que ces risques pourraient avoir sur les ratios de solvabilité ou sur le résultat net de Natixis. Les risques auxquels Natixis est exposée, peuvent provenir d’un certain nombre de facteurs de risques liés entre autres à l’évolution de son environnement macroéconomique, réglementaire ou de facteurs liés à la mise en œuvre de sa stratégie et de son activité. Les risques propres à l’activité de Natixis sont ainsi présentés sous cinq principales catégories, conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) 2017/1129 dit « Prospectus 3 » du 14 juin 2017 : les risques de crédit et de contrepartie ; V les risques financiers ; V les risques non financiers ; V les risques stratégiques et d’activité ; V les risques liés à la détention des titres émis par Natixis. V La présentation des facteurs de risque ci-après est à apprécier dans la configuration de Natixis telle que prévalant à la date de dépôt de ce document d’enregistrement universel. Les facteurs de risques sont présentés sur la base d’une évaluation de leur importance, compte tenu de leur incidence négative et de leur probabilité d'occurrence, les risques majeurs étant indiqués en premier au sein de chaque catégorie. Risques de crédit et de contrepartie Natixis est exposée à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’être accentués en cas de concentration Natixis est exposée au risque de crédit et de contrepartie dans le cadre de son activité courante de financement, de structuration, de négociation et de règlement-livraison d’instruments financiers principalement réalisée au sein de la Banque de grande clientèle (BGC). Le risque de crédit et de contrepartie apparaît comme un risque majeur parmi les risques identifiés par Natixis et représente 69 % des RWA totaux au 31 décembre 2022. À titre d’information, au 31 décembre 2022, l’exposition de Natixis aux risques de crédit et de contrepartie (Exposure at Default hors CVA) est de 332,8 milliards d’euros principalement répartie sur les établissements de crédits et assimilés (37 %), les entreprises (33 %), et les souverains (22 %). Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie sont concentrées à hauteur de 51 % sur la France, 19 % sur le reste de l’Europe (Union et hors Union européenne), 18 % sur l’Amérique du Nord et 6 % sur l’Asie. Du fait de l’incapacité d’une ou de plusieurs de ses contreparties à respecter ses obligations contractuelles, Natixis pourrait subir des pertes financières plus ou moins importantes en fonction de la concentration de son exposition vis-à-vis de ces contreparties défaillantes. En outre, en cas de détérioration significative de la notation ou de défaut de contreparties appartenant à un même groupe ou à un même secteur d’activité ou de dégradation de la situation économique d’un état ou avec des financements à effet de levier, le risque de crédit auquel fait face Natixis pourrait être accentué. Par ailleurs, la capacité de Natixis à réaliser ses opérations de financement, de structuration, de négociation et de règlement-livraison d’instruments financiers dépend notamment de la stabilité et de la solidité financière des autres institutions financières et acteurs du marché. En effet, les établissements financiers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation et de financement. La défaillance ou l'anticipation, justifiée ou non, de la potentielle défaillance concernant un ou plusieurs acteurs du marché de l’industrie financière pourrait se répercuter sur d’autres établissements financiers, conduire à des défaillances en chaîne d’autres acteurs et impacter négativement la liquidité sur le marché, ce qui pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière de Natixis. Une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues de Natixis serait susceptible de peser sur son résultat et sa situation financière Dans le cadre de ses activités et lorsque ceci est nécessaire, Natixis comptabilise des provisions pour créances douteuses afin de refléter les pertes réelles ou potentielles au titre de son portefeuille de prêts et de créances dans son compte de résultat au poste « Coût du risque ». Au 31 décembre 2022, le coût du risque de Natixis s’établit à - 287,1 millions d’euros (dont - 133,0 millions d’euros de dotations nettes aux provisions se rapportant aux encours classés en statuts 1 et 2). Depuis le 1 er janvier 2018, Natixis applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui exige la constitution de provisions dès la première comptabilisation d’un instrument financier. Ce modèle de provisionnement s’applique aux encours comptabilisés au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables et aux engagements de financement et de garantie donnés (en dehors de ceux comptabilisés à la juste valeur par résultat), ainsi qu’aux créances résultant des contrats de location (pour une information détaillée, se référer à la note 5 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 inclus au chapitre [5.1] « Comptes consolidés et annexes » du document d’enregistrement universel 2022). À la date du présent document d'enregistrement universel, le contexte économique est toujours marqué par une forte incertitude générée principalement par le conflit en Ukraine, les politiques monétaires des banques centrales pour tenter d’endiguer le niveau élevé des taux de l’inflation ou encore la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour soutenir sa croissance économique. C’est dans ce contexte que le scénario IFRS 9 a été mis à jour en octobre 2022, intégrant notamment comme borne pessimiste un scénario adverse de stagflation (scénario utilisé également dans le cadre des stress test internes). Les actualisations des variables macroéconomiques sous-tendant ce nouveau scénario sont utilisées pour l’estimation des paramètres de risque projetés. La mise à jour du scénario a néanmoins entraîné un « recentrage » des pondérations IFRS 9. Au quatrième trimestre 2022, les pondérations qui ont été retenues sur les différentes géographies sont les suivantes : France : 35% pour le scenario pessimiste, 45% pour le scenario V central et 20% pour le scenario optimiste Zone Europe hors France : 21% pour le scenario pessimiste, 56% V pour le scenario central et 22% pour le scenario optimiste Zone US : 29% pour le scenario pessimiste, 48% pour le scenario V central et 23% pour le scenario optimiste.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 96 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Concernant l’ajustement sectoriel, il a été défini sur les probabilités de défaut (PD) en s’appuyant sur l’appréciation de la notation des secteurs économiques à horizon 6-12 mois. La PD moyenne « forward looking » pondérée du secteur, issue des matrices de transition, est comparée et ajustée pour converger vers la PD équivalente à l’anticipation de la notation du secteur. Suivant ce dispositif, les encours sains (statut S1) pour lesquels il n’a pas été constaté une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale sont provisionnés à hauteur des pertes attendues à un an. Les encours dégradés (statut S2), c’est-à-dire pour lesquels il a été constaté une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, sans toutefois que celle-ci soit d’un niveau suffisant pour conduire à classer l’encours parmi les créances douteuses, sont provisionnés à hauteur des pertes attendues à maturité. Les encours douteux (statut S3) correspondent aux encours pour lesquels il existe une indication objective de perte. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées par Natixis à partir d’une analyse individualisée des prévisions de recouvrement des flux, que ces flux proviennent de l’activité de la contrepartie ou bien de la mise en œuvre éventuelle de certaines garanties. Les encours douteux qui ne sont pas dépréciés à l’issue de l’analyse individualisée sont provisionnés sur une base forfaitaire déterminée à partir de l’historique des pertes non anticipées constatées sur les dossiers non provisionnés. Au 31 décembre 2022, les encours douteux face à la clientèle s’élèvent à 2 220 millions d’euros et sont répartis sur la France à hauteur de 33 %, le reste de l’Europe à hauteur de 25 %, l’Amérique du Nord à hauteur de 8 %, l’Asie à hauteur de 13 %, l’Amérique centrale et latine à hauteur de 6 %, l’Afrique à hauteur de 8 % et le Moyen-Orient pour 7 %. Le taux de créances douteuses détenues par Natixis rapporté aux encours bruts de prêts à la clientèle (hors opérations de pensions) est de 3,1 % (contre 4,5 % au 31 décembre 2021) et le taux de couverture globale de ces créances douteuses s’établit à 43,2 % (contre 35,5 % au 31 décembre 2021). L’appréciation de l’évolution du risque de crédit concernant les encours S1 et S2 s’appuie sur les critères suivants : la variation de la note des contreparties (pour les portefeuilles de grandes entreprises, banques et souverains) depuis la comptabilisation initiale, la variation de la probabilité de défaut à un an (pour les portefeuilles de particuliers, professionnels, petites et moyennes entreprises, secteur public et logement social) depuis la comptabilisation initiale, leur placement sous surveillance « Watch List », leur statut « forborne » (restructuré), les notes du pays de la contrepartie et l’existence d’un ou plusieurs impayés de plus de 30 jours. Les incertitudes liées au contexte géopolitique rendent difficiles les prévisions de leur impact sur les contreparties de Natixis. Cela pourrait conduire à une augmentation des pertes et provisions ayant pour conséquence une dégradation du coût du risque de Natixis, de son résultat et de sa situation financière. Une diminution ou l’absence de liquidité d’actifs comme les prêts pourrait rendre plus difficile leur distribution ou leur structuration par Natixis et avoir un impact négatif sur son résultat et sa situation financière Conformément au modèle « originate to distribute », Natixis octroie des prêts à ses clients ou se porte acquéreur de prêts en vue de leur distribution ultérieure, notamment par le biais de syndications ou de titrisations. L’activité d’origination de Natixis se concentre essentiellement sur les financements accordés aux grands corporates ainsi que sur les financements spécialisés et les financements d’acquisition. La distribution est quant à elle réalisée auprès des banques et des institutions financières non bancaires. Natixis consent également différentes formes de financements relais à des véhicules de titrisation (SPV). Ces financements permettent à chaque SPV de constituer un portefeuille provisoire d’actifs financiers (généralement des prêts), durant la phase de warehousing. À la clôture de la transaction, le SPV lève des capitaux en émettant des titres souscrits par des investisseurs et affecte le produit de l’émission au remboursement de la ligne de warehousing. L’issue de ces financements est conditionnée à la fois au bon comportement de crédit du portefeuille provisoire et à l’appétit des investisseurs pour ce type de produits (CLO – Collateralized Loan Obligation, RMBS Residential Mortgage-Backed Security, en particulier). Une diminution de la liquidité notamment sur les marchés de la syndication ou de la titrisation de ces actifs, ou l’incapacité de Natixis à céder ou réduire ses expositions pour toute autre raison, pourrait contraindre Natixis à supporter les risques de crédit et de marché associés aux actifs précités pour une durée plus longue que celle initialement prévue. L’absence de liquidité de ces actifs sur les marchés secondaires pourrait contraindre Natixis à réduire ses activités d’origination, ce qui pourrait affecter ses revenus et ses relations avec ses clients et, en conséquence, avoir un impact négatif sur ses résultats et sa situation financière. En outre, en fonction des conditions de marché, Natixis pourrait avoir à comptabiliser un ajustement de valeur de ces actifs, susceptible d’impacter négativement ses résultats. Risques financiers Une dégradation des marchés financiers pourrait générer des pertes significatives sur les activités de marché et de gestion d’actifs de Natixis Dans le cadre de ses activités de marché et pour répondre aux besoins de ses clients, Natixis est amenée à intervenir sur les marchés financiers, notamment les marchés de dette, de change, de matières premières et d’actions. Au cours de ces dernières années, les marchés financiers ont connu des variations très significatives dans un contexte de volatilité parfois exceptionnelle qui pourraient se répéter et se traduire par des pertes significatives sur les activités de marché. L’année 2022 a été marqué par le conflit en Ukraine, la hausse du coût des matières premières et de l’énergie causant un choc inflationniste majeur, qui a conduit à la mise en place d’une politique de hausse rapide des taux directeurs par les banques centrales. L’activité économique a brusquement ralenti, faisant ainsi peser un risque de récession aux échelles régionales et mondiales. En 2022, l’impact sur les marchés s’est traduit par : un cycle de remontée des taux directeurs passant de 0 % à 2,50 % V fin décembre 2022 ; une forte augmentation de la volatilité de taux, atteignant des V niveaux records durant l’été, avant de diminuer durant le dernier trimestre ; une forte hausse des prix de l’énergie et notamment du gaz, l’indice V TTF (Title Transfer Facility) passant d’un niveau d’environ 72 euros en début d’année 2022 à plus de 300 euros à fin août, avant de rechuter à ses niveaux de début d’année durant le dernier trimestre ; une forte baisse des marchés actions, couplée à une forte volatilité V (niveaux à fin d’année de 3 839 points pour le S&P500 et 3 793 points pour l’Eurostoxx50), après avoir atteint des niveaux records ou non connus depuis 2007 en Europe ; et un écartement marqué des spreads de crédit (CDS Itraxx V CrossOver à 650 points et Itraxx Main à près de 140 points).
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 97 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Afin de limiter ces impacts potentiels, Natixis a adopté une approche prudente dans la gestion de ses positions. Des stratégies de couverture des risques extrêmes dans un scénario de chute des marchés actions ont été mises en place par Natixis depuis janvier 2021. Ces stratégies ont été maintenues tout au long de l’année 2022. L’approche prudente de Natixis a permis de maitriser l'évolution de ses revenus et s’est avérée efficace dans les périodes de stress important, particulièrement au début du conflit en Ukraine au premier trimestre 2022 ou lors du fort choc à la hausse de la volatilité des taux intervenu au deuxième semestre 2022. En mars 2022, des positions de macro hedge ont également été mises en place à la fois sur les marchés actions pour couvrir partiellement les positions de dividendes, et sur le marché du crédit, afin de couvrir partiellement la hausse des spreads de crédit. La mise en place de ces positions défensives (risk off) a également permis de protéger les activités de Natixis lors de phases de hausse de volatilité sur les marchés. Une évolution défavorable des marchés, entrainant notamment l’inadéquation de ces positions défensives aux conditions de marché ou générant des déformations inhabituelles (par exemple, entre deux mêmes produits, mais de maturités différentes), pourraient générer des pertes significatives sur les activités de marché de Natixis. Une nouvelle dégradation des marchés financiers actions et obligataires, comme celle observée en 2022, pourrait également impacter défavorablement les activités de gestion d’actifs notamment par un impact négatif sur : la valorisation du portefeuille de seed money de Natixis V Investment Managers, dont l’effet serait atténué par la stratégie de couverture du portefeuille ; les valorisations des actifs réels dans les domaines du Real Estate V ou du Private Equity du portefeuille de sponsoring de Natixis Investment Managers en raison des impacts sur l’économie réelle et des paramètres macroéconomiques (inflation, taux d’intérêt, etc.) ; les niveaux d’actifs sous gestion et in fine les revenus de Natixis V Investment Managers et de ses affiliés, dont la majorité des stratégies offertes sont sensibles aux fluctuations de marchés. L’accès de Natixis à certains financements pourrait être affecté négativement en cas de crise financière, de dégradation de sa notation et de celle du Groupe BPCE La structure de refinancement de Natixis repose depuis 2011 sur l’organisation d’une plateforme commune de refinancement entre Natixis et BPCE. Le refinancement de Natixis sur le moyen et long terme pour le compartiment des émissions « vanilles » publiques et privées, de rang senior ou subordonné, est effectué au niveau du Groupe BPCE par l’intermédiaire de BPCE S.A. Natixis reste l’émetteur moyen et long terme du Groupe BPCE pour les opérations de refinancement privées structurées. En cas de fermeture de certaines sources de refinancement corrélative à un évènement systémique (comme lors des crises de 2008 et 2011) ou à des perturbations sur le marché liées à la défaillance ou l’anticipation, justifiée ou non, de la potentielle défaillance concernant un ou plusieurs acteurs du marché de l’industrie financière, la capacité du Groupe BPCE, de Natixis et de l’industrie bancaire à se refinancer ou à refinancer l’économie réelle pourrait être altérée. Dans ces circonstances, ou si les notations de crédit du Groupe BPCE venaient à être revues à la baisse par les principales agences de notation, la liquidité du Groupe BPCE et par conséquent celle de Natixis ainsi que le coût de financement correspondant pourraient être affectés de manière défavorable ou encore déclencher des obligations supplémentaires au titre de ses contrats financiers de marché. Les variations de juste valeur des titres détenus par Natixis liées à l’évolution de la qualité de crédit de leur émetteur sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur les capitaux propres de Natixis et sur sa solvabilité Ce risque concerne les titres détenus par Natixis et comptabilisés dans le portefeuille prudentiel bancaire à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Natixis est principalement exposée à ce risque au travers des instruments de dette qu’elle détient dans le cadre de la gestion de son coussin d’actifs liquides. Ce risque se matérialiserait par la baisse de la valeur des actifs financiers liée à l’évolution de la qualité de crédit de l’émetteur pour les titres de dette (CSRBB – Credit Spread Risk in the Banking Book). À titre d’information, au 31 décembre 2022, le risque de variation de valeur calculé au titre du CSRBB (Credit Spread Risk in the Banking Book) sur le coussin d’actifs liquides de Natixis s’élevait à moins de 140 millions d’euros contre 230 millions à fin 2021. Ceci reflète d’une part la position défensive de gestion du coussin de liquidité dans un environnement plus volatil, et d’autre part un changement méthodologique visant à aligner la mesure utilisée avec celle du Groupe BPCE. L’apparition ou la résurgence de crises pourrait conduire à une nouvelle dégradation des spreads de crédit et, en conséquence, avoir une incidence négative sur les capitaux propres de Natixis. La juste valeur du portefeuille de produits dérivés intègre des ajustements de valorisation additionnels susceptibles d’avoir une incidence sur le résultat net de Natixis et ses capitaux propres La juste valeur des produits dérivés de Natixis est déterminée en tenant compte d’un certain nombre d’ajustements additionnels dont notamment : la qualité de la contrepartie (« Credit Value Adjustement » ou CVA) V en intégrant dans la valorisation des instruments le risque de crédit correspondant au risque de non-paiement des sommes dues par la contrepartie associée ; le risque de spread de crédit propre de Natixis (« Debt Value V Adjustment » ou DVA) en intégrant dans la valorisation passive des instruments dérivés non ou imparfaitement collatéralisés, le risque de crédit porté par les contreparties sur Natixis (i.e. pertes potentielles que Natixis fait courir à ses contreparties en cas de dégradation de sa notation ou de défaut) ; le coût de liquidité (« Funding Value Adjustment » ou FVA) en V intégrant dans la valorisation des instruments dérivés non ou imparfaitement collatéralisés, les coûts liés au financement ou au refinancement des appels de marge et des marges initiales futures associés aux dérivés de couverture qui, eux, sont collatéralisés. Ces ajustements additionnels comptabilisés dans le compte de résultat ont un impact direct sur le Produit Net Bancaire et les capitaux propres de Natixis. De plus, ces ajustements additionnels peuvent évoluer fortement et pourraient affecter l’activité, la situation financière et, par conséquent, avoir un impact négatif important sur Natixis ou sur la juste valeur de ses dérivés. À titre d’information, au 31 décembre 2022, les variations de CVA, de DVA et de FVA se sont respectivement établies à 4,7 millions d’euros, 22,4 millions d’euros et 2,4 millions d’euros.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 98 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risques non financiers En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, Natixis pourrait être exposée à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives, arbitrales et pénales susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation Le risque de non-conformité est défini comme le risque de sanction – judiciaire, administrative ou disciplinaire – mais aussi de perte financière, ou d’atteinte à la réputation, résultant du non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres aux activités de banque, qu’elles soient de nature nationales ou internationales. Le secteur bancaire fait l’objet d’une réglementation sectorielle, tant en France qu’à l’international ayant pour objet notamment de réguler les marchés financiers et les relations entre prestataires de services d’investissement et clients ou investisseurs. Ces réglementations ont des incidences majeures sur les processus opérationnels de Natixis. Par ailleurs, le secteur bancaire fait également l’objet d’une supervision dédiée de la part d’autorités compétentes locales et supranationales. La réalisation du risque de non-conformité pourrait se traduire, par exemple, par l’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser les produits et services de la banque, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, la divulgation d’informations confidentielles ou privilégiées, le non-respect des diligences d’entrée en relation avec les fournisseurs et la clientèle notamment en matière de sécurité financière (notamment lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, respect des embargos, lutte contre la fraude ou la corruption). Au sein de Natixis, la filière compliance est chargée de la supervision du dispositif de prévention et de maîtrise des risques de non-conformité (voir section 3.2.9 du document d’enregistrement universel 2022). Malgré ce dispositif, Natixis reste exposée à des risques d’amendes ou autres sanctions significatives de la part des autorités de régulation et de supervision, ainsi qu’à des procédures judiciaires civiles, pénales ou arbitrales qui seraient susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation. Dans le cadre de ses activités, Natixis est exposée aux agissements ou comportements contraires à l’éthique ou aux lois et règlements de ses collaborateurs ou de tiers qui pourraient porter atteinte à sa réputation et l’exposer à des sanctions et seraient susceptibles d’impacter défavorablement sa situation financière et ses perspectives d’activité La réputation de Natixis est capitale pour entrer en relation et fidéliser ses clients. L’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser ses produits et services, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, le respect des exigences légales et réglementaires, des règles d’éthique, des lois en matière de blanchiment d’argent, des décisions internationales de sanctions économiques, des politiques en matière de sécurité de l’information et des pratiques liées aux ventes et aux transactions, pourraient entacher la réputation de Natixis et du Groupe BPCE. Pourraient également nuire à sa réputation tout comportement inapproprié d’un salarié ou prestataire de Natixis, tout acte cybercriminel ou cyberterroriste dont pourraient faire l’objet les systèmes de communication et d’information de Natixis ou toute fraude, détournement de fonds ou autre malversation auquel Natixis pourrait être exposée ou toute décision de justice ou action réglementaire à l’issue potentiellement défavorable. Le code de conduite de Natixis, applicable à l’ensemble des collaborateurs de Natixis, formalise les principes généraux de conduite en vigueur chez Natixis et fixe des lignes directrices à tous les collaborateurs concernant les comportements attendus dans l’exercice de leurs fonctions et responsabilités. Natixis requiert également de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils agissent en conformité avec les principes clés du code de conduite. Afin de mettre en pratique le code de conduite au quotidien, Natixis a établi un dispositif de conduite, comprenant notamment un comité dédié (le Global Culture and Conduct Committee) et un programme de formation spécifique. Toutefois, malgré l’existence d’un dispositif de conduite, Natixis reste exposée à la survenance d’agissements ou de comportements de ses collaborateurs, fournisseurs et sous-traitants, non conformes à l’éthique et au respect de l’intérêt du client, aux lois ou règlements en matière de corruption ou fraude, ou aux exigences en matière de sécurité financière ou d’intégrité des marchés. De tels agissements ou comportements pourraient avoir des conséquences négatives pour Natixis, porter atteinte à sa réputation et exposer Natixis, ses collaborateurs ou ses parties prenantes à des sanctions pénales, administratives ou civiles susceptibles d’impacter défavorablement sa situation financière et ses perspectives d’activité. Une défaillance opérationnelle, une interruption ou une défaillance des systèmes d’information de Natixis ou de tiers partenaires ou une violation des systèmes d’information de Natixis pourraient entraîner des pertes ou nuire à la réputation de Natixis Natixis est exposée à plusieurs types de risques opérationnels, notamment à des faiblesses dans les processus et les procédures, à des activités frauduleuses (internes comme externes), à des défaillances ou à une indisponibilité des systèmes ainsi qu’à la cybercriminalité, ou à une défaillance opérationnelle liée à un risque sanitaire. De par la nature de ses activités, Natixis dépend étroitement de ses systèmes de communication et d’information, ses activités exigeant de traiter un grand nombre d’opérations de plus en plus complexes. Bien que Natixis ait fait de la qualité dans les échanges de données une priorité, toute panne, interruption ou défaillance de ses systèmes de communication et d’information pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de la comptabilité générale, des opérations notamment de dépôts ou du traitement des prêts, ou encore de gestion des risques. Dans la mesure où l’interconnectivité s’accroît, Natixis est exposée au risque d’une rupture ou d’une défaillance opérationnelle de ses agents de compensation, marchés des changes, chambres de compensation, dépositaires ou autres intermédiaires financiers ou prestataires extérieurs. La filière risque opérationnel contribue comme les autres fonctions de contrôle à l’évaluation des risques portés par les fournisseurs dans le cadre du programme Groupe BPCE de conformité à la réglementation de l’EBA sur l’externalisation. Natixis est par ailleurs exposée au risque de cybercriminalité. La cybercriminalité désigne un ensemble d’actes malveillants et/ou frauduleux s’appuyant sur des moyens numériques afin d’atteindre les données (personnelles, bancaires, assurantielles, techniques ou stratégiques), les traitements et les utilisateurs pour porter significativement préjudice à une entreprise, ses employés, ses partenaires, ses clients et ses contreparties. Le patrimoine informationnel des entreprises est exposé à des menaces complexes et évolutives susceptibles d’impacter de manière significative, en termes financiers comme en termes de réputation, toutes les entreprises et notamment les établissements du secteur bancaire. La professionnalisation des organisations criminelles à l’origine des cyberattaques a conduit les autorités réglementaires et
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 99 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 de supervision à investir le champ de la gestion des risques Technologique de l’Information et de la Communication (TIC). La prévention du risque de cybercriminalité revêt un caractère prioritaire pour Natixis qui s’efforce de mettre en œuvre les lignes directrices établies par ces autorités au travers d’une coopération entre ses filières Systèmes d’Information (SI) et Technology Risk Management (TRM), ce qui a conduit à l’élaboration d’une cartographie des risques liés à la sécurité des systèmes d’information ainsi qu’à un vaste programme de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs en matière de sécurité du SI. Au cours de l’année 2022, aucun incident lié à la cybercriminalité n’a eu d’impact défavorable significatif sur la situation financière ou la réputation de Natixis. Toutefois, compte tenu de l’évolution du contexte géopolitique, de la nature évolutive et de la sophistication des cyberattaques, les mesures décrites ci-dessus pourraient ne pas être suffisantes à l’avenir pour protéger pleinement Natixis, ses employés, ses partenaires ou ses clients. La survenance de telles attaques pourrait perturber les services clients de Natixis, entraîner l’altération ou la divulgation de données confidentielles ou causer des interruptions d’activité et plus largement avoir un impact significatif défavorable sur son activité, sa situation financière et sa réputation. Des difficultés opérationnelles sont également susceptibles de survenir suite à des événements imprévus ou catastrophiques, tels que des attaques terroristes, des catastrophes naturelles ou une crise sanitaire importante. Pour faire face à ce type d’événements, Natixis s’appuie sur un dispositif PCA (Plan de Continuité d’Activité) et Global – Technology Risk Management visant à garantir la résilience opérationnelle et technologique de son organisation. Ce dispositif a démontré son efficacité dans la gestion de crise telles que le conflit Russie – Ukraine ou précédemment la pandémie de COVID-19. Natixis s’efforce de prévenir la survenance d’interruptions, de défaillances des systèmes de communication et d’information, ou d’une violation de ses systèmes d’information, et met en place des dispositifs de contrôle, notamment sur les systèmes tiers. La survenance exceptionnelle d’événements décrits ci-dessus pourrait néanmoins engendrer un manque à gagner, entraîner des pertes et des coûts additionnels, et nuire à la réputation de Natixis. Une détérioration de la réputation de Natixis pourrait affecter sa position concurrentielle et impacter négativement sa situation financière La réputation de Natixis est l’un des éléments déterminants lui permettant d’exercer son activité. Natixis bénéficie aujourd’hui d’une réputation lui permettant d’entretenir des relations de confiance avec ses clients, ses collaborateurs, ses fournisseurs, ses partenaires et les investisseurs. La survenance, ponctuelle ou répétée, d’un ou plusieurs des risques mentionnés dans la présente section, un manque de transparence ou des erreurs dans la communication pourraient impacter la réputation de Natixis. Ces risques de réputation sont aujourd’hui accrus du fait de l’utilisation croissante des réseaux sociaux par l’ensemble des acteurs de la sphère économique. Outre l’impact négatif propre qu’il induit, tout préjudice porté à la réputation de Natixis pourrait s’accompagner notamment d’une perte d’activité, ou affecter sa position concurrentielle et impacter négativement sa situation financière. Dans le cas spécifique des activités de gestion d’actifs, le risque de réputation et les pertes potentielles associées sont étroitement liées aux différents aspects du processus d’investissement que ce soit au niveau de la gestion des différents fonds d’investissement par les affiliés ou via les investissements directs de Natixis Investment Managers et/ou de Natixis (i.e. acquisitions externes, activités de seed money et de sponsoring). Un choc de confiance impactant la réputation du Groupe BPCE ou de ses affiliés pourrait se manifester par une décollecte au niveau des fonds, une diminution des actifs sous gestion et in fine une baisse des revenus générés par l’activité. Risques stratégiques et d’activité Des conditions de marché ou économiques défavorables pourraient peser sur la rentabilité et la situation financière de Natixis Natixis est la filiale du Groupe BPCE au sein de laquelle sont exercées les activités de Gestion d’actifs et de fortune et de Banque de grande clientèle. Ces activités sont sensibles à l’évolution des marchés financiers et, de manière générale, à l’environnement économique en France, en Europe et dans le reste du monde. Des conditions économiques défavorables sur les marchés principaux de Natixis pourraient notamment avoir les impacts négatifs suivants : des conditions économiques défavorables pourraient affecter V l’activité et les opérations des clients de Natixis, ce qui pourrait engendrer un taux de défaut plus élevé sur les prêts et créances et augmenter les provisions pour créances douteuses. L’augmentation significative de ces provisions ou la réalisation de pertes supérieures aux provisions enregistrées pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation financière de Natixis ; la sortie des politiques monétaires ultra-accommodantes des V banques centrales entraîne une remontée des taux d’intérêt. Outre l’effet récessif que peut potentiellement produire un resserrement monétaire mal calibré, la BCE doit aussi faire face à un risque spécifique de fragmentation et d’arbitrage entre les obligations souveraines des différents États membres qui pourrait conduire à un écartement non souhaité des spreads souverains. La BCE a décidé de créer un nouvel instrument anti-fragmentation. Toutefois, si cet instrument échouait à empêcher un trop grand élargissement des spreads, on pourrait alors assister à une répétition de la crise des dettes souveraines de 2012 ; un déclin des prix sur le marché des obligations, actions et V matières premières pourrait réduire le niveau d’activité sur ces marchés et impacter défavorablement les revenus de Natixis ; les politiques macroéconomiques adoptées en réponse aux V conditions économiques défavorables réelles ou anticipées pourraient avoir des effets négatifs inattendus et sont susceptibles d’impacter négativement les paramètres de marché tels que les taux d’intérêt et les taux de change, ce qui pourrait affecter les résultats des activités de Natixis les plus exposées au risque de marché ; des conditions économiques perçues comme favorables, V de manière globale ou dans certains secteurs d’activité, pourraient favoriser la constitution de bulles spéculatives décorrélées de la valeur réelle des actifs sous-jacents ; ceci pourrait, en conséquence, accentuer l’impact négatif des corrections lorsque les conditions deviendraient moins favorables et entraîner des pertes sur les activités de Natixis ; une perturbation économique significative (telle que la crise V financière de 2008, la crise de la dette souveraine en Europe en 2011 ou encore la pandémie de Covid-19 depuis 2020) pourrait avoir un impact significatif négatif sur toutes les activités de Natixis, en particulier si la perturbation est caractérisée par une absence de liquidité du marché rendant difficile le financement de Natixis et la cession de certaines catégories d’actifs à leur valeur de marché estimée ou dans un cas extrême, empêchant toute cession ; une variation défavorable des prix de marché des différentes V classes d’actifs pourrait affecter la performance des sociétés de gestion de Natixis Investment Managers, notamment au travers d’une baisse des encours sur lesquels sont prélevées les commissions de gestion ;
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 100 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 des mouvements de hausse ou de baisse des taux d’intérêt V pourraient affecter marginalement les activités de Natixis, celles-ci étant peu sensibles au risque de taux. À titre d’information, au 31 décembre 2022, les sensibilités de la valeur économique des principales entités sur le périmètre consolidé de Natixis à un déplacement de - 200 bps (avec le floor réglementaire) d’une part et de + 200 bps d’autre part, calculées selon les normes de l’EBA représentent respectivement un montant de - 13 millions d’euros et de 1,8 million d’euros, soit un impact inférieur à 0,1 % des fonds propres de Natixis. L’impact des variations de taux d’intérêt sur les autres activités du Groupe BPCE (banque de détail et assurances de personne notamment) pourrait cependant entraîner des conséquences défavorables sur l'allocation de ressources à Natixis et impacter son activité, ses résultats et la gestion de ses ratios. Par ailleurs, les marchés principaux sur lesquels Natixis opère pourraient être affectés par des incertitudes comme celles relatives à l’évolution du commerce mondial (notamment en lien avec les tensions géopolitiques, l’évolution du prix des matières premières et de l’énergie, les tensions sur les chaînes d’approvisionnement mondiale), au contexte géopolitique ou de toute autre nature. Certains objectifs du nouveau plan stratégique à horizon 2024 pourraient ne pas être atteints, ce qui pourrait potentiellement affecter significativement l’activité, la situation financière et les résultats de Natixis Le plan stratégique de Natixis, communiqué dans le cadre du nouveau plan du Groupe BPCE 2024 en juillet 2021, a fixé les axes de développement des différents pôles de Natixis et les cibles financières à horizon 2024. Pour Natixis, le plan « BPCE 2024 » constitue un plan de croissance et d’investissement, autour de 3 axes : nous diversifier, au bénéfice de nos clients et de notre V développement ; nous engager, pour la transition énergétique et une finance V responsable ; nous transformer, et investir pour créer une valeur durable. V Pour le pôle Gestion d’actifs et de fortune, la croissance moyenne annuelle du Produit Net Bancaire est attendue à plus de 3 % sur la période 2020-2024 avec un effet marché très limité, sans croissance externe. En outre, Natixis Investment Managers entend se positionner en leader ESG (Environnemental, Social, Gouvernance) en Europe. Pour le pôle Banque de grande clientèle, la croissance moyenne annuelle du Produit Net Bancaire est attendue à environ 7 % sur la période 2020-2024, incluant des revenus additionnels sur ses huit industries cœurs et une croissance des revenus green à horizon 2024 (x1,7 versus 2020). L’atteinte des différents objectifs fixés par ce plan repose sur la mise en œuvre par Natixis et plus largement par le Groupe BPCE d’un certain nombre d’initiatives et d’investissements. Certains de ces objectifs pourraient ne pas être atteints, notamment en fonction du contexte macroéconomique et financier, ce qui pourrait potentiellement affecter significativement l’activité, la situation financière et les résultats de Natixis et plus largement du Groupe BPCE. Natixis pourrait être exposée à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant impacter négativement ses résultats et sa situation financière en cas de défaillances de son système de mesure des risques, notamment basé sur l’utilisation de modèles Le système de mesure des risques de Natixis, notamment basé sur l’utilisation de modèles, pourrait connaître des défaillances et exposer Natixis à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant entraîner des pertes importantes. Les techniques de gestion des risques qui reposent souvent sur des modèles pourraient s’avérer inadaptées face à certains risques. À titre d’exemple, certains modèles de notation ou de mesure de VaR (telle que définie à la section [3.2.6.3] du document d’enregistrement universel 2022) que Natixis utilise pour piloter la gestion de ses risques s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quantifier son exposition au risque, Natixis procède ensuite à une analyse, notamment statistique, de ces observations (voir section [3.2.6.4] du document d’enregistrement universel 2022 pour une description détaillée du dispositif de gestion des risques). Les indicateurs et outils de mesure utilisés peuvent livrer des conclusions erronées quant à la future exposition au risque, en raison notamment de facteurs que Natixis n’aurait pas anticipés ou correctement évalués ou pris en compte dans ses modèles statistiques ou encore en raison de mouvements de marché inattendus et sans précédent qui viendraient diminuer sa capacité à gérer ses risques. Par ailleurs, les modèles quantitatifs de Natixis n’intègrent pas l’ensemble des risques. Certains risques font l’objet d’une analyse qualitative qui pourrait s’avérer inadéquate et exposer ainsi Natixis à des pertes imprévues. L’invasion de l’Ukraine par la Fédération de Russie en février 2022 et la poursuite de ce conflit armé constituent des événements susceptibles d’affecter l’activité de Natixis L’invasion de l’Ukraine par la Fédération de Russie en février 2022 et la réaction de la communauté internationale, notamment avec l’imposition de sanctions économiques, ont été, continuent et pourraient continuer d’être source d’instabilité des marchés mondiaux, pesant sur les indices boursiers, augmentant les prix des matières premières (tels que l’électricité, le pétrole, le gaz et les produits agricoles comme le blé) ou provoquant la crainte de leur pénurie, aggravant ainsi les perturbations des chaînes d’approvisionnement et augmentant les coûts de production et de transport ainsi que, plus généralement, l’inflation. L’impact sur le marché mondial de l’énergie et notamment en Europe continuera à se faire ressentir en 2023, voire au-delà, avec des risques d’aggravations (pénuries, augmentations de prix, effets en cascade dans l’économie, y compris des tensions de liquidité et de marges pour les entreprises, allant jusqu’à des arrêts de production). En conséquence, ce conflit a, et pourrait avoir avec sa poursuite, des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières et un impact humanitaire. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. En outre, les perspectives de croissance en Europe et aux États-Unis sont questionnées et la pression inflationniste est accrue dans ces mêmes zones. En raison des incertitudes liées à sa durée et à son impact économique, le conflit armé entre la Fédération de Russie et l’Ukraine est susceptible d’affecter l’activité et les résultats de Natixis. Pour rappel, Natixis détient une filiale en Russie, Natixis Moscou, de total bilan eq. 92,8 millions d'euros dont eq. 28,1 millions d'euros de capitaux propres et eq. 50,6 millions d'euros de dettes subordonnées à l'égard de Natixis, l'actif étant principalement constitué de dépôts auprès de correspondants et de la Banque centrale de Russie.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 101 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Natixis pourrait rencontrer des difficultés pour mettre en œuvre sa politique de croissance externe et intégrer toute nouvelle entité dans le cadre d’acquisitions ou de joint-ventures, ce qui pourrait obérer sa rentabilité, entraîner des pertes ou affecter sa réputation Natixis pourrait réfléchir à des opportunités de croissance externe ou de partenariat. Bien que Natixis prévoie de procéder à une analyse approfondie des sociétés qu’elle acquerra ou des joint-ventures auxquelles elle participera, il n’est généralement pas possible de conduire un examen exhaustif. Par conséquent, Natixis peut avoir à supporter des engagements ou voir se matérialiser des risques non prévus initialement. De même, les résultats attendus d’une société acquise ou d'une joint-venture peuvent s’avérer décevants et les synergies attendues peuvent ne pas être réalisées en totalité ou en partie, ou encore engendrer des coûts plus élevés que prévu. Natixis peut également rencontrer des difficultés lors de l’intégration d’une nouvelle entité. L’échec d’une opération de croissance externe annoncée ou de l’intégration d’une nouvelle entité ou d’une joint-venture est susceptible d’obérer significativement la rentabilité de Natixis. Notamment, la constatation d’écarts d’acquisition lors de ces opérations de croissance externe pourrait conduire, en cas de perspectives de rentabilité durablement dégradées, à procéder à leur dépréciation dans les comptes (lors des tests périodiques réalisés) ou à constater une moins-value en cas de cession. À fin décembre 2022, le montant des écarts d’acquisition de Natixis représente 3 496 millions d’euros, concernant la Banque de grande clientèle et la Gestion d’actifs et de fortune, mais majoritairement concentrés au sein de cette dernière. Sur la période récente, les dépréciations d’écarts d’acquisition ou moins-values de cession significatives ont concerné Coface (en 2016 et 2020) et H2O (en 2020 et 2021). Dans le cas de joint-ventures, Natixis est exposée à des risques supplémentaires et des incertitudes en ce qu’elle pourrait dépendre des systèmes, contrôles et personnes qui ne sont pas sous son contrôle et pourrait, à ce titre, engager sa responsabilité, subir des pertes ou des atteintes à sa réputation. De plus, des conflits ou désaccords entre Natixis et ses associés au sein de la joint-venture pourraient avoir un impact négatif sur les avantages recherchés dans le cadre de la joint-venture. Par ailleurs, des litiges pourraient survenir dans le cadre d’opérations de croissance externe et avoir un impact défavorable sur les processus d’intégration, sur les retombées financières ou sur les synergies attendues. La prévention des risques liés aux changements climatiques pourrait avoir un impact négatif sur la performance des activités de Natixis fondées sur des secteurs ayant un impact environnemental et climatique négatif Au sein des risques liés aux changements climatiques, on distingue principalement le risque de transition, qui résulte du processus de transition vers une économie à faible consommation de carbone, à savoir par exemple les changements de réglementation, les ruptures technologiques ou encore l’évolution des préférences des consommateurs et le risque physique, qui reflète les risques liés à l’impact direct de l’évolution du climat par la hausse du niveau de la mer et des températures moyennes et de la multiplication des événements météorologiques extrêmes comme les inondations et les tempêtes. Les risques liés aux changements climatiques sont des facteurs aggravant des catégories traditionnelles de risques (risque de crédit et de contrepartie, risque de marché et structurels, risques opérationnels, risque de réputation, risques de conformité, risques de liquidité et de financement) et sont susceptibles d’impacter les activités, les résultats et la situation financière de Natixis à court, moyen et long terme. La politique en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») et les engagements de Natixis en matière de lutte contre le dérèglement climatique sont décrits au chapitre 7 « Rapport de responsabilité sociale et environnementale » du document d’enregistrement universel 2022. La politique de gestion des risques climatiques de Natixis est détaillée à la section [7.3.3]. Natixis a par ailleurs mis en place différents outils pour intégrer les critères climatiques dans la gestion de son portefeuille, en particulier le Green Weighting Factor. Ces initiatives sont détaillées au chapitre 7 « Rapport de responsabilité sociale et environnementale » du document d’enregistrement universel 2022. L'accompagnement par Natixis de la transition énergétique de ses clients se fait dans le cadre traditionnel d’analyse et de pilotage des risques de crédit, mais doit prendre en compte l’évolution constante du cadre réglementaire. Une position attentiste de la part de Natixis pourrait impacter défavorablement la qualité de crédit de son portefeuille d’emprunts liés à des activités à fort impact sur le climat dans le cas où des réglementations plus strictes seraient imposées à ces derniers. En outre, la BCE a publié son guide de bonnes pratiques relatif à la prise en compte des risques climatiques à l’automne 2020. Natixis anticipe qu’il s’accompagnera d’un renforcement par l’EBA de la réglementation en matière de lutte contre le réchauffement climatique. Ce renforcement pourrait pénaliser les activités à fort impact sur le climat (directement par des contraintes opérationnelles pour les clients de Natixis ou par le renchérissement du prix des quotas carbones). Dans la mesure où la transition énergétique se réalisera probablement sur une période longue, le renforcement de ces réglementations pourrait avoir un effet défavorable sur certaines des activités de Natixis telles que les activités de financement et d’investissement dans les secteurs des hydrocarbures, des matières premières et du transport par exemple. Natixis, en tant qu’entité du Groupe BPCE, fait partie du programme dédié à l'échelle du Groupe BPCE visant à mettre en place un cadre de gestion des risques climatiques. Ce programme, en ligne avec les engagements climatiques et environnementaux du Groupe BPCE, adresse des objectifs précis pour tous les métiers et toutes les filières. Le dispositif piloté par la direction des risques du Groupe BPCE et son département Risques climatiques s’organise autour de neuf chantiers majeurs et s’attache à garantir la couverture la plus exhaustive des 13 piliers proposés par le guide de la BCE. Il s’applique à développer des processus et des outils d’analyse pour renforcer la gestion des risques climatiques (physiques et de transition) afin de mieux les intégrer opérationnellement dans tous les métiers du groupe tout en incorporant les différentes perspectives réglementaires nationales et internationales. Malgré ces initiatives, une stratégie RSE jugée insuffisamment ambitieuse par rapport aux attentes des pouvoirs publics et des parties prenantes de Natixis, ou des difficultés à mettre en œuvre cette stratégie, pourraient avoir un impact négatif sur les relations de Natixis avec ses contreparties et sur sa réputation, ce qui pourrait potentiellement affecter significativement l’activité, la situation financière et les résultats de Natixis. La capacité de Natixis à attirer et retenir des collaborateurs qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et tout échec à ce titre pourrait affecter de façon significative sa performance et affecter ses résultats financiers Natixis emploie plus de 13 600 collaborateurs (en nombre de contrats CDI et CDD) dans le monde (hors participations financières) qui se répartissent de la manière suivante : 51,5 % en France, 19 % au sein de la zone EMEA, 22 % au sein de la zone Amériques et 7,5 % au sein de la zone Asie-Océanie. La performance des activités de Natixis est étroitement liée au facteur humain. En effet, le modèle d’affaires de Natixis se fonde sur des expertises métiers nécessitant
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 102 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 le recrutement de collaborateurs qualifiés. En outre, l’accentuation de la réglementation en lien avec la crise financière de 2008 a contraint Natixis à renforcer les métiers en lien avec la réglementation, domaine d’expertise confronté à un marché de l’emploi tendu (profils rares et mobiles). Le succès de Natixis dépend en partie de la rétention de personnes clés, que ce soit au niveau de l’équipe de direction, des leaders ou des collaborateurs ainsi qu’à sa capacité à continuer à attirer des professionnels hautement qualifiés et des talents. Une forte rotation ou le départ de talents pourrait impacter la compétence et le savoir-faire de Natixis dans des domaines clés, réduire ainsi ses perspectives commerciales et donc affecter ses résultats financiers. Par ailleurs, le secteur financier fait l’objet d’une réglementation spécifique en ce qui concerne les politiques de rémunération des collaborateurs, notamment sur les modalités de rémunération variable, les conditions de performance ou encore les paiements différés. Ces réglementations sont susceptibles de contraindre Natixis dans sa faculté à attirer et fidéliser les talents. La Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (« CRD IV »), qui s’applique depuis 2014 aux établissements de l’Espace économique européen (« EEE »), et la directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 modifiant la directive CRD IV (« CRD V »), applicable depuis janvier 2021, prévoient notamment un plafonnement de la partie variable de la rémunération par rapport à sa partie fixe, pouvant être de nature à réduire les capacités de Natixis à proposer des modèles de rémunération attractifs, et ainsi à attirer et conserver des collaborateurs, notamment face à des concurrents hors EEE n’étant pas soumis à ces réglementations. En outre, le contexte lié à la pandémie de COVID-19 a renforcé les aspirations d’une partie des collaborateurs à accéder à de nouvelles méthodes d’organisation du travail. Si Natixis ne parvenait pas à adapter son organisation aux attentes des collaborateurs, cela pourrait affecter sa capacité à maintenir, attirer et à conserver ses collaborateurs ou en attirer de nouveaux, en particulier hautement qualifiés, ainsi réduire leur satisfaction et par conséquent peser sur la qualité de ses services et sur ses performances. Depuis 2021, Natixis a mis en place une politique favorisant le travail sur un mode de fonctionnement hybride avec par exemple, en France, un dispositif de télétravail jusqu’à 10 jours par mois qui s’est matérialisé par une moyenne de 8 jours travaillés par mois à distance par les collaborateurs. Les mesures législatives et réglementaires prises en réponse à l’évolution du monde économique (évolution technologique, développement durable, inflation et montée des taux d’intérêt, etc.) qui pourraient impacter de manière significative Natixis et l’environnement dans lequel elle opère Les textes législatifs et réglementaires évoluent de manière continue, pour tenir compte des enseignements des crises ou simplement pour s’adapter à la transformation des environnements économique et financier. Les crises financières, les conséquences de la pandémie de la COVID-19, l’inflation et la remontée des taux d’intérêt, l’innovation technologique, l’open finance et la digitalisation de l’économie, ou les enjeux posés par le développement durable en sont un exemple et sont à l’origine de nombreux changements. Toutes ces évolutions ont modifié de manière significative, et sont susceptibles de modifier à l’avenir, l’environnement dans lequel Natixis et les autres institutions financières opèrent. Natixis est exposée au risque lié à ces changements législatifs et réglementaires. Parmi les mesures adoptées, ou pouvant être adoptées, et sans que cela soit exhaustif, certaines pourraient être de nature à : interdire ou limiter certains types de produits financiers ou V activités, et ainsi partiellement impacter la diversité des sources de revenus de Natixis. Par exemple, la création d’un impôt à la source sur les dividendes sur titres empruntés sous certaines conditions pourrait limiter l’attractivité de certains produits actuellement proposés par Natixis ; renforcer les exigences en matière de contrôle interne, et ainsi V induire des investissements humains et matériels importants liés à la supervision des risques et à la conformité ; modifier l’encadrement des exigences en capital, et nécessiter des V investissements dans les modèles de calcul internes. Par exemple, les évolutions liées à la réglementation bâloise (Bâle 3 révisée notamment) en cours de transposition en Europe pourraient conduire à une revue des modèles de calcul des Risk-Weighted Assets ou de ratios de liquidité pour certaines activités ; renforcer les exigences réglementaires en matière de protection et V d’information des clients ou portant sur les conditions d’octroi et de suivi des crédits, mais aussi influencer la gestion des opérations pour les clients en difficulté ; introduire de nouvelles dispositions prescriptives pour V l’identification, la mesure et l’encadrement des risques environnementaux, sociétaux et de gouvernance en lien notamment avec le développement durable et la transition vers une économie bas carbone (par exemple, la modification de la réglementation sur les offres de produits financiers ou le renforcement des exigences de divulgation d’informations) ; renforcer les exigences en matière de protection des données V personnelles et les exigences en matière de cyber-résilience en lien avec l’adoption par le Conseil européen le 28 novembre 2022 du paquet de directive et de règlement européens sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier, ceci pouvant entre autres conduire à des coûts supplémentaires liés à des investissements additionnels sur le système d’information de la banque ; modifier, créer ou renforcer la réglementation liée à la digitalisation V et aux innovations technologiques en lien avec l’apparition de crypto actifs, les réflexions autour des monnaies digitales de banques centrales, le recours à l’intelligence artificielle et à la robotisation ou du fait des évolutions technologiques dans les domaines des services de paiement et des « fintechs » ; transformer le modèle bancaire avec les tendances à la V désintermédiation dans le cadre en particulier de la retail investment strategy et à l’accroissement de la concurrence liés aux initiatives européennes d’« open banking » voire d’« open finance » telles que la directive service de paiement 2 « DSP2 » ; entraîner une contribution financière conséquente de la banque V pour garantir la stabilité du système bancaire européen et limiter l’impact d’une défaillance bancaire sur les finances publiques et l’économie réelle ; introduire une taxe sur les transactions financières au niveau V européen ; imposer de nouvelles obligations suite aux propositions de V directive et de règlement du Parlement et du Conseil européen publiées le 5 décembre 2022 visant à renforcer le cadre de surveillance européen en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ainsi que l’instauration d’une nouvelle agence européenne dédiée à la lutte contre le blanchiment. Natixis est également soumise à des règles fiscales complexes et évolutives dans ses différentes juridictions d’implantation. Des changements dans les règles fiscales applicables, l’incertitude sur l’interprétation de tels changements ou leurs impacts peuvent avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière, les coûts et les résultats de Natixis.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Facteurs de risques 103 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dans cet environnement législatif et réglementaire évolutif et incertain, il est impossible de prévoir l’impact de l’ensemble de ces nouvelles mesures sur Natixis. En outre, la mise à jour ou le développement de programmes de mise en conformité avec ces nouvelles mesures législatives et réglementaires et de ses systèmes d’information en réponse ou par anticipation aux nouvelles mesures engendre, et pourrait à l’avenir engendrer, des coûts significatifs pour Natixis. Malgré ses efforts, Natixis pourrait également ne pas être en mesure d’être en conformité totale avec toutes les législations et réglementations applicables et faire l’objet, de ce fait de sanctions civiles, pénales ou administratives. En outre, les nouvelles mesures législatives et réglementaires pourraient contraindre Natixis à adapter ses activités, ce qui pourrait affecter ses résultats et sa situation financière. Les nouvelles réglementations pourraient enfin contraindre Natixis à renforcer ses fonds propres ou augmenter ses coûts de financement totaux. Risques liés à la détention des titres émis par Natixis Les porteurs des titres émis par Natixis et certains autres créanciers de Natixis pourraient subir des pertes si le Groupe BPCE devait faire l’objet d’une procédure de résolution La directive (UE) 2014/59 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (« BRRD 1 »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique, visent notamment la mise en place d’un mécanisme de résolution unique conférant aux autorités de résolution un pouvoir de « renflouement interne » visant à lutter contre les risques systémiques attachés au système financier et notamment à éviter l’intervention financière des États en cas de crise. La directive (UE) 2019/879 du 20 mai 2019 (« BRRD 2 », et ensemble avec BRRD 1, la réglementation « BRRD ») est venue modifier BRRD 1 et a été transposée en droit français par l’ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Les pouvoirs prévus par la réglementation BRRD permettent notamment aux autorités de résolution, dans l’hypothèse où une institution financière ou le groupe auquel elle appartient soumise à BRRD devient défaillante ou est proche de l’être, de déprécier, annuler ou convertir en actions, les titres et les engagements éligibles de cette institution financière. Outre la possibilité d’utilisation de ce mécanisme de « renflouement interne », la BRRD accorde aux autorités de résolution des pouvoirs plus étendus, leur permettant notamment de (1) contraindre l’entité à se recapitaliser afin de respecter les conditions de son agrément et à poursuivre les activités pour lesquelles elle est agréée avec un niveau de confiance suffisant de la part des marchés ; le cas échéant en modifiant la structure juridique de l’entité (2) réduire la valeur des créances ou des instruments de dette, ou les convertir en titres de capital pour un transfert vers un établissement-relais à capitaliser, ou dans le cadre d’une cession d’activité ou du recours à une structure de gestion des actifs. Au 31 décembre 2022, les fonds propres CET1 de Natixis s’élèvent à 10,8 milliards d’euros net de la distribution projetée, le total des fonds propres de catégorie 1 à 13,1 milliards d’euros et les fonds propres prudentiels de catégorie 2 à 3,0 milliards d’euros. En tant qu’établissement affilié à BPCE, organe central du Groupe BPCE au sens de l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier et en raison de la solidarité légale pleine et entière qui lie l’ensemble des affiliés du Groupe BPCE et l’organe central, Natixis ne pourrait être sujette à des mesures de résolution qu’en cas de défaillance de BPCE et de l’ensemble des affiliés du Groupe BPCE, y compris Natixis. Si la situation financière de l’ensemble du Groupe BPCE, y compris Natixis, se détériorait ou semblait se détériorer, la mise en œuvre des mesures de résolution prévues par BRRD pourrait entraîner une baisse plus rapide de la valeur de marché des titres financiers émis par Natixis. Si BPCE et l’ensemble de ses affiliés, y compris Natixis, devaient faire l’objet de mesures de résolution, les détenteurs de titres de Natixis pourraient subir des pertes du fait de l’exercice des pouvoirs conférés par BRRD aux autorités de résolution qui peuvent alors procéder à : une dépréciation partielle ou totale des instruments de fonds V propres de Natixis et des instruments financiers éligibles ayant pour impact une perte partielle ou totale de la valeur de ces instruments ; une conversion partielle ou intégrale des instruments financiers V éligibles en actions de Natixis ayant pour conséquence une détention non souhaitée d’actions Natixis et une possible perte financière lors de la revente de ces actions ; une modification des modalités contractuelles des instruments V financiers éligibles pouvant modifier notamment les éléments financiers et temporels de ces instruments susceptibles de se traduire notamment par des réductions de coupon ou un prolongement de la maturité de ces instruments et impactant négativement la valeur desdits instruments financiers. Par ailleurs, la mise en œuvre de mesures de résolution au niveau du Groupe BPCE affecterait significativement la capacité de Natixis à effectuer le paiement prévu par de tels instruments ou plus généralement d’assurer ses obligations de paiements vis-à-vis des tiers. En effet, les titres de créance émis par Natixis dans le cadre de ses programmes d’émission constituent des engagements contractuels généraux et non assortis de sûretés et senior préférés (au sens de l’article L. 613-30-3-I 3° du Code monétaire et financier) de Natixis. Ces titres pourraient être impactés en dernier ressort une fois que les créances et instruments de dette de rang inférieurs (notamment les instruments de fonds propres de base de catégorie 1, les instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et les instruments de fonds propres de catégorie 2) auraient été touchés par des mesures de « renflouement interne ». En tout état de cause les détenteurs de titres de capital seraient les premiers affectés par la perte de valeur de Natixis.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 104 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gestion des risques 3.2 Organisation du dispositif de contrôle interne de Natixis 3.2.1 Le dispositif de contrôle interne de Natixis désigne l’ensemble des mesures mises en œuvre par l’établissement afin d’assurer la mesure, la surveillance et la gestion des risques inhérents aux différentes activités conformément aux exigences légales et réglementaires. Ce dispositif répond notamment aux dispositions prévues par l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement. Ce dispositif est en outre structuré de façon cohérente avec les principes édictés par BPCE, avec pour finalité d’assurer une approche consolidée des risques dans le cadre du contrôle exercé par le groupe actionnaire. L’objectif poursuivi est d’assurer l’efficacité et la qualité du fonctionnement interne de l’entreprise, la fiabilité de l’information comptable et financière diffusée tant au niveau interne qu’externe, la sécurité des opérations et la conformité aux lois, règlements et politiques internes. Présentation d’ensemble 3.2.1.1 du dispositif de contrôle interne (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Le dispositif de contrôle interne de Natixis distingue : le contrôle permanent de premier niveau, exercé par les V opérationnels sur les traitements dont ils ont la charge, dans le respect des procédures internes et des exigences législatives et réglementaires ; le contrôle permanent de second niveau, exercé par quatre V fonctions indépendantes vis-à-vis des opérationnels : la direction de la compliance, rattachée à la secrétaire générale, V membre du comité de direction générale, est responsable notamment de la maîtrise du risque de non-conformité, assure la réalisation de contrôles de second niveau et contribue à l’animation du dispositif de contrôle permanent de premier niveau. La direction de la compliance intègre notamment les activités relatives aux données personnelles, le département Global Technology Risks Management V (G-TRM), rattaché hiérarchiquement à la direction de la compliance, assure la maîtrise des risques informatiques. Ces derniers peuvent être relatifs à la sécurité du système d’information, à la continuité d’activité, à la gouvernance et à la stratégie informatiques, aux activités de production informatique ou aux processus liés aux évolutions du système d’information, la direction des risques, placée sous la responsabilité de la V directrice des risques, membre du comité de direction générale, est en charge de l’évaluation, de la surveillance et de la maîtrise des risques inhérents aux activités exercées, notamment les risques de crédit, de contrepartie, les risques de marché, les risques structurels de bilan, les risques opérationnels et les risques de modèle, le service de contrôle permanent financier, rattaché V hiérarchiquement à la directrice financière, membre du comité de direction générale, et fonctionnellement à la direction de la compliance, participe à la fiabilisation de la qualité et de l’exactitude de l’information comptable et réglementaire ; le contrôle périodique, assumé par les deux directions de l’Audit V interne Natixis CIB et AWM. Elles assurent, au moyen d’enquêtes, le contrôle périodique de la conformité des opérations, du niveau de risque effectivement encouru, du respect des procédures, de l’efficacité et du caractère approprié de l’ensemble du dispositif de contrôle interne. Les directions de l’Audit interne Natixis CIB et AWM sont placées sous la responsabilité du directeur général de leur entité respective et sous la tutelle des présidents des comités des risques du conseil d’administration. Natixis est par ailleurs intégrée dans le plan d’audit de l’Inspection générale de BPCE. La secrétaire générale, dirigeant effectif (nommée par le conseil d'administration du 8 février 2023), est la responsable du contrôle permanent et en assure la cohérence et l’efficacité. Natixis organise ses fonctions de contrôle en filières mondiales, de façon à assurer la cohérence du dispositif dans l’ensemble de l’entreprise. Les fonctions de contrôle permanent de second niveau et d’audit interne localisées au sein des filiales ou des métiers sont rattachées, fonctionnellement dans les filiales ou hiérarchiquement dans les métiers, aux directions centrales de contrôle de Natixis correspondantes. Cette organisation vise à s’assurer du respect des principes suivants : stricte séparation des fonctions entre d’une part, les unités V chargées de l’engagement des opérations, et d’autre part, les unités chargées de leur validation (notamment comptable) ; stricte indépendance entre d’une part, des unités opérationnelles et V fonctionnelles chargées de l’engagement et de la validation des opérations, et d’autre part, les unités chargées de les contrôler. Le comité de coordination des fonctions de contrôle assure la coordination de l’ensemble du dispositif. Les dirigeants effectifs, sous la surveillance du conseil d’administration, sont responsables de la mise en œuvre du dispositif d’ensemble du contrôle interne de Natixis. Le conseil d’administration, directement ou par l’intermédiaire du comité des risques du conseil d’administration, est tenu régulièrement informé de l’ensemble des risques significatifs, des politiques de gestion des risques et des modifications apportées à celles-ci.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 105 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organisation du dispositif de contrôle interne de Natixis BPCE NATIXIS 1 RE LIGNE DE DÉFENSE 2 E LIGNE DE DÉFENSE 3 E LIGNE DE DÉFENSE COMITÉ DE COORDINATION DES FONCTIONS DE CONTRÔLE (CCFC) Dispositif de contrôle permanent sous la responsabilité de la secrétaire générale, dirigeant effectif de Natixis SA Contrôle périodique (*y c. missions de l’inspection générale Groupe BPCE) COMITÉ DE COORDINATION DU CONTRÔLE INTERNE GROUPE (3CIG) COMITÉ DES RISQUES ** COMITÉ D’AUDIT ** COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ** FILIÈRE COMPLIANCE FILIÈRE SÉCURITÉ FILIÈRE RISQUES FILIÈRE CONTRÔLE FINANCIER FILIÈRE AUDIT INTERNE COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE * (CDG) CONSEIL D’ADMINISTRATION SERVICES OPÉRATIONNELS Contrôles 1.1 (opérationnels) Contrôles 1.2 (hiérarchiques / fonctionnels) COMPLIANCE yc GLOBAL – TECHNOLOGY RISK MANAGEMENT & DATA PRIVACY OFFICE RISQUES CONTRÔLE PERMANENT FINANCIER – LOD2 AUDITS INTERNES DES MÉTIERS / ENTITÉS NATIXIS SA * y c. dirigeants effectifs de Natixis SA ** principaux comités spécialisés où les fonctions de contrôles interviennent Le comité de coordination 3.2.1.2 des fonctions de contrôle Le comité de coordination des fonctions de contrôle (CCFC) est présidé par le directeur général de Natixis, ou son suppléant la secrétaire générale. Il réunit la directrice des risques, le directeur de la compliance, les directeurs des audits internes, le responsable G-TRM, la responsable du service de contrôle permanent financier, le secrétaire général de BPCE (ou son représentant) et, en tant que de besoin, certains responsables opérationnels ou fonctionnels tels que le responsable du contrôle de la compliance. Le CCFC, qui assure la coordination de l’ensemble du dispositif de contrôle interne, a vocation à : traiter des questions relatives à l’organisation des services de V contrôle et à la planification de leurs travaux ; mettre en évidence les zones de risques émergentes ou V récurrentes dans le périmètre et de remonter au niveau de l’organe exécutif les dysfonctionnements significatifs observés (par exemple le suivi des principales mesures correctrices échues) ; et fournir à l’organe exécutif des points sur les contrôles en cours V réalisés par les fonctions de contrôles internes ou externes, ainsi que par les régulateurs, et de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions de ces travaux par les lignes opérationnelles. Le CCFC s’est réuni 4 fois en 2022. Les enseignements de l’exercice des contrôles dans le cadre de ce dispositif, enrichis des résultats des audits internes et externes sont communiqués au conseil d’administration, par le biais de ses émanations, le comité d’audit et le comité des risques. Le contrôle permanent 3.2.1.3 de premier niveau Le contrôle permanent de premier niveau est exercé par les opérationnels ou fonctionnels sur les opérations qu’ils traitent, dans le respect des procédures internes et des exigences législatives et réglementaires. Les opérations peuvent faire l’objet d’un contrôle par les opérationnels eux-mêmes (niveau 1.1) et d’un contrôle distinct par la ligne hiérarchique des opérationnels ou par une direction fonctionnelle chargée de la validation de ces opérations (niveau 1.2). Les contrôles de premier niveau sont centralisés au sein d’un outil dédié qui permet la consolidation des résultats, l’identification des zones à risques et l’établissement de reportings. La filière compliance accompagne les directions opérationnelles ou fonctionnelles dans la définition et la mise à jour de ces contrôles.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 106 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le contrôle permanent 3.2.1.4 de second niveau Le contrôle permanent de second niveau est exercé par quatre fonctions indépendantes vis-à-vis des opérationnels ou fonctionnels. La direction de la compliance est chargée de la réalisation de contrôles permanents en lien avec les risques de non-conformité, notamment autour des axes suivants : protection de la clientèle, déontologie et éthique professionnelle, abus de marché, diligence clients (KYC) et sécurité financière. Outre les risques de non-conformité, la filière effectue les contrôles permanents de second niveau sur certains risques opérationnels. Par ailleurs, la direction de la compliance suit la mise en œuvre par les métiers opérationnels et les fonctions supports des mesures correctrices préconisées (pour de plus amples détails sur les risques de non-conformité, cf. section [3.2.9]). Les contrôles liés spécifiquement à la protection des données sont assurés directement par le DPO (délégué à la protection des données). Les principales actions du département Global Technology Risks Management (G-TRM), portent sur la bonne application, sur le périmètre Natixis, des politiques, des règles et des contrôles en matière de risques technologiques définis par le Groupe BPCE au niveau de la direction Sécurité Groupe. À ce titre, ce département définit les politiques et règles, en assure le contrôle de second niveau et pilote l’évaluation et le traitement des risques associés. Le plan de contrôle de second niveau est constitué d’une partie commune au Groupe BPCE complété par une partie plus spécifique à Natixis. Il résulte d’une approche par les risques. Ces contrôles sont exercés à partir de contrôles de premier niveau remontés par les contributeurs (direction Data & Technology, correspondant sécurité logique pour les habilitations, responsable local du plan de continuité d’activité) (pour de plus amples détails sur les risques technologiques, cf. section [3.2.9]). La direction des risques exerce ses missions de contrôle sur les risques de crédit et de contrepartie, les risques de marché, les risques structurels de bilan, les risques opérationnels et les risques de modèle. Les risques spécifiques liés aux activités de gestion d’actifs rentrent également dans le cadre de ses missions et son périmètre d’action s’étend à toutes les entités entrant dans le périmètre de consolidation de Natixis. Le service de contrôle permanent financier de la direction financière est rattaché fonctionnellement à la direction de la compliance. Ce service participe à la fiabilisation de l’information comptable et financière, à travers la mise en œuvre de dispositifs de contrôle couvrant la comptabilité, les déclarations fiscales et les reportings essentiels produits par la direction Finance qui recouvrent notamment un ensemble de reportings requis par le régulateur (cf. section [3.2.2] Procédures de contrôle interne relatives à l’information comptable et financière). Le contrôle périodique 3.2.1.5 Le troisième niveau de contrôle – fonction d’audit interne – au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 révisé est assumé par les deux directions de l’audit interne Natixis CIB (pour les activités de la CIB et les fonctions de contrôle de GFS) et AWM. s’entretenir directement avec le président du comité des risques. Un lien fonctionnel fort les unit à l’Inspection générale de BPCE, conformément à la charte de l’audit de BPCE. En accord avec ces mêmes principes, les directions de l’audit interne animent chez Natixis sur leur périmètre d’actions des filières mondiales de l’audit et s’intègrent à la filière Audit interne du Groupe BPCE. À ce titre, celles-ci sont indépendantes de l’ensemble des entités opérationnelles et fonctionnelles de Natixis et ne sont investies d’aucune mission opérationnelle. Elles ne peuvent en conséquence se trouver en situation de conflit d’intérêts. Elles sont rattachées au directeur général de leur entité respective et aux présidents des comités des risques du conseil d’administration. Les directeurs de l’Audit interne Natixis CIB et AWM, responsables de la fonction d’audit interne, sont invités permanents aux comités d’audit et des risques respectivement de Natixis et de NIM. Ils ont la possibilité de Les directions de l’audit interne rendent compte de l’ensemble de leurs activités et travaux au comité des risques qui en présente une synthèse au conseil d’administration. Elles mènent leurs travaux sous la forme de missions d’audit dans l’ensemble du périmètre de Natixis (Natixis S.A., filiales et succursales), sur toutes les classes de risques qu’engendrent les différents métiers exercés, sans qu’il puisse leur être opposé de domaine réservé ni de secret professionnel. Leur champ d’investigation englobe l’ensemble des activités opérationnelles, les filières fonctionnelles – dont, notamment, les entités en charge d’une mission de contrôle permanent et les activités externalisées. Sur l’ensemble des lignes métiers, leurs interventions conduisent à une appréciation de l’adéquation des points de contrôle existants dans les processus audités ainsi qu’à une évaluation des risques engendrés par les activités concernées. Elles s’appuient sur les travaux menés en la matière de façon récurrente par les services opérationnels et les fonctions de contrôle permanent de deuxième niveau. Ces missions débouchent sur des recommandations hiérarchisées par ordre de priorité et propres à renforcer la complétude et la robustesse des dispositifs de contrôle ou de maîtrise des risques audités. Les rapports de mission de l’audit interne Natixis CIB sont transmis au président du directoire et à l’Inspection générale de BPCE, au président du comité des risques et à la direction générale de Natixis, ainsi qu’aux unités auditées. De même, les rapports de mission de l’audit interne AWM sont transmis au directeur général de NIM, à l’Inspection générale de BPCE et aux audités. Une synthèse est présentée à la direction générale de Natixis et au comité des risques de Natixis. En lien avec la direction de l’audit interne AWM, la direction de l’audit interne Natixis CIB assure un suivi régulier de la mise en œuvre des recommandations qui est présenté au comité de direction générale de Natixis, au comité des risques et au conseil d’administration. Elles mènent à ce titre des diligences et missions de suivi. Les interventions des directions de l’audit interne découlent de leurs programmes d’audit annuel soumis à la validation de l’Inspection générale de BPCE, après consultation des différents membres du comité de direction générale. Ces programmes annuels s’inscrivent dans le cadre d’un plan pluriannuel établi sur cinq années au maximum, définissant des périodicités d’intervention et un calibrage des moyens adapté aux risques ainsi qu’aux exigences de récurrence réglementaire. Les plans d’audit peuvent faire l’objet de révisions en cours d’année, à la demande de la direction générale ou si les circonstances l’exigent (actualité, détérioration de l’environnement ou émergence de nouveaux risques par exemple). Les directions de l’audit interne Natixis CIB et AWM disposent par ailleurs de moyens pour mener, outre leurs missions d’audit traditionnelles, des enquêtes ponctuelles destinées à répondre à des besoins survenus en cours d’année, et non initialement prévus dans le plan d’audit. Les plans d’audit annuel et pluriannuel sont approuvés par le directeur général. Le plan d’audit annuel est examiné par le comité des risques et approuvé par le conseil d’administration. En 2022, les directions de l’audit interne ont diligenté des missions sur l’ensemble des classes de risques engendrés par les activités, tout en continuant à renforcer les moyens consacrés à la maîtrise des risques liés aux activités de marché et à l’utilisation des modèles, ainsi qu’en maintenant une vigilance constante sur le contrôle des risques de non-conformité et des risques de crédit potentiellement engendrés par les crises sanitaire et économique.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 107 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Par ailleurs, plusieurs projets et chantiers spécialisés ont mobilisé l’ensemble du personnel de l’audit interne Natixis CIB, et ce dans l’ensemble de sa filière. L’organisation a été revue à l’issue de la mise en œuvre du projet de réorganisation du Groupe et des avancées sensibles ont été réalisées dans la convergence avec les équipes d'audit des plateformes internationales. L’audit interne AWM a, dans une démarche d’amélioration continue, fait évoluer ses outils de reporting internes et a rationnalisé son fonctionnement avec la mise en place d’une nouvelle organisation visant le regroupement des équipes d’audit interne de NIM et NWM qui sera pleinement effective à compter du 1 er janvier 2023 avec la création d’une équipe unique d’audit AWM. Procédure de contrôle interne relative à l’information 3.2.2 comptable et financière Dispositif Général 3.2.2.1 Natixis est soumis à l’établissement et à la publication de comptes individuels et consolidés ainsi qu’à la remise de l’ensemble des déclarations prudentielles et réglementaires. Le groupe, dont elle est la tête, est par ailleurs inclus, depuis le 1 er juillet 2009, dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. À cet égard, les processus d’élaboration des comptes et déclaratifs réglementaires consolidés ainsi que du Pilier III, tout en étant autonomes sur un plan opérationnel, s’inscrivent dans ceux de BPCE. La fiabilité de ces processus est fondée sur les grands principes suivants : la définition, en lien avec BPCE qui assure la veille comptable et V réglementaire, et la diffusion des principes comptables et réglementaires applicables aux filiales et succursales de Natixis incluant l’analyse et l’interprétation des évolutions normatives émises au cours de la période ; une documentation et un pilotage des différentes étapes V d’élaboration de ces déclaratifs ; des pistes d’audit justifiant l’ensemble des données comptables et V de gestion publiées, à partir des contributions individuelles de chaque entité et des retraitements opérés de manière centralisée ; des dispositifs de contrôle de 1 er et de 2 nd niveaux documentés et V formalisés, contribuant ainsi à la maîtrise des risques liés à l’information comptable et financière (bilan, résultat, informations financières, réglementaires et prudentielles, informations de Pilier III) ; des procédures d’archivage et de sécurisation des données ; V un accompagnement régulier et une formation adaptée des V équipes comptables et réglementaires des entités consolidées, auprès desquelles les outils de consolidation et de collecte de l’information permettent de diffuser les meilleures pratiques au sein de l’entreprise. L’élaboration des comptes consolidés s’appuie par ailleurs sur : une méthode de consolidation directe, largement déployée sur V l’ensemble de Natixis, permettant l’examen et le contrôle de chacune des liasses de consolidation des sociétés consolidées à partir d’une procédure formalisée de revue ; une fréquence trimestrielle d’élaboration des comptes consolidés V qui procure un meilleur niveau de contrôle de l’information financière, dans des délais resserrés ; un processus de contrôles d’exactitude et de cohérence V automatisés des informations individuelles en provenance des entités consolidées dont le non-respect bloque la transmission des données. Pour l’établissement de son information financière, Natixis dispose d’un outil performant et sécurisé permettant de collecter l’information comptable sur l’ensemble de ses entités. Cet outil continue de se développer en se dotant de nouveaux modules ou en adaptant les modules existant aux évolutions normatives. Natixis poursuit par ailleurs son projet de rationalisation et de mutualisation de l’alimentation des données qui se concrétise par la généralisation d’une alimentation par des données de qualité comptable certifiées, de l’ensemble des fonctions de synthèse (comptable, réglementaire, prudentielle, pilotage financier, gestion financière et risques). Concernant la publication du Pilier III, cette dernière est incluse à la publication du document d’enregistrement universel. Les contributions afférentes au Pilier III font intervenir plusieurs départements. Le Pilier III repose sur la publication d’informations réglementaires produites à travers différents déclaratifs (COREP et FINREP notamment). Enfin, Natixis, et plus largement le Groupe BPCE, veille à publier son information financière (comptes consolidés, états réglementaires et Pilier III) dans des calendriers conformes aux pratiques de l’ensemble des acteurs bancaires. Les informations relatives aux exigences ESG sont communiquées au niveau du Groupe BPCE. Dispositif de contrôle 3.2.2.2 permanent de l’information comptable, financière et réglementaire (incluant Pilier III) Dans le cadre de ses missions et conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque et de la supervision européenne par le Mécanisme de Supervision Unique, l’audit interne de Natixis évalue les procédures de contrôle interne, notamment comptable et financière de l’ensemble des entités consolidées, qu’elles aient ou non le statut d’établissement de crédit. Décentralisées du fait de l’existence de fonctions distinctes de gestion et de contrôle au sein de la plupart des filiales, les procédures de contrôle interne sont adaptées à l’organisation de chacune des sociétés consolidées et s’appuient sur un processus de contrôle comptable à plusieurs niveaux : un premier niveau, où des contrôles permanents et localisés dans V les métiers opérationnels sont intégrés au processus de traitement et formalisés dans des programmes de travail détaillés ; un niveau intermédiaire piloté par les directions Finance, V Compliance ou Risques de chaque entité où sont exercés des contrôles de 2 nd niveau, indépendants des processus de traitement, et destinés à garantir la fiabilité des processus d’élaboration des comptes et déclaratifs réglementaires associés et à s’assurer de l’existence et de la qualité des dispositifs de contrôle de 1 er niveau ; enfin, un niveau ultime de ce dispositif dévolu à l’audit interne dans V son rôle de contrôle périodique. Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière repose sur les principes fondamentaux suivants : une séparation des fonctions de production et de contrôle ; et V
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 108 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 une homogénéisation des processus de contrôle au sein des V différents métiers et entités du Groupe : méthode, outil, restitutions et cadencement du processus. Il s’appuie, par ailleurs, sur : l’application des principes définis par BPCE, qui précise V notamment les périmètres faisant l’objet d’un processus de contrôle à deux niveaux et qui prévoit la mise en œuvre d’une démarche d’animation des équipes de contrôles ; de plus, il est demandé que le processus d’évaluation du dispositif de production et de contrôle soit décliné selon 5 assertions conformément aux principes BCBS 239 qui sont les suivantes : documentation, organisation, auditabilité, contrôle, exactitude et clarté (uniquement pour les reportings de pilotage interne) ; deux natures de missions, opérationnelles d’une part, pour V procéder à la revue des contrôles de 1 er niveau et pour exercer des contrôles complémentaires de 2 nd niveau (ces travaux étant réalisés soit dans le cadre des arrêtés, soit sous forme de missions intercalaires), et organisationnelle/accompagnement d’autre part, dans le cadre du pilotage et de la supervision de la filière de contrôle permanent conformément aux orientations du Groupe BPCE ; une documentation formalisée, encadrée par un document faîtier V le « Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière » établi par le Groupe BPCE, et comprenant notamment des procédures détaillées décrivant l’organisation du dispositif ; des cartographies de contrôles présentant la nature, la périodicité V de réalisation et les responsabilités par niveau de contrôle sur l’ensemble des périmètres (comptable et réglementaire) ; un pilotage centralisé au sein des directions Finance, Risques ou V Conformité, opéré par une fonction dédiée de Contrôle Financier Permanent, qui procède à la revue des contrôles de 1 er niveau et, par ailleurs, à la réalisation de contrôles complémentaires de 2 nd niveau ; une approche par les risques, permettant aux équipes du Contrôle V Financier Permanent, au regard de la qualité des processus de contrôle interne, d’orienter et de cadencer leurs travaux. Depuis 2022, un outil de restitution des contrôles de 1 er et 2 nd niveau a été déployé en central ainsi que dans les filiales et succursales. Ceci permet de centraliser les différents contrôles réalisés par le niveau 1 et le niveau 2 dans le cadre des travaux d’arrêté mais aussi de restituer les travaux réalisés dans le cadre des missions intercalaires. Par ailleurs, dans cet outil, les dispositifs et cartographies de contrôle sont recensés, actualisés et historisés. De plus, en accord avec la démarche BCBS 239, les méthodologies de contrôle ont été rationalisées et homogénéisées. En fin d’année, la formalisation du suivi des préconisations émises par le Contrôle Financier Permanent est venue compléter le périmètre de couverture de cet outil sur Natixis Paris. D’abord en test sur le périmètre de Natixis Paris, ce module sera élargi à l’ensemble du périmètre courant 2023. En sus des missions opérationnelles de contrôle qui lui sont dévolues, le service Contrôle Financier Permanent assure, dans le cadre du pilotage et de la supervision de la filière de contrôle financier au sein de Natixis consolidée, les missions suivantes : la définition de la politique de contrôle financier de Natixis et ses V filiales : principes d’organisation et de fonctionnement du contrôle interne permanent sur les domaines réglementaire, prudentiel, comptable et fiscal, en cohérence avec la politique établie par le Groupe BPCE ; le pilotage des dispositifs de contrôle financier au sein des filiales, V en lien avec des correspondants Contrôle Financier Permanent nommés par chacune des directions Finance, Compliance ou Risques locales, articulé autour de comités du Contrôle Financier Permanent, d’ateliers de travail thématiques et de relations bilatérales notamment avec les entités ou plateformes internationales ; la surveillance du déploiement de l’environnement de contrôle V comptable au sein de chaque entité, à travers la collecte et l’exploitation d’un ensemble de tableaux de bord et de reportings périodiques, dont les résultats sont ensuite retransmis à chaque entité, la mise en place d’indicateurs et de processus d’alerte auprès des directeurs financiers, compliance ou risque et, le cas échéant, des comités de coordination des fonctions de contrôles centraux ou locaux ; la poursuite des actions engagées dans le sens d’un renforcement V des contrôles financiers de second niveau. Périmètre de l’information comptable et financière Concernant le domaine comptable, les contrôles permanents et périodiques portent notamment sur la réalisation et/ou le suivi : de contrôles d’exactitude et de réalité permettant de justifier les V comptes, tels que les processus de rapprochement comptabilité-gestion (tant au niveau des encours que du compte de résultat), de réconciliation des comptes de trésorerie ou le contrôle de l’apurement des suspens ; de contrôles de cohérence à travers la réalisation de travaux de V revues analytiques ; de contrôles de rattachement à la correcte période des charges et V des produits ; de contrôles de conformité et de présentation relatifs au respect V des règles comptables ; du correct traitement des opérations particulières en regard des V principes définis à cette fin ; de contrôles de l’information financière en s’assurant de la V traçabilité et d’exhaustivité des données ; de la régularisation des anomalies détectées à l’occasion de ces V contrôles, ainsi que de la documentation et des analyses qui en sont faites. Ils s’exercent dans le cadre de plusieurs systèmes d’information comptables dont le nombre est toutefois en réduction du fait de l’intégration d’une part significative du périmètre de Natixis consolidée dans l’écosystème informatique financier cible. Natixis et ses filiales continuent de développer leurs procédures de contrôles comptables et financiers et de se doter d’outils de piste d’audit adaptés, la direction financière exerçant un rôle de supervision, d’accompagnement et de suivi des contrôles réalisés au sein des filiales. Périmètre de l’information réglementaire et prudentielle (incluant Pilier III) Le domaine réglementaire financier et prudentiel dispose, comme le périmètre comptable, d’un dispositif de contrôle permanent et périodique s’appuyant sur les mêmes types de contrôles. En complément et afin de tenir compte des spécificités inhérentes au domaine réglementaire financier et prudentiel, le dispositif de contrôle s’appuie aussi sur : des contrôles généraux portant sur la qualité et la mise à jour de la V documentation relative au processus de production ; une revue de la gouvernance et de la pertinence de l’organisation ; V une revue du dispositif de contrôle de 1 er niveau en termes de V pertinence, d’efficacité, de formalisation et de documentation ; des contrôles sur la qualité, la traçabilité et la transformation des V données (en cohérence avec le programme BCBS 239) nécessaire à la production de ces déclaratifs ; des contrôles de cohérence entre les différents déclaratifs publiés, V lorsque cela est possible et pertinent ;
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 109 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 des contrôles de conformité et de présentation, en regard des V exigences réglementaires propres à chaque déclaratif ; le suivi des actions correctrices mises en œuvre suite aux V préconisations émises par le contrôle financier. Concernant le Pilier III, ce dernier est encadré par des dispositions spécifiques strictement définies par le Groupe BPCE (en particulier le Cadre d’élaboration et de publication des reports et indicateurs de pilotage) visant à renforcer l’environnement de production, de contrôle et de publication du rapport et la qualité de ses indicateurs sous-jacents. Sa revue est réalisée conjointement par la direction des risques et le Contrôle financier permanent de Natixis, s’appuyant sur la grille d’évaluation standard du Groupe. Notons que le Pilier III s’inscrit pleinement dans le dispositif de contrôle interne évoqué précédemment conformément à la méthodologie BCBS 239 Groupe en tant que reporting essentiel. Pour les indicateurs prudentiels sous-jacents au Pilier III, leur évaluation est pleinement intégrée au dispositif de contrôle permanent et existant chez Natixis à travers des contrôles d’arrêté trimestriel et des missions ponctuelles en tant que reporting essentiel. Évolutions du dispositif 3.2.2.3 En 2022, le dispositif de contrôle de l’information comptable, financière, réglementaire et prudentielle s’est renforcé et adapté avec : le déploiement effectif du nouveau hub finances à Porto et plus V spécifiquement aux bornes du contrôle de second niveau sur le périmètre Accounting & Tax ; suite à la cession des pôles Assurance & Paiements, les dispositifs V de supervision et de contrôle comptable ne couvrent plus les entités Assurance et Paiements dont les titres ont été cédés à BPCE ; la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle sur le reporting RUBA V dont la première publication est intervenue le 31/01/2022 ; le déploiement de l’outil de restitution des résultats des contrôles V permanents de 1 er et de 2 nd niveau dans les filiales et succursales de Natixis ainsi que la mise en place du suivi des préconisations testée sur le périmètre de Natixis Paris au 4 e trimestre 2022 en vue d'une extension à l’ensemble du périmètre courant 2023 ; la mise en œuvre des actions de remédiation en réponse à des V recommandations émises par la BCE : la définition d’un dispositif de contrôle exceptionnel pour suivre et V évaluer les impacts de l’opération de transfert des entités des pôles Assurance et Paiements dans les comptes de Natixis ; la poursuite de la définition et du déploiement du dispositif de lutte V anticorruption dédié à l’Agence Française Anticorruption (AFA) sur le périmètre de Natixis Paris et sur certaines filiales ; la systématisation de la production des grilles de contrôle de V second niveau (LoD2) concernant les reportings essentiels, avec un double objectif de contribuer au dispositif BCBS 239 de Natixis et de répondre aux directives de BPCE sur le contrôle des reportings essentiels ; la poursuite de la mise en œuvre du projet lié à la rationalisation V des systèmes d’information utilisés sur le périmètre des opérations de marchés et de financement en France et à l’international ; la poursuite des actions de remédiation en réponse aux V préconisations émises lors des travaux de contrôle d’arrêté et de missions ponctuelles. En 2023, les principaux axes de développement porteront notamment sur : la mise en œuvre des évolutions normatives relatives aux V nouvelles dispositions réglementaires CRR2 (COREP Solvabilité) notamment en matière de calcul des exigences de Fonds propres et principalement sur les reclassifications et transferts de risques internes ; la poursuite du projet de rationalisation et de mutualisation des V données utilisées par les différents systèmes de synthèse, en vue d’acquisition, de contrôle et de transformation des données comptables et de gestion dans le datalake afin de pouvoir être exploitées par les différents utilisateurs ; l’achèvement du déploiement de l’outil de restitution des résultats V des contrôles permanents de 1 er et de 2 nd niveaux dans les filiales et succursales de Natixis, notamment concernant la formalisation du suivi des préconisations initié fin 2022 ; la poursuite de la mise en œuvre des actions de remédiation en V réponses aux recommandations émises par la BCE. Autres contrôles 3.2.2.4 En complément des procédures de contrôle mises en place par les directions financières chargées de l’élaboration des comptes individuels ou consolidés, la qualité du contrôle comptable est vérifiée par : l’audit des commissaires aux comptes, dont les travaux sont V organisés dans le cadre d’un collège de cabinets intervenant trimestriellement de façon homogène sur la majorité des entités du périmètre de consolidation de Natixis, et dont les conclusions s’appuient, notamment, sur le respect des principes édictés par Natixis et préalablement validés par leur soin, ainsi que sur l’efficacité des procédures locales de contrôle interne ; les missions menées par l’audit interne Natixis CIB et AWM d’une V part ainsi que par les équipes de l’Inspection générale de BPCE d’autre part ; les revues sur place que diligentent les autorités de supervision V bancaire ainsi que les enquêtes thématiques initiées par ces dernières.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 110 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gouvernance et dispositif 3.2.3 de gestion des risques Dispositif de gestion des risques 3.2.3.1 (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) La gouvernance des risques de Natixis repose sur une organisation structurée impliquant l’ensemble des niveaux de la banque : le conseil d’administration et ses comités spécialisés (comité des V risques, comité d’audit…) ; les dirigeants effectifs et les comités spécialisés des risques de la V banque qu’ils président ; les trois lignes de défense: métiers, fonctions de contrôle V indépendantes et les audits internes des entités de Natixis. La direction des risques pilote le dispositif d’appétit au risque et propose, pour validation par la direction générale, des politiques de risque établies en cohérence avec celles définies par le Groupe BPCE et soumet pour décision à l’organe exécutif les principes et règles concernant : les processus de décision de prise de risque ; V les schémas de délégation ; V la mesure des risques ; V la surveillance des risques. V Elle s'appuie sur une architecture de comités exécutifs intervenant dans la gestion et la supervision des risques de Natixis, dont le comité faîtier est le comité des risques globaux qui se réunit à une fréquence a minima trimestrielle sous la présidence du directeur général. Elle assure une communication régulière de ses travaux, analyses et constats aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de Natixis ainsi qu’au Groupe BPCE. Une vision de synthèse est régulièrement produite et restituée au travers de tableaux de bord afin de rendre compte des différents risques encourus (crédit, marché, liquidité, opérationnel, modèle…). Pour accomplir sa mission, la direction des Risques s’appuie sur un système d’information adapté aux activités exercées dans les métiers de Natixis dans lequel sont déclinées ses méthodologies de modélisation et de quantification définies par typologie de risque. La direction de la compliance est responsable de la maitrise du risque de non-conformité de Natixis S.A., ses succursales et ses filiales françaises ou étrangères grâce à une organisation en filière. Le département Global Technology Risks Management (G-TRM), rattaché hiérarchiquement à la direction de la compliance, assure la maîtrise des risques informatiques. Pour de plus amples détails sur l'organisation de la direction de la compliance et les dispositifs de gestion des risques de non-conformité et des risques informatiques, se réferer à la section [3.2.9]. Organisation de la direction 3.2.3.2 des risques La direction des risques est organisée en filière indépendante, mondiale, selon une structure matricielle permettant de couvrir l’ensemble du périmètre des risques sous sa responsabilité et des zones géographiques concernées. La direction des risques s’organise autour de quatre principaux ensembles : Le département Entreprise Risk Management consolide une vue V transverse des risques, assure le pilotage d'ensemble du dispositif d’appétit aux risques, la définition des mesures de risque, la coordination du dispositif de supervision BCBS239 et la veille réglementaire. Les départements Credit Risk, Market Risk, Operational Risk & Risk V Function Oversight et Structural Balance Sheet Risk couvrent les risques de leur périmètre respectif en France et à l’international et sur l'ensemble des métiers. Les départements régionaux couvrent les risques sur les V plateforme Asie-Pacifique, EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique – hors France) et Amériques / CUSO (Combined US Operations). Les directions des risques du pôle Asset & Wealth Management V (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) sont en charge de la supervision de l’ensemble des risques induits par les activités de gestion d’actifs et de fortune. La direction des risques s'appuie également sur deux centres d’expertise partagés à l’échelle du Groupe BPCE, logés au sein de la direction des risques Groupe de BPCE et rattachés fonctionnellement à la directrice des risques de Natixis : Le département MRM & Validation Wholesale Banking qui assure V la fonction de validation indépendante des modèles dans le cadre du dispositif de gestion du risque de modèle du Groupe. Le département Risques climatiques qui est en charge du suivi V opérationnel des risques climatiques et accompagne le déploiement du dispositif de supervision des risques climatiques au sein du Groupe et des métiers de Natixis. Enfin, un département informatique est dédié aux systèmes d'information intervenant dans la supervision des risques de la Banque de grande clientèle. Ce département est logé au sein de la direction des systèmes d'information de la Banque de grande clientèle et rattaché fonctionnellement à la direction des risques. Culture risque 3.2.3.3 Natixis se définit par sa forte culture risque et ce, à tous les niveaux de son organisation. Ainsi, la culture risque se pose au cœur des principes fondateurs de la filière risques, la charte de la direction des risques l’insérant dans ses principes directeurs. Son dispositif s’articule autour de deux piliers principaux : l’harmonisation des bonnes pratiques au sein de la banque via le V déploiement d’un corpus de politiques de risques, de normes et de procédures couvrant l’ensemble des risques majeurs de la banque (crédit, marché, opérationnels et de modèle) et déclinant la vision stratégique de la banque et son appétit au risque ;
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 111 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 le déploiement d’une stratégie visant à promouvoir une culture V risque forte et cohérente dans l’ensemble de l’organisation, articulée autour de 3 axes : la sensibilisation et la communication regroupant des initiatives 1. de communication digitale et physique (newsletter, réseau social interne, SharePoint, conférences, etc.) abordant des thématiques d’actualité sur le dispositif de gestion des risques, l’environnement de risque ou des études de cas, la formation avec un corpus étoffé de formations obligatoires 2. ou à la demande portant sur l’ensemble du dispositif de supervision des risques, ainsi que des formations spécifiques en lien avec les évolutions de l’environnement réglementaire ou du dispositif de supervision des risques, les parcours de carrière, avec notamment la promotion de la 3. mobilité interne au sein de la direction et entre la direction et les autres directions (supports et métiers) et l'accent mis sur l'on-boarding des collaborateurs Par ailleurs, le code de conduite de Natixis participe activement à la diffusion de la culture risque en définissant des règles de conduite s’appliquant à chaque collaborateur et en encourageant l’esprit d’implication et de responsabilisation. Ces règles se déclinent sur les thématiques suivantes : être centré sur le client ; V se comporter de manière éthique ; V agir de manière responsable envers la société ; V protéger la réputation et les actifs de Natixis et du Groupe BPCE. V Natixis a établi un dispositif de conduite, comprenant une gouvernance dédiée associant les métiers, les ressources humaines, la direction de la compliance et la direction des risques. Le code de conduite fait l’objet d’une formation obligatoire pour tous les collaborateurs. De plus, Natixis dispose depuis 2021 d'un dispositif d'escalade intitulé I-CARE « Issues Considered As Reportable for Escalation ». Sont visées les « issues », c’est-à-dire tout dysfonctionnement, tout manquement, toute faiblesse relevée dans un process, un système, un contrôle susceptible d’exposer Natixis à un ou des risques. Enfin, la politique de rémunération de Natixis est structurée de façon à favoriser l’engagement des collaborateurs sur le long terme, et renforcer l’attractivité de l’entreprise tout en n’incitant pas à des prises de risque excessives. Adéquation des dispositifs 3.2.3.4 de gestion des risques Au cours de l’année 2022, le comité des risques du conseil s’est vu présenter la synthèse des principales évolutions des politiques de risque au cours de l’année ainsi qu’une évaluation de l’adéquation du dispositif de gestion des risques. Ces dispositifs couvrent l’ensemble des risques, tels que décrits dans l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne, modifié par l’arrêté du 25 février 2021. Appétit au risque 3.2.3.5 (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) L’appétit au risque de Natixis se définit par la nature et le niveau de risques que la banque accepte de prendre dans le cadre de son modèle d’affaires et de sa stratégie. Il s’établit de façon cohérente avec le plan stratégique, le processus budgétaire, les activités exercées par Natixis et s’inscrit dans le cadre général de l’appétit au risque du Groupe BPCE. Son dispositif s’articule autour de deux éléments : le Risk Appetite Statement (RAS) qui présente de manière 1. qualitative et quantitative les risques que la banque accepte de prendre au regard de son modèle d’activités ; le Risk Appetite Framework (RAF) qui décrit le mécanisme 2. d’interface avec les processus clés de l’organisation et la mise en place de la gouvernance faisant vivre le RAS. L’appétit au risque est revu chaque année par la direction générale et validé en conseil d’administration, après examen par le comité des risques. Le Risk Appetite Statement Les principes d’appétit au risque de Natixis reposent sur la sélection et la maîtrise des types de risques que la banque est prête à prendre dans le cadre de son modèle d’affaires. Ces principes portent sur la cohérence entre les grandes orientations stratégiques de Natixis et sa capacité de gestion des risques. Le modèle d’affaires développé par Natixis est fondé sur ses domaines d’expertise reconnue (financements aux entreprises, activités de marchés et de Gestion d’actifs et de fortune) en réponse aux besoins de ses clients et de ceux du Groupe BPCE. La banque recherche une rentabilité pérenne et cohérente par rapport à sa consommation de ressources rares (capital, liquidité, bilan) et s’interdit de s’engager sur des activités qu’elle ne maîtrise pas. Les activités aux profils de risque/rentabilité forts sont strictement sélectionnées et encadrées. En particulier, la gestion du risque de marché est marquée par une forte sélectivité des prises de position, couplée à une tolérance limitée pour les risques extrêmes et un suivi très rapproché. Natixis assume des risques intrinsèquement liés à ses activités de Banque de grande clientèle et de Gestion d’actifs et de fortune : le risque de crédit induit par l’activité de Banque de grande V clientèle est encadré via des politiques de risques spécifiques déclinées par métier et par filiale, des limites de concentration par contrepartie, par pays (développés et émergents), par secteur, et des suivis approfondis des portefeuilles sous forme de stress tests et de revues sectorielles. Le dispositif permet une maîtrise sélective des engagements à l’octroi dans le cadre d’analyses contradictoires (métiers/filière risques) se déroulant dans les différents comités de crédit ; le risque de marché est issu principalement des activités de V marché de la banque, avec pour objectif de répondre aux besoins de la clientèle à l’exclusion de toute activité pour compte propre. Le risque de marché ainsi assumé est encadré par un corpus de politiques de risques de marché et d’indicateurs spécifiques qualitatifs et quantitatifs (par ex. liste d’instruments autorisés, mesure de VaR, stress tests, sensibilités) ; le risque de levier et le risque de liquidité sont suivis par la V gestion financière et font l’objet d’un pilotage spécifique par la direction générale au sein d’une gouvernance dédiée (comité GAP bimestriel) ; ces deux risques donnent lieu à des objectifs spécifiques qui participent à la gestion des ressources rares avec des limites dédiées sur la liquidité et des objectifs de gestion pour le levier s’imposant aux métiers. De plus, le risque de liquidité est suivi en collaboration avec BPCE, « prêteur en dernier ressort » des affiliés et en charge des émissions moyen long terme de refinancement « vanille » publiques. Au sein des risques structurels de bilan, Natixis est exposée au risque de spread de crédit ;
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 112 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 la trajectoire de solvabilité de la banque est fixée par la direction V générale et pilotée par la direction Financial Performance & Capital steering qui définit les niveaux cibles de fonds propres et de consommation de fonds propres. Cette trajectoire tient compte des évolutions de périmètre et d’activité de la banque, des évolutions méthodologiques notamment en ce qui concerne le calcul des exigences de fonds propres ainsi que des anticipations d’émissions de dettes ou de fonds propres ; le risque opérationnel, de par sa nature, est présent dans V l’ensemble des métiers et fonctions de la banque. Il est piloté sur la base d’un dispositif déployé sur l’intégralité des métiers et zones géographiques avec un outil commun de collecte des données permettant la cartographie annuelle et la remontée des pertes et des incidents tout en s’articulant avec les autres fonctions de contrôles avec la mise en place de plans d’action correctifs et préventifs. Par principe, Natixis n’a pas d’appétit particulier pour le risque opérationnel mais le pilote de façon très rapprochée ; Natixis est exposée au risque de non-conformité à la V réglementation bancaire et financière qu’elle s’attache à maîtriser via la mise en place d’un code de conduite et le respect des lois, règlements et normes qui régissent ses activités en France et à l’international dans les domaines de la sécurité financière, de la déontologie et de la protection des clients ; la réputation de Natixis et sa relation avec ses clients constituent V son actif le plus important : par conséquent, l’intérêt du client est placé au premier plan et la banque a vocation, quelles que soient les activités, entités ou zones géographiques, à fonctionner au plus haut niveau d’éthique et selon les meilleurs standards d’exécution et de sécurité des opérations. Ce risque découlant de l’existence d’autres risques « directs » tels que les risques financiers, juridiques ou opérationnels fait l’objet d’un suivi rapproché sur la base d’une série d’indicateurs combinant une approche ex-ante et ex-post ; le risque de modèle concerne à la fois les modèles internes au V sens de la directive 2013/36/UE (CRD IV) et tous les autres modèles utilisés dans la banque (dont ceux utilisés pour la valorisation des produits financiers) au sens de la définition d’un modèle selon la directive SR 11-7 du Board of Governors of the Federal Reserve System. Il concerne principalement les activités de marché de la Banque de grande clientèle et fait l’objet d’une gouvernance et d’un suivi dédiés au travers d’indicateurs spécifiques ; les activités de gestion d’actifs comportent des risques de V réputation, de non-conformité (gestion spécifique des conflits d’intérêts) et opérationnels. Elles sont également exposées aux risques d’investissement (private equity, seed money et immobilier). Les revenus sont fortement dépendants des évolutions de marché. Par ailleurs, une grande partie des risques financiers sont supportés par les investisseurs, la gestion d’actifs étant une activité fiduciaire ; Natixis est également exposée aux risques globaux suivants : V risques d’activités et stratégique, risques liés aux évolutions macroéconomiques et réglementaires (conditions économiques défavorables et renforcement des exigences réglementaires), et ceux liés à d’autres facteurs externes. À ce titre, les risques liés au changement climatique sont directement intégrés dans les principaux processus d’identification et de suivi des risques de Natixis. Le Risk Appetite Framework Chaque risque identifié et considéré comme matériel pour la banque est suivi à partir d’un indicateur et de seuils de tolérance : un seuil fixant l’enveloppe de risque accordée aux métiers ; V une limite reflétant le risque maximum dont le dépassement ferait V peser un risque sur la continuité et/ou la stabilité de Natixis (en termes de solvabilité, liquidité, résultat et réputation). Tout dépassement des seuils de tolérance (seuil et limite) définis dans le Risk Appetite Framework fait l’objet d’une procédure de notification et d’escalade auprès des dirigeants effectifs puis de l’organe de surveillance. Ce dispositif opérationnel décliné par nature de risque (risque de crédit et de contrepartie, risque de marché, risques structurels de bilan dont le risque de liquidité et le risque de levier, risque opérationnel, risque de solvabilité…) s’appuie sur les systèmes de mesure et de reporting préexistants au sein de Natixis. Il fait l’objet d’un suivi régulier et consolidé, présenté au comité de direction générale et au comité des risques du conseil d’administration. Le dispositif d’appétit au risque s’intègre dans les principaux processus de Natixis, et notamment dans le cadre : de l’identification des risques : chaque année des travaux de V cartographie des risques permettent de recenser l’ensemble des risques auxquels Natixis est ou pourrait être exposée (intégrant les visions métiers et risques). Cette démarche permet d’identifier les risques jugés matériels dont les indicateurs sont repris dans le dispositif d’appétit au risque ; du processus budgétaire et des stress tests globaux ; V du plan stratégique Groupe – BPCE 2024. V Conformément à la réglementation concernant les établissements financiers systémiques, un plan préventif de rétablissement (PPR) a été défini au niveau du Groupe BPCE. Systèmes de déclaration 3.2.3.6 et d’évaluation des risques Au niveau local comme au niveau central, les équipes des fonctions finance et risque agrègent les données et produisent les indicateurs et reportings de risques consolidés. Le système d’information du dispositif d’évaluation des risques est global et déployé sur l’ensemble du périmètre (y inclus les filiales et succursales de Natixis), en France et à l’international. En déclinaison de la réglementation BCBS 239, les principes d’architecture informatique ont été précisés, entérinés et adossés à la mise en place d’un schéma directeur dont le plan de déploiement est pluriannuel. Ces travaux ont défini une architecture cible pour les fonctions risque et finance afin de se conformer aux exigences de BCBS 239 dont les principes s’articulent autour des objectifs suivants : la production des indicateurs de risques s’appuie sur des données V opérationnelles placées sous la responsabilité des métiers et certifiées au sein des applications « Golden sources » ; les applications risque et finance partagent des référentiels V communs ; l’alignement des données entre le central (Natixis S.A.) et le local V (filiales et succursales) y compris vis-à-vis du Groupe BPCE ; l’automatisation des processus métier et des pratiques de V reportings notamment au travers du datalake risque et finance ; la capacité à disposer de tout l’historique des données et de la V piste d’audit associée au travers des différents entrepôts de données (« repositories ») ; l’accès facilité aux données et mesures produites au travers V d’outils d’analyse et d’interfaces standardisés ; la cohérence des mesures de risques par rapport à la comptabilité V et la capacité de croiser les données finance et risque calculées à la maille contrat/opération ; la mise en place de processus de contrôle et de suivi pour V superviser la qualité de la donnée et la cohérence des mesures.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 113 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ces principes d’architecture sont appliqués sur les six principaux périmètres applicatifs suivants : les chaînes de calcul du risque de crédit, du risque de marché, du V risque de contrepartie, des risques structurels (liquidité, taux, change) et du risque opérationnel ; la chaîne prudentielle pour le calcul des RWA. V Typologie des risques 3.2.3.7 (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Natixis est exposée à un ensemble de risques inhérents à ses activités, mais qui peuvent évoluer notamment en fonction des exigences réglementaires. Le risque de crédit et de contrepartie Le risque de crédit représente le risque de perte financière du fait de l’incapacité d’un débiteur à honorer ses obligations contractuelles. L’évaluation de la probabilité de défaut et de la récupération attendue dans ce cas est l’élément essentiel de la mesure de la qualité du crédit. Le risque de crédit augmente pendant les périodes économiques incertaines, dans la mesure où ces conditions peuvent conduire à un niveau de défaut plus élevé. Le risque de contrepartie est le risque d’exposition au risque de défaut d’une contrepartie sur des opérations de marché. Le risque de contrepartie évolue en fonction de la fluctuation des paramètres de marché. Natixis est exposée à ces risques en raison des transactions qu’elle effectue avec ses clients (à titre d’exemples, les activités de prêt, les produits dérivés de gré à gré (swaps, options…), les opérations de pensions livrées etc.). Le risque de titrisation Les opérations de titrisation correspondent aux opérations pour lesquelles le risque de crédit inhérent à un ensemble d’expositions est logé dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) ou « conduit ») puis divisé en tranches en vue le plus souvent de leur acquisition par des investisseurs. En effet, le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par les investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multicédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Les agences de notation évaluent pour les investisseurs la qualité des parts mises en circulation. D’une manière générale, les opérations de titrisation présentent les caractéristiques suivantes : elles aboutissent à un transfert significatif de risque lorsque V l’opération est originée par Natixis ; les paiements effectués dans le cadre de l’opération dépendent V des performances des expositions sous-jacentes ; la subordination des tranches, définie par l’opération, détermine la V répartition des pertes pendant la durée du transfert de risque. Le risque de marché Le risque de marché est le risque de perte de valeur provoquée par toute fluctuation défavorable des paramètres de marché. Ces paramètres incluent notamment les cours des valeurs mobilières (obligations, actions) et des matières premières, les taux d’intérêt, les cours des instruments financiers dérivés et les taux de change. La liquidité des actifs constitue également une composante importante du risque de marché. En cas de liquidité insuffisante ou inexistante (par exemple du fait d’une réduction du nombre de transactions ou d’un fort déséquilibre de l’offre et de la demande de certains actifs), un instrument financier ou tout autre actif négociable pourrait ne pas être négocié à sa valeur estimée. L’absence de liquidité peut refléter un accès réduit aux marchés de capitaux, des exigences imprévues en matière de trésorerie ou de capitaux ou des restrictions juridiques. Le risque opérationnel Le risque opérationnel est le risque de perte résultant d’une inadéquation ou d’une défaillance de processus internes, qu’ils impliquent le personnel ou les systèmes d’information ou qu’ils soient liés à des événements extérieurs ayant des impacts financiers, réglementaires, juridiques ou d’image. La direction Assurances risques Groupe BPCE a pour mission d’analyser les risques opérationnels assurables et de mettre en place les couvertures adéquates pour y faire face. Natixis et ses filiales bénéficient de programmes de couverture de ses risques opérationnels assurables mutualisés avec le Groupe BPCE afin de remédier aux éventuelles conséquences significatives résultant de fraudes, de détournements et de vols, de pertes d’exploitation ou de mises en cause de la responsabilité civile de Natixis, de ses filiales ou de collaborateurs dont elle a la charge. Le risque de non-conformité Le risque de non-conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, assorti de pertes financières significatives ou d’atteinte à la réputation, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises, notamment, en application des orientations de l’organe de surveillance. Par définition, ce risque est un sous-ensemble du risque opérationnel. Le risque cyber Le risque cyber est un risque causé par un acte malveillant et/ou frauduleux s’appuyant sur des moyens numériques afin d’atteindre les données (personnelles, bancaires/assurantielles, techniques ou stratégiques), les traitements et les utilisateurs pour porter significativement préjudice à l’entreprise, ses employés, ses partenaires et ses clients. La transformation des systèmes d’information bancaires qui font intervenir de nouvelles technologies ou recourent à une part croissante de services externalisés – offre de nouvelles opportunités aux cybercriminels, qui tentent des attaques de plus en plus sophistiquées et industrialisées. La disponibilité du système d’information, la garantie de l’intégrité et de la confidentialité des données ainsi que de la traçabilité de chaque opération conditionnent la capacité de Natixis à exercer ses activités. Le risque de réputation Le risque de réputation est le risque d’atteinte à la confiance que portent à l’entreprise, ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires, ses superviseurs ou tout autre tiers dont la confiance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité. Le risque de réputation est essentiellement un risque contingent à tous les autres risques encourus par la banque.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 114 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le risque juridique Le risque juridique est défini dans la réglementation française comme le risque de tout litige avec une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d’être imputable à l’entreprise au titre de ses opérations. Le risque de modèle Il représente le risque de perte économique directe ou résultant d’impact d’image ou de litige sur les modèles de valorisation, les modèles réglementaires de capital ou autres modèles en raison d’erreurs dans leur élaboration, mise en oeuvre ou utilisation. Le risque de taux d’intérêt global Le risque de taux d’intérêt global se définit comme le risque de perte sur le portefeuille bancaire engendré par un mouvement adverse des taux d’intérêt en raison d’un adossement imparfait entre le taux des emplois et celui des ressources. Comme la plupart des banques de financement et d’investissement, Natixis a peu d’actifs et de passifs financiers générant des positions de taux structurelles ; le risque de taux d’intérêt global de Natixis résulte majoritairement d’opérations contractuelles. Les positions les plus significatives concernent des expositions sur la partie courte des courbes des taux et sont notamment liées au décalage de date de refixation des taux IBOR. Il s’agit donc d’un risque de second ordre à l’échelle de la banque. Le risque de liquidité et de refinancement Le risque de liquidité est le risque que Natixis ne puisse pas faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers en raison de la différence positive entre la durée des emplois et celle des ressources. Ce risque se réalise, par exemple, en cas de retraits massifs des dépôts de la clientèle ou d’une crise de confiance ou de liquidité générale du marché. En tant que banque de financement et d’investissement, ce risque pour Natixis résulte principalement de positions de transformation entre opérations assorties d’une échéance contractuelle, Natixis disposant de moins de ressources clientèle stables et pérennes que les banques de détails et se refinançant en partie sur les marchés. Dans un contexte de crise de liquidité, le risque de spread de liquidité est le risque d’augmentation du coût de la ressource face à des encours longs à marge fixée, ou de replacement de ressources longues à marges plus élevées que celles des emplois disponibles. Le risque de change structurel Le risque de change structurel se définit comme le risque de perte en capitaux propres recyclables engendré par un mouvement adverse des parités de change contre la devise de reporting de consolidation en raison de la devise des investissements nets (du refinancement par achat de la même devise) différente de celle des capitaux propres. Le risque de change structurel de Natixis concerne très majoritairement les positions structurelles en dollar américain du fait de la présence dans son périmètre de consolidation de succursales et de filiales à l’étranger dotées dans cette devise. Autres risques Le risque stratégique : le risque stratégique est le risque inhérent à la stratégie choisie ou résultant de l’incapacité de Natixis à mettre en œuvre sa stratégie. Le risque climatique est lié à la vulnérabilité accrue des entreprises par rapport aux variations des indices climatiques (température, précipitations, vent, neige…). Il peut être de type physique (augmentation des événements climatiques extrêmes) ou de transition (nouvelles réglementations carbone). Les risques environnementaux et sociaux découlent des opérations des clients et des entreprises dans lesquelles Natixis investit. Tests de résistance 3.2.3.8 Afin de bénéficier d’un suivi et d’une gestion dynamique de ses risques, Natixis dispose d’un dispositif de tests de résistance complet (désignés également stress tests). Cet outil fait partie intégrante du dispositif de gestion des risques et du pilotage de la performance financière et du capital et participe au processus de planification des fonds propres et des exigences réglementaires de Natixis. Le dispositif de stress tests de Natixis est organisé autour des éléments suivants : des exercices internes et externes globaux ; V des exercices réglementaires périodiques ; V des exercices spécifiques par périmètre. V Tests de résistance internes globaux L’objectif des tests de résistance internes globaux est d’évaluer l’impact d’un scénario économique central et de scénarios économiques stressés sur le compte de résultat, les actifs pondérés et les fonds propres. Les scénarios proposés par la recherche économique sont discutés et validés lors d’un comité de direction générale du Groupe BPCE et présentés lors d’un comité de direction générale Natixis. Ces scénarios sont traduits en niveaux ou en chocs sur des variables économiques et financières, comme le PIB, l’inflation, l’emploi et le chômage, les taux d’intérêt et de change, les niveaux des principaux indices boursiers, les prix des matières premières, sur un horizon de trois ans. Ces variables alimentent les modèles de projection utilisés par Natixis et permettent la production de stress sur les divers agrégats du compte de résultat, les actifs pondérés et les fonds propres. La trajectoire du scénario central est déduite des consensus de place et des prix à terme anticipés. Pour l’exercice des tests de résistance internes globaux mené en 2022, le contexte a milité pour adapter les scénarios stressés au contexte de la crise russo-ukrainienne et ses conséquences. Ainsi un premier scénario stressé repose sur le risque que pourrait induire l’instabilité de la zone euro due à l’endettement massif et à la montée des extrêmes dans plusieurs pays. Un second scénario stressé repose sur un scénario d’inflation durable et de remontée des taux. Le premier scénario stressé se caractérise par une instabilité politique de la zone euro, notamment à cause de l’arrivée au pouvoir en 2022 des extrêmes en Italie, de la fragmentation de l’Espagne et d’une perception accrue du risque sur les dettes souveraines des pays périphériques dans un contexte où le soutien de l’Allemagne n’est plus totalement assuré. Avec une inflation plus forte qu’anticipée, notamment à cause de la guerre en Ukraine impactant durablement les prix de l’énergie, la BCE resserrerait ses conditions monétaires et refuserait tout soutien permettant de contenir l’écartement des spreads souverains. Une réorientation des capitaux en euros vers les États-Unis affaiblirait l’euro/dollar. Le contexte d’aversion au risque, impactant également les États-Unis, induirait une baisse des taux par la Fed en 2023. Ces éléments se répercuteraient également sur les marchés actions qui seraient durablement affectés. Le second scénario stressé simule un contexte d’inflation durable, proche de la stagflation. Les banques centrales seraient amenées à resserrer leurs conditions monétaires de manière virulente. Les salaires ne pourraient pas suivre ces hausses rapides des taux et de l’inflation, provoquant une baisse de la consommation et des PIB. La hausse des taux concernerait également les taux longs ce qui grèverait la qualité de crédit des emprunteurs. Le resserrement des politiques monétaires des banques centrales se répercuterait de manière brutale et durable sur les marchés actions et les spreads de crédit.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 115 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le scénario "reverse", utilisé pour l’exercice de test de résistance inverse (reverse stress test), reprend le second scénario stressé dans la mesure où ce scénario affecte toutes les lignes métiers de Natixis, toutes ses zones de vulnérabilité et toutes les zones géographiques où il opère et où les ratios atteignent les niveaux cibles prédéfinis pour un scénario "reverse". Les projections s’appuient sur des modélisations internes fondées sur des sensibilités et des tendances observées de variables financières et économiques ou sur des chroniques historiques internes. Les résultats des stress tests ont été validés en comité de direction générale et présentés en comité des risques du conseil d’administration. Ils ont fait l’objet d’analyses dans le cadre de la construction des trajectoires de solvabilité de Natixis. Ces impacts ont été mesurés en résultat net part du groupe, PNB, RWA et CET1. Ces exercices permettent d’évaluer les zones de vulnérabilité et de fragilité de Natixis et de conduire à la mise en place d’actions d’adaptation et de remédiation. Tests de résistance réglementaires Les tests de résistance réglementaires correspondent aux demandes ad hoc de la BCE, de l’EBA, ou de tout autre superviseur. Le dernier exercice réglementaire (stress test climatique) a été réalisé au 1 er semestre 2022 sur la base des méthodologies publiées par le SSM pour le compte de la BCE. À ce titre, Natixis a contribué à l’exercice réalisé au niveau du Groupe BPCE. Tests de résistance spécifiques En complément, des exercices de tests de résistance spécifiques réalisés par la direction des risques de Natixis sont détaillés dans les sections dédiées de ce document (notamment au titre des stress tests crédit détaillés à la section [3.2.4.10] Dispositif de surveillance des engagements, ainsi qu’au titre des stress tests marché à la section [3.2.6.3] Méthodologie de mesure des risques de marché). Risques de crédit 3.2.4 et de contrepartie Organisation 3.2.4.1 Le dispositif d’encadrement et de maîtrise des risques de crédit est piloté par la direction des risques à travers une forte transversalité avec les métiers et les autres fonctions supports de la banque. En ligne avec le dispositif du Groupe BPCE, l’ensemble des normes, politiques et procédures internes est revu périodiquement en tenant compte des résultats des contrôles internes, des évolutions réglementaires et de l’appétit au risque de la banque. La gestion et le contrôle des risques de crédit sont organisés dans le respect de la ségrégation des fonctions. Ainsi, en collaboration avec les autres pôles, la direction des risques assure le suivi du risque de crédit à travers différentes équipes notamment en charge de : la définition des politiques de risques de crédit et des procédures V internes de gestion des risques de crédit ; la fixation des limites et des seuils d’exposition au risque de crédit ; V la délivrance des autorisations des opérations après une analyse V contradictoire du risque de crédit et de contrepartie dans le respect de la procédure d’octroi de crédit et du processus délégataire ; la propriété des méthodologies et modèles internes à dire d’expert V de notation et de LGD ; la mise en place des contrôles permanents de second niveau ; V la surveillance des expositions et l’information à la direction V générale. En collaboration avec les métiers, la direction des risques a pour principale mission de formaliser un avis sur la prise de risque de la banque à l’appui de toutes les informations pertinentes et utiles à la prise de décision. Les décisions de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées conjointement aux métiers et à certains membres de la fonction risques ; ces délégations sont octroyées intuitu personae par le directeur général ou toute personne qu’il habilite à cet effet et sont calibrées en fonction de la catégorie et de la notation interne des contreparties, de la nature, du montant, et de la durée de l’engagement et du respect des différents critères des politiques de risques déclinées par secteur et/ou activité. En concertation avec BPCE, Natixis a défini les méthodologies de notation applicables aux classes d’actifs détenues en commun. Le dispositif de suivi des risques de crédit s’appuie sur la mise en place d’un certain nombre de comités dont les principaux objectifs sont les suivants : prendre des décisions au titre des risques individuels sur les V limites, les notations et les LGD de tous types de contreparties et tous types d’opérations via le comité de crédit Natixis (CCN) ou le comité de crédit régional (CCR) conformément au niveau de délégation établi par Natixis ; s’assurer du respect des limites et acter toutes actions spécifiques V nécessaires via le comité de surveillance des limites de risque de crédit ; décider de la mise sous surveillance de contreparties et de leur V niveau de provisionnement, réaliser un suivi renforcé de ces contreparties via le comité Watch list et provisions ; valider la valorisation à la juste valeur des transactions en V « overhold » suite au processus de distribution inachevé selon les règles IFRS et les guidelines BCE via le comité Fair Market Valuation ; acter des décisions de risque de crédit sur des sujets non relatifs à V des contreparties individuelles dans le cadre du comité de risque de crédit Natixis ; valider les notations sectorielles, pays et souverains, recommander V les probabilités attachées aux scenarii IFRS 9, présenter et valider les scenarii de stress-test internes, présenter des analyses sur des sujets identifiés par la direction générale via le comité géo-sectoriel. Profil de risque 3.2.4.2 Le profil de risque de Natixis est encadré par le dispositif d’appétit au risque et des politiques de risque, qui incluent les limites sectorielles fixées par Natixis et les différents plafonds pays. Natixis est exposée au risque de crédit, de contrepartie et de distribution dans le cadre de ses activités qui sont déployées auprès de sa clientèle de grandes entreprises dans 27 pays : activités de financement : V via l’origination, l’arrangement, la syndication de financements V classiques « plain vanilla », et la gestion du portefeuille de l’ensemble de ces financements dans le cadre du modèle « originate-to-distribute », via l’origination, l’arrangement et la syndication de financements V stratégiques et d’acquisitions (financements d’acquisitions, financements LBO) mais également des financements sur les marchés primaires obligataires et actions, via l’ingénierie financière sur les participations et conseil en V structure financière ; activités de marchés : au travers des opérations de couverture de V taux, change, matières premières, actions ou opérations de pensions livrées ;
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 116 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 activités de Trade finance ; V activités de Financements spécialisés organisés autour de 3 lignes V métier principales : Infrastructure & Energy, Real Estate & Hospitality et Aviation ; activités de titrisations et crédit structurés. V Objectifs et politique de risques 3.2.4.3 La définition des politiques de risques de Natixis s’inscrit dans le cadre de l’appétit au risque de la banque, du dispositif de contrôle global et de maîtrise des risques de crédit. Élaborées en concertation entre la direction des risques et les différents métiers de la banque, ces politiques ont pour objectif d’établir un encadrement des prises de risques tout en déclinant l’appétit au risque et la vision stratégique de Natixis par métier ou par secteur. Natixis compte aujourd’hui près d’une vingtaine de politiques de risques faisant l’objet d’une révision régulière et couvrant les différents métiers de la Banque de grande clientèle (corporates, LBO, financements aéronautiques, financements immobiliers, financements d’infrastructures, financements de matières premières, banques, assurances…) ainsi que les différentes activités des filiales. L’encadrement posé par ces politiques de risques distingue à la fois des recommandations relevant des bonnes pratiques, et des critères d’encadrement stricts (qualitatifs ou quantitatifs) à l’égard desquels toute dérogation impacte le processus de décision et le schéma délégataire habituel. Natixis compte également 7 politiques sectorielles RSE, qui sont prises en compte lors de l’analyse des dossiers. L’encadrement quantitatif repose généralement sur : des plafonds d’engagement par métier ou par secteur ; V des sous-limites d’engagement par type de contreparties, par type V de produits ou encore parfois par zone géographique ; des paramètres inclus dans les politiques de risques (durées V maximales, ratios financiers, critères de diversification…). Cet encadrement contribue à la surveillance de la concentration des engagements de la banque par rapport à un secteur ou une typologie de risques donnés. L’encadrement qualitatif s’articule quant à lui autour des critères suivants : secteurs d’activité : secteurs privilégiés, secteurs interdits ; V cibles : clientèle à privilégier ou clientèle à exclure en fonction de V divers critères (taille, notation, pays d’intervention…) ; structuration : clauses contractuelles, schéma de sûretés… ; V produits. V La bonne application des politiques de risques fait l’objet d’un contrôle au fil de l’eau dans le cadre du traitement individuel des dossiers de crédit. Elle fait par ailleurs l’objet d’un suivi global trimestriel (vérification du respect des plafonds, nombre de dérogations) présenté en comité des risques globaux. Enfin, une politique globale encadre également les expositions sur les principaux secteurs de Natixis. Comme pour toute politique de crédit, tout dépassement d’une des limites sectorielles mises en place est signalé au comité/instance compétent(e) pour décision et, si nécessaire, un plan de remédiation est proposé pour ramener l’exposition sectorielle sous le niveau de la limite correspondante. Principes généraux d’octroi 3.2.4.4 et de gestion des risques de crédit Les processus de gestion et de mesure des risques de crédit en œuvre chez Natixis s’appuient sur : un processus de prise de risque normé et encadré par un système V de délégations et de comités décisionnaires ; des analyses contradictoires indépendantes menées par la V direction des risques dans la revue des demandes d’octroi de concours ; des méthodologies et outils de notation fournissant une V appréciation adaptée et homogène de la qualité des risques de contrepartie et permettant ainsi d’appréhender la probabilité de défaut à un an des contreparties et la perte en cas de défaut ; un dispositif de surveillance des contreparties avec un niveau de V risque élevé ; des systèmes d’information donnant une vue globale des encours V et des limites ; un dispositif de surveillance et d’escalade des dépassements de V limites ; une information régulière auprès du management et de l’organe V central via la diffusion de tableaux de bord permettant notamment de suivre l’évolution des indicateurs définis dans le cadre du dispositif d’appétit au risque. En outre, dans le contexte de la crise sanitaire, Natixis a renforcé ses processus de suivi et d’anticipation du risque de crédit par : l’implémentation d’identifiants dans ses systèmes d’information V pour les clients ayant bénéficié de mesures de soutien (prêts garantis par l’État, moratoires, aménagements ou financements spécifiques liés à la crise etc.) ; la mise en place de nouveaux tableaux de bord pour suivre V l’évolution des expositions de clients ayant bénéficié des mesures de soutien ; des revues spécifiques des portefeuilles portant sur des secteurs V vulnérables avec la mise en œuvre dans certains cas d’actions de gestion du risque ; des exercices d’anticipation du coût du risque se basant sur des V revues granulaires de portefeuilles. Concernant la RSE (responsabilité sociétale des entreprises), Natixis a progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition au sein de la Banque de grande clientèle. Le département risque de crédit assure l’intégration des critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) au sein des politiques de crédit sectorielles et la prise en compte du risque climatique dans le cadre du processus d’octroi et de revue des transactions de la Banque de grande clientèle, et veille à la mise en œuvre opérationnelle des outils d’identification des risques climatiques. Il s’appuie sur l’expertise du département RSE pour les transactions les plus sensibles. Ainsi, au cours du processus d’octroi de crédit et de revue périodique, tout dossier fait l’objet d’une évaluation spécifique selon le dispositif suivant : application du dispositif « Green Weighting Factor » consistant à V évaluer l’impact climatique des transactions via l’attribution d’une note climatique ; mise à jour des notes climatiques attribuées à chaque transaction V lors des revues périodiques et présentation en comité de crédit ;
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 117 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 analyse de conformité aux engagements (respect des politiques V RSE applicables et des listes d’exclusions associées notamment dans les secteurs du charbon et du pétrole/gaz) ; application du dispositif « ESR Screening » : identification et V évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance des clients corporates lors du dispositif KYC et analyse approfondie pour les clients identifiés comme les plus à risque ; analyse selon les Principes de l’Équateur pour les financements de V projets au sens large (y compris financements d’acquisition de projets, financements de projets avec garantie corporate etc.). Cette due diligence repose sur la double implication des métiers et du département RSE. Pour renforcer son évaluation des risques climatiques physique et de transition, Natixis a lancé depuis 2020 des travaux sur les méthodologies de mesure quantitative de son exposition aux risques climatiques, physique et de transition.Gestion du risque 3.2.4.5 de contrepartie (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Les principes de gestion du risque de contrepartie reposent sur : une mesure de l’exposition au risque de contrepartie ; V des limites en risque de contrepartie définies et des procédures V d’octroi ; un ajustement de valeur calculé au titre du risque de contrepartie V (Credit Value Adjustment) ; une atténuation du risque de contrepartie ; V la prise en compte d’un risque de corrélation défavorable (Wrong V Way risk). Mesure de l’exposition au risque de contrepartie Pour la mesure et la gestion de son risque de contrepartie, Natixis utilise un modèle interne. Grâce à des simulations de type « Monte Carlo » sur les principaux facteurs de risque, ce modèle procède à la valorisation des positions sur chaque contrepartie et sur toute la durée de vie de l’exposition, en prenant en compte les critères de compensation et de collatéralisation. Ainsi, le modèle détermine le profil EPE (Expected Positive Exposure) et le profil PFE (Potential Future Exposure), ce dernier étant l’indicateur principal utilisé par Natixis pour l’évaluation de l’exposition au risque de contrepartie. Dans le cadre du calcul des fonds propres au titre du risque de contrepartie, la BCE a donné un agrément partiel sur l’entité Natixis S.A. pour l’utilisation du modèle interne IMM relatif au calcul de l’exposition sur les dérivés vanilles de taux, de change, d’inflation et de matières premières. Pour les autres entités, ainsi que pour le périmètre non autorisé en modèle interne de Natixis S.A., l’exposition est déterminée selon la méthode standard SA-CCR pour les dérivés, et la méthode standard pour les prêts-emprunts et les repos. Dispositif de limites en risque de contrepartie Les limites sont définies en fonction du profil de risque des contreparties, après analyse de toutes les informations pertinentes et utiles à la prise de décision. Ces limites suivent le process d’octroi de Natixis et sont examinées et approuvées soit dans le cadre de délégation soit dans des comités de crédit. Le suivi de ces limites est réalisé quotidiennement dans des outils dédiés de consolidation et permet de veiller au respect du dispositif d’encadrement. Ajustement de l’évaluation de crédit Natixis intègre un ajustement de valeur de crédit ou Credit Value Adjustment (CVA) dans la valorisation des instruments financiers dérivés. Ils correspondent à l’espérance de perte liée au risque de défaut d’une contrepartie et visent à prendre en compte le fait que Natixis ne puisse pas recouvrer la totalité de la valeur de marché des transactions. Natixis calcule une exigence en fonds propres au titre de la CVA depuis le 1 er janvier 2014. Risque de corrélation défavorable Le risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk – WWR), correspond au risque que l’exposition de Natixis sur une contrepartie soit fortement corrélée à la probabilité de défaut de la contrepartie. Ce risque est représenté réglementairement par deux notions : le risque de corrélation défavorable spécifique (Specific Wrong Way V Risk – SWWR) : il survient lorsque l’exposition future est fortement et positivement corrélée à la probabilité de défaut de la contrepartie et qu’il existe une relation juridique directe entre l’émetteur sous-jacent et la contrepartie. À titre d’exemple, pour une opération de financement de titres, le SWWR peut être identifié lorsque l’émetteur de l’actif de référence et la contrepartie font partie du même groupe. Ce risque est évalué conformément aux exigences réglementaires européennes de la directive CRD IV et fait l’objet d’une surcharge en capital dans le calcul des exigences de fonds propres. Le processus d’autorisation des opérations soumises au SWWR fait l’objet d’un dispositif d’octroi spécifique : ex ante : le Front Office, en charge de l’identification de ces V opérations doit informer la direction des risques dans le cadre du processus d’approbation ainsi que pour le suivi, le reporting et le calcul du capital réglementaire de ces opérations. Les transactions soumises au SWWR sont traitées comme des demandes « ponctuelles » (tant pour le risque de marché que pour le risque de crédit) indépendamment des limites existantes. Les actifs pondérés par les risques (RWA) de ces transactions sont déterminés en considérant chaque transaction comme un ensemble de compensation distinct avec une exposition en cas de défaut (EAD) correspondant au notionnel de la transaction, ex post : chaque transaction générant du SWWR est contrôlée V afin de vérifier qu’elle a fait l’objet d’une autorisation ex-ante. Ce contrôle est assuré par la direction des risques, au travers d’un reporting hebdomadaire dédié ; le risque de corrélation défavorable général (General Wrong Way V Risk) : il correspond au risque généré lorsqu’il existe une corrélation entre la qualité de crédit de la contrepartie et les facteurs généraux de marché. Celui-ci est appréhendé via l’exposition au risque pays à travers un dispositif de limites définies pour les pays émergents et validées annuellement en comité. Plus spécifiquement, ces limites s’appliquent aux activités générant du Wrong Way Risk (WWR) dans le cadre des opérations de financement sur titres Security Financing Transaction ») (i.e. opérations de pension, contrats d’échange sur rendement global [« Total Return Swap »] et dérivés de crédit [CDS]). Le suivi des limites WWR fait l’objet d’un contrôle mensuel par le comité de dépassement.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 118 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dispositif de notation 3.2.4.6 Dispositif de notation interne (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Le système de notation interne fait partie intégrante du dispositif d’évaluation, de maîtrise et de surveillance du risque de crédit de Natixis. Il couvre l’ensemble des méthodes, procédés, outils et contrôles qui permettent l’évaluation de ce risque et prend en compte les paramètres fondamentaux que sont la probabilité de défaut (PD), correspondant à une note, et l’évaluation d’une perte en cas de défaut (LGD), exprimée par un pourcentage de l’exposition en cas de défaut (EAD). Conformément aux exigences réglementaires, toute contrepartie du portefeuille bancaire, ainsi que l’exposition afférente, doivent faire l’objet d’une notation interne dès lors que la contrepartie : porte un encours ou une limite ; V est garante d’un encours ; V est émettrice de titres apportés en garantie d’engagements. V Le dispositif de notation interne mis en œuvre s’appuie sur : un ensemble de méthodologies de notation interne spécifiques aux V différentes classes bâloises et cohérentes avec le profil de risques de Natixis ; à chaque type de contrepartie correspondent une procédure et une méthodologie unique de notation ; un système d’information permettant d’assurer la gestion de la V notation dans ses différentes étapes, de l’initiation de la notation jusqu’à la validation et l’historisation du processus complet ; des procédures et contrôles permettant d’inscrire la notation V interne au cœur de la maîtrise des risques, de l’origine des opérations à l’analyse ex post des contreparties ayant fait défaut et des pertes sur les engagements concernés ; une révision périodique des méthodologies concernant la notation, V la détermination des taux de LGD et les paramètres de risque sous-jacents. S’agissant du risque pays, le dispositif repose sur la notation des souverains et sur la définition, pour chaque pays, d’une note qui plafonne celle que peut se voir octroyer une contrepartie non souveraine. Ces notes sont réexaminées annuellement, et plus souvent si la situation l’exige. Depuis le 30 septembre 2010, Natixis est dotée de méthodes de notation interne spécifiques aux différentes classes d’actifs homologuées par l’ACPR et respectant la méthode de notation interne avancée (IRB-A) pour noter les catégories d’exposition « souverain », « banque », « corporate » et les « financements spécialisés ». L’élaboration de la notation repose sur deux approches : les approches à caractère statistique et celles fondées sur des méthodologies à dire d’expert développées par le département en charge des modèles des mesures du risque de crédit au sein de la direction Entreprise Risk Management en collaboration avec la direction des risques de crédit (en particulier, en tant que propriétaire des modèles experts). Le département en charge des modèles crédit de la direction Entreprise Risk Management est en charge de l’ensemble des méthodologies de mesure et d’appréciation des risques de crédit, opérationnels et non financiers (risque climatique…). Les travaux du département s’articulent autour des activités suivantes : la modélisation quantitative des paramètres individuels de risque V (PD, LGD, CCF…) ; les méthodologies de notation du risque de crédit à dire d’expert ; V les méthodologies de projection (stress tests et IFRS 9) ; V la modélisation du risque opérationnel et des risques non V financiers (risque climatique) ; les mesures du capital économique crédit (au titre du défaut, V concentration…) et des risques non financiers. Correspondances indicatives entre les notations internes à dire d’expert et agences externes (corporate, banque, financement spécialisé) Notation interne Équivalent S&P/Fitch Équivalent Moody’s Probabilité de défaut à 1 an AAA AAA Aaa 0,03 % AA+ AA+ Aa1 0,03 % AA AA Aa2 0,03 % AA- AA- Aa3 0,03 % A+ A+ A1 0,03 % A A A2 0,03 % A- A- A3 0,08 % BBB+ BBB+ Baa1 0,16 % BBB BBB Baa2 0,30 % BBB- BBB- Baa3 0,52 % BB+ BB+ Ba1 0,85 % BB BB Ba2 1,33 % BB- BB- Ba3 2,00 % B+ B+ B1 2,91 % B B B2 4,12 % B- B- B3 5,71 % CCC+ CCC+ Caa1 7,74 % CCC CCC Caa2 10,31 % CCC- CCC- Caa3 13,54 % CC CC Ca 17,50 % C C C 22,32 % L’échelle de notation varie en fonction du type de contrepartie et comprend 21 grades pour les grands corporates, les banques et les financements spécialisés. À noter que les notations internes sont par ailleurs utilisées comme l’un des critères pour déterminer le niveau de délégation dans le cadre de la procédure d’octroi de crédit.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 119 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dispositif de notation externe Pour les encours traités en méthode standard, Natixis utilise les notations externes des agences Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s, DBRS (Dominion Bond Rating Service) et de la Banque de France (BDF). Le rapprochement entre les échelles alphanumériques des agences de notation externe et les coefficients de pondération des risques est effectué conformément à la notice publiée par l’ACPR : Modalités de calcul des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV. Lorsqu’une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d’une notation externe de crédit qui lui soit directement applicable, les référentiels clients de la banque permettent, selon les cas et après analyse, d’appliquer une notation basée en partie sur un rating interne ou externe de l’émetteur (ou de son éventuel garant).Validation des modèles internes 3.2.4.7 Validation des modèles Conformément aux exigences réglementaires, le Groupe BPCE a mis en place des politiques et procédures de validation des modèles internes d’évaluation du risque de crédit et de contrepartie applicables au périmètre de Natixis. Cette validation indépendante des modèles s’inscrit dans le cadre plus large de la gestion du risque de modèle. Le département Model Risk Management & Validation Wholesale Banking qui est rattaché au directeur des Risques du Groupe BPCE, est en charge de la gouvernance et des normes régissant le cycle de vie d’un modèle. Les différentes phases du cycle de vie d’un modèle – conception, développement informatique, validation, et utilisation – sont clairement formalisées et les rôles et responsabilités de chacun des intervenants sur le modèle précisés et détaillés. La validation des modèles internes de risque de contrepartie et du dispositif de notation est assurée par les équipes de validation de la direction des risques du Groupe BPCE. Le processus de validation des modèles se décline autour des 7 dimensions suivantes : données et paramètres utilisés par le modèle : analyse de la qualité V et de la représentativité des données, de l’intégrité des contrôles, des rapports d’erreurs, de l’exhaustivité des données, etc. ; méthodologie et conception : analyse de la théorie sous-jacente au V modèle, analyse des approximations, des méthodes de calibration, des indicateurs de risque, des règles d’agrégation, benchmarking des modèles, analyse de la précision et de la convergence ; surveillance permanente : les équipes de validation s’assurent de V l’existence d’une méthodologie de surveillance du modèle et évaluent le risque lié à l’implémentation de cette méthodologie ; performance du modèle : évaluation du risque lié à la performance V du modèle aussi bien en phase de conception que périodiquement ; développement informatique : contre-implémentation, analyse V du code, tests ; documentation : analyse de la qualité et de l’exhaustivité de la V documentation méthodologique reçue ; gouvernance du modèle : évaluation de la conformité du modèle V avec les standards internes tout au long du cycle de vie des modèles. La conception, la modification et la gestion courante du modèle sont effectuées par les concepteurs de modèle pour le compte du propriétaire du modèle. Les équipes de validation de la direction des risques Groupe BPCE agissent de manière indépendante et sont saisies pour tout nouveau modèle et pour toute modification ou évolution d’un modèle existant. Sur base annuelle, l’équipe en charge de la conception des modèles de notation et plus généralement de calcul de risque de crédit ou de contrepartie effectue une revue périodique des modèles couvrant notamment l’analyse des backtestings et les tests d’usage. Le troisième niveau de contrôle, constitué par l’Inspection générale, revoit annuellement les modèles internes ainsi que le respect du cadre de gestion du risque de modèle et la bonne application par le Model Risk Management de ses propres politiques et procédures. Les conclusions et les résultats du processus de validation des modèles sont communiqués au comité de supervision des modèles de risques (Risk Model Oversight Committee) pour validation en première instance, puis, soumis au comité de gestion du risque de modèle (Model Risk Management Committee). La mission du comité de gestion du risque de modèle (Model Risk Management Committee) est de superviser la gestion du risque de modèle et de s’assurer de l’animation et de la mise en place d’actions adéquates au titre de la gestion du risque de modèle. Le comité de supervision des modèles de risques (Risk Model Oversight Committee) est présidé par le directeur du département Model Risk Management & Validation Wholesale Banking. Le comité de gestion du risque de modèle est présidé, deux fois par an, par le président du directoire du Groupe BPCE et par le directeur général en charge des risques Groupe BPCE via une délégation. Suivi de la performance des outils de notation (backtesting et benchmarking) Le backtesting et le benchmarking font partie intégrante du processus de validation des modèles. Des programmes de backtesting et de suivi des performances sont mis en œuvre avec une fréquence a minima annuelle afin de s’assurer de la qualité et de la robustesse des modèles de notation, des échelles de probabilité de défaut et des modèles d’estimation des LGD et des EAD. Ils comprennent une analyse détaillée menée à partir de différents indicateurs tels que : différences de sévérité et de migration des notes avec les agences, évolutions des notations avant défaut, défauts et pertes constatés ainsi que des mesures de performance des modèles LGD, basées sur des analyses quantitatives des données historiques et complétées par des analyses qualitatives. Suivi de la performance des méthodes de notation et backtesting des PD Les méthodes de notation sont contrôlées périodiquement et sont soumises à des exercices de benchmarking externes afin de s’assurer de la cohérence des notations induites par les méthodes expertes ainsi que de la robustesse des estimations dans le temps conformément aux exigences réglementaires. Les modalités de suivi sont définies par une procédure de backtesting adaptée à chaque type de modèle. Les portefeuilles à faibles historiques de défauts (Low Default Portfolio) sont, pour Natixis, le souverain, les institutions financières et le corporate (y compris les financements structurés) qui sont traités par des outils de notations dédiés. Ces portefeuilles font l’objet d’un backtesting adapté à leur spécificité, à savoir le faible nombre de défauts et la difficulté à construire et entretenir une échelle de PD basée sur des données internes.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 120 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Fondé sur ces données (et parfois externes dans le cas d’un backtesting du modèle bancaire ou des grilles de notation grands corporates notamment), le backtesting se compose des étapes suivantes : l’étude de la performance absolue qui se base sur le défaut et les migrations internes, et l’étude de la performance relative qui se base sur une comparaison avec les notes externes. Des règles et indicateurs de performance permettent de déclencher des alertes le cas échéant. Sont étudiées les sévérités observées entre les notations en interne et les notations des agences. Ainsi, Natixis analyse l’ensemble des notes internes de contreparties qui sont par ailleurs notées par les agences de notation (Standard and Poor’s, Moody’s et Fitch). Ces analyses permettent de déterminer le degré d’alignement dans l’appréciation du risque. L’évolution de la qualité de crédit du portefeuille sur un an est également analysée par l’étude des migrations de notes internes. Par ailleurs, des indicateurs supplémentaires attestant de la bonne hiérarchisation du risque en interne sont calculés (indice de Gini, note moyenne, un an avant, des contreparties tombées en défaut…) et viennent compléter, statistiquement, les analyses qualitatives. Suivi et backtesting des LGD internes, EAD (via les CCF) et ELBE en méthode avancée Les niveaux de LGD, ELBE (voir Glossaire) et EAD (CCF) (voir Glossaire) des différents périmètres de financements sont soumis à des exercices de backtesting a minima annuels (à partir des données internes) au même titre que les modèles de notations et les PD associées, l’objectif étant de s’assurer de la robustesse des estimations dans le temps. Les backtestings des LGD, EAD (CCF) et ELBE sont effectués par les équipes de la direction des risques (Entreprise Risk Management) et permettent de : s’assurer de la correcte calibration du modèle ; V revoir le pouvoir discriminant du modèle ; V évaluer la stabilité du modèle dans le temps. V Les paramètres des modèles sur le périmètre des financements spécialisés et des sûretés (financières ou autres) sont mis à jour régulièrement afin d’être au plus proche de la réalité. L’actualisation concerne aussi bien les paramètres de marché que les paramètres de recouvrement. Les comparaisons entre les pertes et les estimations issues des modèles sont effectuées sur des données historiques couvrant une période aussi longue que possible. Les indicateurs de backtesting définis permettent à la fois de valider le modèle et d’en mesurer la performance. Ainsi, deux grands types d’indicateurs sont utilisés : les indicateurs de stabilité de la population : ces analyses V permettent de valider que la population observée reste proche de celle utilisée pour la construction du modèle. De trop grandes différences de distribution selon les variables de segmentation ou les LGD peuvent remettre en cause le modèle. Tous ces indicateurs sont comparés à ceux qui servent de référence (en général ceux calculés lors de la construction du modèle ou ceux provenant de données externes ou encore des agences). Ces analyses sont applicables à la fois aux modèles experts et aux modèles statistiques ; les indicateurs de performance du modèle : en plus de la validation V de la segmentation, le principe de la mesure de la performance du modèle est de quantifier de manière synthétique les écarts entre prédictions et réalisations. Pour ce faire, plusieurs indicateurs statistiques sont utilisés et comparés avec ceux calculés lors de la modélisation. Les modèles de pertes en cas de défaut (LGD internes) sont évalués : sur des modèles experts fondés sur les historiques internes et V externes et de benchmarks externes pour les banques et les souverains ; sur base statistique pour la classe d’actif corporate ; V sur des modèles stochastiques lorsqu’il existe un recours sur l’actif V financé. Les résultats du backtesting peuvent entraîner le cas échéant un recalibrage du paramètre de risque. La réalisation du backtesting donne lieu à un rapport de backtesting présentant : l’ensemble des résultats des indicateurs de backtesting prévus ; V les éventuelles analyses complémentaires ; V un avis global sur les résultats conformément aux normes Groupe. V Le rapport est ensuite soumis pour avis à l’équipe de validation interne puis présenté aux différents comités afin d’informer le management de la banque. Backtesting des LGD et PD par catégorie d’exposition Chiffres issus des travaux de backtesting 2022 LGD observée LGD modèle Taux de défaut observé PD estimée Souverain 40,20 % 65,20 % 0,52 % 2,23 % Institutions financières 41,31 % 64,96 % 0,18 % 0,50 % Corporate 29,68 % 32,57 % 0,60 % 0,67 % Ce tableau fournit une synthèse globale de la performance du dispositif mais diffère des exercices annuels de backtesting réalisés au sein du Groupe, modèle par modèle et non globalement par portefeuille. La lecture de ce tableau permet néanmoins une comparaison entre les estimations et les résultats effectifs pour chaque paramètre interne sur une période de long terme et sur une part significative et représentative de chaque catégorie d’exposition. Les résultats sont issus des entrepôts de données utilisés pour la modélisation à partir de l’ensemble des clients sains pour le taux de défaut et la PD, et de l’ensemble des clients en défaut pour la LGD. Ces résultats tiennent compte également des dernières évolutions réglementaires (orientations sur les estimations de probabilité de défaut [PD] et sur les estimations de perte en cas de défaut [LGD]). Ces contrôles sont assurés par le biais des exercices de backtesting des différents modèles qui sont réalisés annuellement selon les périmètres et les résultats sont présentés au « Credit Risk Model Monitoring Committee (CRMMC) » qui se réunit a minima trimestriellement. Les résultats sont ensuite soumis pour avis à l’équipe de validation interne puis présentés aux différents comités afin d’informer le management de la banque. L’objet de ce comité est de : permettre la présentation des résultats des mesures de V performance et de stabilité ;
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 121 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 étudier les indicateurs dont les seuils d’alerte ont été dépassés ; V décider des éventuelles actions à mettre en œuvre afin d’en corriger V les décalages et anomalies. Ces actions peuvent être de différentes natures : modifications des pratiques de notation, des méthodologies, des analyses de performance, des valeurs de seuil de déclenchement des alertes. Suivi et backtesting du modèle du risque de contrepartie Le backtesting et la validation sont des éléments clés de la gouvernance de l’approche des modèles de méthodes internes (Internal Model Method). Dans le cadre des exigences réglementaires générales, la fiabilité des modèles internes doit être périodiquement contrôlée par le biais d’un programme complet de backtesting. Ce processus est essentiel pour l’établissement afin d’assurer la qualité et la pertinence des résultats produits par les modèles développés et utilisés à la fois pour la gestion interne des risques et à des fins réglementaires. Le programme de backtesting du risque de contrepartie est conçu pour valider les hypothèses clés du modèle d’exposition – processus stochastiques pour les facteurs de risque de marché, les corrélations et les modèles de pricing – et pour identifier les écarts notables d’un élément spécifique du modèle. Le cadre développé est donc basé sur les deux backtestings suivants : le backtesting du facteur de risque de marché, c’est-à-dire V l’évaluation des capacités de prévision des processus stochastiques utilisés pour décrire la dynamique des facteurs de risque uniques ; le backtesting de portefeuille, c’est-à-dire l’évaluation du modèle V d’exposition complet (processus stochastiques, corrélations et pricing) pour des portefeuilles représentatifs des expositions de Natixis. Au niveau du facteur de risque de marché, le backtesting s’appuie sur les réalisations historiques pour tester les prédictions du facteur de risque de marché basées sur les processus stochastiques. Le backtesting peut être effectué ex post par accumulation historique des données de marché réalisées sur la période de backtesting sélectionnée, ou, afin d’élargir les résultats sur des horizons temporels plus larges et/ou pour couvrir un éventail plus large de conditions de marché. Il peut également être réalisé en mode rétroactif : cette caractéristique spécifique est appelée rétro-backtesting. L’objectif est alors de démontrer que les modèles auraient fonctionné correctement s’ils avaient été mis en place au cours de périodes antérieures et qu’ils sont donc adéquats pour être utilisés à l’avenir. Au niveau de l’exposition, le backtesting s’appuie sur les valeurs Mark-to-Market (MtM) historiques des portefeuilles de backtesting statiques pour tester les futures valeurs MtM prédites. Quant au niveau du facteur de risque de marché, le backtesting des expositions est réalisé ex post par accumulation historique des prix réalisés, même si des capacités de rétro-backtesting ont été introduites pour un sous-ensemble de produits. Pour l’approche ex post, les opérations sont dupliquées dans des portefeuilles de backtesting dédiés directement dans les systèmes front office. Le processus de vieillissement est ainsi similaire à celui des vrais portefeuilles. Pour l’approche rétro-backtesting, un outil spécifique est utilisé pour effectuer le rétro-test du MtM pour les principales catégories de produits. Les résultats sont pris en compte au niveau des opérations pour les approches historiques et rétroactives et à plusieurs niveaux agrégés, y compris le type de produit et la contrepartie uniquement pour l’approche historique. Les opérations considérées pour le backtesting statique dupliquées dans les portefeuilles du front office ont été choisies de manière à assurer la représentativité des portefeuilles et sont actualisées à une fréquence annuelle. Les prix actuels et futurs proviennent du moteur CCR (Counterparty Credit Risk), les prix courants étant rapprochés trimestriellement avec ceux des systèmes front office servant de référence. Principaux modèles internes utilisés par Natixis 3.2.4.8 Principaux modèles internes : PD, LGD, CCF et décotes pour volatilité (EU CRE) Paramètre modélisé Portefeuille Nombre de modèles Description/Méthodologie PD Souverain 1 Modèles de notation à dire d’experts basés sur des critères macroéconomiques et sur l’évaluation des risques juridique et politique Institution financière 3 Modèles de notation à dire d’experts basés sur des critères quantitatifs (bilans financiers) et qualitatifs (questionnaire). Modèle par type de contrepartie et par zone géographique Corporate (dont PME) 12 Modèles de notation à dire d’experts suivant le secteur d’activité pour le corporate et modèles statistiques pour les PME (scores) Financements spécialisés 6 Modèles de notation à dire d’experts suivant le type d’actif financé Retail PME 6 Modèles statistiques suivant le secteur d’activité LGD Souverain 1 Modèle qualitatif basé sur les défauts internes et externes. L’évaluation de la LGD en période de repli est prise en compte dans la mesure où tous les défauts sont pris en compte pour le modèle LGD Institution financière 1 Modèles qualitatifs basés sur les défauts internes et externes selon le type de contrepartie. Les LGD évaluées comprennent les défauts survenus en période de repli Corporate (dont PME) 2 Modèles statistiques (arbres de décision ou évaluation de valeurs d’actifs à recouvrir) selon le type d’actif financé. Les marges de prudence intégrées dans les modèles LGD permettent de couvrir les périodes de repli (notamment via les techniques de bootstrap) LGD Financements spécialisés 4 Modèles d’évaluation des actifs à la revente. Les hypothèses de cession d’actifs sont émises selon des scénarios dégradés CCF Financement corporate (dont PME), institution financière et souverain 1 Modèle calibré sur les défauts internes et segmentation sur le type de produit et la nature de la contrepartie Correction pour volatilité Sûretés financières et autres 4 Modèles stochastiques construits sur l’historique des cours de marchés avec des hypothèses fondées à partir des données et des expertises internes
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 122 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux modèles utilisés pour le risque de contrepartie Le calcul de l’EEPE (Effective Expected Positive Exposure) nécessite de simuler les changements potentiels des facteurs de risque à des dates futures sur un grand nombre de scénarios en utilisant une approche Monte Carlo. Le Mark-to-Market de chaque transaction est ensuite réévalué à chaque horizon temporel simulé et à chaque scénario. Au niveau de la compensation et de la collatéralisation, l’exposition est ensuite calculée par agrégation des prix en tenant compte du cadre juridique (accords-cadres et annexe de soutien au crédit) permettant la compensation des prix et la prise en compte du collatéral dans l’exposition. La valeur d’exposition pour une contrepartie donnée est finalement égale à la somme des valeurs des expositions calculées pour tous les ensembles de compensation, en plus des transactions hors contrat de compensation. Le modèle fait intervenir principalement les éléments de modélisation ci-dessous : les modèles de pricing permettant la réévaluation des produits sur V les différentes trajectoires ; la modélisation du close out netting framework et les modalités de V collatéralisation tel que précisé dans l’annexe de soutien au crédit ; les modèles de diffusion des facteurs diffusés et appelés lors de V l’étape de valorisation. Modèle par classe d’actif Modèle de diffusion taux/change Modèle de diffusion du basis taux/change Modèle de diffusion action Modèle de diffusion des futures sur matières premières Modèle de diffusion crédit Modèle de diffusion inflation Techniques de réduction 3.2.4.9 du risque de crédit et de contrepartie (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale. Les techniques d’atténuation du risque de crédit (ARC) sont prises en compte dans le calcul des exigences en fonds propres prudentiels sous réserve de leur éligibilité (respect des différents critères prévus par le règlement 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil et rappelés dans la documentation interne de la banque). Elles comprennent la prise en compte des accords de compensation, des sûretés réelles (actifs donnés en garantie) et des sûretés personnelles (garanties à première demande, caution, dérivés de crédit). À titre d’information, les critères retenus pour la compensation des opérations au bilan de Natixis sont décrits dans la note [7.3] Compensation des actifs et passifs financiers du chapitre [5.1] Comptes consolidés et annexes. Les ARC sont saisies dans des applicatifs dédiés et alimentent l’outil de calcul réglementaire. Leur prise en compte doit être conforme aux préconisations des textes prudentiels. L’éligibilité des garanties fait l’objet de points de contrôles définis tout au long du processus d’octroi d’une opération jusqu’au calcul des exigences en fonds propres qui en découlent. Natixis recourt à plusieurs techniques d’atténuation de risques : contrats de compensation, garanties personnelles, garanties sur actifs ou achats de protection via des credit default swaps (CDS). Les techniques d’atténuation du risque de crédit se matérialisent par deux types de protection : sûretés non financées dites personnelles : V les sûretés personnelles consistent dans l’engagement d’un ou plusieurs tiers à payer le créancier en lieu et place du débiteur défaillant. Il existe notamment les cautions personnelles, les garanties à première demande, les dérivés de crédit ; sûretés financées dites réelles ou prêts sécurisés : V les sûretés financées consistent à accorder au créancier un droit réel accessoire sur un ou plusieurs biens du débiteur voire d’un tiers constituant. Les protections de crédit financées sont notamment constituées de dépôts d’espèces, de titres, de matières premières (l’or par exemple), de sûretés immobilières, de créances immobilières, de nantissements de contrats d’assurance-vie. L’éligibilité des protections est encadrée par le processus suivant : une validation par la direction juridique des actes relatifs à la prise V de garantie et du caractère exerçable des garanties ; une validation par la direction des risques. V La banque s’assure également, conformément aux dispositions réglementaires, de la valorisation des garanties et du contrôle périodique de ces valorisations et procède aux ajustements nécessaires. La sûreté est ajustée de sa volatilité en fonction de sa nature. Les récupérations sur les sûretés sont estimées à une fréquence trimestrielle ou annuelle sur la base de valorisations conservatrices et de décotes prenant en compte la réalisation des dites sûretés en période de ralentissement économique. Les sûretés doivent, suivant leur nature, satisfaire aux conditions particulières d’éligibilité suivantes : protection non financée : l’éligibilité des garanties personnelles est V conditionnée par la qualité du garant et doit satisfaire plusieurs conditions : elle représente une créance directe sur le garant et fait référence V à des expositions spécifiques, elle est irrévocable et inconditionnelle, V en cas de défaut de la contrepartie, la banque peut poursuivre le V garant dans les délais requis pour qu’il s’acquitte des arriérés au titre de l’acte régissant la transaction, la garantie est une obligation couverte par un acte qui engage la V responsabilité du garant, le garant couvre tous les types de paiements que l’emprunteur V correspondant est censé effectuer ; protection financée : l’éligibilité est conditionnée par son cadre V juridique, sa nature (sûreté financière, sûreté réelle ou cas de netting) et son émetteur, ainsi que sa liquidité. Elle doit faire l’objet d’une valorisation au moins une fois par an et répondre simultanément à plusieurs conditions : tous les actes sont contraignants pour toutes les parties et V juridiquement valides dans toutes les juridictions concernées, la banque a le droit de réaliser la sûreté ou de se l’approprier V légalement, en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite, il n’existe pas de corrélation positive importante entre la qualité V du crédit de la contrepartie et la valeur de la sûreté, l’actif doit être liquide et sa valeur doit être suffisamment stable V dans le temps pour permettre une réalisation certaine. Concernant les modalités de suivi, les sûretés et les contrats de compensation donnent lieu à : une analyse lors de l’octroi ou lors de la révision d’un dossier de V crédit, de manière à appréhender la pertinence et l’amélioration de la qualité du risque apportées par l’instrument ou la garantie ;
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 123 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 des travaux de vérification, de traitement et de documentation V s’appuyant sur le recours à des contrats standards ou validés par la direction juridique ; des procédures d’enregistrement et de suivi dans les systèmes de V gestion administrative et de risque. De même, les fournisseurs de protection (via des garanties par signature, CDS ou des assurances de crédit privées) font l’objet d’un examen, d’une notation et d’un suivi, à l’instar de celui mené pour les débiteurs. Des actions de réduction du risque de concentration par contrepartie, secteur et zone géographique peuvent être mises en œuvre par Natixis. L’analyse du risque de concentration est complétée par une analyse de type stress test (migration des notations en fonction de scénarios macroéconomiques). Natixis pourrait également procéder à des achats de protection et à des opérations de titrisation synthétique afin de réduire tout ou partie de l’exposition au risque de crédit attachée à certains actifs par un transfert au marché de ce risque. Dans ce cadre, Natixis porte le risque de contrepartie des vendeurs de protections qui sont généralement des banques OCDE. Dans le cas d’opérations réalisées avec des tiers non bancaires, les transactions sont intégralement collatéralisées en espèces. Ces opérations sont soumises aux procédures de décision et de suivi des transactions sur produits dérivés. Atténuation du risque de contrepartie Natixis réduit le risque de contrepartie auquel elle est soumise à l’aide de quatre leviers : la mise en place avec ses contreparties d’accord-cadre permettant V la résiliation-compensation globale, lorsque cela est possible. L’un des principaux objectifs d’un accord-cadre est la capacité des parties à résilier toutes les transactions en cours en cas de défaillance de l’une des parties. L’accord-cadre définit la méthodologie d’évaluation des transactions sous-jacentes et de détermination d’un montant de clôture final en compensant toutes les transactions couvertes. Le mécanisme de résiliation-compensation réduit le risque de crédit vis-à-vis de l’autre partie. L’accord-cadre le plus largement utilisé pour les transactions sur dérivés de gré à gré est celui de l’International Swaps and Derivatives Association (ISDA) ou, dans le cas d’opérations de gré à gré de droit français, celui de la Fédération Bancaire Française (FBF) ; l’adjonction à ces accords-cadres, d’accord de collatéral V définissant la mise en place d’échange de collatéral fluctuant au gré de la valorisation des portefeuilles de transactions réalisées avec les contreparties concernées. Le mécanisme de garantie atténue le risque de crédit et les pertes potentielles sur les transactions sur dérivés résultant des variations de marché. La garantie peut prendre la forme d’espèces ou de titres (par exemple, des obligations d’État) qui sont échangés entre les deux parties après un appel de marge. Les parties peuvent ajouter ou modifier les caractéristiques de l’échange de collatéral, en faisant varier le type de collatéral éligible, la fréquence des appels de marge, le seuil ou le montant minimum de transfert. Le règlement européen sur les infrastructures de marché (« EMIR ») a rendu obligatoire les accords de collatéral (« VM CSA ») pour les dérivés qui ne sont pas soumis à une compensation obligatoire ; en retenant une estimation extrême modélisée sur la base de données historiques avec un intervalle de confiance à 99 % et pour une période de liquidation de 10 jours ; l’échange de marge initiale. Cette marge initiale a été mise en place V dans le cadre du règlement européen sur les infrastructures de marché (« EMIR ») pour les dérivés qui ne sont pas soumis à une compensation obligatoire. Le règlement impose qu'au-delà de la marge de variation (« VM » comme défini ci-dessus), qui couvre l’exposition de crédit actuelle, une marge initiale (« IM ») soit mise en place afin de couvrir l’exposition de crédit future potentielle pour la période entre le dernier échange de VM et la liquidation des positions suite au défaut de la contrepartie. Contrairement à la VM, l’IM doit être séparée et ne peut pas être réutilisée. Cette marge initiale agit comme un dépôt de garantie permettant de couvrir la variation de valeur des opérations durant la période de liquidation, le recours à des chambres de compensation. Ces dernières, en se V substituant à leurs adhérents, prennent à leur charge l’essentiel des risques de contrepartie. Plus particulièrement, elles maîtrisent ce risque par un mécanisme de marge initiale (initial margin) et d’appels de marge (variation margin). Recours aux chambres de compensation (CCP) La compensation est utilisée par Natixis dans le cadre habituel de l’atténuation du risque de contrepartie sur ses activités de marché (repos, produits dérivés) selon les réglementations EMIR et Dodd-Frank Act. Natixis ne traite directement ou indirectement qu’avec des organismes agréés avec lesquels elle a préalablement signé une documentation juridique adéquate et qui disposent d’une notation interne minimum de A (A- pour les brokers). L’activité de compensation bénéficie d’un dispositif d’encadrement spécifique et s’accompagne de la mise en place de seuils spécifiques sur marge initiale et fonds de défaut lorsque Natixis est membre de la chambre. Lorsque Natixis utilise les services intermédiaires d’un broker, l’encadrement de la marge initiale s’ajoute aux autres limites que Natixis peut avoir sur cette contrepartie. Les nouvelles demandes de mise en place de seuils ainsi que leurs revues annuelles sont validées en comité de crédit selon le processus de décision de crédit de Natixis. La surveillance du respect des seuils est assurée quotidiennement par le département Credit Risk Monitoring qui assure également la mise à jour des seuils dans l’outil de suivi du risque de crédit et qui produit un tableau de bord mensuel des expositions avec les CCP. Par ailleurs, en cas de dépassements constatés, le département communique ces informations dans les reportings hebdomadaires de dépassement de marchés et en comité mensuel des dépassements. Ces limites sont intégrées dans les sensibilités du risque systémique de la banque, notamment au titre des grands risques et des concentrations. Dispositif de surveillance 3.2.4.10 des engagements (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Risque de concentration et suivi Le risque de concentration par groupe de contreparties est géré en premier lieu par le dispositif des grands risques réglementaires. La réglementation relative au contrôle des grands risques a pour objet d’éviter une concentration excessive des risques sur un même ensemble de contreparties liées de telle sorte qu’il est probable que si l’une d’elles rencontrait des difficultés financières, les autres connaîtraient également des difficultés de financement ou de remboursement. L’ensemble des risques sur un même bénéficiaire ne peut excéder 25 % des fonds propres totaux de l’établissement. Natixis se situe en deçà des seuils de concentration fixés par la réglementation puisque les règles internes fixées limitent les expositions sur un groupe de clients à un maximum de 10 % de ses fonds propres. La surveillance du risque pays et de concentration géographique s’appuie sur des limites globales revues annuellement. Le risque de concentration sectorielle sur les principaux secteurs est encadré via la politique globale susmentionnée dans la section [3.2.4.2]. Les limites opérationnelles englobent l’ensemble des opérations de financement sur les contreparties du secteur correspondant.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 124 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Systèmes de mesure et de suivi La mesure et le suivi des engagements se font au quotidien dans des outils dédiés de consolidation. Un système d’information permet une consolidation globale des limites et des expositions de crédit sur un périmètre couvrant l’ensemble des expositions au risque de crédit de Natixis et pour l’essentiel de ses filiales. La direction des risques communique à la direction générale et aux responsables des métiers de la banque des états d’analyse des risques de Natixis : études d’évolution, tableaux de bord, résultats des stress tests. La surveillance du risque de crédit s’appuie sur : une responsabilisation des métiers ; V différentes actions de contrôle de second niveau conduites par le V département Credit Risk de la direction des risques (ex : contrôles des notations, des limites etc.). Cette surveillance s’appuie sur une sélection rigoureuse des dossiers de crédit, un suivi régulier des contreparties et sur l’anticipation de leur dégradation potentielle, notamment au travers du dispositif « Alerte Crédit ». Ce dispositif repose sur des informations quotidiennes transmises aux analystes concernés (front office et risques) portant sur : des données financières (ex : variation défavorable des fonds V propres ou de la capacité d’autofinancement) ; des données de marché (ex : prix de l’action, notation externe, CDS) ; V des évènements sur l’évolution de la société (ex : mise sous V surveillance). Il intègre un nombre grandissant d’indicateurs et permet ainsi de pouvoir agir en amont d’une situation en cours de détérioration (ex : revue du dossier, passage en surveillance ou en défaut). Concernant les dépassements, le comité mensuel dédié analyse l’évolution des engagements à partir d’indicateurs spécifiques (nombre, montant, durée, métiers concernés…), examine les cas significatifs et suit leur régularisation. Depuis la mise en application des nouvelles orientations européennes relatives au défaut, Natixis transmet quotidiennement à BPCE ses évènements d’impayés, de découverts, de procédures collectives et de forbearance et reçoit en retour, après agrégation avec les données remontées par les autres établissements du Groupe, le statut (sain, sensible ou défaut) applicable à l’ensemble de ses tiers. Les dossiers présentant un niveau de risque dégradé sont détectés au fil de l’eau et signalés immédiatement à la direction des risques, ainsi qu’au métier concerné conformément à la procédure des contreparties sous surveillance et de provisionnement sur base individuelle ainsi qu’à la procédure d’alerte. Leur mise sous surveillance est alors étudiée et le cas échéant décidée par la direction des risques ou le comité de crédit compétent selon le niveau d’exposition. Les risques sensibles de la Banque de grande clientèle sont suivis par le département Restructuring & Workout, qui intervient en tant que de besoin dans la gestion des dossiers difficiles et en défaut. Le département Contentieux assure pour sa part le recouvrement des créances en gestion contentieuse. Suivi des dossiers douteux et contentieux et dispositif de dépréciation (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Dépréciations individuelles nécessaire sur la base des montants de provision qui lui sont soumis de manière indépendante par les métiers, le département Restructuring & Workout et la direction des risques. Le comité Watch List et Provisions de Natixis est organisé tous les trimestres et couvre l’ensemble des métiers de la banque. Il examine tous les dossiers douteux sous surveillance dont l’évolution est susceptible de donner lieu à provisionnement ou ajustement de la provision déjà constituée et détermine le niveau de provision Ce comité, organisé par la direction des risques et présidé par le directeur général, réunit le directeur des risques, les membres du comité de direction générale en charge des métiers et de la finance, la direction Financial Control ainsi que les responsables des filières concernées. Il s’appuie sur une architecture de comités préparatoires copilotés par la direction des risques et chaque métier de la banque. Provisions pour pertes de crédit attendues Outre les provisions individuelles, Natixis constitue des provisions pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Loss ou ECL) dès la date de première comptabilisation. Les instruments financiers concernés sont répartis en trois catégories dépendant de l’évolution de la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale, et une dépréciation est enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories. Sont notamment classés en « statut 2 » (stage 2 ou S2), les encours sains pour lesquels est constatée une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité). La mesure de la dégradation du risque de crédit aboutissant au classement en statut S2 repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en statut S2 l’ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours, inscrits en encours sous surveillance hors statut S3 (« watch list ») ou en situation de réaménagements en présence de difficultés financières (forbearance), ainsi que des critères complémentaires fonction de la notation sectorielle et du niveau du risque pays. Le processus de notation sectorielle et pays s’organise autour d’un comité géo-sectoriel sont présents la direction finance, la direction des risques ainsi que des représentants de la Banque de grande clientèle. Ce comité, qui s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 9, a notamment pour mission de valider les notations sectorielles ainsi que les notes pays et souverains sur une base trimestrielle. Ces notations servent ensuite de base au calcul des ECL (Expected Credit Loss). Les ratings sectoriels en particulier sont constitués en se fondant sur les travaux menés dans le cadre des notes de conjoncture semestrielles. Tests de résistance Le dispositif de stress tests de crédit porte sur les périmètres de Natixis soumis à l’IRB-A, l’IRB-F et à l’approche standard. Il repose sur des choix de scénarios visant des situations de crises plausibles, de degrés de sévérité forts, en phase avec les pratiques de place, tenant compte à la fois du passé, des évolutions de marché et de l’environnement de sorte que le dispositif écarte les scénarios purement historiques ou théoriques. En véritable outil de gestion des risques, des scénarios sont mis en place et révisés régulièrement. La direction des risques conduit de manière récurrente des travaux d’amélioration des méthodologies et de compléments de périmètres retenus pour les stress tests, notamment à la lumière des exigences des stress tests de place. De nouveaux scénarios ont été revus au cours de l’année 2022 et présentés au comité des risques globaux ainsi qu’au comité de direction générale. Ces scénarios de stress tests internes crédit sont déclinés à partir d’hypothèses macroéconomiques préparées en collaboration avec la recherche économique, les analystes du risque pays et le Groupe BPCE et sont composés de trois scénarios sur l’horizon 2023-2025 :
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 125 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 un scénario de référence suivant les anticipations d’évolution du V contexte macroéconomique et financier les plus probables, s’appuyant sur des sources externes (e.g. consensus forecasts, Banques Centrales). Ce scénario de référence est également utilisé dans la politique de provisionnement de la banque ; et deux scénarios de crédit dit « adverse » correspondants à V (i) l’hypothèse d’une crise de la dette souveraine européenne et à (ii) l’hypothèse d’une inflation sévérisée et durable sur l’horizon du stress, se rapprochant d’un scénario de stagflation.Informations quantitatives 3.2.4.11 EAD, RWA et EFP par approche et catégorie d’exposition bâloise (NX01) (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 EAD RWA EFP EAD RWA EFP Risque de crédit Approche interne 160 524 45 773 3 662 167 129 57 934 4 635 Actions 2 655 7 187 575 5 890 18 360 1 469 Administrations et banques centrales 56 389 742 59 59 524 707 57 Autres actifs 0 0 0 Clientèle de détail Entreprises 90 751 34 861 2 789 91 738 36 458 2 917 Établissements 7 329 2 098 168 7 566 1 585 127 Titrisation 3 399 885 71 2 412 824 66 Approche standard 107 474 12 423 994 116 614 11 592 927 Administrations et banques centrales 5 197 1 429 114 7 184 1 306 104 Autres actifs 6 248 5 994 479 6 235 5 562 445 Clientèle de détail 256 179 14 450 316 25 Entreprises 2 962 2 120 170 3 263 2 135 171 Établissements 78 089 316 25 87 656 415 33 Expositions en défaut 57 72 6 45 64 5 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 328 138 11 294 124 10 Expositions sur des établissements et des entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme 45 35 3 55 47 4 Titrisation 14 292 2 140 171 11 432 1 624 130 Sous total risque de crédit 267 998 58 195 4 656 283 743 69 526 5 562 Risque de contrepartie Approche interne 40 396 6 947 556 41 067 8 449 676 Administrations et banques centrales 12 019 240 19 9 335 247 20 Entreprises 14 415 3 826 306 16 498 4 593 367 Établissements 13 843 2 850 228 15 115 3 533 283 Titrisation 119 31 2 120 76 6 Approche standard 23 746 374 30 19 428 608 49 Administrations et banques centrales 362 27 2 1 096 170 14 Clientèle de détail 0 0 0 Entreprises 626 38 3 391 105 8 Établissements 22 615 243 19 17 756 270 22 Expositions en défaut 0 0 0 2 3 Expositions sur des établissements et des entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme 97 58 5 149 55 4 Titrisation 45 7 1 34 5 Contribution au fonds de défaillance d’une CCP 607 242 19 364 145 12 Sous total risque de contrepartie 64 748 7 562 605 60 859 9 202 736 Risque de marché Approche interne 7 170 574 5 571 446 Approche standard 6 701 536 7 772 622 Risque action 399 32 527 42 Risque de change 3 918 313 3 003 240 Risque sur matières premières 941 75 1 725 138 Risque de taux 1 443 115 2 518 201 Sous total risque de marché 13 871 1 110 13 343 1 067 CVA 12 348 2 488 199 9 730 2 296 184 Risque de règlement livraison 65 5 9 1 Risque opérationnel (approche standard) 12 857 1 029 13 882 1 111 Montant d'exposition au risque supplémentaire lié à l'article 3 du CRR 896 72 Total 95 935 7 675 108 257 8 661
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 126 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Expositions et EAD par catégorie d’exposition bâloise (NX03) (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) (en millions d’euros) Exposition EAD Catégorie d’exposition 31/12/2022 dont hors bilan 31/12/2022 dont hors bilan Moyenne 2022 Entreprises 137 142 80 594 108 766 52 914 114 737 Autres que PME et FS 111 528 69 975 87 753 46 428 92 955 Financements spécialisés (FS) 22 755 9 837 18 821 5 903 19 647 PME 2 859 782 2 193 583 2 135 Établissements 136 698 56 975 122 471 42 748 128 413 Administrations et banques centrales 74 690 15 276 73 967 14 556 73 051 Administrations centrales et banques centrales 73 268 14 708 72 657 14 097 71 491 Administrations régionales ou locales 257 61 254 61 370 Entités du secteur public 1 165 506 1 056 398 1 190 Clientèle de détail 625 139 256 23 352 Autres que PME 431 78 139 14 217 PME 194 61 117 9 136 Titrisation 18 213 12 437 17 855 12 437 15 500 Autres actifs 6 248 6 248 6 180 Actions 2 655 176 2 655 176 3 534 Organismes de placement collectif Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 329 2 328 1 318 Expositions sur des établissements et des entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme 150 107 142 98 195 Expositions en défaut 205 1 57 56 TOTAL AU 31/12/2022 376 956 165 706 332 746 122 954 342 336 TOTAL AU 31/12/2021 385 853 157 646 344 602 117 716 330 879 EAD par zone géographique et par catégorie d’exposition bâloise (NX05) (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) (en millions d’euros) Catégorie d’exposition France Europe Amérique du Nord Autre Total Entreprises 32 073 33 605 22 393 20 695 108 766 Autres que PME et FS 27 361 26 746 17 554 16 092 87 753 Financements spécialisés (FS) 3 421 6 257 4 808 4 335 18 821 PME 1 291 602 31 268 2 193 Établissements 85 962 18 115 10 953 7 440 122 471 Administrations et banques centrales 39 160 7 480 15 900 11 426 73 967 Administrations centrales et banques centrales 38 433 6 826 15 820 11 404 72 483 Organisations internationales 174 174 Banques multilatérales de développement Administrations régionales ou locales 212 42 254 Entités du secteur public 515 438 80 23 1 056 Titrisation 5 612 2 292 9 153 798 17 855 Autres actifs 5 904 166 122 57 6 248 Action 1 358 452 762 84 2 655 Clientèle de détail 166 30 60 256 Autres que PME 109 28 3 139 PME 57 3 57 117 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 323 2 3 328 Expositions sur des établissements et des entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme 10 22 16 94 142 Expositions en défaut 35 19 2 57 Organismes de placement collectif TOTAL 31/12/2022 170 605 62 183 59 300 40 659 332 746 TOTAL 31/12/2021 186 845 63 043 51 407 43 308 344 602 Europe = Union européenne + Europe (hors UE). *
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 127 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 EAD par zone géographique (NX06) (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Au 31/12/2022 (*) Au 31/12/2021 (*) 51 % France 12 % Union européenne (*) 2 % Amérique Latine 18 % Amérique du Nord 2 % Moyen-Orient 6 % Asie 7 % Europe (hors UE) 1 % Océanie 1 % Afrique * : Au 31/12/2022 le Royaume-Uni n’est plus considéré dans l’UE. 54 % France 11 % Union européenne 2 % Amérique Latine 15 % Amérique du Nord 3 % Moyen-Orient 6 % Asie 7 % Europe (hors UE) 1 % Océanie 1 % Afrique * : Au 31/12/2021 le Royaume-Uni n’est plus considéré dans l’UE. EAD par note interne (équivalent S&P) (NX12) (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Répartition des expositions en risque par note interne (équivalent S&P) pour les classes d’actifs traitées en méthode IRB après exclusion : des expositions sur actions (traitées en approche pondération simple) ; V des encours traités en pools (créances achetées) et des tiers regroupés en classes homogènes de risque ; V des positions de titrisation. V (Répartition en %) Grade Note interne 31/12/2022 31/12/2021 Investment Grade AAA 0,2 % AA+ 5,3 % 5,0 % AA 17,5 % 18,7 % AA- 15,7 % 13,4 % A+ 11,5 % 7,1 % A 8,9 % 9,8 % A- 7,8 % 10,1 % BBB+ 5,9 % 5,8 % BBB 5,5 % 6,4 % BBB- 6,3 % 7,1 % Investment Grade 84,5 % 83,4 % Non Investment Grade BB+ 4,7 % 4,5 % BB 3,0 % 3,6 % BB- 2,6 % 3,2 % B+ 1,7 % 1,7 % B 0,8 % 0,8 % B- 0,8 % 0,6 % CCC+ CCC CCC- CC C Non Investment Grade 13,7 % 14,3 % Non noté Non noté 0,5 % 0,5 % Défaut D 1,3 % 1,7 % TOTAL 100,0 % 100,0 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 128 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opérations de titrisation 3.2.5 Politique générale 3.2.5.1 (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Natixis propose à ses clients une offre de titrisation dans un objectif d’accès à un financement à des conditions attractives, de diversification des sources de financement, ou encore d’amélioration de structure et ratios de bilan. Cette offre peut comprendre différents services pouvant être réalisés seuls ou de manière combinée : arrangement d’opération, placement sur le marché, financement adossé temporaire (warehousing), dérivé de taux conclu avec un véhicule de titrisation. Elle est complétée d’une activité limitée de tenue de marché sur ABS (Asset-Backed Securities) et CLO (Corporate Loan-backed Obligations), qui porte principalement sur des expositions de rang senior, et qui fournit l’expertise requise pour réaliser avec qualité le placement de titres auprès d’investisseurs et animer le marché pour ses clients. Cette offre est proposée sur les trois plateformes sur lesquelles ce métier est présent : en Europe, aux États-Unis et en Asie. Les clients qui y souscrivent peuvent être de différents types : banques, établissements de crédit spécialisés (émetteur de carte de crédit, crédit à la consommation, etc.), fonds de crédit ou de capital investissement, compagnies d’assurances, gestionnaires d’actifs. Si les portefeuilles sur lesquels sont réalisées ces opérations sont la plupart du temps homogènes, les types d’actifs peuvent être variés comme par exemple : des créances commerciales d’entreprise ; V des créances de location ; V des prêts hypothécaires résidentiels ou commerciaux ; V des prêts aux entreprises ; V des prêts à la consommation ou encours de cartes de crédit. V Natixis réalise également cette activité pour son compte propre dans le cadre de son refinancement et de la gestion de ses risques. Lorsqu’elle réalise cette activité, Natixis peut être impliquée sous différents rôles : soit en tant qu’investisseur via une opération de financement et/ou V de dérivé de taux pour un client, ou via l’activité de tenue de marché sur ABS et CLO qu’elle exerce. Dans ce rôle d’investisseur, Natixis poursuit une stratégie de diversification tant en termes géographiques qu’en termes de types d’actifs sous-jacents et de secteurs ; en tant que sponsor, c’est-à-dire sur des opérations pour le compte V de ses clients visant à créer et gérer des programmes de papier commercial adossé à des actifs ; en tant qu’originateur, dans le cadre de ses activités de V refinancement ou via des titrisations synthétiques (dont l’objectif est de transférer une partie du risque de crédit d’un portefeuille de créances à des investisseurs). L’exercice de cette activité s’inscrit dans le cadre de la stratégie générale « originate-to-distribute » de Natixis. Un financement adossé à des actifs par titrisation et consenti par Natixis à un client est généralement pour une durée limitée avec l’intention d’être refinancé par la réalisation d’une opération placée sur marché. Les positions de risque portées ne sont pas qualifiées de « retitrisations ». L’ensemble des projets de financement de clients par titrisation obéit au processus de décision de crédit Natixis. Les critères retenus sont au nombre de trois : le montant, la maturité et la qualité de crédit (incluant le rating [externe si disponible]). Chaque montage structuré soumis à décision doit comporter une demande argumentée ainsi qu’une description du montage, du collatéral, du cédant/originateur, la structure de capital de la titrisation envisagée (tranching) ainsi qu’une analyse des protections associées et des différents tests de résistance, conformément à la réglementation. Les actifs de titrisation hors du portefeuille de négociation sont soumis à l’approbation des comités de crédit. Une analyse contradictoire est ensuite effectuée par la direction des risques et, si besoin, une analyse quantitative des risques de défaut du portefeuille. L’examen des dossiers et les décisions prises portent sur l’ensemble des paramètres du dossier de crédit incluant la rentabilité attendue des opérations de crédit, la consommation en fonds propres induite et sa conformité à la politique des risques en vigueur. Les montages et dossiers de titrisation font l’objet, à l’instar des dossiers de financements classiques, d’une revue selon une périodicité au moins annuelle, les dossiers placés sous surveillance étant réexaminés au minimum à chaque trimestre. Natixis encadre les risques liés aux positions de titrisation au travers de deux dispositifs : le premier permet d’identifier quotidiennement l’ensemble des V dégradations de notation (si applicable) sur les positions de titrisation de Natixis, de déceler les risques potentiels associés et, le cas échéant, de prendre toute décision adaptée ; le second repose sur l’analyse des positions de titrisation selon des V critères quantitatifs (résistance aux dégradations de portefeuille et qualité de crédit, notation si disponible, valorisation) et qualitatifs (analyse). Risque de marché dans le portefeuille bancaire : Celui-ci est de faible amplitude, les expositions étant matchées en devise et en taux. Risque de liquidité des actifs du portefeuille bancaire : Les positions de titrisation sont financées en interne par la trésorerie Groupe ou via des conduits sponsorisés par Natixis. En ce qui concerne les activités comptabilisées dans le portefeuille de négociation, Natixis peut détenir des positions dans des titrisations (marché secondaire), résultant d’opérations d’achats et de ventes avec ses clients. L’activité est encadrée par un manuel Volcker ainsi qu’un mandat de limites, qui précisent notamment les types de risques portés, ainsi que leurs modalités de détention. Natixis n’utilise pas l’approche IAA (Basel Internal Assessment Approach) sur ses positions de titrisation. Dispositif de notation 3.2.5.2 (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Natixis utilise les méthodes SEC-IRBA, SEC-SA ou SEC-ERBA selon les cas, retenant la catégorie appropriée en respectant la hiérarchisation des méthodes. Natixis peut faire appel à quatre organismes externes d’évaluation de crédit, entre autres, dans le cadre des opérations de titrisation : Moody’s, DBRS (Dominion Bond Rating Service), Fitch-IBCA et Standard and Poor’s.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 129 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Véhicules des opérations de titrisation 3.2.5.3 Natixis agit en tant que sponsor dans des opérations de titrisation de ainsi que la gestion du programme d’émission, le pouvoir sur les type ABCP, auprès de trois véhicules dénommés Versailles, activités pertinentes du conduit lui permettant d’influer sur le Bleachers et Magenta. Parmi ces derniers, seuls deux figurent dans montant de ses rendements. En revanche, Natixis n’appartenant pas le périmètre de consolidation réglementaire de Natixis : Versailles et à l’organe de gouvernance détenant le pouvoir de décider des Bleachers. En effet, pour ceux-ci, Natixis détient, au regard de son activités pertinentes du conduit Magenta, celui-ci n’est pas consolidé rôle prépondérant dans le choix et la gestion des créances acquises dans les comptes de Natixis.Risques de marché 3.2.6 Objectifs et politique 3.2.6.1 (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) La direction des risques au travers du département Market Risk s’attache à formaliser l’ensemble des politiques de risques liées aux opérations de marché en apportant une vision qualitative et prospective. Cette démarche se base notamment sur la revue stratégique des enveloppes globales des risques, les objectifs des métiers, les évolutions des paramètres de marché et s’appuie sur le rôle proactif et d’alerte des zones de risques les plus sensibles. Ces politiques de risques de marché s’articulent autour d’un ensemble de principes méthodologiques en termes de suivi et d’encadrement des risques et proposent une approche matricielle des activités par classe d’actifs et stratégie de gestion. Organisation de la maîtrise 3.2.6.2 des risques de marché (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Le dispositif de maîtrise des risques de marché est défini selon une architecture de délégation dont le comité des risques globaux est le comité faîtier et au sein duquel le comité des risques de marché, présidé par le directeur général ou son délégataire, joue un rôle essentiel. Dans ce cadre, la direction des risques : définit les méthodes de mesure des risques, les normes et V procédures portant sur les risques de marché ; instruit les revues annuelles de limites (dont l’appétit au risque) et V les demandes de modifications ponctuelles (VaR, stress tests, indicateurs opérationnels, loss alerts) ; assure le rôle d’alerte des zones de risque vis-à-vis des métiers et V de la direction générale ; est responsable de l’analyse et de la mesure quotidienne des P&L V (économiques, hypothétiques et réels), des mesures de risques encourus, du reporting quotidien reprenant l’ensemble de ces métriques, et de la notification de tout dépassement de limites allouées auprès du front office et du management ; vérifie de manière indépendante les prix et leurs ajustements V conformément à la réglementation ; détermine les statuts d’observabilité des paramètres utilisés dans V la valorisation des produits financiers en position ; valide et encadre les modèles de valorisation et de mesure des V risques utilisés par le front office dans les outils de gestion, ainsi que les modèles et méthodologies afférentes au modèle interne de la banque. Méthodologie de mesure 3.2.6.3 des risques de marché (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Le contrôle des risques de marché de Natixis repose sur une méthodologie de mesure des risques de marché encourus par les différentes entités de l’entreprise. L’évaluation des risques de marché est réalisée au moyen de différents types de mesure. Ces mesures permettent de capter les risques encourus par les positions en portefeuille selon différentes amplitudes de chocs : de manière locale, les sets de sensibilité permettent de capter les V pertes potentielles consécutives à de faibles mouvements des facteurs de risques sous-jacents ; selon un ensemble de chocs quotidiens non stressés, la VaR V permet d’estimer une perte potentielle sur les positions du portefeuille courant sur lesquelles les chocs les plus importants de l’année glissante passée sont appliqués ; selon un ensemble de chocs quotidiens stressés, la VaR stressée V permet d’estimer une perte potentielle sur les positions du portefeuille courant sur lesquelles les chocs les plus importants des dernières années glissantes passées sont appliqués ; selon des chocs d’amplitude plus élevée via des chocs sur 3 jours V et 10 jours consécutifs, des stress tests (spécifiques et globaux) permettent d’estimer des pertes potentielles instantanées exceptionnelles. Cet ensemble de mesures de risque est encadré par un système de surveillance globale et répond à l’appétit aux risques de Natixis qui lui-même repose sur un dispositif de limites dédiées. Allocation des positions au trading book Les actifs financiers et les produits de hors-bilan de la banque doivent être classés dans l’un des deux portefeuilles définis par la réglementation prudentielle : le portefeuille de négociation (trading book) ou le portefeuille bancaire (banking book). Une position qui n’est pas incluse dans le portefeuille de négociation relève par définition du portefeuille bancaire. Selon la réglementation (art. 4(1)(86) de la CRR), le portefeuille de négociation regroupe « toutes les positions sur instruments financiers et matières premières détenues par un établissement à des fins de négociation ou dans le but de couvrir des positions déjà détenues à des fins de négociation, conformément à l’article 104 ». L’affectation des transactions au portefeuille de négociation est régie par une procédure dédiée, qui repose notamment sur les intentions de gestion et la liquidité des instruments. Cette procédure applicable au niveau de Natixis s’inscrit dans la procédure globale établie pour le Groupe BPCE. Les reclassements de position entre portefeuilles bancaires et de négociation sont exceptionnels, soumis à autorisation du comité prudentiel de Natixis et approuvés in fine par les instances ad hoc de BPCE. La classification opérationnelle des positions s’effectue au niveau du portefeuille et l’intention de gestion est définie dans les mandats de risque de chaque opérateur.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 130 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Value at Risk (VaR) Le modèle interne de VaR de Natixis a fait l’objet d’une validation de la part de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en janvier 2009. Natixis utilise donc la VaR pour le calcul des fonds propres au titre des risques de marché sur les périmètres homologués (principalement le périmètre Fixed Income) mais aussi pour le pilotage et l’encadrement des risques de marché. Le modèle repose sur un calcul effectué par simulations numériques, au moyen d’une méthodologie « Monte Carlo », qui permet de prendre en compte les éventuelles non-linéarités des portefeuilles suivant les différents axes de risques. La VaR est calculée et suivie quotidiennement sur l’ensemble des portefeuilles de négociation de Natixis (Global Market, ALM, Trésorerie, Activités en Extinction) ; les données de marché utilisées pour la valorisation des portefeuilles (cours d’actions, d’indices, de taux d’intérêt, de taux de change ou prix de matières premières et de volatilités associées) sont mises à jour quotidiennement lorsqu’elles sont disponibles et les données statistiques (écarts types et corrélations) utilisées sont actualisées chaque semaine. Conformément aux politiques de risques de marché en vigueur, tous les portefeuilles de négociation sont encadrés par des dispositifs adéquats de suivi et d’encadrement des risques. Une limite en VaR est définie au niveau global et pour chaque activité. Des mesures synthétiques de VaR permettent de connaître les pertes potentielles que chaque activité peut engendrer, pour un degré de confiance (99 %) et un horizon (1 jour) de détention des positions prédéfinies. Pour ce faire, le comportement des paramètres de marché dont dépend la valeur des portefeuilles est modélisé au moyen d’études statistiques. La méthodologie de calcul est basée sur une économétrie dont les écarts types sont calculés comme étant le maximum (axe de risque par axe de risque) des écarts types calculés sur 12 mois glissants et 3 mois glissants (pour une meilleure réactivité de la VaR en cas d’accroissement soudain de la volatilité des marchés). Pour le calcul de la VaR, l’horizon de détention du portefeuille est fixé à 1 jour pour le suivi des risques et 10 jours pour le calcul des fonds propres. La période de détention de 10 jours consiste à faire une extrapolation à partir de la VaR sur 1 jour en la multipliant par la racine carrée de 10. Pour un ensemble de produits dont les produits les plus complexes, la VaR est mesurée par développement limité via les sensibilités. Les niveaux de VaR sont encadrés par des limites fixées à différents niveaux de Natixis (desks, lignes métiers) et permettent ainsi de décliner opérationnellement l’appétit pour le risque de la banque. Les méthodes de valorisation des portefeuilles varient en fonction du produit et se fondent soit sur une réévaluation totale, soit sur les sensibilités aux paramètres de marché aux premier et second ordres afin d’incorporer à la fois les effets linéaires et les effets non linéaires (en particulier pour les instruments dérivés). Le risque général ainsi que le risque spécifique sont calculés selon un modèle unique qui intègre la corrélation entre les facteurs de risque. Les rendements utilisés par Natixis pour la simulation des évolutions potentielles des facteurs de risques sont des rendements absolus pour la majorité des facteurs de risque, à l’exception des cours de change, des cours d’actions et d’indices actions, des cours de métaux précieux et d’indices de métaux précieux, des indices de matières premières et des contrats futures sur matières premières. Par ailleurs, la robustesse de la VaR est régulièrement mesurée par comparaison avec les variations des résultats quotidiens de trading backtesting ») : cet exercice permet de confronter a posteriori le potentiel de perte, tel que prévu ex ante par la VaR, avec les réalisations effectivement constatées. Stressed Value at Risk (SVaR) Dans le cadre de l’évolution des normes réglementaires (Bâle 2.5), Natixis a mis en place une mesure quotidienne de VaR stressée (SVaR), calculée sur la base d’une économétrie figée sur une période d’un an comprenant une crise représentative pour le portefeuille de la banque (sur le même périmètre que pour la VaR). La méthode de calcul est basée sur une simulation historique à horizon 1 jour et un intervalle de confiance à 99 %. Contrairement à la VaR qui utilise les 260 scenarii de variation journalière de l’année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de tensions financières significatives. De même que la VaR, la VaR stressée est calculée par développement limité via les sensibilités par facteur de risque pour les produits les plus complexes. De la même manière que pour la VaR, les méthodes de valorisation des portefeuilles varient en fonction du produit et se fondent soit sur une réévaluation totale, soit sur les sensibilités aux paramètres de marché aux premier et second ordres afin d’incorporer à la fois les effets linéaires et les effets non linéaires (en particulier pour les instruments dérivés). La période de tensions retenue à ce jour par Natixis porte sur la période courant du 1 er août 2008 au 31 juillet 2009, cette période étant la plus conservatrice pour le calcul de la VaR stressée. Comme pour la VaR, le mode de détermination de la période de détention de 10 jours utilisé par Natixis, consiste à faire une extrapolation à partir de la VaR stressée sur 1 jour en la multipliant par la racine carrée de 10. Suivi de la VaR, de la SVaR et backtesting de la VaR Le modèle interne de Natixis repose sur un calcul de VaR et de VaR stressée. Afin de vérifier que les hypothèses de calcul sont respectées et notamment l’intervalle de confiance à 99 %, des calculs de backtesting de P&L sont réalisés quotidiennement. Ceux-ci reposent sur une confrontation des niveaux de VaR 99 % à des niveaux de P&L réels et hypothétiques quotidiens. Ces mesures sont réalisées sur Natixis consolidé et sur l’ensemble de ses principales activités. En cas de P&L réels ou hypothétiques négatifs dépassant la mesure de VaR du même jour, une analyse est conduite et des explications sont matérialisées selon des critères définis par une procédure interne. Une communication est alors effectuée au régulateur afin de l’informer de telles exceptions sur le périmètre autorisé de Natixis consolidé. En cas de nombre trop important d’exceptions sur un an glissant, un add-on est ajouté au coefficient multiplicateur appliqué au calcul de VaR et de SVaR dans le cadre des calculs en fonds propres. Incremental Risk Charge (IRC) L’IRC est la charge en capital exigée au titre du risque de migration de rating et de défaut des émetteurs à horizon un an pour les produits homologués en VaR au titre du risque spécifique de taux, sur les instruments de dette (obligations, credit default swaps et produits dérivés correspondants). Cette charge en capital s’ajoute aux charges calculées sur la base de la VaR et de la SVaR pour l’ensemble des activités homologuées de Natixis. Calculé à l’aide d’un modèle interne de simulation « Monte Carlo », l’IRC est une valeur en risque à 99,9 %, correspondant au plus grand risque après élimination de 0,1 % des occurrences les plus défavorables sur une période d’un an.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 131 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les migrations de rating et de défaut sont simulées selon un modèle de corrélation des émetteurs et selon des matrices de migration sur un horizon de capital d’un an. Les positions sont revalorisées selon différents scénarios. Ainsi, pour chaque scénario, les positions peuvent être downgradées, upgradées ou être en défaut. L’horizon de liquidité, qui représente le temps nécessaire pour vendre une position ou la couvrir dans des conditions de marché défavorables, utilisé dans le modèle de calcul de l’IRC est d’un an pour toutes les positions et pour tous les émetteurs. Le calibrage de la matrice de transition est basé sur l’historique des données de transition de Standard & Poor’s. Tant pour les corporates que pour les souverains, la profondeur de l’historique retenu est supérieure à 20 ans. Pour les émetteurs non notés par Standard & Poor’s, des retraitements sont effectués en interne. Les hypothèses de corrélation reposent sur la détermination de la solvabilité de chaque émetteur à horizon de l’IRC (1 an). Le processus de simulation est basé sur des paramètres de corrélation intrasectorielle. Ce modèle interne fait l’objet d’un suivi régulier selon plusieurs axes : l’analyse des niveaux d’IRC est réalisée par l’équipe en charge de la V production au sein de Market Risk et permet la certification régulière de cette mesure. Une mesure hebdomadaire des sensibilités aux paramètres principaux du modèle est réalisée et une analyse produite mensuellement permet de s’assurer de la cohérence du modèle ; le modèle fait l’objet de stress tests impactant ses différents V paramètres : au sein du dispositif de stress tests internes pour les besoins de V l’ICAAP Normatif, afin de satisfaire les exigences réglementaires lors des exercices V de stress test EBA ; le modèle fait l’objet d’un suivi de model monitoring semestriel. V Lors de cet exercice, sont notamment suivis : l’intervalle de confiance déterminé compte tenu du nombre de V trajectoires utilisées, pour les émetteurs ne disposant pas de rating, le rating par V défaut estimé en fonction du portefeuille de Natixis. Cette hypothèse fait l’objet d’une mesure d’impact conformément au guide TRIM, la représentation de la corrélation par le modèle par la V comparaison entre corrélations empiriques et corrélations implicites ; des contrôles a posteriori sont réalisés sur le process opérationnel V de production. Le modèle interne de calcul de l’IRC utilisé par Natixis a été homologué par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en 2012. L’autorisation a été renouvelée en 2019. Le même modèle est utilisé pour l’ensemble des portefeuilles soumis à l’IRC. Conformément aux exigences réglementaires, le Groupe BPCE a mis en place une politique et des procédures de validation de ses modèles internes. Cette phase de validation des modèles est un préalable nécessaire à leur utilisation. Le modèle IRC fait l’objet de revalidation périodique de l’équipe interne de validation indépendante des modèles. Tests de résistance et indicateurs opérationnels En complément des mesures en VaR, SVaR et IRC, des stress tests sont utilisés pour simuler l’impact de conditions de marché extrêmes sur la valeur des portefeuilles de Natixis ainsi que des indicateurs opérationnels : des mesures de « stress tests », consistant à mesurer les 1) pertes éventuelles subies par les portefeuilles dans des configurations de marché extrêmes. Le dispositif de Natixis repose sur des « stress tests » globaux et des « stress tests » spécifiques dédiés à chaque activité. Les « stress tests » globaux sont révisés dans le cadre d’un processus permanent. Calculés quotidiennement, ils peuvent être regroupés en deux catégories : les stress historiques consistent à reproduire des ensembles V de variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, afin de simuler ex post les ordres de grandeur des variations de P&L enregistrées. Si ces jeux de stress n’ont aucun pouvoir prédictif, ils permettent de juger de l’exposition du périmètre à des scenarii connus. Au nombre de 3, ils prennent en compte les événements les plus significatifs depuis 2008 avec la faillite de Lehman, en passant par la crise des souverains en 2011 et la dernière crise du COVID en 2020, les stress hypothétiques consistent à simuler des variations V de paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de réaction d’un marché par rapport à un autre, en fonction de la nature d’un choc initial. La détermination des chocs est le fruit d’un travail associant la direction des risques, le front office et la recherche économique. Une série de 5 scenarii a été définie : chute des indices boursiers associée à une dépentification 1. de la courbe des taux et une augmentation des spreads de crédit, forte hausse des taux européens dans un contexte 2. inflationniste, défaut d’un établissement financier avec une hausse des 3. spreads de crédit et des taux et une baisse modérée des marchés actions, crise des matières premières fondée sur une hypothèse de 4. rupture d’approvisionnement d’origine géopolitique, crise de liquidité caractérisée principalement par un fort 5. écartement des spreads interbancaires européens, un élargissement du spread de liquidité et une hausse des taux périphériques. Tous les scénarios sont maintenant en calcul exact par revalorisation de l’ensemble des positions. Les stress tests spécifiques sont calculés quotidiennement dans les outils de gestion sur l’ensemble des périmètres et sont encadrés par des limites. Ils ont été définis à partir d’une même norme de sévérité et ont pour finalité l’identification des principales zones de pertes par portefeuille. Une mesure de stress tests agrégés représentant une combinaison de stress tests spécifiques calculés de manière dédiée à chaque ligne d’activité complète le cadre global. Cet indicateur synthétique à l’échelle de la banque résulte de l’agrégation quadratique de divers stress tests spécifiques conçus pour refléter les spécificités de chaque activité ainsi que les effets de diversification entre les différents métiers.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 132 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En outre, ce dispositif est complété par des stress tests ad hoc caractérisant un événement d’actualité susceptible d’engendrer d’importants mouvements de marché. Les stress tests ad hoc se basent sur des prévisions de mouvements de marché élaborées par la recherche économique et transcrites en scenarii de stress tests globaux. Ils permettent de mesurer la résilience de la banque face à un événement d’actualité majeur et d’adapter les stratégies de couverture en conséquence. L’ensemble du dispositif de stress tests est défini par la direction des risques, responsable de la définition des principes, des aspects méthodologiques et des choix de calibration et de scenarii. Le comité des stress tests décline la mise en œuvre opérationnelle et se tient à fréquence bimestrielle. Il valide les travaux à réaliser, son plan de charge et dimensionne le budget informatique annuel ; des seuils d’alerte en cas de perte (« loss alerts ») fixés par 2) portefeuille et s’agrégeant par métier, déclenchent une alerte au management et à la direction des risques au cas où, sur un mois donné ou en cumul depuis le début de l’année, les pertes constatées atteignent certains seuils. Ces seuils sont fixés par le comité des risques de marché en fonction des caractéristiques de chaque portefeuille, de leurs résultats passés et de leurs objectifs budgétaires ; des indicateurs opérationnels complètent le dispositif 3) d’encadrement, en global et/ou par activité, au moyen de grandeurs plus directement observables (sensibilités à la variation du sous-jacent, à la variation des volatilités, à la corrélation, nominal…). Les limites de ces indicateurs qualitatifs et quantitatifs sont déterminées en cohérence avec les limites en VaR et en stress tests. Contrôle indépendant des valorisations La valorisation des différents produits de marché traités par Natixis s’inscrit dans le cadre d’un dispositif de contrôle indépendant doté de procédures dédiées. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les instruments financiers comptabilisés dans la catégorie juste valeur par résultat sont évalués à leur valeur de marché (cf. chapitre [5] en note [5.6] et [7.5] pour plus d’informations sur les principes de détermination de la juste valeur des instruments financiers). La détermination de la juste valeur est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que la valorisation des instruments financiers est déterminée et validée par une fonction indépendante au niveau des prix et/ou des modèles de valorisation. Vérification indépendante des prix La vérification indépendante des prix est effectuée par les équipes « IPV » (Independent Price Verification) au sein de Market Risk, qui, conformément à sa politique, opèrent des contrôles sur les paramètres de marché utilisés dans le processus de valorisation des transactions de la banque. La revue des paramètres de marché peut se traduire par des ajustements de valorisation enregistrés en résultat économique et en comptabilité. La gouvernance IPV repose notamment sur : un dispositif de supervision articulé autour de comités (comité Fair V Value Level, comité de valorisation, comité IPV) ; une politique et un ensemble de procédures, explicitant le dispositif V de validation et d’escalade ; un ensemble de reportings hebdomadaires et mensuels ; V des outils dédiés. V Validation des modèles Conformément aux exigences réglementaires, le Groupe BPCE a mis en place des politiques et procédures de validation de ses modèles internes d’évaluation du risque de marché et des modèles de valorisation applicables au périmètre Natixis. Cette validation indépendante des modèles s’inscrit dans le cadre plus large de la gestion du risque de modèle. Le département Model Risk Management & Validation Wholesale Banking qui est rattaché au directeur des risques du Groupe BPCE est en charge de la gouvernance et des normes régissant le cycle de vie d’un modèle. Les différentes phases du cycle de vie d’un modèle – conception, développement informatique, validation, et utilisation – sont clairement formalisées et les rôles et responsabilités de chacun des intervenants sur le modèle précisés et détaillés. La validation des modèles internes de risque de marché est assurée par les équipes de validation de la direction des risques du Groupe BPCE. Le processus de validation des modèles utilisés par Natixis se décline autour des 7 dimensions suivantes : données et paramètres utilisés par le modèle : analyse de la qualité V et de la représentativité des données, de l’intégrité des contrôles, des rapports d’erreurs, de l’exhaustivité des données, etc. ; méthodologie et conception : analyse de la théorie sous-jacente au V modèle, analyse des approximations, des méthodes de calibration, des indicateurs de risque, des règles d’agrégation, benchmarking des modèles, analyse de la précision et de la convergence ; surveillance permanente : les équipes de validation s’assurent de V l’existence d’une méthodologie de surveillance du modèle et évaluent le risque lié à l’implémentation de cette méthodologie ; performance du modèle : évaluation du risque lié à la performance V du modèle aussi bien en phase de conception que périodiquement ; développement informatique : contre-implémentation, analyse V du code, tests ; documentation : analyse de la qualité et de l’exhaustivité de la V documentation méthodologique reçue ; gouvernance du modèle : évaluation de la conformité du modèle V avec les standards internes tout au long du cycle de vie des modèles. Plus spécifiquement pour les modèles de valorisation, les aspects suivants sont évalués : validation théorique et mathématique du modèle, analyse des V hypothèses et de leur justification dans la documentation du modèle ; validation algorithmique et comparaison à des modèles alternatifs V (benchmarking) ; analyse de la stabilité, de la convergence de la méthode V numérique, de la stabilité du modèle en cas de scénarios stressés ; étude des facteurs de risque implicites et de la calibration, analyse V des données en entrée, et identification des modèles amont ; mesure du risque de modèle et validation de la méthodologie de V réserve associée. La conception, la modification et la gestion courante du modèle sont effectuées par les concepteurs de modèle pour le compte du propriétaire du modèle. Les équipes de validation de la direction des risques du Groupe BPCE agissent de manière indépendante et sont saisies pour tout nouveau modèle et pour toute modification ou évolution d’un modèle existant. Sur base annuelle, l’équipe en charge de la conception des modèles internes ou de valorisation réalise un suivi de la performance des modèles couvrant notamment l’analyse des backtestings et les tests d’usage.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 133 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le troisième niveau de contrôle, constitué par l’Inspection générale, revoit annuellement les modèles internes ainsi que le respect du cadre de gestion du risque de modèle et la bonne application par le Model Risk Management de ses propres politiques et procédures. Les conclusions et les résultats du processus de validation des modèles sont communiqués aux comités de supervision des modèles (Model Oversight Committees) pour validation en première instance, puis, soumis au comité de gestion du risque de modèle (Model Risk Management Committee). La mission du comité de gestion du risque de modèle (Model Risk Management Committee) est de superviser la gestion du risque de modèle et de s’assurer de l’animation et de la mise en place d’actions adéquates au titre de la gestion du risque de modèle. Les comités de supervision des modèles (Model Oversight Committees) sont présidés par le directeur du département Model Risk Management & Validation Wholesale Banking. Le comité de gestion du risque de modèle est présidé, deux fois par an, par le président du directoire du Groupe BPCE et par le directeur général en charge des risques Groupe BPCE via une délégation. Politique de réfaction de Natixis La direction des risques a pour mission de définir et de mettre en œuvre la politique de réfaction sur les résultats de gestion des activités de marché. L’objectif de cette politique est d’assurer la fiabilité du résultat annoncé. La politique de réfaction définit ainsi les principes de calculs des réfactions pour risques de marché des instruments financiers évalués à la juste valeur. Les réfactions pour risques de marché se déclinent en : réfactions pour coûts de retournement/liquidité des positions ; V réfactions pour incertitude sur les paramètres ; V réfactions pour incertitude de modèle. V Les chocs appliqués et les méthodologies utilisées sont mis à jour dans le cadre d’un processus permanent. Les montants de réfactions donnent lieu à une réactualisation mensuelle. Les évolutions méthodologiques appliquées aux calculs des réfactions au titre des incertitudes de marché et de modèle sont soumises à la validation indépendante des équipes de Model Risk Management & Validation Wholesale Banking. Données quantitatives de mesure des risques de marché 3.2.6.4 (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Évolution de la VaR sur le périmètre de Natixis Le niveau de VaR des portefeuilles de négociation de Natixis s’est établi en moyenne à 9,4 millions d’euros, avec un minimum constaté de 5,4 millions d’euros le 18/01/2022, un maximum de 12,8 millions d’euros le 25 mai 2022 et une valeur de 9,4 millions d’euros au 30 décembre 2022 Le graphique ci-dessous présente l’historique de VaR sur les portefeuilles de négociation entre le 31 décembre 2021 et le 30 décembre 2022, pour le périmètre global. VaR globale Natixis – Portefeuille de négociation (VaR 99 % 1 jour) 15 12 9 6 3 31/12/21 31/01/22 28/02/22 31/03/22 30/04/22 31/05/22 30/06/22 31/07/22 31/08/22 30/09/22 31/10/22 30/11/22 30/12/22 VaR NATIXIS Négociation (en M€)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 134 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ventilation de la VaR globale négociation par périmètre (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Le tableau suivant présente les principaux chiffres de VaR – (VaR 99 %, 1 jour) : (en millions d’euros) Périmètre Natixis négociation VaR au 30/12/2022 Natixis 9,4 dont : Global Markets 8,8 Equity Markets 4,7 Commodities 1,2 FI – Credit Platform 2,3 FI – Rates & Currencies Markets 5,7 Global Securities Financing 6,3 Autres activités gérées en extinction 0,8 Au 30 décembre 2022, la VaR par activité est à un niveau plus élevé en comparaison avec l’année précédente (9,4 millions d’euros contre 6,3 millions au 31 décembre 2021). Cette hausse s’explique essentiellement par les événements liés au conflit en Ukraine qui a entraîné une hausse des chocs utilisés dans le cadre du calcul de VaR au cours de l’année, notamment sur l’activité des taux d’intérêt. Ventilation par lignes métier et effet des compensations La ventilation de la VaR par ligne métier permet de rendre compte de la contribution mensuelle des principaux risques ainsi que des effets de compensation en VaR. Matières premières Crédit Change Taux Action Effet de compensation VaR MC (en M€) 25 2O 15 10 5 0 - 5 - 10 - 15 31/12/21 31/01/22 28/02/22 31/03/22 29/04/22 31/05/22 30/06/22 29/07/22 31/08/22 30/09/22 31/10/22 30/11/22 30/12/22 La hausse de la VaR est liée à la hausse des chocs utilisés, notamment sur l’activité des taux d’intérêt.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 135 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 « Backtesting » de Natixis sur le périmètre réglementaire Le graphique présenté ci-dessous rend compte du « backtesting » (comparaison a posteriori du potentiel de perte, tel que calculé ex-ante par la VaR (99 %, 1 jour), avec les réalisations hypothétiques et les réalisations effectivement constatées en résultat) sur le périmètre réglementaire et permet de vérifier la robustesse de l’indicateur de VaR : 25 20 15 10 5 0 - 5 - 10 - 15 - 20 31/12/21 31/01/22 28/02/22 31/03/22 30/04/22 31/05/22 30/06/22 31/07/22 31/08/22 30/09/22 31/10/22 30/11/22 30/12/22 Gain/Perte effective BT réglementaire Gain/Perte Hypothétique BT réglementaire VaR journalière (+/-) (en M€) En 2022, une exception de backtesting réelle et trois exceptions de backtesting hypothétiques au niveau Natixis réglementaire ont été constatées. Les trois exceptions de backtesting hypothétiques ont été enregistrées le 9 et 24 février, puis le 8 mars. L’exception réelle est survenue en date du 24 février. Ces dernières font suite aux perturbations de marché observées – tensions générées sur la courbe de taux €ster – lors de l’invasion de l’Ukraine par l’armée russe. VaR stressée réglementaire de Natixis Le niveau de la VaR réglementaire stressée s’est établi en moyenne à 20,9 millions d’euros, avec un minimum constaté de 14,4 millions d’euros le 15 décembre 2022, un maximum de 32 millions d’euros le 11 juillet 2022, et un niveau de 20,1 millions d’euros au 30 décembre 2022. Évolution de la VaR réglementaire (99 %, 1 jour) et stressée (SVaR 99 %, 1 jour) : 35 30 25 20 15 10 5 0 31/12/21 31/01/22 28/02/22 31/03/22 30/04/22 31/05/22 30/06/22 31/07/22 31/08/22 30/09/22 31/10/22 30/11/22 30/12/22 VaR réglementaire VaR stressée réglementaire (en M€)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 136 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Indicateur IRC Cet indicateur porte sur le périmètre réglementaire. Le niveau d’IRC de Natixis s’est établi en moyenne à 23,9 millions d’euros, avec un minimum constaté de 12,2 millions d’euros 6 janvier 2022, un maximum de 36,7 millions d’euros le 14 mars 2022, et une valeur de 21 millions d’euros au 30 décembre 2022. 40 35 30 25 20 15 10 5 0 31/12/21 31/01/22 28/02/22 31/03/22 30/04/22 31/05/22 30/06/22 31/07/22 31/08/22 30/09/22 31/10/22 30/11/22 30/12/22 IRC (en M€) Résultats des stress tests sur le périmètre de Natixis (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Les niveaux de « stress tests » globaux ont atteint au 30 décembre 2022, en moyenne, un niveau de + 63 millions d’euros contre + 25,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le stress test historique reproduisant le défaut d’un établissement financier conduit à la perte maximale (- 1 million d’euros au 30 décembre 2022). Stress tests globaux au 31 décembre 2022 Chute des indices Hausse des taux Défaut d'un établissement financier Matières premières Liquidité Lehman 2008 Crise des souverains 2011 Covid Historique 2020 36 42 73 32 - 1 87 55 178 Stress-Tests Hypothétiques Stress-Tests Historiques -20 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 (en M€)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 137 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Risques opérationnels 3.2.7 Objectifs et politique 3.2.7.1 Dans le cadre de la définition de son appétit au risque et conformément à l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, Natixis a fixé sa politique de tolérance au risque opérationnel visant à limiter les pertes liées aux risques opérationnels et à s’assurer que les actions de réduction des risques font l’objet d’un suivi régulier. Cette politique décrit la gouvernance mise en place, le dispositif d’encadrement quantitatif et qualitatif ainsi que le suivi effectué. Elle définit les indicateurs relatifs à son encadrement, parmi lesquels : des indicateurs quantitatifs : un indicateur historique mesurant le V coût du risque, un indicateur unitaire identifiant la survenance d’incident majeur à signifier au régulateur (article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014), un indicateur unitaire spécifique alertant sur les événements de fraude interne et un indicateur de maîtrise des risques opérationnels mesurant l’avancement des actions correctrices ; un indicateur qualitatif portant sur la conformité de la gouvernance V du dispositif ; des indicateurs spécifiques portant sur les risques TIC V (technologie de l’information et des communications), y compris le risque cyber. Le dispositif de gestion des risques opérationnels identifie, mesure, surveille et contrôle le niveau des risques opérationnels sur l’ensemble des métiers et fonctions supports de Natixis, en France et à l’international. Organisation 3.2.7.2 La filière en charge des risques opérationnels (RO) assure le suivi et la gestion des risques induits par une défaillance attribuable aux process opérationnels, au personnel, aux systèmes internes ou résultant d’événements extérieurs. Ses missions, décrites dans les politiques et procédures risques opérationnels validées par le comité des risques opérationnels portent sur : la collecte des incidents auprès d’un réseau de correspondants V déployés dans tous les métiers et fonctions supports ; l’analyse des incidents graves avec processus d’escalade ; V la cartographie des risques potentiels, tant qualitative que V quantitative, basée sur l’autoévaluation des risques et des contrôles par les métiers ; les liens avec les autres fonctions de contrôle ; V la mise en place d’indicateurs clés de risque et de variables V d’environnement à caractère prédictif. risques opérationnels en assurant le secrétariat. Pour la filière risques opérationnels, outre le directeur du département, les membres permanents sont les responsables risques opérationnels des pôles ainsi que le responsable Normes, Reporting et Projets. Le dispositif est piloté par le comité des risques opérationnels, qui détermine la politique des risques opérationnels, suit l’exposition au risque opérationnel du pôle et arbitre les décisions de couverture et de réduction. Il constitue l’extension opérationnelle de l’organe exécutif dont il dispose du pouvoir de décision pour les questions relevant de son champ d’application. Ce comité trimestriel, auquel participe la direction finance, la direction de la compliance, incluant le métier Global Technology Risk Management, la direction des Systèmes d’information incluant le Data Office, la direction Entreprise Risk Management, l’Inspection générale et la direction du risque opérationnel du Groupe BPCE, est présidé par le directeur général, la directrice des risques (ou son suppléant), la directrice des Les comités risques opérationnels des métiers et fonctions supports sont une déclinaison du comité des risques opérationnels encadrant au plus près l’exposition aux risques opérationnels de chaque périmètre. Organisé selon la matrice de la gouvernance de la filière (géographique et métiers) et animé par le manager risques opérationnels dédié qui en assure le secrétariat, chaque comité est présidé par le directeur ou responsable du périmètre (métier ou fonction support selon l’entité) du métier avec la participation des responsables opérationnels, les représentants des fonctions supports et le responsable compliance dédiés. La filière est structurée pour refléter à la fois, l’organisation : des pôles métiers sous la responsabilité des responsables risques V opérationnels ; des implantations géographiques sous la responsabilité des V responsables risques opérationnels des plateformes Amériques, Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique reportant hiérarchiquement au directeur des risques local et fonctionnellement au directeur des Risques opérationnels ; des fonctions supports et de contrôle sous la responsabilité d’un V responsable risques opérationnels couvrant, outre les activités de son périmètre, les risques opérationnels globaux et systématiques (perte de l’accessibilité aux immeubles, aux systèmes d’information ou de la disponibilité du personnel) auxquels Natixis est exposée. 58 ETP (équivalent temps plein) dédiés à la gestion des risques opérationnels s’attachent, sur les périmètres qui leur sont confiés (filiale, succursale, métier ou fonction support), à diffuser la culture du risque opérationnel, à collecter et analyser les incidents, à dresser la cartographie des risques, à proposer et suivre des actions correctives, à établir des reportings et à remonter l’information au management. Les analyses se font de façon transversale dès lors que les fonctions supports ou de contrôle sont impliquées ou que les processus impactent plusieurs équipes (front,middle et back office). Pour la gestion du dispositif, un système d’information unique et global est déployé dans l’ensemble des entités, métiers et fonctions supports de Natixis, en France et à l’international. Cet outil interne, disponible en français et en anglais, héberge la totalité des composants du dispositif de pilotage des risques opérationnels (incidents, cartographie des risques, key risks indicators, actions correctives, comitologie…). Des rapprochements avec les informations issues d’autres fonctions (finance, conformité, juridique, sécurité des systèmes d’information, qualité des données, assurance…) permettent d’assurer la fiabilité des informations saisies ou validées par les managers risques opérationnels. Le calcul des exigences en fonds propres pour le risque opérationnel est établi à partir de la méthode standard pour l’ensemble des pôles opérationnels de Natixis en coopération avec le département Enterprise Risk Management. Natixis dispose, pour le pilotage de son capital économique, d’une méthodologie interne lui permettant d’estimer globalement, par métier, entité, zone géographique, ou sur certaines situations de risques majeurs, son niveau d’exposition au risque opérationnel. Cette méthode s’appuie sur un calcul de Value at Risk (VaR) réalisé à partir de la cartographie des risques, prenant en compte les incidents avérés pour le backtesting ainsi que les pertes externes connues.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 138 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Surveillance des risques opérationnels 3.2.7.3 Cartographie des risques La cartographie des risques est au cœur de la surveillance des risques opérationnels : Environnement métiers et fonctions supports Cartographie Analyse de Scenario des risques majeurs Environnement réglementaire / Conformité Contrôle permanent / Conformité Évaluation qualitative des contrôles métiers et fonctions supports KRI : Key risk indicator DMR : Dispositif de maîtrise des risques RCSA : Risk Control & Self-Assessment RH : Ressources Humaines P&P : Politiques et procédures Risques de non conformité Évaluation qualitative des politiques et procédures métiers et fonctions supports Incidents avec impacts financiers, légaux et réglementaires Réglementations domestiques et internationales Analyse du changement de profil de risques des métiers et fonctions support Environnement Opérationnel et métiers de l’industrie financière Base de données incidents Base de données externe, incidents publics depuis 1995 Actions correctives décidées lors des Comités Évaluation qualitative des risques métiers et fonctions supports par leurs propriétaires Évaluation qualitative du profil RH des fonctions supports Backtesting quantitatif Contrôles P&P RH Incidents KRI Actions correctives décidées lors des Comités Risque brut DMR Risque net RCSA RCSA Revue annuelle des contrôles de 1 er niveau basé sur l’évaluation des risques Contrôle 1 er & 2 nd Niveau Résultats des contrôles de 1er niveau. Chaque contrôle est associé à un ou plusieurs risques Contrôle 1 er & 2 nd Niveau Actions correctives décidées lors des Comités Le département en charge des risques opérationnels encadre annuellement avec chaque métier, entité ou fonction support et en concertation avec les autres fonctions de contrôle, la revue de la cartographie des risques opérationnels. Cette dernière s’appuie sur l’identification et l’analyse descriptive des risques, la quantification de ces situations de risque (définition d’une fréquence moyenne, d’une perte moyenne et d’une perte maximale) et tenant compte des dispositifs de maîtrise du risque existant. Cette cartographie, basée sur l’analyse des processus, est effectuée sur l’ensemble des activités de la banque. Un historique des incidents internes est utilisé pour vérifier la cohérence des résultats obtenus (backtesting), ainsi que l’analyse des constats des audits internes et résultat des contrôles permanents. Elle permet d’identifier les métiers les plus exposés ainsi que les types de risque les plus importants pour Natixis et de les piloter par des actions correctives et des indicateurs. La cartographie des situations de risques extrêmes (c’est-à-dire de fréquence très faible et impact sévère, comme l’amende réglementaire, les catastrophes naturelles majeures, pandémies, attentats…) se base sur l’usage de données externes reprenant des incidents de l’industrie financière.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 139 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En complément de la cartographie des risques, plus de 330 KRIs (key risk indicators ou indicateurs clé de risque), sont mis en place, assortis de limites et suivis à intervalle régulier, visant à détecter de façon dynamique l’évolution de l’exposition au risque opérationnel. Ces indicateurs s’appliquent soit au pôle Global Financial Services (indicateurs globaux), soit aux métiers, soit aux fonctions supports qui les ont définis avec le manager risques opérationnels comme des éléments d’anticipation pertinents lors de la cartographie. Ces indicateurs sont soumis au comité des risques opérationnels pour validation. Le dépassement de leurs seuils, qui fait l’objet d’une alerte systématique par l’outil, peut déclencher une action immédiate ou une action à valider lors du comité risques opérationnels afférent. Identification des pertes et incidents Collecte des incidents et analyse (au-delà du seuil défini ou jugé grave par le métier et le directeur des risques opérationnels) est signalé immédiatement à la ligne managériale du métier et à la directrice des risques. Le recensement des incidents se fait tout au long de l’année. À partir d’un seuil de déclaration établi, respectivement à 5 000 euros pour les métiers de Banque de grande clientèle et de Gestion d’actifs et à 1 500 euros pour les métiers de Gestion de fortune. La notion d’incident grave est définie de manière unifiée, en cohérence avec les normes du Groupe BPCE (300 000 euros bruts). Tout incident grave Après investigation auprès de toutes les parties prenantes, le manager risques opérationnels (MRO) du métier produit un rapport contradictoire normé, incluant le descriptif factuel de l’événement, l’analyse de la cause initiale, la description de l’impact et les propositions d’actions correctives. À tous les niveaux de l’entreprise, les comités des risques opérationnels métiers font une revue de leurs incidents graves. Ils décident de la mise en œuvre des actions correctives, proposent les délais et les livrables assortis, et en suivent l’avancement. Toute entité ou métier peut décider d’appliquer ce dispositif à partir d’un seuil qui lui est propre, inférieur au seuil de Natixis et cohérent avec son activité et son niveau de risque. Évolution globale des incidents déclarés En 2022, plus de 1 900 incidents survenus dans l’année (représentant près de 2 400 occurrences unitaires) ont été reportés par les métiers de Natixis dans l’outil de collecte. Répartition du volume d’incidents par activité et par année d’occurrence entre 2020 et 2022 Gestion d'actifs et de fortune Banque de grande clientèle Fillières transverses Natixis Algérie 2020 2021 2022 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 478 400 390 2 193 1 718 1 154 419 435 368 59 63 11 Répartition en pourcentage du montant net des incidents par catégorie bâloise et par année d’occurrence entre 2020 et 2022 Fraude externe Éxécution, livraison et gestion des processus Dommages aux actifs corporels Intéruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes Pratique en matière d’emploi et sécurité sur le lieu de travail Clients, produits et pratiques commerciales Fraude interne 2020 2021 2022 87,84 % 0,08 %0,29 % 9,26 % 79,10 % 84,71 % 1,68 % 4,59 % 0,00 % 0,92 % 6,08 % 11,37 % 0,17 % 8,84 % 3,62 % 0,14 % 1,30 % 0,01 % 0,00 %0,01 % 0,00 % 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 140 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actions de réduction des risques Natixis s’est dotée d’un dispositif de suivi des actions correctives au niveau de chaque métier et de chaque fonction support, afin de réduire son exposition aux risques opérationnels. Sur 567 actions correctives identifiées en 2022 (dont 154 sur les fonctions CIB COO et 76 sur les Fonctions Supports de Natixis), 87 % ont été directement initiées par les métiers en charge de leur implémentation, avec un suivi au niveau des comités des risques opérationnels métiers et faîtiers. Ces actions de réduction et de remédiation du risque opérationnel sont hiérarchisées selon trois niveaux de priorité au regard des risques encourus. Le comité des risques opérationnels est alerté de tout retard d’une action corrective de premier niveau de priorité ; une justification du retard doit alors être fournie. Profil des risques 3.2.7.4 En 2022, l’analyse des risques a été réalisée sur tous les métiers, ainsi que sur les fonctions supports et de contrôle. En volume, les métiers de la Banque de grande clientèle et de la Gestion d’actifs et de fortune représentent le plus grand nombre de risques étudiés en raison de la multiplicité de leurs activités et implantations en France ainsi qu’à l’international (respectivement 2 059 et 1 633 situations de risque validées à fin 2022). En exposition, le profil des risques de Natixis fait ressortir deux catégories principales de risque en termes d’impact potentiel fort : les risques transverses (réglementaire, pandémique, technologique dont le cyber, juridique, climatique) et les risques métiers concentrés à la Banque de grande clientèle auxquels l’entreprise est exposée dans sa globalité. Des dispositifs de maîtrise du risque adaptés sont mis en place pour les couvrir, incluant la sécurisation des processus et des contrôles, la sensibilisation des collaborateurs, les plans de continuité d’activité, la sécurité des systèmes d’information et les couvertures assurantielles. Assurances des risques 3.2.7.5 opérationnels La direction Assurances corporate Groupe BPCE a pour mission : d’analyser les risques opérationnels assurables ; et V de mettre en place des couvertures adéquates pour y faire face V (autoassurance et/ou transfert). Natixis et ses filiales bénéficient des garanties des principaux programmes d’assurance suivants : en couverture de ses risques opérationnels assurables ; et V qui sont mutualisés avec le Groupe BPCE. V Combinée « Globale de Banque (Dommages Aux Valeurs & A/ Fraudes) » & « Responsabilité Civile Professionnelle » d’une capacité indemnitaire totale de 217 millions d’euros par année d’assurance dont : 92,5 millions d’euros par an, combinés « Globale de a) Banque/Responsabilité Civile Professionnelle/Cyber-Risques » et mobilisables en sous-jacent des montants garantis indiqués en b) et/ou c) et/ou d) ci-après ; 48 millions d’euros par sinistre et par an (sous-limité en b) « Fraudes » à 35 millions d’euros par sinistre), dédiés au seul risque « Globale de Banque » ; 25 millions d’euros par sinistre et par an, spécifiques au seul c) risque « Responsabilité Civile Professionnelle » ; 51,5 millions d’euros par sinistre et par an, combinés d) « Globale de Banque/Responsabilité Civile Professionnelle » et mobilisables en excédent ou après épuisement des montants garantis indiqués en b) et/ou c) ci-avant. Le sinistre unitaire d’intensité maximum indemnisable par ce montage s’élève à 100 millions d’euros au titre de la garantie « Responsabilité Civile Professionnelle » et à 100,5 millions d’euros au titre de la garantie « Fraude » en excédent des franchises applicables. « Responsabilité Civile Intermédiations Réglementées » (en B/ 3 volets : Intermédiation Financière, Intermédiation en Assurances, Transaction/Gestion Immobilière) d’une capacité indemnitaire de 10 millions d’euros par sinistre et 13 millions d’euros par an. « Responsabilité Civile Exploitation » à hauteur de 100 millions C/ d’euros par sinistre, complétée par une extension de garantie « RC Propriétaire Subsidiaire »/ « RC Après Livraison – Réception » jusqu’à concurrence de 35 millions d’euros par sinistre et par année d’assurance. « Responsabilité Civile des Dirigeants et Mandataires D/ Sociaux », à concurrence de 150 millions d’euros par sinistre et par année d’assurance. « Dommages Matériels » aux Immeubles et à leur contenu (y E/ compris matériels informatiques) & « pertes d’activités bancaires » consécutives, à hauteur de 300 millions d’euros par sinistre (sous-limité en « pertes d’activités bancaires » consécutives à 100 millions d’euros par sinistre et 200 millions d’euros par an). « Protection du Patrimoine Digital contre les Cyber-Risques » & F/ « pertes d’activités bancaires » consécutives, à hauteur de 100 millions d’euros par sinistre et 156,5 millions d’euros par année d’assurance. La territorialité de ces couvertures s’étend au monde entier, en premier risque ou en parapluie, sous réserve de certaines exceptions, principalement en matière de « Responsabilité Civile Professionnelle » la garantie n’est pas acquise aux établissements permanents situés aux États-Unis (la couverture étant en effet souscrite localement par les implantations américaines de Natixis). Chacune des polices d’assurance visées ci-dessus est souscrite auprès de compagnies notoirement solvables sur le marché et en excédent de franchises en rapport avec la capacité de rétention de Natixis. Gestion bilan 3.2.8 Gouvernance et organisation 3.2.8.1 (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Natixis est affiliée à l’organe central des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires (BPCE) au sens du Code monétaire et financier. L’article L. 511-31 précise que les organes centraux représentent les établissements de crédit et sont chargés de veiller à la cohésion de leur réseau et de s’assurer du bon fonctionnement des établissements et sociétés qui leur sont affiliés. À cette fin, ils prennent toutes mesures nécessaires, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun de ces établissements et sociétés comme de l’ensemble du réseau. Conformément à l’organisation du Groupe BPCE et aux missions de l’organe central, la supervision de la gestion des risques structurels de bilan, des politiques et des stratégies ALM est placée sous l’autorité du comité GAP stratégique Groupe. Ces politiques et stratégies sont déclinées au niveau de chaque bassin incluant Natixis.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 141 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Au sein de Natixis, le comité de gestion actif – passif (le « comité GAP ») est un comité de direction générale présidé par le direcetur général assurant le relais du comité GAP stratégique Groupe pour les activités qu’elle héberge. Ce comité bimestriel réunit des membres du comité de direction générale en charge de la direction finance, de la direction des risques et de la CIB, des représentants des métiers de la CIB, le responsable du département BOAT (« buffer, financial operations, ALM and treasury »), le responsable du pool commun de refinancement BPCE/Natixis (dont la trésorerie Natixis fait partie), des membres de SBSR (Structural Balance Sheet Risks), et des représentants de la direction de la gestion financière et de la direction des risques de BPCE. Ce comité a pour principales missions : la supervision de la déclinaison sur le périmètre Natixis des V stratégies et des politiques de gestion ALM fixées par l’organe central ; la supervision du pilotage des contraintes ALM allouées par le V Groupe à Natixis ; la validation des enveloppes de liquidité allouées aux métiers dans V le cadre de la procédure budgétaire annuelle et en lien avec l’enveloppe d’empreinte de marchés allouées par le comité GAP stratégique Groupe ; la prévalidation de la contribution Natixis au programme de V refinancement à moyen terme annuel du Groupe BPCE ; la validation des sous-limites ALM internes sur le périmètre V Natixis en lien avec les limites globales allouées par le Groupe ; la validation de la politique de prix de liquidité interne ; V l’approbation de la documentation ALM (référentiel, ...) ; V la validation des mandats de gestion SBSR, le suivi des V délégations et des franchissements de seuils ou limites sous mandat de gestion SBSR. Le département BOAT assure la mise en oeuvre des décisions prises par ce comité en exécutant ou en les coordonnant avec les autres métiers. Il exerce ainsi la première ligne de défense (LoD1) et opère sous le contrôle et dans le respect des mandats dont la surveillance incombe à la seconde ligne de défense (LoD2) du département SBSR de la direction des risques. La direction des risques est en charge de l’évaluation indépendante du dispositif de suivi des risques structurels de bilan et des contrôles de second niveau sur les indicateurs ALM et trésorerie (département dédié SBSR), de la validation des méthodes ALM identifiées en tant que modèle (département dédié Model Risk Management & Validation Wholesale Banking, au sein de la direction des risques du Groupe BPCE). Les limites définies dans le cadre du dispositif de l’appétit aux risques sont proposées par la direction des risques et validées par le conseil d’administration. Gestion du risque de liquidité 3.2.8.2 et de refinancement Objectifs et politique (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) La politique, la stratégie et l’organisation du refinancement du Groupe BPCE auxquelles Natixis participe sont placées sous l’égide du comité GAP stratégique Groupe. Ils reposent notamment sur : une stratégie d’accumulation et de préservation de capital pour V défendre, renforcer et promouvoir la signature et le rating du Groupe BPCE sur les marchés internationaux de la liquidité ; une centralisation de la gestion de la liquidité et de l’accès aux V marchés de la liquidité au sein d’un pool commun de refinancement supervisé par BPCE et opérant à la fois depuis le bilan de BPCE S.A. et de Natixis S.A. (via ses plateformes EMEA, Americas et APAC). Cette organisation facilite l’application d’une politique de prix unique, et permet d’optimiser le coût du refinancement et de fluidifier la circulation de la liquidité au sein du Groupe ; une stratégie de diversification des sources de refinancement par V zone géographique, devise, contrepartie, maturité et produit pour assurer un refinancement stable et pérenne des activités quelle que soit leur devise ou leur localisation géographique, tout en veillant à contenir l’empreinte de marchés ; une politique de risque visant à favoriser une adéquation en V termes de maturité entre les emplois et les ressources dans le cadre de l’appétit aux risques du Groupe, afin d’assurer le respect des engagements vis-à-vis de ses clients, et de ses contraintes réglementaires et économiques ; une stratégie de génération de collatéral et de maintien de V coussins de liquidité pour préserver la continuité des activités en cas de tension sur les marchés de la liquidité. Cette politique, cette organisation, et cette stratégie s’appliquent à l’ensemble des affiliés et sont déclinées sur le périmètre Natixis qui assure un des relais de son exécution par le biais du pool commun de refinancement. Dispositif de suivi (Données communiquées commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Le pilotage, la gestion, la mesure et l’encadrement de ce risque reposent sur le dispositif Groupe suivant : une mesure périodique et un encadrement de la contribution V Natixis à l’empreinte de marchés du Groupe afin de préserver le « loan to deposit ratio » du Groupe BPCE et la notation ; une mesure périodique et un encadrement des consommations V brutes de liquidité non sécurisée de chaque métier auprès de la Trésorerie afin de contenir les besoins de refinancement de la banque dans le cadre des ressources financières et d’empreinte de marchés allouées par le Groupe ; une mesure périodique et un encadrement de la contribution de V Natixis à la transformation en liquidité à court et moyen terme du Groupe BPCE afin de promouvoir l’adéquation de la maturité des ressources avec celle des emplois. Il est complété en interne par une mesure de couverture en pourcentage des emplois par des ressources pour différents horizons de temps ; des mesures périodiques de stress de liquidité destinées à tester V la résistance du Groupe BPCE à des scénarios adverses de nature, systémique, idiosyncrasique ou combinée affectant sa liquidité sur différents horizons de temps ; des mesures assorties de seuils d’observation de la contribution V Natixis à la structure de refinancement du Groupe pour permettre un suivi de la politique de refinancement et de diversification du Groupe ; une mesure périodique des limites de crédit sur le marché du jour V le jour non sécurisé a priori ouvertes par les investisseurs sur la signature du Groupe BPCE et réalisée par le pool commun de refinancement à partir de tests de profondeur de marchés.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 142 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Plan de continuité d’activité en cas de stress de liquidité (Contingency Funding Plan) (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Le plan de continuité d’activité en cas de crise de liquidité appelé « Contingency Funding Plan » (CFP) désigne le corpus documentaire décrivant la gouvernance, l’organisation, les stratégies et les leviers d’action à engager en cas de survenance d’une crise de liquidité pour préserver la liquidité du Groupe BPCE et assurer la continuité de ses activités. Il se compose : d’un dispositif de suivi permanent fondé sur la publication V quotidienne d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs (les « Early Warning Indicators ») auxquels sont associés des seuils d’alerte pour faciliter le processus de décision et d’escalade quant à l’activation ou la désactivation du CFP ; d’une description de l’organisation et la gouvernance à mettre en V œuvre en cas d’activation ; d’une description des stratégies et des leviers d’actions à V exécuter ; d’une quantification des leviers d’actions à exécuter pour libérer V de la liquidité. Eu égard à l’organisation du Groupe BPCE et compte tenu de la responsabilité de son organe central, ce plan est unique, couvre l’ensemble du Groupe BPCE et de ses affiliés et est placé sous la responsabilité du département Résolution de BPCE. Le CFP Groupe se décline en sous-CFP par bassin pour faciliter sa mise en œuvre opérationnelle. Celui de Natixis, placé également sous la responsabilité de la fonction résolution au sein de la direction finance de Natixis, se décline ainsi lui-même en sous-CFP par plateformes géographiques. Le département Résolution du Groupe BPCE procède à des tests réguliers afin de s’assurer de son opérationnalité, identifier d’éventuels points de faiblesse et proposer des axes d’amélioration. Natixis participe à ces exercices au même titre que les autres affilés du Groupe. Principes et structure de refinancement (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Stratégie de refinancement ALM Comme rappelé dans la section « Objectifs et politique » du même chapitre, la stratégie de refinancement est unique, définie et supervisée par le comité GAP stratégique Groupe. Natixis participe à l’exécution de cette stratégie au travers du pool commun de refinancement BPCE/Natixis placé sous l’égide de la direction de la gestion financière de BPCE. Structure du refinancement pour l’année 2022 (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Par grande famille de contreparties Autres clients Banques Centrales Groupe BPCE Clients financiers Gestionnaires d’actifs Clients non financiers États et assimilés Banques déc-21 janv-22 févr-22 mars-22 avr-22 mai-22 juin-22 juil-22 août-22 sept-22 oct-22 nov-22 déc-22 9 % 6 % 8 % 16 % 52 % 1 % 4 % 4 % 10 % 6 % 7 % 16 % 51 % 1 % 5 % 4 % 10 % 6 % 8 % 16 % 50 % 1 % 5 % 4 % 10 % 5 % 7 % 16 % 52 % 1 % 4 % 4 % 10 % 5 % 8 % 16 % 51 % 1 % 3 % 4 % 10 % 6 % 9 % 16 % 51 % 2 % 3 % 4 % 10 % 4 % 7 % 15 % 56 % 2 % 1 % 4 % 10 % 5 % 9 % 16 % 52 % 2 % 2 % 4 % 10 % 5 % 9 % 16 % 51 % 2 % 3 % 4 % 10 % 4 % 9 % 17 % 51 % 2% 2 % 5 % 13 % 6 % 10 % 19 % 43 % 3 % 2 % 5 % 10 % 6 % 10 % 17 % 47 % 2 % 4 % 5 % 9 % 6 % 9 % 17 % 50 % 1 % 2 % 4 % Par maturité Au-delà de douze mois Entre deux et douze mois Jusqu’à un mois Sans Maturité déc-21 janv-22 févr-22 mars-22 avr-22 mai-22 juin-22 juil-22 août-22 sept-22 oct-22 nov-22 déc-22 10 % 10 % 52 % 27 % 12 % 10 % 52 % 26 % 12 % 9 % 52 % 27 % 10 % 9 % 53 % 28 % 12 % 10 % 52 % 27 % 12 % 10 % 50 % 28 % 6 % 10 % 53 % 30 % 14 % 9 % 51 % 26 % 13 % 9 % 51 % 27 % 10 % 9 % 52 % 29 % 5 % 11 % 53 % 31 % 14 % 8 % 51 % 26 % 14 % 8 % 52 % 27 % Par devise EUR USD GBP Autres devises déc-21 janv-22 févr-22 mars-22 avr-22 mai-22 juin-22 juil-22 août-22 sept-22 oct-22 nov-22 déc-22 4 % 4 % 29 % 63 % 4 % 3 % 31 % 62 % 4 % 3 % 32 % 61 % 4 % 2 % 33 % 61 % 4 % 2 % 34 % 60 % 4 % 2 % 33 % 61 % 4 % 1 % 31 % 63 % 5 % 2 % 35 % 58 % 5 % 1 % 36 % 58 % 5 % 2 % 36 % 57 % 5 % 1 % 33 % 61 % 4 % 3 % 34 % 58 % 5 % 3 % 34 % 58 % Par plateforme EMEA US APAC déc-21 janv-22 févr-22 mars-22 avr-22 mai-22 juin-22 juil-22 août-22 sept-22 oct-22 nov-22 déc-22 4 % 10 % 86 % 5 % 12 % 83 % 6 % 11 % 83 % 6 % 12 % 82 % 6 % 12 % 82 % 6 % 11 % 82 % 4 % 10 % 86 % 6 % 11 % 83 % 7 % 11 % 82 % 5 % 12 % 83 % 5 % 15 % 80 % 7 % 12 % 81 % 5 % 13 % 82 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 143 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Réalisation du programme de refinancement moyen long terme 2022 32 % Emprunt auprès de BPCE 66 % Émissions Natixis 2 % Autres emprunts long terme (y.c Financement du fonds Natixis Deposit) Réalisation du programme de refinancement moyen long terme 2021 39 % Emprunt auprès de BPCE 45 % Émissions Natixis 16 % Autres emprunts long terme (y.c Financement du fonds Natixis Deposit) Sources : Données de gestion. Refinancement (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d'IFRS 7) Refinancement court terme Au cours de l’année 2022, l’inflation a augmenté partout dans le monde : un grand nombre d’économies ont levé leurs restrictions liées à la pandémie en début d’année, entraînant une demande robuste qui a été confrontée à des contraintes d’offres mondiales. De plus, l’invasion de l’Ukraine par la Fédération de Russie a accentué l’incertitude générale et la volatilité des prix des produits de base dans les marchés. Par la suite, l’éclosion de nouveaux foyers de COVID-19 en Chine et les confinements qui s’en sont suivis ont été une autre source de tensions pour l’économie mondiale et pour l’inflation. La prise de conscience par les banques centrales du caractère plus durable que prévu de ces hausses de prix et la crainte d’apparition de spirales prix-salaires, a entraîné un durcissement des politiques monétaires. La Banque d’Angleterre avait ouvert la voie de la hausse des taux dès le mois de décembre 2021, elle a été rejointe au mois de mars par la Réserve Fédérale américaine et en juillet par la Banque Centrale Européenne. Finalement, l’ampleur du mouvement de hausse des taux directeurs a été de 4,25 % aux États-Unis (de 0 % à 4,25 % pour le taux bas du corridor de la politique monétaire) et de 2,50 % en zone euro (de 0 à 2,50 % pour le taux des opérations principales de refinancement). La baisse des cours de l’énergie et des matières premières observée en fin d’année a permis une détente des tensions inflationnistes dans la plupart des économies occidentales. Cependant, la hausse des prix reste très largement au-delà de la zone de confort des banques centrales et le mouvement de hausses de taux va se prolonger en 2023. Il est à noter que les banques centrales ne se sont pas contentées d’agir sur les taux pour protéger les économies de la hausse des prix mais ont aussi amorcé une réduction de la taille de leur bilan en minorant, notamment, le montant de leurs achats mensuels de titres obligataires sur les marchés financiers. Cette période de normalisation de la politique monétaire a, bien entendu, des répercussions sur les marchés de dette. La hausse des taux a tendance à rendre les investisseurs plus prudents et les pousse à privilégier les placements sur des maturités courtes. Il a aussi été observé un intérêt fort des acheteurs pour les taux variables notamment aux États-Unis où les émissions indexées sur les taux SOFR se sont fortement développées. L’autre évènement majeur de cette année, le conflit russo-ukrainien, a aussi perturbé le fonctionnement des marchés de refinancement court terme en favorisant notamment les phénomènes de fuite vers la qualité qui pousse les investisseurs à concentrer leurs achats sur les dettes proposant le meilleur profil de risque. Malgré cet environnement difficile, les encours de dette court terme de Natixis ont augmenté en 2022 passant de 32,98 milliards d’euros fin décembre 2021 à 39,82 milliards d’euros fin décembre 2022. Même si l’appréciation du dollar a légèrement favorisé l’augmentation des encours exprimés en euros, l’appétit des investisseurs européens et américains pour la signature du Groupe ne se dément donc pas. Autre facteur favorable : l’agence de Notation Fitch a rehaussé la notation des programmes Natixis de dette court terme de F1 à F1+ le 19 octobre 2022. Encours des différents programmes d’émissions de dette court terme de Natixis (montant en millions d’euros ou contre-valeur euros) Certificats de dépôt Commercial Papers Plafond des programmes* 45 000 26 063 Encours au 31/12/2022 23 595 16 229 Pour les certificats de dépôt, plafond du programme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) uniquement *
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 144 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Refinancement long terme L’année 2022 a été marquée par un resserrement des politiques monétaires de la plupart des banques centrales pour contenir les pressions inflationistes (9,2 % en zone euro et 6,5 % aux États-Unis). La Réserve Fédérale américaine (Fed) a ainsi augmenté les taux à court terme en 2022 et a débuté la réduction de son bilan en juin. La Banque centrale européenne (BCE) a durci aussi sa politique monétaire avec une augmentation des taux d’intérêts directeurs et a également décidé d’arrêter les achats nets de titres effectués dans le cadre du programme APP (Asset Purchase Programme) à partir de mars 2023. macroéconomiques et politiques ont pesé sur le marché du crédit. La hausse des taux, combinée à un moindre appétit pour le risque, ont conduit à une décollecte, sur l’année 2022, des fonds investis en euro et dollar (- 8 milliards d’euros pour les fonds IG (Investment Grade) et - 112 milliards de dollars US pour ceux en dollar). Les spreads de crédit en euro pour la dette « preferred » se sont écartés en moyenne de + 30/+ 40bp pour les banques « core » de la zone euro. L’action des banques centrales a poussé les taux longs à la hausse : le rendement de l’obligation allemande à 10 ans a augmenté de + 271 pb en 2022 (pour s’échanger à 2,57 % en fin d’année), celui de la dette américaine de + 236 pb (à 3,87 %). Les facteurs Dans ce contexte de marché, Natixis a levé en 2022 13,8 milliards d’euros au titre du programme de refinancement à moyen et long terme. Seul émetteur long terme du Groupe sur le compartiment des émissions publiques, BPCE a financé Natixis à hauteur de 4,5 milliards en contre-valeur euro. Émission et encours des différents programmes d’émissions de dette moyen long terme de Natixis (montants en millions d’euros ou contre-valeur euros) EMTN NEU MTN USMTN Émissions obligataires Émissions 31/12/2022 5 281 0 0 8 092 Encours 31/12/2022 14 833 122 97 14 642 Risque de change structurel 3.2.8.3 (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Objectifs et politique La politique de détention de positions de change structurelles vise à Elles sont obtenues soit par injection de dotation ou de capital dans désensibiliser le ratio CET1 à la variation des parités de change. les succursales ou filiales à l’étranger en les refinançant dans la Ces positions, dont la réévaluation est comptabilisée au numérateur devise de reporting, soit par la conservation de revenus nets en du ratio dans les réserves latentes, permettent de mettre en devise à l’étranger. congruence la part du capital en devise avec les RWAs en devise. Position structurelle de change Devises (contre-valeur en millions d’euros à change courant) Change structurel Position à l’ouverture (31/12/2021) Position à la fermeture (31/12/2022) USD 5 219 5 297 DZD 158 171 AUD 129 127 JPY 28 62 CNY 44 44 HKD 34 38 RUB 25 28 TWD 19 19 KRW - 19 CAD 102 4 GBP 143 (11) Autres 7 8
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 145 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risque de taux d’intérêt global 3.2.8.4 Politique générale (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Natixis héberge les activités CIB et Wealth Management du Groupe BPCE qui sont majoritairement opérées et refinancées sur base taux variable. Cette spécificité commune à la plupart des banques d’investissement présente l’avantage que le portefeuille bancaire de Natixis est très peu sensible aux variations des taux d’intérêt et constitue ainsi un actif diversifiant des activités « retail » pour le Groupe BPCE. La politique de Natixis en matière de gestion du risque de taux d’intérêt global n’a ainsi pas pour vocation de détenir de manière structurelle et durable des positions directionnelles de taux sur le portefeuille bancaire. Sauf exception, les actifs et les passifs financiers à taux fixe sont retournés contre des taux d’intérêt révisables et dans le cadre de la transition des indices contre des taux sans risque dits « risk free rates » (RFR) via des swaps de taux. Les positions de taux d’intérêt global sont majoritairement centralisées à la Trésorerie, et gérées dans le cadre de mandats et de limites accordées par l’équipe SBSR (Structural Balance Sheet Risk) de la direction des risques. Le traitement comptable du système de couverture suit les normes comptables IAS. Dispositif de surveillance du risque de taux d’intérêt global (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Natixis est soumis au dispositif de mesure et de suivi du risque de taux édicté par l’ALM Groupe, complété par un dispositif de mesure et de suivi calibré en interne en fonction des besoins spécifiques de l’entité. Ces dispositifs sont produits sur le portefeuille bancaire prudentiel consolidé de Natixis à partir de la base ALM consolidée. La gestion et le suivi du risque de taux d’intérêt du portefeuille bancaire de Natixis sont placés sous l’autorité du comité GAP présidé par le directeur général et auquel participent notamment les membres du comité de direction générale respectivement en charge de la direction finance, de la direction des risques et de la CIB, ainsi que le responsable du pool commun de refinancement et les directeurs de la gestion financière de Natixis et de BPCE. Trois familles de mesures sont ainsi effectuées : une impasse statique de taux d’intérêt fixé ; elle représente V l’échéancier des transactions jusqu’à leur prochaine date de refixation du taux ; des mesures de sensibilité de la valeur économique (ΔEVE) : cet V indicateur mesure la variation de cette valeur à différents scénarios de déformation des courbes de taux (dont ceux définis par l’EBA) ; des mesures de variation de la marge nette d’intérêts (ΔMNI) : V cette mesure consiste à calculer la sensibilité des revenus nets d’intérêts futurs pour différents scénarios. Des limites ont été validées en comité stratégique ALM Groupe pour ces métriques, elles s’intègrent dans le cadre du dispositif du Groupe BPCE mais aussi dans le dispositif d’appétit au risque interne de Natixis, avec un niveau de matérialité faible. Le département SBSR intervient en tant que seconde ligne de défense et contrôleur de second niveau de ces indicateurs et de leurs limites qui sont reportées en comité GAP et dans le tableau de bord des risques. SBSR calcule également la sensibilité des revenus des instruments comptabilisés à la juste valeur dans le portefeuille bancaire. En complément de ce dispositif, des mesures opérationnelles de suivi du risque de taux par portefeuille sont calculées quotidiennement par les systèmes d'information du front office. Leur suivi et leur contrôle sont réalisés par le département SBSR. Dans le cas des filiales, le suivi du respect des limites de taux est dévolu à chaque direction des risques locales. Informations quantitatives (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) La contribution Natixis à l’impasse de taux fixé du Groupe BPCE présentée ci-après consolide l’ensemble des transactions du portefeuille bancaire. Ces transactions sont échéancées dans cet indicateur jusqu’à leur prochaine date de refixation du taux. Cet indicateur est calculé selon une périodicité de calcul trimestrielle. Gap de taux par maturité au 31 décembre 2022 Maturités (en millions d’euros) 1 an 3 ans 5 ans 7 ans Montant du gap, à taux fixe (343) (411) 51 (23) Le tableau ci-dessous présente les sensibilités de la valeur économique (ΔEVE) et de la marge d’intérêt (ΔMNI) du portefeuille bancaire de Natixis consolidé selon les divers scénarios réglementaires de variations des taux d’intérêt sur les dates d’arrêté annuel : Sensibilité de la valeur économique et de la marge nette d’intérêt (IRRBB – Tableau B) Période (en millions d’euros) ∆EVE ∆NII 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Déplacement parallèle vers le haut 0,5 (17) 58 98 Déplacement parallèle vers le bas (11) 0,4 (55) (34) Pentification de la courbe (88) (101) Aplatissement de la courbe 32 65 Hausse des taux courts 29 55 Baisse des taux courts (86) (46) Maximum Période 31/12/2022 31/12/2021 Fonds propres de base (Tier 1) 13 090 14 635 Calcul de stress tests avec le floor réglementaire progressif et selon la méthode d’agrégation interdevises définis dans les Guidelines de l’EBA de juillet 2018. Pour la marge nette d’intérêts, la sensibilité affichée est celle de la première année.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 146 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Compte tenu de sa nature, le risque de taux d’intérêt global demeure un risque marginal pour Natixis et n’appelle pas de remarque particulière. Le portefeuille bancaire reste ainsi peu sensible aux mouvements de taux avec une exposition à taux fixe concentrée sur des maturités très courtes. progressif) montrent une variation de la valeur économique du portefeuille bancaire de - 88 millions d’euros (avec la règle de compensation interdevises de l’EBA) pour le scénario de pentification au 31 décembre 2022. Les scénarios de chocs réglementaires définis par l’Autorité Bancaire Européenne (déplacement parallèle vers le haut de + 200 bp, déplacement parallèle vers le bas de - 200 bp, pentification, aplatissement, hausse et baisse des taux courts avec le floor La sensibilité de la marge nette d’intérêt de Natixis aux variations des taux d’intérêt dans divers scénarios de stress sur l’année 2022, est relativement faible. En cas de hausse parallèle des courbes de taux de + 200 points de base, la sensibilité est positive et représente moins de 1 % du CET1. Ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle 3.2.8.5 (Données communiquées aux commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle (en milliards d’euros) 31/12/2022 Total JJ et à vue Moins de 1 mois de 1 à 3 mois de 3 à 6 mois de 6 mois à 1 an de 1 an à 2 ans de 2 ans à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Banques Centrales Passifs financiers détenus à des fins de transaction – hors dérivés de transaction 116,6 0,9 62,1 11,1 2,9 5,6 3,1 4,1 4,7 22,1 Dont Pensions livrées 75,9 0,9 61,8 10,9 1,0 1,0 0,2 0,1 0,1 0,0 Dettes garanties 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes non garanties 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 25,0 0,0 0,8 1,6 2,3 3,2 4,0 8,8 4,3 0,0 Dont Pensions livrées 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes garanties 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes non garanties 24,8 0,0 0,8 1,6 2,3 3,1 4,0 8,7 4,2 0,0 Instruments dérivés de trading 68,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 68,1 Instruments dérivés de couverture 0,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,3 Dettes envers les établissements de crédit 113,7 6,0 6,8 7,1 7,9 14,7 56,7 7,6 2,0 4,8 Dont Pensions livrées 1,7 0,0 0,5 0,0 0,7 0,3 0,0 0,0 0,2 0,0 Dettes envers la clientèle 45,8 18,3 6,4 5,5 2,4 2,8 0,8 3,6 5,0 1,0 Dont Pensions livrées 0,1 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes représentées par un titre 47,1 0,0 6,2 17,2 13,3 8,1 0,2 0,9 1,3 0,0 Dont covered bonds 1,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,3 0,5 0,3 0,0 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes subordonnées 3,6 0,0 0,0 0,3 0,0 0,1 0,2 1,5 1,4 0,0 TOTAL 420,2 25,2 82,2 42,9 28,8 34,5 65,1 26,5 18,6 96,3
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 147 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (en milliards d’euros) 31/12/2021 Total JJ et à vue Moins de 1 mois de 1 à 3 mois de 3 à 6 mois de 6 mois à 1 an de 1 an à 2 ans de 2 ans à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Banques Centrales 0,0 Passifs financiers détenus à des fins de transaction – hors dérivés de transaction 126,1 17,0 51,8 17,4 2,9 4,8 1,6 2,5 3,5 24,6 Dont Pensions livrées 87,6 17,0 51,2 17,4 1,7 0,3 0,0 0,0 0,1 0,0 Dettes garanties 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes non garanties 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 25,3 0,0 1,1 1,8 2,5 3,1 5,0 9,3 2,5 0,0 Dont Pensions livrées 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes garanties 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes non garanties 24,9 0,0 1,0 1,8 2,5 3,1 4,9 9,3 2,4 0,0 Instruments dérivés de trading 51,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 51,9 Instruments dérivés de couverture 0,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,3 Dettes envers les établissements de crédit 136,3 9,4 20,8 6,2 9,4 13,9 62,9 12,3 1,4 0,0 Dont Pensions livrées 6,0 0,0 3,1 1,7 1,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes envers la clientèle 35,4 20,7 5,9 3,6 1,1 0,9 0,1 0,3 1,4 1,3 Dont Pensions livrées 0,8 0,6 0,0 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes représentées par un titre 38,8 0,0 5,9 12,4 9,7 8,7 0,3 0,8 1,0 0,0 Dont covered bonds 1,4 0,0 0,0 0,3 0,0 0,0 0,3 0,5 0,3 0,0 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 Dettes subordonnées 4,4 0,0 0,0 0,0 0,0 1,1 0,4 1,4 1,4 0,1 TOTAL 418,6 47,0 85,5 41,4 25,5 32,6 70,3 26,6 11,3 78,3Risques de non-conformité 3.2.9 Pour une définition du risque de non-conformité, se reporter à la section 3.2.3.7 Typologie des risques. Organisation de la filière compliance 3.2.9.1 La direction de la compliance est responsable de la maîtrise du risque de non-conformité, elle assure la réalisation de contrôles de second niveau et contribue à l’animation du dispositif de contrôle permanent de premier niveau. Elle intègre également la supervision du risque informatique et la continuité d’activité, ainsi que la protection des données personnelles. Son périmètre d’action couvre Natixis, ses filiales et succursales, en France et à l’international, grâce à une organisation en filière. FAITS MARQUANTS 2022 Alignement avec le Groupe BPCE L’année 2022 a été marquée par le renforcement de la supervision du Groupe BPCE sur Natixis, notamment concernant les filières conformité, coordination du contrôle permanent et sécurité. Des travaux communs avec la direction de la conformité Groupe (DCG) et le département de la coordination du contrôle permanent du Groupe BPCE ont permis d’accroître la convergence des méthodologies de cartographie des risques de non-conformité et de contrôle interne, et la cohérence des outils, des procédures et des modes opératoires. En parallèle, la direction de la compliance de Natixis a renforcé sa supervision des métiers de Banque de grande clientèle et de Gestion d’actifs et de fortune, regroupés au sein du pôle Global Financial Service du Groupe BPCE. Sur le périmètre Gestion d’actifs et de fortune, ce renforcement significatif de la supervision de Natixis s’est traduit notamment par l’intégration croissante de la compliance de Natixis Investment Managers dans les travaux de la filière compliance de Natixis et par des mobilités internes.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 148 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Renforcement des dispositifs compliance L’année 2022 a aussi été marquée par la poursuite du renforcement de plusieurs dispositifs de compliance, notamment en matière de sécurité financière (cf. ci-après section 3.2.9.4), de surveillance et reporting des transactions, de trading algorithmique et infrastructures de marché, de lanceur d’alerte, de veille réglementaire, et de suivi des interactions avec les régulateurs. La direction de la compliance a été aussi fortement mobilisée sur les travaux de mise en œuvre des réglementations relatives à la finance durable. Les missions La filière compliance conseille et assiste l’ensemble des collaborateurs de Natixis pour prévenir d’éventuels risques de non-conformité dans l’exercice de leurs différents métiers. Elle se positionne comme un acteur clé de la mise en œuvre opérationnelle des principes énoncés dans le Code de conduite de Natixis, lesquels sont déclinés, pour ce qui concerne la conformité, dans les politiques et procédures de conformité de Natixis. Le champ d’action de la filière compliance couvre les risques non-financiers et particulièrement les dispositions législatives et réglementaires propres aux activités bancaires et financières, ainsi que les normes professionnelles visant à prévenir tout risque de non-conformité. Il comprend notamment la conformité des produits ou services fournis, l’intégrité des marchés, la sécurité financière, la lutte contre la fraude, la supervision du risque informatique et le traitement des données personnelles. Dans ce cadre, la direction de la compliance participe à la mise en place de normes, politiques et procédures et délivre des avis, notamment pour l’encadrement de nouvelles activités, de nouveaux produits ou de nouvelles organisations en s’assurant de leur conformité aux textes applicables. La filière compliance assure également une veille réglementaire et réalise des actions de formation et de sensibilisation sur les nombreuses évolutions réglementaires concernant notamment la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la corruption ou la sécurité de l’information. La filière compliance coordonne le dispositif des contrôles permanents de premier niveau sur les risques de non-conformité. En outre, elle établit et met en œuvre un dispositif de contrôle permanent de second niveau, permettant de s’assurer de l’application des procédures au sein des métiers et de la maîtrise des risques de non-conformité, dans le cadre d’une approche par les risques (cf. 3.2.1 Organisation du dispositif de contrôle interne de Natixis). À cet effet, la filière compliance maintient une cartographie des risques de non-conformité. Elle s’assure enfin de la correction des dysfonctionnements constatés par les métiers concernés. La gouvernance La direction de la compliance exerce sa mission de vérification de la conformité au sens de l’Arrêté du 3 novembre 2014 de manière indépendante des directions opérationnelles (cf. section [3.2.1]). Elle est rattachée à la secrétaire générale de Natixis, dirigeant effectif, membre du comité de direction générale, qui est le responsable du contrôle permanent déclaré à l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). La filière compliance reporte au comité de direction générale et au conseil d’administration de Natixis (notamment via l’émanation du comité des risques) des principaux risques identifiés, de la mise en œuvre et de l’efficacité des dispositifs de maîtrise de ces risques. Elle participe à l’établissement de différents rapports pour les régulateurs. La filière compliance applique les principes de fonctionnement et de reporting du Groupe BPCE. Les règles de fonctionnement de la filière compliance sont définies par une charte, validée par le comité de direction générale, le comité des risques et le conseil d’administration de Natixis. Cette charte constitue le cadre minimal devant être appliqué par l’ensemble de la filière. Le pilotage en filière Natixis organise ses fonctions de contrôle en filières mondiales, de façon à assurer la cohérence du dispositif dans l’ensemble de l’entreprise. Cette organisation vise à s’assurer du respect du principe de stricte indépendance entre, d’une part, des unités opérationnelles et fonctionnelles chargées de l’engagement et de la validation des opérations, et, d’autre part, les unités chargées de les contrôler. La direction de la compliance de Natixis assure, dans le cadre du fonctionnement en filière, un rôle d’orientation, d’impulsion et de surveillance auprès des responsables de la compliance des entités. Ce rôle est assuré au travers d’un rattachement de type hiérarchique à l’égard de Natixis maison mère, et du lien direct à l’égard des succursales et des filiales. La filière compliance est déployée dans toutes les entités de Natixis, que les activités ou les entités soient régulées ou non, dès lors que les entités concernées sont contrôlées de manière exclusive ou conjointe. Un responsable compliance est a minima nommé pour chaque pays dans lequel Natixis opère. Les outils La filière compliance est dotée d’outils couvrant l’ensemble des domaines dont elle a la responsabilité, notamment : des outils de surveillance des opérations, en complément des V outils dédiés à la connaissance clientèle, visant la détection d’opérations de blanchiment de capitaux, de fraude interne et la prévention du financement du terrorisme ; des systèmes permettant la comparaison de données pour V contrôler les bases clients et filtrer les transactions en matière de respect des sanctions financières internationales et embargos ; des outils de suivi des opérations sensibles, de tenue des listes V d’initiés, de gestion des conflits d’intérêts et de détection des abus de marché ; des outils permettant d’assurer l’ensemble des contrôles V permanents de second niveau incombant à la filière compliance ; et des outils permettant de remplir les missions définies par les V dispositifs de conformité, à savoir la gestion des cas de lanceur d’alertes, des relations avec les régulateurs et des remontées incidents. L’Éthique professionnelle 3.2.9.2 Les conflits d’intérêts Dans le cadre de ses activités, Natixis est susceptible d’être confronté à des situations où les intérêts de l’un de ses clients pourraient être en conflit avec ceux d’un autre client ou avec ceux de Natixis ou d’un de ses employés. Natixis dispose de politiques de prévention, détection et gestion des conflits d’intérêts.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 149 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La prévention des conflits d’intérêts passe notamment par : le recensement des situations de conflits d’intérêts potentiels dans V des cartographies ; la mise en place et le suivi des barrières à l’information ; V la vérification des politiques de rémunération ; V la conformité aux règles de bonne conduite des collaborateurs de V Natixis ; et la formation des collaborateurs. V La gestion des conflits d’intérêts repose sur : le respect du dispositif visant à prévenir les conflits d’intérêts ; V la coopération entre les métiers, la compliance et le management V afin d’identifier et de gérer les éventuels conflits d’intérêts ; un suivi rapproché exercé par la compliance grâce à un outil V applicatif d’aide à la détection de potentiels conflits transactionnels ; et un processus d’escalade ayant pour but d’arbitrer si nécessaire les V conflits d’intérêts non résolus. Lorsque le risque de porter atteinte aux intérêts du client ne peut être évité malgré les procédures internes en place, Natixis informe le client, avant d’agir en son nom, de la nature de ce conflit d’intérêts, laissant au client la décision de poursuivre ou non l’opération envisagée en toute connaissance de cause. La circulation de l’information Pour éviter la circulation indue d’informations confidentielles, des barrières à l’information sont mises en place et revues à chaque modification de l’organisation. Elles constituent des cloisonnements entre métiers ou services qui permettent de définir des périmètres au sein desquels l’information peut circuler dans le respect du « besoin de savoir », principe selon lequel l’information ne doit être communiquée que dans l’intérêt du client et qu’à des collaborateurs qui en ont besoin dans l’exercice de leurs fonctions. Ces barrières peuvent être organisationnelles, physiques et logiques, permanentes ou temporaires. Natixis a mis en place des barrières à l’information permanentes entre ses activités de gestion d’actifs et ses autres pôles d’activités. Conformément à la réglementation en vigueur, la saisie des opérations sensibles dans un outil applicatif dédié permet à la compliance d’identifier rapidement les émetteurs à inscrire sur la liste de surveillance ou la liste d’interdiction, et les collaborateurs inscrits sur des listes d’initiés. L’intégrité des marchés Conformément aux exigences de la réglementation européenne relative aux abus de marché, Natixis est muni d’un dispositif de détection des opérations susceptibles de constituer des abus de marché, intégré dans son dispositif de contrôle interne. Le traitement des alertes et l’analyse des cas potentiels d’abus de marché s’effectuent grâce à un outil de surveillance et des équipes dédiés. Les opérations pouvant être constitutives d’un cas potentiel d’abus de marché sont déclarées à l’Autorité des Marchés Financiers ou aux régulateurs locaux, conformément à la réglementation applicable. Le dispositif Conduite Le Code de conduite de Natixis, applicable à l’ensemble des collaborateurs de Natixis, formalise les principes généraux de conduite en vigueur au sein de l’établissement et fixe des lignes directrices à tous les collaborateurs concernant les comportements attendus dans l’exercice de leurs fonctions et responsabilités. Afin de mettre en pratique le Code de conduite au quotidien, Natixis a établi un dispositif de conduite, animé par la filière compliance. Ce dispositif comprend une gouvernance globale dédiée, des comités dans chacune des entités y compris à l’étranger, et un programme de formations spécifique (cf. [3.2.3.3] Culture Risque). La protection des clients 3.2.9.3 et de leurs intérêts La protection des intérêts de la clientèle est une préoccupation majeure de Natixis qui se traduit dans les politiques de chacune des entités en France et à l’international et fait partie des engagements de Natixis dans son code de conduite. En toutes circonstances, les collaborateurs doivent servir les clients avec diligence, loyauté, honnêteté et professionnalisme, et proposer des produits et des Services financiers adaptés à leurs compétences et leurs besoins. Dans ce cadre, et afin de maintenir un haut niveau de protection de la clientèle, Natixis établit et maintient un corpus de procédures et réalise des contrôles portant sur cette thématique. Ceci se traduit par la mise en œuvre de différents dispositifs dédiés à l’information et la connaissance client, à la mise en place d’une gouvernance des produits qui leur sont proposés et à la sauvegarde de leurs actifs. Concernant le règlement RGPD et la protection des données personnelles des clients se reporter à la section [3.2.9.6]. L’information client Une procédure d’information client comprend l’ensemble des obligations MIFID 2 en matière d’entrée en relation, ainsi que les informations pré- et post-transaction dues aux clients selon leur classification de client non-professionnel, de client professionnel ou de contrepartie éligible au sens de la réglementation. Une procédure spécifique relative à l’information sur les coûts et charges et sur la documentation d’information clé sur les produits packagés à fournir aux clients non professionnels permet à Natixis de remplir ses obligations au regard de la réglementation PRIIPS. La connaissance client Natixis met en oeuvre des politiques et procédures afin que les diligences d’entrée en relation avec la clientèle se conforment aux différentes réglementations applicables, notamment en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) et de respect des embargos et des sanctions, de lutte contre la corruption (Sapin 2) et de lutte contre l’évasion fiscale (FATCA, EAI, DAC6). Les diligences effectuées à l’entrée en relation visent également la protection des clients (MiFID, EMIR, Dodd-Frank Act). La sauvegarde des instruments financiers et des fonds des clients Lorsque Natixis détient des instruments financiers ou de fonds appartenant à des clients, Natixis a mis en place un système de comptes et de registres permettant de préserver les droits de propriété desdits clients sur leurs avoirs financiers (ségrégation des comptes). Natixis n’utilise pas pour son compte propre les instruments financiers appartenant à ses clients. La gouvernance produits La réglementation MiFID 2 a renforcé le principe d’une gouvernance produit, qui a pour objet de définir et revoir périodiquement un marché cible pour l’ensemble des instruments financiers et produits d’assurance commercialisés par Natixis et de s’assurer que le produit a été vendu à la cible prévue, y compris en garantissant la cohérence et l’adéquation entre le marché cible et la stratégie de distribution et en prenant en compte les préférences en matière de finance durable. La gouvernance produit s’applique à tous les types de clients, indépendamment de leur classification, et à tous les produits quel que soit leur niveau de complexité ou leur lieu de négociation. La déclinaison opérationnelle de la gouvernance produits, et notamment la définition et la validation du marché cible, est traitée dans le cadre de comités dédiés.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 150 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le traitement des réclamations clients Le dispositif permet de garantir aux clients : une information transparente sur les modalités de traitement des V réclamations ; un traitement des réclamations efficace ; et V la mise en place d’actions correctives en cas de V dysfonctionnements identifiés. La sécurité financière 3.2.9.4 Le département Sécurité financière de la direction de la compliance a pour mission d’organiser le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux (LCB), le financement du terrorisme (LFT), la corruption, et de s’assurer du respect des sanctions financières et embargos par Natixis, ses succursales et ses filiales. FAITS MARQUANTS 2022 L’année 2022 a été marquée par la poursuite des travaux de renforcement des dispositifs de sécurité financière : renforcement du dispositif de respect des sanctions V internationales, notamment du dispositif de filtrage des transactions et bases clients, mis en œuvre dans le cadre du conflit ukrainien ; revue de la méthodologie d’évaluation du risque V LCB-FT et sanctions par ligne métier (Business Line Risk Assessment – BLRA) ; revue du dispositif KYC (Know Your Client) par le V biais notamment du déploiement du nouveau Digital Handbook Online (DHO), outil qui centralise l’ensemble des diligences KYC globales, régionales et locales ainsi que la revue de la méthodologie de scoring du risque client (Custormer Risk Rating - CRR) d'un point de vue LCB et de la méthodologie de scoring du risque pays (Country Rating Methodology) sous l'angle LFT ; poursuite du déploiement du projet KYS (Know Your V Supplier) relatif à l’évaluation du risque des fournisseurs dans les dernières entités, en France et à l’international, non encore complètement couvertes par ce dispositif ; poursuite des travaux de convergence des V dispositifs de sécurité financière des entités de gestion d’actifs et des boutiques M&A vers le dispositif global de Natixis ; déploiement d’un nouvel e-learning anticorruption V à destination de l’ensemble des collaborateurs de Natixis et poursuite de la campagne de formation en présentiel/distanciel des collaborateurs exposés en matière de LCB-FT, sanctions et corruption. La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Au cours de l’année 2022, Natixis a complété et adapté son dispositif en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), afin de prendre en compte les nouvelles exigences issues des textes et rapports émanant d’autorités et d’organismes publics français, européens et internationaux. Ainsi, le dispositif de LCB-FT de Natixis est composé notamment des éléments suivants : un dispositif adapté à la structure et aux activités de Natixis ; V une connaissance approfondie et actualisée de la relation d’affaires, V avant l’entrée en relation et tout au long de la relation d’affaires ; une approche par les risques permettant une classification des V clients en fonction des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme identifiés ; un dispositif de criblage des bases clients et de filtrage en temps V réel des transactions, reposant sur des outils automatisés ; un dispositif de surveillance et de contrôles permanent et V périodique ; la transmission en interne des alertes et des soupçons auprès du V département habilité à procéder aux déclarations de soupçon aux services de renseignement financier compétents ; un dispositif d’archivage et de conservation des données relatives V aux relations d’affaires et aux opérations ; un dispositif d’information et de formation des collaborateurs. V Par ailleurs, les critères de saisine LCB-FT a priori de la sécurité financière de Natixis ont été enrichis, dans le cadre du renforcement de la surveillance sur les crypto-actifs. Ainsi, préalablement à la préparation d’une transaction, d’un financement, un avis de la sécurité financière de Natixis devra être obtenu pour les dossiers répondant à un ou plusieurs critères figurant sur la liste des critères de saisine. En matière de surveillance automatisée des opérations, un projet de convergence des outils a abouti en 2022 à la mise en production d’un nouvel outil global dédié à la surveillance LCB-FT des opérations. En matière de lutte contre le financement du terrorisme, Natixis a poursuivi les travaux de renforcement de son dispositif, notamment par le déploiement d’une grille d’évaluation du risque de financement du terrorisme lors de la mise en œuvre des diligences clients à l’entrée en relation et lors de la revue de leur dossier et par le développement d’une solution informatique d’analyse des flux sur la base de critères spécifiques. En outre, la diffusion de la veille géopolitique en interne permet de suivre les actualités en la matière ainsi que de donner les lignes directrices pour la mise en œuvre de mesures de vigilance adaptées et de contrôles dédiés. Enfin, l’année 2022 a été marquée par la clôture de travaux sur le dispositif LCB-FT de Natixis en matière de « trade finance » en réponse à des recommandations de l’ACPR. Le respect des sanctions financières et embargos Natixis met en œuvre un dispositif constitué de politiques et procédures internes, d’outils de filtrage, de formations et de contrôles de surveillance permanente permettant d’assurer le respect des réglementations en matière de sanctions financières et d’embargos qui lui sont applicables. Ce dispositif repose notamment sur des mesures de contrôle des bases clients et de filtrage des transactions qui permettent d’identifier en permanence toute personne ou entité visée par des sanctions financières, en particulier des mesures de gel des fonds ou des restrictions relatives à l’accès au financement bancaire. Il permet de mettre en œuvre dans les meilleurs délais des mesures de gel visant des clients ou transactions de Natixis. Il permet également de prévenir toute opération se rapportant à des secteurs d’activité ou des biens et technologies soumis à des restrictions ou des prohibitions en application de mesures d’embargo. Les juridictions soumises à des mesures d’embargo font l’objet d’une surveillance constante et de diligences renforcées dans le cadre d’une approche prudente et restrictive. L’assistance et le conseil spécifique sont apportés aux métiers et entités de Natixis par des experts dédiés aux sanctions financières. Ce dispositif a notamment permis en 2022 de déployer le suivi et la mise en œuvre des nouvelles mesures prises à l’encontre de la Russie et de la Biélorussie en réponse au conflit ukrainien grace au plan d'action mis en place. La politique Russie a été revue pour
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 151 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 intégrer les nouvelles règles concernant ce pays à la suite des nombreuses mises à jour des programmes de sanctions européens et américains et à l'approche prudente de Natixis. Les outils ont été mis à jour pour renforcer la surveillance et l'escalade des dossiers russes. Les pics d'alertes aisni que les revues de dossiers clients ont été traités en coordination avec les métiers concernés. Des mesures de surveillance et de contrôle spécifiques et additionnelles ont été mises en oeuvre pour s'assurer de la résilience du dispositif de conformité pendant la période de crise. Natixis a également poursuivi le renforcement de ce dispositif avec notamment la mise en œuvre de nouvelles évolutions de ses outils et listes de filtrage qui ont permis de renforcer l’alignement des paramétrages de ces outils et la qualité des bases de données traitées. La prévention de la corruption En conformité avec les exigences introduites par l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2), et en s’appuyant sur les recommandations et guides de l’Agence Française Anti-corruption (AFA), Natixis a renforcé certaines règles et procédures de son dispositif de conformité afin de les mettre au niveau des meilleurs standards internationaux en matière de prévention de la corruption. Le directeur général de Natixis porte la responsabilité du programme de prévention de la corruption. Ce dispositif est piloté et animé par un service dédié du département sécurité financière. Il s’appuie sur un réseau de correspondants anti-corruption au sein de l’ensemble des métiers, filiales et succursales de Natixis, aussi bien en France qu’à l’étranger. La gouvernance est assurée au travers de comités dédiés. Le dispositif anti-corruption comprend : une cartographie des risques de corruption actualisée de manière V périodique ; des normes et procédures. Cela comprend une politique dédiée à V la prévention et à la détection de la corruption communiquée à l’ensemble des collaborateurs, ainsi qu’un règlement intérieur intégrant les règles en la matière et des illustrations des comportements à proscrire, issues de l’exercice de cartographie du risque de corruption. Par ailleurs, les différentes situations à risque sont encadrées par des procédures dédiées, telles que celles portant sur la prévention et la gestion des situations de conflits d’intérêts, sur la conduite de diligences anti-corruption lors de l’entrée en relation avec les tiers (en ce compris les clients, intermédiaires et fournisseurs) et préalablement à la mise en place de partenariats ou d’opérations de croissance externe, ou encore sur l’encadrement des recrutements. Les pratiques à risque (offre/acceptation de cadeaux ou invitations, actions de mécénat, sponsoring ou donation, rémunération d’intermédiaires) font également l’objet de procédures qui leur sont propres ; un dispositif de contrôle. Les aspects de corruption sont V pleinement intégrés dans le dispositif de contrôle permanent existant, notamment au travers de contrôles spécifiques sur les situations et pratiques à risque, et font également l’objet de procédures et contrôles comptables ; un dispositif d’alerte. Le programme de prévention de la corruption V s’appuie sur le dispositif d’alerte de Natixis. Les collaborateurs de Natixis peuvent avoir recours au dispositif d’alerte afin de signaler tous faits potentiellement constitutifs d’indices de corruption ou de trafic d’influence auxquels ils sont confrontés ; un dispositif de formation. Afin de s’assurer de la diffusion et V appropriation de ces règles et procédures, une formation en e-learning obligatoire est déployée pour l’ensemble des collaborateurs et des sessions de formation spécifiques sont menées auprès des membres du comité de direction générale de Natixis et des collaborateurs les plus exposés au risque de corruption. Au-delà de la réglementation française qui s’applique à l’ensemble des entités de Natixis, Natixis s’assure du strict respect des réglementations locales qui s’imposent à ses implantations étrangères, telles que le « UK Bribery Act » ou le « US Foreign Corrupt Practices Act ». Les principales règles et procédures du programme de prévention de la corruption sont retranscrites dans la politique anticorruption de Natixis, disponible sur le site Internet https://natixis.groupebpce.com/ articles/lutte-contre-la-corruption/ ?lang=fr. La lutte contre la fraude Pour faire face au contexte d’augmentation et de sophistication des tentatives de fraude, Natixis dispose d’un dispositif de lutte contre la fraude qui repose sur quatre piliers fondamentaux : prévention, détection, investigation et actions correctives. Ce dispositif mondial est piloté et coordonné par une unité dédiée de la compliance centrale qui anime un réseau de correspondants anti-fraude dans les filiales et les succursales de Natixis. Par ailleurs, un comité « Fraud Oversight Committee » a été instauré en 2022. Ce dernier est présidé par la secrétaire générale de Natixis et a pour mission de reporter les évolutions du dispositif anti-fraude et du dispositif de gestion des risques de fraude et de recommander puis suivre la mise en place de plans de renforcement des contrôles de lutte contre la fraude interne et externe. Le risque informatique 3.2.9.5 En application des directives de l’Autorité Bancaire Européenne et de l’arrêté du 25 février 2021 relatif au risque informatique et technologique, Natixis a renforcé son dispositif de maîtrise des risques informatiques. Natixis a notamment mis en place deux lignes de défense dont la bonne articulation est garantie par la tenue d’un comité opérationnel mondial de gestion des risques technologiques régulier. Les services informatiques ainsi que des correspondants au sein des métiers constituent le premier niveau. Le département Global Technology Risks Management (G-TRM), rattaché à la direction de la compliance de Natixis et intégré à la filière sécurité du groupe BPCE, assure la deuxième ligne de défense pour le périmètre Natixis, ses succursales et ses filiales en France et à l'étranger. La sécurité des systèmes d’information Le département G-TRM évalue les risques liés au système d’information. Il s’appuie sur une méthode qui, en relation avec les risques opérationnels, identifie les situations de risques redoutées par les métiers et leurs actifs informatiques potentiellement porteurs de vulnérabilités. L’évaluation des risques peut intervenir lors de la campagne de révision annuelle ou résulter de l’accompagnement d’un projet. Les projets métiers suivis par G-TRM donnent généralement lieu à l’expression d’exigences spécifiques afin de mieux maîtriser les risques. À la lumière de ces risques, le département G-TRM déploie un plan annuel de contrôle permanent de niveau 2, qui couvre toutes les thématiques de la sécurité du système d’information. Une attention particulière est portée aux contrôles des droits d’accès et aux tests d’intrusion des actifs informationnels exposés sur Internet. L’approche par les risques a également contribué à établir le programme stratégique Groupe 2021-2024. Ce programme vise à porter le niveau de maturité du dispositif actuel à celui des meilleurs standards de place, d’élargir notre approche par les risques, de renforcer significativement l’industrialisation du modèle de cyber sécurité, d’améliorer la capacité de Natixis à faire face à un sinistre cyber majeur et de poursuivre la protection de nos données.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 152 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Natixis applique les politiques et méthodes de maitrise des risques informatiques définis par la direction sécurité Groupe BPCE et consolide la gestion des risques relatifs aux risques informatiques dans l’outil du Groupe BPCE. Le responsable de G-TRM est membre permanent du comité exécutif de sécurité du SI Groupe BPCE. La continuité d’activité Le dispositif de continuité de Natixis combine une gestion des sinistres par leurs conséquences (indisponibilité du système d’information, des locaux, des compétences ou des fournisseurs critiques) avec des mesures d’urgences propres aux scenarii de place (crue de Seine, cyber attaque, etc.). Natixis profite désormais d’une large flotte d’ordinateurs portables permettant une réponse appropriée en cas de crise à cinématique lente (crue de Seine, grèves, etc.). Associé à un renforcement des infrastructures, cela lui a permis de gérer efficacement la crise COVID-19 en ayant recours massivement et de manière sécurisée au travail à distance. Natixis éprouve régulièrement l’ensemble de ce dispositif au moyen de contrôles de premier et second niveaux, d’exercices de gestion de crise et de tests des solutions de secours. Dans ce cadre, Natixis exécute un plan de test pluriannuel de ses capacités de résilience en cas de cyberattaques. Natixis applique les méthodes et normes du Groupe BPCE en matière de continuité d'activité et est intégrée dans la filière continuité d'activité pilotée par la Continuité d'Activité Groupe BPCE. La maîtrise des processus informatiques Natixis a élargi son dispositif de maîtrise des risques technologiques aux risques relatifs aux processus informatiques (gouvernance et stratégie informatiques, productions informatiques, gestion des évolutions du système d’information). Le département G-TRM a modifié sa cartographie des risques en conséquence et a rédigé des politiques opérationnelles qui visent à maîtriser l’ensemble de ces risques. Ces politiques sont désormais sous la responsabilité de BPCE au travers de la direction sécurité Groupe. Leur déploiement, ayant eu lieu en 2021 pour toutes les entités adossées au système d’information transverse de Natixis, le premier plan de contrôle de second niveau a permis d’en vérifier la bonne application. La protection des données 3.2.9.6 personnelles Rattaché au directeur de la Compliance, le délégué à la protection des données personnelles (ou DPO – Data Privacy Officer) de Natixis anime une communauté de « relais à la protection des données personnelles » (ou DPL – Data Privacy Liaisons) répartis dans l’ensemble des entités et métiers de Natixis. Cette filière a vocation à s’assurer du respect, par Natixis, de toutes les réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel dans les pays d’implantation de Natixis et plus particulièrement à assurer la conformité avec le règlement européen relatif à la protection des données personnelles (RGPD). Le comité « data privacy » de Natixis a été intégré dans le dispositif afférent chez Groupe BPCE au cours de l’exercice 2022 et ce dernier suit l’activité de la filière et pilote les actions de mise en conformité résiduelles. Natixis dispose d’un registre de données personnelles et de modes opératoires pour les processus clés (traitement des fuites de données, traitement de demandes d’exercice de droits par les individus, traitement des saisines des autorités, mise à jour et revue annuelle du registre, plan de contrôle de niveau 1 et 2, gestion des besoins en formation, veille réglementaire, Privacy by Design/Default dans les projets). Risques juridiques 3.2.10 Comme beaucoup de groupes bancaires, Natixis et ses filiales consolidées font l’objet de procédures judiciaires et fiscales et d’enquêtes de la part des autorités de contrôle. Les conséquences financières, évaluées au 31 décembre 2022, de celles qui sont susceptibles d’avoir ou qui ont eu, dans un passé récent, un impact significatif sur la situation financière de Natixis et/ou de Natixis et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble, leur rentabilité ou leur activité, ont été intégrées dans les comptes consolidés de Natixis. Les procédures judiciaires et d'arbitrages les plus marquantes font l’objet des précisions ci-après étant précisé que leur intégration dans la liste ci-dessous ne signifie pas que ces procédures auront nécessairement un impact quelconque sur Natixis et/ou ses filiales consolidées. Les autres procédures, y compris fiscales n’ont pas d’impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de Natixis et/ou de Natixis et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble, ou ne sont pas à un stade suffisamment avancé pour déterminer s’ils sont de nature à avoir un tel impact. Procédures judiciaires 3.2.10.1 et d’arbitrage Affaire Madoff L’encours Madoff est estimé à 339,7 millions d’euros de contre-valeur au 31 décembre 2022 intégralement provisionné à cette date, contre 346,8 millions d’euros au 30 juin 2022. L’impact effectif de cette exposition dépendra à la fois du degré de recouvrement des actifs déposés au nom de Natixis et de l’issue des voies de recours notamment judiciaires dont dispose la banque. Par ailleurs, une divergence a émergé en 2011 sur l’application de la convention d’assurance responsabilité civile professionnelle sur ce dossier, conclue avec des lignes successives d’assureurs pour un montant total de 123 millions d’euros. Alors que la Cour d‘appel de Paris avait confirmé en novembre 2016, comme le Tribunal de commerce avant elle, la prise en charge par les assureurs de la première ligne, à hauteur des polices souscrites, des pertes subies par Natixis du fait de la fraude Madoff, la Cour de cassation a prononcé le 19 septembre 2018 l’annulation de l’arrêt attaqué et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour a rendu le 24 septembre 2019 une décision défavorable à Natixis qui infirme le jugement du Tribunal de commerce de Paris. Natixis a formé un pourvoi en cassation en décembre 2019. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi le 4 novembre 2021, de sorte que l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 24 septembre 2019 défavorable à Natixis devient définitif et irrévocable. Irving H. Picard, le liquidateur de Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (« BMIS ») a déposé une demande de restitution à la liquidation de sommes perçues avant la découverte de la fraude, par un acte auprès du tribunal des faillites (United States Bankruptcy Court) du Southern District de New York à l’encontre de plusieurs institutions bancaires, incluant une demande de 400 millions de dollars contre Natixis. Natixis conteste les griefs invoqués à son encontre et a pris les mesures nécessaires pour se défendre et assurer la sauvegarde de ses droits. Natixis a déposé des recours dont une « Motion to Dismiss » demandant le rejet de l’action à titre préliminaire et avant toute décision au fond et une « Motion to Withdraw the Reference » pour transférer certaines questions à la compétence de la District Court fédérale. Ces actions ont fait l’objet de nombreuses décisions et recours et sont toujours en cours. Une décision de novembre 2016 du tribunal des faillites a rejeté un certain nombre des demandes de restitution initiées par le liquidateur sur le fondement de l’extraterritorialité. En septembre 2017, la cour du Second Circuit a octroyé au liquidateur de BMIS et aux défendeurs le droit de faire appel de la décision du
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 153 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 tribunal des faillites sur l’extraterritorialité directement auprès du Second Circuit, évitant ainsi l’appel intermédiaire auprès de la district court. En février 2019, la cour du Second Circuit a cassé la décision du tribunal des faillites sur l’extraterritorialité. En août 2019, Natixis s’est joint au groupe des défendeurs ayant déposé une demande de permission pour faire appel de la décision de la cour du Second Circuit auprès de la Cour Suprême. La Cour Suprême a refusé en juin 2020 d’entendre l’affaire. La cour du Second Circuit a le 30 août 2021 précisé le concept de « good faith » en décidant (i) qu’il est déterminé en fonction du standard de « inquiry notice » qui est moins favorable aux défendeurs et (ii) que la charge de la preuve en incombe non au liquidateur de BMIS mais aux défendeurs. Ces points préliminaires ayant désormais été tranchés, la procédure se poursuit au fond. Le liquidateur de BMIS a entamé des démarches pour scinder en deux actions distinctes la demande de restitution intentée initialement contre Natixis, l’une contre Natixis S.A. (action initiale modifiée pour n’inclure plus que les rachats de parts Fairfield Sentry) et l’autre contre Natixis Financial Products LLC (nouvelle action à intenter et relative aux rachats de parts Groupement Financier). Ces démarches sont en cours. En outre, les liquidateurs de Fairfield Sentry Limited et Fairfield Sigma Limited ont intenté un grand nombre d’actions à l’encontre d’investisseurs ayant dans le passé obtenu des paiements de ces fonds au titre de rachats de parts (plus de 200 actions ont été intentées à New York). Certaines entités de Natixis sont concernées en tant que défenderesses dans quelques-unes de ces actions. Natixis considère ces actions comme étant dénuées de tout fondement et se défend vigoureusement. Ces actions ont été suspendues pendant quelques années et le tribunal des faillites a en octobre 2016 autorisé les liquidateurs à modifier leur demande initiale. Les défenderesses ont répondu de manière consolidée en mai et juin 2017. En août 2018, le tribunal des faillites a rendu une décision sur la « Motion to Dismiss » (demandant le rejet de l’action à titre préliminaire et avant toute décision au fond) déposée par les défenderesses. Le juge ne s’est prononcé que sur un des fondements, celui de la compétence personnelle (« personal jurisdiction ») pour juger que cette dernière manquait dans l’action à l’encontre des défenderesses. En décembre 2018, le juge a rendu une décision sur la « Motion to Dismiss » rejetant les actions des liquidateurs fondées sur des « common law claims » (unjust enrichment, money had and received, mistaken payment and constructive trust) et les actions contractuelles mais rejetant la « Motion to Dismiss » portant sur les actions fondées sur le droit des Îles Vierges Britanniques tout en réservant la possibilité de plaider l’application du Section 546(e) safe harbor. En mai 2019, les liquidateurs ont fait appel de la décision du tribunal des faillites auprès de la District Court. Les défenderesses, dont Natixis, ont déposé le 9 mars 2020 une motion s’opposant à cet appel et ont renouvelé le 16 mars 2020 leur motion to dismiss initiale. Le tribunal des faillites a demandé aux défenderesses de limiter la motion to dismiss aux arguments pouvant conduire au rejet de l’intégralité des actions des liquidateurs (au titre du Section 546(e) safe harbor ou de l’irrégularité de l’assignation initiale). Le tribunal des faillites a rejeté en décembre 2020 les actions fondées sur le droit des Îles Vierges Britanniques considérant que les défenderesses, dont Natixis, bénéficient du Section 546(e) safe harbor. En août 2022, la District Court a confirmé la décision du tribunal des faillites rejetant les actions des liquidateurs à l’encontre de toutes les défenderesses, dont Natixis. Les liquidateurs ont fait appel de cette décision auprès du Second Circuit. La procédure suit son cours. Dépôt de plainte pénale coordonnée par l’ADAM d’informations fausses ou trompeuses à raison de deux communiqués diffusés au second semestre 2007, au début de la crise des subprimes. En mars 2009, une enquête préliminaire a été ordonnée par le Parquet de Paris suite à une plainte d’actionnaires minoritaires de Natixis coordonnée par l’Association de défense des actionnaires minoritaires (ADAM). Du fait de la constitution de partie civile des plaignants, une information judiciaire a été ouverte en 2010. Le 14 février 2017, Natixis a été mise en examen du chef À l’issue de cette information judiciaire, un renvoi en jugement a été décidé par ordonnance du 28 juin 2019. Ce renvoi ne concerne que l’un des deux communiqués, diffusé le 25 novembre 2007, s’agissant des précisions apportées sur les risques auxquels Natixis se trouvait exposée à l’époque, en raison de la crise des subprimes. Le second communiqué fait l’objet d’un non-lieu. Le tribunal correctionnel de Paris, dans un jugement rendu le 24 juin 2021, a condamné Natixis, jugeant insuffisante l’information portée par ledit communiqué de presse du 25 novembre 2007, et plus précisément les risques auxquels la banque se trouvait exposée à l’époque en raison de la crise des subprimes. Il a prononcé une peine d’amende de 7,5 millions d’euros. Les parties civiles se sont vues quant à elles allouer une indemnité globale de l’ordre de 2 millions d’euros. Natixis, qui considère n’avoir commis aucune infraction, a fait appel de ce jugement, le tribunal correctionnel de Paris n’ayant pas tenu compte des arguments présentés lors de l’audience. Titrisation aux États-Unis Natixis Real Estate Holdings LLC a fait l’objet à partir de 2012 de cinq actions judiciaires distinctes devant la Cour suprême de l’État de New York, pour des opérations réalisées entre 2001 et mi-2007 dans le cadre de titrisations immobilières résidentielles (RMBS). Deux de ces cinq actions judiciaires reposent sur des accusations de fraude. L’une d’entre elles a été rejetée en 2015 car prescrite. C’est également le cas de certaines des réclamations liées à la seconde et en 2018 Natixis a réglé les réclamations restantes avant que le tribunal ne rende une décision au fond. Trois de ces cinq actions judiciaires ont été intentées contre Natixis, prétendument pour le compte de détenteurs de certificats, au motif que Natixis aurait échoué à racheter les créances hypothécaires en défaut de certaines titrisations. Deux d’entre elles ont été rejetées car prescrites, et les appels par les demandeurs ont également été rejetés. Quant à la seule action en cours actuellement qui porte sur une demande d’environ 820 millions de dollars US, Natixis considère pour de multiples raisons que les réclamations formulées à son encontre sont sans fondement, notamment parce que les actions dont elle fait l’objet sont prescrites et parce que les demandeurs n’ont pas qualité pour agir. EDA Selcodis Par deux assignations en date du 20 novembre 2013, Selcodis d’une part et EDA d’autre part ont assigné devant le Tribunal de commerce de Paris conjointement Natixis et deux autres établissements bancaires pour entente illicite, laquelle aurait eu pour conséquence le refus de fournir une garantie à EDA et la rupture de différents concours. Aux termes de ses assignations Selcodis demande la réparation du préjudice prétendument subi du fait de la liquidation judiciaire de sa filiale EDA et sollicite la condamnation des défendeurs au paiement de dommages et intérêts qu’elle évalue à la somme de 32 millions d’euros. De son côté, EDA sollicite la condamnation des défendeurs à supporter le montant total de l’insuffisance d’actif à chiffrer par le mandataire judiciaire à la liquidation. Natixis considère l’ensemble de ces demandes comme n’étant pas fondées. Le 6 décembre 2018, le Tribunal de commerce de Paris, après jonction des instances, a constaté leur péremption et les a déclarées éteintes. En janvier 2019 les demandeurs ont fait appel de ce jugement.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 154 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’arrêt a été rendu le 22 juin 2020. La Cour d’Appel a écarté la péremption des instances en cours. Il a été décidé de ne pas former de pourvoi en cassation. La remise au rôle a eu lieu en mars 2021 pour reprise de l’action au fond. La procédure suit son cours. Fonds à formule Suite à un contrôle de l’AMF intervenu en février 2015 sur le respect par Natixis Asset Management (ayant pour nouvelle dénomination Natixis IM International) de ses obligations professionnelles et plus particulièrement sur la gestion de ses fonds à formule, la commission des sanctions a rendu sa décision le 25 juillet 2017 prononçant à son encontre un avertissement et une sanction de 35 millions d’euros. La commission des sanctions a retenu plusieurs manquements concernant les commissions de rachat acquises aux fonds et les marges de structuration. Natixis IM International a formé un recours contre cette décision devant le Conseil d’État. Dans son arrêt du 6 novembre 2019, le Conseil d’État a réformé la décision de la commission des sanctions en ramenant la sanction à 20 millions d’euros. L’avertissement a été maintenu. Par ailleurs, UFC-QUE CHOISIR, en sa qualité d’association de défense des consommateurs, a assigné, le 5 mars 2018, la société de gestion devant le tribunal de grande instance de Paris pour obtenir réparation des préjudices patrimoniaux qu’auraient subi les porteurs desdits fonds à formule. La procédure suit son cours. SFF/Contango Trading S.A. En décembre 2015 le « Strategic Fuel Fund » (SFF) d’Afrique du Sud a conclu des accords pour vendre certaines réserves de pétrole à plusieurs négociants pétroliers internationaux. C’est dans ce contexte que Contango Trading S.A. (filiale de Natixis) a fourni un financement. En mars 2018, SFF a engagé une procédure devant la Haute Cour d’Afrique du Sud (Western Cape Division, Le Cap) à l’encontre notamment de Natixis et de Contango Trading S.A. pour voir invalider lesdits accords, les déclarer nuls et ordonner une réparation juste et équitable. Un jugement a été rendu le 20 novembre 2020 prononçant la nullité des transactions et accordant à Contango Trading S.A. des restitutions et réparations de l’ordre de 208 702 648 USD. Le 22 décembre 2020, le juge autorisait SFF et Vitol à faire appel de ce jugement et SFF payait dans le même temps à Contango Trading S.A. la somme de 123 865 600 USD en exécution de la partie non contestée du jugement. Ce jugement a fait l’objet d’un appel partiel. Le 11 mars 2021, Contango Trading S.A. a décidé de déposer un recours délictuel afin de préserver ses droits et éviter la prescription de la réclamation délictuelle. Le 13 avril 2022, la Cour d’appel a rejeté les demandes de SFF et confirmé le jugement rendu en première instance. Le 9 mai 2022, SFF a demandé l’autorisation de faire appel devant la Cour constitutionnelle. Par jugement du 17 janvier 2023, la Cour Constitutionnelle a rejeté la demande d’autorisation sollicitée par SFF. Lucchini Spa En mars 2018 Natixis S.A. a été assignée, solidairement avec plusieurs autres banques, par Lucchini Spa (sous « extraordinary administration ») devant le Tribunal de Milan, l’administrateur judiciaire de Lucchini Spa alléguant des irrégularités dans la mise en œuvre de la restructuration du financement accordé par celles-ci. Selon décision en date du 21 juillet 2020 le Tribunal de Milan a rejeté en totalité les demandes de Lucchini Spa et l’a condamnée à payer les frais de procédure pour un montant total de 1,2 million d’euros, dont 174 000 euros pour chaque banque ou groupes de banques. Lucchini Spa a interjeté appel du jugement. Selon décision en date du 28 décembre 2022, la Cour d’appel de Milan a rejeté les demandes de Lucchini Spa et a ordonné la compensation entre les parties des frais de procédure. Un recours est encore possible. Autorité de la Concurrence / Natixis Le 9 octobre 2015, un acteur dans le domaine des titres-restaurant a saisi l’Autorité de la Concurrence de pratiques mises en œuvre dans le secteur de l’émission et l’acceptation des titres-restaurant. Cette saisine visait plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Natixis Intertitres, alors rattachée à Natixis. Dans sa décision du 17 décembre 2019, l’Autorité de la Concurrence a considéré que Natixis Intertitres avait participé à une pratique d’échanges d’informations et à une pratique visant à verrouiller le marché des titres-restaurant. Natixis Intertitres a été condamnée, en propre, à une amende ainsi qu’à deux autres amendes d’un montant total de 78 962 000 euros, solidairement avec Natixis. Natixis a fait appel de cette décision et estime disposer de sérieux arguments pour la contester. Bucephalus Capital Limited/Darius Capital Conseil Le 7 juin 2019 la Société Bucephalus Capital Limited (société de droit anglais) a assigné Darius Capital Partners (société de droit français, ayant pour nouvelle dénomination Darius Capital Conseil, filiale de Natixis Investment Manager à hauteur de 70 %), solidairement avec d’autres, devant le Tribunal de commerce de Paris lui reprochant le non-respect de diverses obligations contractuelles au titre notamment d’un accord-cadre en date du 5 septembre 2013 définissant leurs relations contractuelles et de divers accords subséquents. Le montant total des demandes de Bucephalus Capital Limited s’élevait à 178 487 500 euros. En cours de procédure, Bucephalus Capital Limited a augmenté le montant de ses demandes et sollicite désormais à titre principal le paiement d’une somme de 418 492 588 euros ou, à titre subsidiaire, le paiement d’une somme de 320 645 136 euros, outre le paiement d’une somme de 100 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Darius Capital Conseil considère que cette demande n’est pas fondée. La procédure suit son cours. European Government Bonds Antitrust Litigation Fin décembre 2019, Natixis a été ajoutée en tant que défenderesse à une action de groupe intentée auprès de la cour fédérale de New York alléguant de violations de concurrence, entre le 1 er janvier 2007 et le 31 décembre 2012 au sein du marché des obligations d’état européennes (European Government Bonds [EGBs]). Cette action de groupe avait été initialement intentée en mars 2019 à l’encontre de plusieurs banques identifiées et de banques à l’identité inconnue (« John Doe » [i.e., identity unknown] banks). Natixis, tout comme les autres défenderesses dans ce dossier, a demandé le rejet de l’action à titre préliminaire et avant toute décision au fond sur de multiples fondements, demande qui a été rejetée à ce stade. Natixis entend continuer à se défendre vigoureusement aussi bien au fond qu’au plan procédural, contre ces allégations qu’elle considère sans fondement.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Gestion des risques 155 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 European Government Bonds – Cartel Décision Le 20 mai 2021, la Commission européenne a rendu une décision d’infraction à l’encontre de Natixis et a constaté qu’elle avait enfreint les règles de concurrence de l’UE en participant à une entente sur le marché primaire et secondaire des obligations d’État européennes en 2008-2009. Natixis ayant quitté l’entente plus de cinq ans avant que la Commission n’entame son enquête, elle a bénéficié du délai de prescription. Aucune amende n’a ainsi été imposée à Natixis. Le 30 juillet 2021, Natixis a introduit auprès du Tribunal de l’Union européenne une requête en annulation de la décision de la Commission. L’appel est fondé, en particulier, sur l’argument selon lequel la Commission n’a le droit de prononcer une décision d’infraction que si elle peut démontrer un « intérêt légitime » à le faire et sur l’argument de la violation des droits de la défense de Natixis. Collectif Porteurs H 2 O Fin octobre 2021, une association dénommée « collectif porteurs H 2 O » et 85 personnes physiques et morales alléguant avoir investi dans sept OPCVM gérés par les entités anglaise H 2 O AM LLP, puis française H 2 O AM Europe, entre 2015 et 2021 (ci-après les « Fonds »), ont assigné l’entité luxembourgeoise Natixis Investment Managers S.A. devant le président du Tribunal de commerce de Paris, au côté des principaux acteurs de ces Fonds (gestionnaires, commissaire aux comptes et dépositaire), dans le cadre d’une action en référé. Il ne s’agit pas d’une action indemnitaire, mais d’une procédure ayant pour objet d’obtenir la désignation d’un expert et la production d’éléments probatoires relatifs à la gestion des Fonds. Par décision du 8 juin 2022, le président du Tribunal de commerce de Paris a mis Natixis Investment Managers S.A. (Luxembourg) hors de cause et ainsi rejeté l’intégralité des demandes formées à son encontre. Ce dossier n’a pas fait l’objet de recours. ACPR/Natixis Interépargne Natixis Interépargne a fait l’objet d’un blâme et d’une sanction pécuniaire de 3 millions d’euros dans une décision de la Commission des sanctions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en date du 30 mai 2022, portant sur l’application de la loi du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d’assurance vie en déshérence, entrée en vigueur le 1 er janvier 2016 (dite « loi Eckert »). Le dossier est terminé. Procédures fiscales 3.2.10.2 Natixis fait l’objet de vérifications de comptabilité portant sur des exercices antérieurs. Les points proposés à la rectification pour lesquels Natixis est en désaccord sont contestés de façon motivée. Situation de dépendance 3.2.10.3 Natixis n’est dépendante à l’égard d’aucun brevet ou licence, ni aucun contrat d’approvisionnement industriel, commercial ou financier. Autres risques 3.2.11 Risque stratégique 3.2.11.1 Les risques stratégiques se définissent comme : le risque inhérent à la stratégie choisie ; ou V résultant de l’incapacité de Natixis à mettre en œuvre sa stratégie. V Les risques stratégiques sont suivis par le conseil d’administration, prenant appui sur le comité stratégique, qui examine les orientations stratégiques de Natixis au moins une fois par an. De même, le conseil d’administration approuve les projets d’investissement stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement le résultat de Natixis, la structure de son bilan ou son profil de risque. Le pilotage stratégique est effectué sous l’autorité de la direction générale, assisté du comité de direction générale de Natixis. La composition de ces différents organes est présentée au chapitre [2] de ce document. Le règlement intérieur du conseil d’administration précisant notamment ses modalités de saisine est reproduit dans le chapitre [2] section [2.2.1.2]. Risques climatiques 3.2.11.2 Conformément à l’article 173 de la loi relative à la transition énergétique, Natixis est, à compter de l’exercice 2016, tenue de rendre compte des risques liés au changement climatique et de sa stratégie bas carbone. L’identification et le traitement des risques liés au changement climatique sociaux sont exposés de manière détaillée au chapitre [7] de ce document d’enregistrement universel. Risques environnementaux 3.2.11.3 et sociaux L’identification et le traitement des risques environnementaux et sociaux sont exposés de manière détaillée au chapitre [7] de ce document d’enregistrement universel.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 156 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Informations au titre du Pilier III 3.3 de Bâle 3 Cadre réglementaire du rapport du Pilier III Le rapport sur le Pilier III est préparé conformément au règlement européen 2019/876, dit « CRR II », en particulier selon les articles 431 à 455 du règlement, qui détaillent les informations à publier par les établissements au titre du Pilier III. Le paquet législatif CRR II-CRD V a été adopté le 20 mai 2019 par le Parlement européen et est entré en vigueur le 28 juin 2021. Les informations à fournir au titre du Pilier III ont également été préparées conformément au règlement d’exécution (UE) 2021/637 de la Commission européenne du 15 mars 2021. Politique, validation et approbation Tout au long de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et à ce jour, Natixis a mis en œuvre un cadre de contrôles et de procédures de publication afin de garantir l’exhaustivité et l’exactitude des informations fournies dans le Pilier III de Natixis. Gestion du capital et adéquation des fonds propres 3.3.1 Le règlement (UE) n° 2019/876 du Parlement européen et du conseil (Capital Requirements Regulation II dit « CRR II ») impose aux établissements assujettis de publier des informations quantitatives et qualitatives relatives à leurs activités. Le dispositif de gestion des risques et le niveau d’exposition aux risques de Natixis sont décrits dans le présent chapitre, dans la section [3.2] « Gestion des risques » du présent document d’enregistrement universel. Cadre réglementaire 3.3.1.1 Depuis le 1 er janvier 2014, la directive CRD IV et le règlement CRR déclinent en Europe la mise en œuvre de la réglementation Bâle 3. Comme dans le cadre Bâle 2, les dispositions réglementaires Bâle 3 reposent sur trois piliers : Pilier I : ensemble de règles définissant la mesure des risques et V des fonds propres selon les différentes méthodologies réglementaires possibles ainsi que les exigences minimales à respecter ; Pilier II : dispositif encadrant le rôle des autorités de supervision. V Pour chaque établissement supervisé, les autorités compétentes peuvent définir des exigences de fonds propres complémentaires en fonction de l’exposition aux risques, et des dispositifs internes de gouvernance et de pilotage ; Pilier III : obligation pour les établissements de publier des V informations prudentielles mettant en évidence les niveaux de risques et de solvabilité et leur bonne maîtrise. Le paquet CRR/CRD IV a visé à renforcer la solidité financière des établissements bancaires, en proposant notamment : une définition plus stricte des éléments de fonds propres éligibles V à la couverture des exigences de solvabilité ; des exigences de fonds propres renforcées, en particulier sur le V risque de contrepartie sur instruments dérivés ; des niveaux de ratios à respecter plus élevés, spécifiquement en V matière de fonds propres durs, et une mécanique de coussins de fonds propres : coussin de conservation : il représente 2,5 % du total des V expositions pondérées, coussin contra cyclique : il est établi à partir de la moyenne des V taux de coussin contra cyclique de chaque pays dans lequel Natixis porte des expositions en risque, pondérée par le montant de ces expositions. Le taux appliqué en France est nul depuis le 2 e trimestre 2020, Depuis le second semestre 2022 et surtout à compter de 2023, dans de nombreux pays les autorités macroprudentielles nationales ont revu à la hausse leur taux de coussin contracyclique. En France, le HCSF (Haut Conseil de stabilité financière) a décidé de relever le taux à 0,5 % à compter du 7 avril 2023 puis à 1% à partir du 2 janvier 2024. coussin pour les établissements d’importance systémique : V exigence supplémentaire pour les grands établissements (G-SIB/O-SIB), il vise à réduire leur risque de faillite. Natixis n’y est pas assujettie, coussin pour le risque systémique : son objectif est de limiter les V risques systémiques ou macroprudentiels non cycliques à long terme. Il peut s’appliquer sur toutes les expositions de l’établissement ou sur des expositions sectorielles. Il est actuellement à 0 % ; en complément, des mécanismes de limitation des distributions de V dividendes, d’intérêts sur titres de dettes subordonnées Additional Tier One (AT1) et de rémunérations variables ont été introduits (concept de MDA Maximum Distributable Amount). Depuis novembre 2014, la supervision des grandes banques européennes est exercée directement par la BCE. S’appuyant sur le processus SREP (ou Supervisory Review and Évaluation Process) du Pilier II, la BCE fixe pour chaque établissement le niveau de ratio à respecter en plus des exigences minimales de la réglementation prudentielle (applicables à tous les établissements supervisés de manière uniforme) : chaque établissement assujetti se voit ainsi attribuer une exigence supplémentaire de solvabilité à respecter (appelée « P2R » ou Pillar 2 Requirement) ainsi qu’une exigence complémentaire recommandée (« P2G » ou Pillar 2 Guidance). À compter du 1 er mars 2022, aux termes du processus SREP, Natixis doit respecter un ratio CET1 de 8,50 %, dont 2,5 % au titre du coussin de conservation de fonds propres 1,41 % au titre du Pilier II (hors P2G) et 0,04 % au titre du coussin contracyclique ; ce dernier, recalculé trimestriellement est porté à 0,09 % au 31 décembre 2022.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 157 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Périmètre de consolidation prudentiel 3.3.1.2 En application de l’article 18 du CRR, le périmètre de consolidation prudentiel est établi selon les principes suivants : Les entités consolidées en intégration globale ou par mise en équivalence dans le périmètre statutaire (cf. Document d’enregistrement universel 2022 – note [16] du chapitre [5] « Comptes consolidés et annexes ») sont incluses dans le périmètre prudentiel. Le conduit Versailles est traité par mise en équivalence dans le périmètre prudentiel. Dans le cadre des travaux sur le step-in risk, Natixis n’a pas identifié d'entités sturcturées ou d’entités supplémentaires à intégrer au périmètre de consolidation prudentielle du 31 décembre 2022. En accord avec le superviseur, Natixis utilise les dérogations mentionnées aux l’article 7 et 8 du CRR pour ses filiales, ayant un statut d’établissement de crédit, implantées en France ainsi que pour la maison mère (Natixis SA). Cette dérogation permet d’exempter les entités concernées du respect des exigences prudentielles de CRR sur base individuelle. Les restrictions liées aux transferts ou aux remboursements au sein du Groupe sont présentées en note [3.3.2] du chapitre [5] « Comptes consolidés et annexes ». Différence entre les périmètres de consolidation comptable et réglementaire et correspondance entre les états financiers et les catégories de risques réglementaires (EU LI1) Actif (en millions d’euros) Valeurs comptables d’après les états financiers publiés Valeurs comptables sur le périmètre de consolidation réglementaire Valeurs comptables des éléments Soumis au cadre du risque de crédit Soumis au cadre du risque de contrepartie Soumis aux dispositions relatives à la titrisation Soumis au cadrage du risque de marché Non soumis aux exigences de fonds propres ou soumis à la déduction des fonds propres Caisse, Banques Centrales 44 661 312 44 661 312 44 661 312 0 - - - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 212 586 435 212 509 779 22 859 616 143 516 558 5 357 491 186 022 486 - Instruments dérivés de couverture 716 400 716 400 0 716 400 - 0 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 553 284 9 553 284 9 553 272 0 - 12 - Instruments de dettes au coût amorti 1 434 140 1 475 007 1 475 007 0 144 994 - - Prêts et créances aux établissements de crédit et assimilés au coût amorti 74 676 292 74 645 479 73 112 704 1 532 775 - - - Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 72 676 258 68 758 597 67 070 504 1 688 093 1 592 147 - - Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 - - - Placements des activités d’assurance 0 0 0 0 - - - Actifs d’impôts courants 345 045 345 045 345 045 0 - - - Actifs d’impôts différés 1 337 771 1 337 771 533 431 0 - - 804 340 Comptes de régularisation et actifs divers 5 241 319 5 261 792 5 261 792 0 - - - Actifs non courants destinés à être cédés 77 010 77 010 77 010 0 - - - Participation aux bénéfices différée 0 0 0 - - Participations dans les entreprises mises en équivalence 524 729 524 729 524 729 0 - - - Immeubles de placement 108 108 108 0 - - - Immobilisations corporelles 1 046 991 1 058 884 1 058 884 0 - - - Immobilisations incorporelles 447 433 448 276 64 862 0 - - 383 414 Écarts d’acquisition 3 496 299 3 544 207 0 0 - - 3 544 206 TOTAL ACTIF 428 820 825 424 840 670 226 521 267 147 453 825 7 094 632 186 022 498 4 731 960 Note : Les valeurs comptables sur le périmètre de consolidation réglementaire ne sont pas égales à la somme de leur ventilation par type de risque. En effet, une exposition peut être soumise à plusieurs types de risque. À noter que les entités du pôle Assurance ont été transférées à BPCE au cours du 1 er trimestre 2022 (cf. note [1.2.1] et note [2.3] du chapitre [5.1] « Comptes consolidés et annexes »).
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 158 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Passif (en millions d’euros) Valeurs comptables d’après les états financiers publiés Valeurs comptables sur le périmètre de consolidation réglementaire Valeurs comptables des éléments : Soumis au cadre du risque de crédit Soumis au cadre du risque de contrepartie Soumis aux dispositions relatives à la titrisation Soumis au cadrage du risque de marché Non soumis aux exigences de fonds propres ou soumis à la déduction des fonds propres Banques centrales 0 0 0 - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 205 394 300 205 396 117 941 103 143 954 884 948 847 161 666 992 38 937 979 Instruments dérivés de couverture 332 666 332 666 0 0 - 251 332 666 Dépôts et emprunts envers les établissements de crédit et assimilés 108 248 870 108 248 870 0 1 724 949 - - 106 523 921 Dépôts et emprunts envers la clientèle 36 664 443 36 664 443 0 129 787 - 43 780 36 534 656 Dettes représentées par un titre 45 992 296 42 025 771 0 0 - - 42 025 771 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 10 139 10 139 0 0 - - 10 139 Passifs d’impôts courants 978 764 978 764 0 0 - - 978 764 Passifs d’impôts différés 446 513 453 581 0 0 - - 453 582 Comptes de régularisation et passifs divers 6 775 552 6 794 677 34 268 0 - - 6 760 409 Dettes sur actifs destinés à être cédés 41 339 2 2 0 - - - Passifs relatifs aux contrats d’assurance 0 0 0 0 - - - Provisions 1 333 257 1 332 644 732 444 0 - - 600 201 Dettes subordonnées 3 022 750 3 022 750 0 0 - - 3 022 750 Capitaux propres part du groupe 19 534 370 19 534 371 0 0 - - 19 534 371 Capital et réserves liées 10 954 892 10 954 892 0 0 - - 10 954 892 Réserves consolidées 5 494 266 5 494 267 0 0 - - 5 494 267 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 955 389 955 389 0 0 - - 955 389 Gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres 330 278 330 278 0 0 - - 330 278 Résultat de l’exercice 1 799 545 1 799 545 0 0 - - 1 799 545 Participations ne donnant pas le contrôle 45 479 45 788 0 0 - - 45 788 TOTAL PASSIF 428 820 738 424 840 670 1 707 817 145 809 620 948 847 161 711 023 255 720 376 Note : Les valeurs comptables sur le périmètre de consolidation réglementaire ne sont pas égales à la somme de leur ventilation par type de risque. En effet, une exposition peut être soumise à plusieurs types de risque. À noter que les entités du pôle Assurance ont été transférées à BPCE au cours du 1 er trimestre 2022 (cf. note [1.2.1] et note [2.3] du chapitre [5.1] « Comptes consolidés et annexes »).
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 159 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mise en évidence des différences entre les périmètres de consolidation (entité par entité) (EU LI3) Sont présentées dans le tableau ci-dessous les entités dont la méthode de consolidation réglementaire est différente de la méthode de consolidation comptable. Nom de l’entité Méthode de consolidation comptable Méthode de consolidation prudentielle Description de l’entité Consolidation intégrale Consolidation proportionnelle Méthode de la mise en équivalence Ni consolidée ni déduite Déduite VERSAILLES Consolidation intégrale X Véhicule de titrisation Composition des fonds propres 3.3.1.3 Conformément aux dispositions introduites par le règlement CRR, complétées par les dispositions nationales définies par l’ACPR, les fonds propres prudentiels, calculés à partir des capitaux propres comptables, se composent des trois compartiments décrits ci-après. Chaque compartiment est constitué d’éléments de passif issus des comptes consolidés et retraités par l’application de mécaniques de déductions directes ou sous conditions de franchises. Par ailleurs, jusqu’au 31 décembre 2021, les fonds propres prudentiels ont été soumis aux dispositifs transitoires dits de phasing et de grandfathering accompagnant la mise en œuvre du CRR. Avec l’entrée en vigueur de la réglementation CRR2, à partir du 30 juin 2021, de nouveaux critères d’éligibilité liés aux pouvoirs de dépréciation du Conseil de Résolution Unique et à l’absence d’accords de compensation ont été introduits pour la reconnaissance des instruments subordonnés dans les fonds propres prudentiels. Ces dispositions ont conduit à la mise en place de nouvelles règles de grandfathering, pour les instruments émis avant le 27 juin 2019 ne répondant pas à ces conditions supplémentaires, allant jusqu’au 28 juin 2025. Common Equity Tier One (CET1) Le Common Equity Tier One est établi à partir des capitaux propres comptables (hors titres hybrides reclassés) auxquels sont appliqués les retraitements suivants : dividende estimé ; V écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles ; V plus et moins-values latentes recyclables sur instruments dérivés V de couverture ; risque de crédit propre sur émissions et sur instruments financiers V (Debit value adjustment) ; corrections de valeur au titre de l’évaluation prudente ; V pertes attendues relatives aux positions actions et insuffisance de V provisions par rapport aux pertes attendues relatives aux positions crédit ; écarts de réévaluation sur actifs de régimes à prestations définies ; V intérêts minoritaires non bancaires ; V intérêts minoritaires bancaires, au-delà des limites définies par la V réglementation ; autocontrôle et participations croisées ; V dépassement de la franchise 1 relative aux détentions non V importantes d’instruments de fonds propres émis par des entités financières ; dépassement de la franchise 2 relative aux détentions importantes V d’instruments de fonds propres émis par des entités financières ; dépassement de la franchise 2 relative aux impôts différés actifs V dépendant de bénéfices futurs et issus de différences temporelles ; dépassement de la franchise 3 commune aux montants non V déduits en application de la franchise 2 ; éventuel excédent de déduction de l’Additional Tier One V (cf. ci-après) ; impôts différés actifs dépendant de bénéfices futurs, mais qui ne V sont pas liés à des différences temporelles ; la couverture insuffisante pour les expositions non performantes. V Additional Tier One (AT1) L’Additional Tier One est composé : des instruments de dettes subordonnées reconnus en Additional V Tier One après application des dispositions transitoires ; des déductions imputées sur ce compartiment ; V d’un éventuel excédent de déduction du Tier Two (cf. ci-après). V Le détail au 31 décembre 2022 des instruments de dettes reconnus en Additional Tier One ainsi que leurs caractéristiques, telles que requises par le règlement d’application n° 1423/2013 (Annexe II) est disponible sur le site Internet de Natixis (www.natixis.groupebpce.com). Tier Two (T2) Le Tier Two est composé : des instruments de dettes subordonnées reconnus en Tier Two V après application des dispositions transitoires ; des déductions imputées sur ce compartiment ; V d’un éventuel excédent de provisions par rapport aux pertes V attendues. Le détail au 31 décembre 2022 des instruments de dettes reconnus en Fonds propres Tier 2 ainsi que leurs caractéristiques, telles que requises par le règlement d’application n° 1423/2013 (Annexe II) est disponible sur le site Internet de Natixis (www.natixis.groupebpce.com). Au 31 décembre 2022, le passage des capitaux propres comptables aux fonds propres prudentiels CET1, Tier one et totaux après application des dispositions transitoires est présenté, de façon synthétique dans le tableau ci-dessous.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 160 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Composition des fonds propres réglementaires (EU CC1) Montants Source sur la base des chiffres/lettres de référence du bilan dans le périmètre réglementaire de consolidation Fonds propres de base de catégorie 1 : instruments et réserves 1 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents 9 227 dont : actions ordinaires 9 227 dont : instruments de type 2 dont : instruments de type 3 2 Bénéfices non distribués 3 364 3 Autres éléments du résultat global accumulés (et autres réserves) 2 880 EU-3a Fonds pour risques bancaires généraux 0 4 Montant des éléments éligibles visé à l’article 484, paragraphe 3, et comptes des primes d’émission y afférents qui seront progressivement exclus des CET1 0 5 Intérêts minoritaires (montant autorisé en CET1 consolidés) 0 EU-5a Bénéfices intermédiaires, nets de toute charge et de tout dividende prévisible, ayant fait l’objet d’un contrôle indépendant 1 357 6 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) avant ajustements réglementaires 16 829 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : ajustements réglementaires 7 Correction de valeur supplémentaire (montant négatif) (643) 8 Immobilisations incorporelles (nets des passifs d’impôt associés) (montant négatif) (3 554) 9 Ensemble vide dans l’UE 10 Actifs d’impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l’exclusion de ceux résultant de différences temporelles (nets des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, sont réunies) (montant négatif) (872) 1 11 Réserves en juste valeur relatives aux pertes et aux gains générés par la couverture des flux de trésorerie d’instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur (106) 2 12 Montants négatifs résultant du calcul des montants des pertes anticipées (27) 13 Toute augmentation de valeur des capitaux propres résultant d’actifs titrisés (montant négatif) 0 14 Pertes ou les gains sur passifs évalués à la juste valeur et qui sont liés à l’évolution de la qualité de crédit de l’établissement (227) 15 Actifs de fonds de pension à prestations définies (montant négatif) (35) 16 Détentions directes, indirectes ou synthétiques, par un établissement, de ses propres instruments CET1 (montant négatif) (8) 17 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments CET1 d’entités du secteur financier lorsqu’il existe une détention croisée avec l’établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres de l’établissement (montant négatif) 0 18 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas d’investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles (montant négatif) 0 19 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement détient un investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles (montant négatif) 0 20 Ensemble vide dans l’UE EU-20a Montant des expositions aux éléments suivants qui reçoivent une pondération de 1 250 %, lorsque l’établissement a opté pour la déduction 0 EU-20b dont : participations qualifiées hors du secteur financier (montant négatif) 0 EU-20c dont : positions de titrisations (montant négatif) 0 EU-20d dont : positions de négociation non dénouées (montant négatif) 0 21 Actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles (montant au-dessus du seuil de 10 %, nets des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, sont réunies) (montant négatif) 0 22 Montant au-dessus du seuil de 17,65 % (montant négatif) 0
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 161 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Montants Source sur la base des chiffres/lettres de référence du bilan dans le périmètre réglementaire de consolidation 23 dont : détentions directes, indirectes ou synthétiques, par l’établissement, d’instruments CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles il détient un investissement important ; 0 24 Ensemble vide dans l’UE 25 dont : actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles 0 EU-25a Résultats négatifs de l’exercice en cours (montant négatif) EU-25b Charges d’impôt prévisibles relatives à des éléments de CET1, sauf si l’établissement ajuste correctement le montant des éléments CET1 lorsque ces charges fiscales réduisent le montant à due concurrence duquel ces éléments peuvent être utilisés pour couvrir des risques ou des pertes (montant négatif) 0 26 Ensemble vide dans l’UE 27 Déductions AT1 éligibles dépassant les fonds propres AT1 de l’établissement (montant négatif) 0 27a Autres ajustements réglementaires aux fonds propres CET1 (y compris les ajustements transitoires IFRS 9 si applicable) (538) 28 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) (6 010) 29 FONDS PROPRES DE BASE DE CATÉGORIE 1 (CET1) 10 819 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : instruments 30 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents 2 271 31 dont classés en tant que capitaux propres en vertu du référentiel comptable applicable 2 271 32 dont classés en tant que passifs en vertu du référentiel comptable applicable 33 Montant des éléments éligibles visé à l’article 484, paragraphe 4, et comptes des primes d’émission y afférents qui seront progressivement exclus des AT1, en accord avec l’article 486 (3) de CRR 0 EU-33a Montant des éléments éligibles visé à l’Art 494 bis (1) sujet à exclusion des fonds propres AT1 0 EU-33b Montant des éléments éligibles visé à l’Art 494 ter (1) sujet à exclusion des fonds propres AT1 0 34 Fonds propres de catégorie 1 éligibles inclus dans les fonds propres consolidés AT1 (y compris intérêts minoritaires non inclus dans la ligne 5) émis par des filiales et détenus par des tiers 0 35 dont instruments émis par des filiales qui seront progressivement exclus 36 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) avant ajustements réglementaires 2 271 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : ajustements réglementaires 37 Détentions directes, indirectes ou synthétiques, par un établissement, de ses propres instruments AT1 (montant négatif) 0 38 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments AT1 d’entités du secteur financier lorsqu’il existe une détention croisée avec l’établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres de l’établissement (montant négatif) 0 39 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments AT1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas d’investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %), net des positions courtes éligibles (montant négatif) 0 40 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments AT1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement détient un investissement important (net des positions courtes éligibles) (montant négatif) 0 41 Ensemble vide dans l’UE 42 Déductions T2 éligibles dépassant les fonds propres T2 de l’établissement (montant négatif) 0 42a Autres ajustements réglementaires aux fonds propres AT1 0 43 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 0 44 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 2 271
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 162 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Montants Source sur la base des chiffres/lettres de référence du bilan dans le périmètre réglementaire de consolidation 45 Fonds propres de catégorie 1 (T1 = CET1 + AT1) 13 090 Fonds propres de catégorie 2 : instruments 46 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents 2 780 3 47 Montant des éléments éligibles visé à l’article 484, paragraphe 5, et comptes des primes d’émission y afférents qui seront progressivement exclus des T2 0 EU-47a Montant des éléments éligibles visé à l’Art 494 bis (2) sujet à exclusion des fonds propres T2 0 EU-47b Montant des éléments éligibles visé à l’Art 494 ter (2) sujet à exclusion des fonds propres T2 105 3 48 Instruments de fonds propres éligibles inclus dans les fonds propres consolidés T2 (y compris intérêts minoritaires et instruments AT1 non inclus dans les lignes 5 ou 34) émis par des filiales et détenus par des tiers 0 49 dont instruments émis par des filiales qui seront progressivement exclus 0 50 Ajustements pour risque de crédit 120 51 Fonds propres de catégorie 2 (T2) avant ajustements réglementaires 3 005 Fonds propres de catégorie 2 (T2) : ajustements réglementaires 52 Détentions directes, indirectes ou synthétiques, par un établissement, de ses propres instruments et emprunts subordonnés T2 (montant négatif) 0 53 Détentions d’instruments et d’emprunts subordonnés T2 d’entités du secteur financier lorsqu’il existe une détention croisée avec l’établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres de l’établissement (montant négatif) 0 54 Détentions directes et indirectes d’instruments et d’emprunts subordonnés d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas d’investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %), net des positions courtes éligibles (montant négatif) 0 54a Ensemble vide dans l’UE 55 Détentions directes et indirectes d’instruments et d’emprunts subordonnés T2 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement détient un investissement important (net des positions courtes éligibles) (montant négatif) 0 56 Ensemble vide dans l’UE EU-56a Déductions des passifs éligibles dépassant les passifs éligibles de la banque (montant négatif) 0 EU-56b Autres ajustements réglementaires aux Fonds propres Tier 2 0 57 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres de catégorie 2 (T2) 0 58 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 3 005 59 Total des fonds propres (TC = T1 + T2) 16 095 60 Total montant d’exposition aux risques 95 935 Ratios de fonds propres et coussins 61 Fonds propres de base de catégorie 1 (en pourcentage du montant total d’exposition au risque) 11,3 % 62 Fonds propres de catégorie 1 (en pourcentage du montant total d’exposition au risque) 13,6 % 63 Total fonds propres (en pourcentage du montant total d’exposition au risque) 16,8 % 64 Exigence globale de fonds propres CET1 de l’établissement (exigence de CET1 conformément à l’Article 92, paragraphe 1, plus exigence additionnelle de CET1 que l’établissement est tenu détenir en accord avec l’Article 104 (1) (a) de la directive 36/2013/EU, plus l’exigence globale de coussin en accord avec l’Article 128 (6) de la directive 36/2013/EU) exprimé en pourcentage du montant d’exposition au risque 8,50 % 65 dont : exigence de coussin de conservation de fonds propres 2,50 % 66 dont : exigence de coussin contracyclique 0,09% 67 dont : exigence de coussin pour le risque systémique 0,0 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 163 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Montants Source sur la base des chiffres/lettres de référence du bilan dans le périmètre réglementaire de consolidation EU-67a dont : coussin pour établissement d’importance systémique mondiale (EISm) ou pour autre établissement d’importance systémique (autre EIS) 0,0 % EU-67b dont : exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face aux risques autres que le risque de levier excessif 1,41 % 68 Fonds propres de base de catégorie 1 disponibles pour satisfaire aux exigences de coussins (en pourcentage du montant d’exposition au risque) 5,4 % Minima nationaux (s’ils sont différents de Bâle 3) 69 (sans objet dans la réglementation de l’UE) 70 (sans objet dans la réglementation de l’UE) 71 (sans objet dans la réglementation de l’UE) Montants inférieurs aux seuils de déduction (avant pondération des risques) 72 Détentions directes et indirectes de fonds propres et de passifs éligibles d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas d’investissement important (montant au-dessous du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) 127 4 73 Détentions directes et indirectes d’instruments CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement détient un investissement important (montant au-dessous du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) 635 5 74 Ensemble vide dans l’UE 75 Actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles (montant au-dessous du seuil de 10 %, nets des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, sont réunies) 533 Plafonds applicables lors de l’inclusion de provisions dans les fonds propres de catégorie 2 76 Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions qui relèvent de l’approche standard (avant application du plafond) 0 77 Plafond pour l’inclusion des ajustements pour risque de crédit dans les T2 selon l’approche standard 160 78 Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions qui relèvent de l’approche fondée sur les notations internes (avant application du plafond) 120 79 Plafond pour l’inclusion des ajustements pour risque de crédit dans les T2 selon l’approche fondée sur les notations internes 268 Instruments de fonds propres soumis à exclusion progressive 80 Plafond actuel applicable aux instruments des CET1 soumis à exclusion progressive 0 81 Montant exclu des CET1 en raison du plafond (dépassement du plafond après remboursements et échéances) 0 82 Plafond actuel applicable aux instruments des AT1 soumis à exclusion progressive 0 83 Montant exclu des AT1 en raison du plafond (dépassement du plafond après remboursements et échéances) 0 84 Plafond actuel applicable aux instruments des T2 soumis à exclusion progressive 0 85 Montant exclu des T2 en raison du plafond (dépassement du plafond après remboursements et échéances) (45)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 164 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Passage du bilan comptable consolidé au bilan prudentiel (EU CC2) Bilan comme dans les états financiers publiés Traitement en transparence des entités destinées à être cédées (a) Autres retraitements Bilan sous périmètre réglementaire de consolidation Référence Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022 Actifs – Ventilation par actifs selon le bilan dans les états financiers publiés 1 Caisse, Banques Centrales 44 661 0 44 661 2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 212 586 8 (85) 212 510 dont Détentions d’instruments CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas d’investissement important 81 4 dont Détentions d’instruments CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement détient un investissement important 28 5 3 Instruments dérivés de couverture 716 0 716 4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 553 0 0 9 553 dont Détentions d’instruments CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas d’investissement important 29 4 dont Détentions d’instruments CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement détient un investissement important 607 5 5 Instruments de dettes au coût amorti 1 434 0 41 1 475 6 Prêts et créances aux établissements de crédit et assimilés au coût amorti 74 676 2 (33) 74 645 7 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 72 676 0 (3 918) 68 759 dont Prêts subordonnés à la clientèle – lorsque l’établissement ne détient pas un investissement important 17 4 8 Placements des activités d’assurance 0 0 0 9 Actifs d’impôts courants 345 0 345 10 Actifs d’impôts différés 1 338 0 0 1 338 Report déficitaire 881 1 Autres différences temporelles 456 11 Comptes de régularisation et actifs divers 5 241 7 14 5 262 12 Actifs non courants destinés à être cédés 77 (77) 0 13 Participations dans les Mises en équivalence 525 0 525 14 Immeubles de placement 0 0 0 15 Immobilisations corporelles 1 047 12 1 059 16 Immobilisations incorporelles 447 1 448 17 Écarts d’acquisition 3 496 48 3 544 Total actif 428 821 0 (3 980) 424 841 Passif – Ventilation par passif selon le bilan dans les états financiers publiés 1 Banques centrales 2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 205 394 0 2 205 396 dont Emprunts subordonnés à la juste valeur au titre de la catégorie Tier 2 net de décote 3 Instruments dérivés de couverture 333 0 333 4 Dépôts et emprunts envers les établissements de crédit et assimilés 108 249 0 0 108 249 5 Dépôts et emprunts envers la clientèle 36 664 0 36 664
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 165 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Bilan comme dans les états financiers publiés Traitement en transparence des entités destinées à être cédées (a) Autres retraitements Bilan sous périmètre réglementaire de consolidation Référence Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022 6 Dettes représentées par un titre 45 992 0 (3 967) 42 026 7 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 10 0 10 8 Passifs d’impôts courants 979 0 979 9 Passifs d’impôts différés 447 7 0 454 dont Passifs d’impôts différés associés aux actifs d’impôts différés dépendant de bénéfices futurs et ne résultant pas de différences temporelles 9 1 10 Comptes de régularisation et passifs divers 6 776 34 (15) 6 795 11 Dettes sur actifs destinés à être cédés 41 (41) 0 12 Passifs relatifs aux contrats d’assurance 0 0 0 13 Provisions 1 333 0 (1) 1 333 14 Dettes subordonnées 3 023 0 3 023 dont Emprunts subordonnés au titre de la catégorie réglementaire Tier 2 net de décote 2 885 3 Total passif 409 241 0 (3 980) 405 260 Capitaux propres 1 Capitaux propres part du groupe 19 534 0 19 534 dont Réserve de couverture de flux de trésorerie 106 2 2 Participations ne donnant pas le contrôle 45 0 46 Total capitaux propres 19 580 0 0 19 580 La société de gestion AlphaSimplex destinée à être cédée au hors Groupe depuis le 3 e trimestre 2022 est présentée à l’actif comme au passif sur une ligne (a) dédiée (actifs/passifs destinés à être cédés) dans les comptes statutaires de Natixis. En vision prudentielle, les actifs et dettes sous-jacents doivent continuer à être présentés, en transparence, selon leur intention de gestion initiale (pour être ensuite ventilés par catégories d’expositions bâloises ou par expositions au risque de marché).
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 166 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Évolution des fonds propres, exigences en fonds propres et ratios en 2022 3.3.1.4 Fonds propres et ratio de solvabilité Les ratios CET1, Tier 1 et global à fin 2022, sont présentés ci-dessous, par grandes composantes. À titre de comparaison, ces mêmes ratios sont rappelés à fin 2021. En application du cadre réglementaire Bâle 3/CRR, au titre du Pilier I, ces ratios doivent être supérieurs aux minima de respectivement 4,5 %, 6 % et 8 % ainsi que des niveaux de coussins cumulés, soit des niveaux de 7,04 %, 8,54 % et 10,54 % pour 2021 et pour 2022, des niveaux de 7,09 %, 8,59 % et 10,59 %. Ratio global (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres part du groupe 19 534 20 868 Titres supersubordonnés (TSS) 2 181 2 248 Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) 0 0 Capitaux propres consolidés, part du Groupe, net des TSS et TSDI 17 353 18 620 Intérêts minoritaires (Montant avant phasing) 46 202 Immobilisations incorporelles (383) (378) Écarts d’acquisitions (3 171) (3 323) Dividendes proposés à l’assemblée générale et charges (442) (789) Déductions, retraitements prudentiels et dispositions transitoires (2 583) (1 832) Total des fonds propres Common Equity Tier 1 10 819 12 499 Titres super subordonnées (TSS) et preferred shares 2 271 2 157 Autres fonds propres additionnels de catégorie 1 0 0 Déductions Tier 1 et dispositions transitoires 0 (22) Total des Fonds propres Tier 1 13 090 14 635 Instruments Tier 2 2 885 3 962 Autres fonds propres de catégorie 2 120 27 Déductions Tier 2 et dispositions transitoires 0 (1 110) Fonds propres globaux 16 095 17 514 Total des encours pondérés 95 935 108 257 Encours pondérés au titre du risque de crédit 68 246 81 024 Encours pondérés au titre du risque de marché 13 936 13 352 Encours pondérés au titre du risque opérationnel 12 857 13 882 Encours pondérés au titre des risques autres 896 0 Ratios de solvabilité Ratio Common Equity Tier 1 11,3 % 11,5 % Ratio Tier 1 13,6 % 13,5 % Ratio global 16,8 % 16,2 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 167 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ventilation géographique des expositions au titre du coussin contracyclique (CCYB1) (en millions d’euros) Expositions générales de crédit Expositions de crédit pertinentes – risque de marché Expositions de titrisation Valeur exposée au risque pour le portefeuille hors négociation Valeur d’exposition totale Exigences de fonds propres Montants d’exposition pondérés Pondé- rations des exigences de fonds propres (en %) Taux de coussin contra- cyclique (en %) Valeur exposée au risque selon l’approche standard Valeur exposée au risque selon l’approche NI Somme des positions longues et courtes des expositions relevant du porte- feuille de négo- ciation pour l’approche standard Valeur des expositions du portefeuille de négociation pour les modèles internes Expositions au risque de crédit pertinentes – risque de crédit Expositions de crédit pertinentes – risque de marché Expositions de crédit pertinentes – positions de titrisation dans le portefeuille hors négociation Total 010 Ventilation par pays : Bulgarie 1,00 % Tchéquie 7 0 7 0 0 0 2 0,00 % 1,50 % Hong Kong 3 2 207 29 208 2 447 63 1 3 66 825 1,40 % 1,00 % Luxembourg 155 6 715 44 771 176 51 817 241 1 243 3 033 5,13 % 0,50 % Norvège 0 284 4 288 5 0 5 66 0,11 % 2,00 % Slovaquie 0 29 30 0 0 0 1 0,00 % 1,00 % Danemark 1 64 2 0 67 1 0 1 13 0,02 % 2,00 % Islande 0 0 0 0 0 0,00 % 2,00 % Estonie 1,00 % Roumanie 0 0 0 0 0 0,00 % 0,50 % Royaume-Uni 530 6 738 121 43 1 259 8 691 211 5 16 232 2 898 4,90 % 1,00 % Suède 1 61 14 0 77 4 1 6 69 0,12 % 1,00 % Sous-total 690 16 076 44 941 250 1 467 63 424 525 9 18 553 6 908 11,68 % Autres pays pondérés à 0 % 9 930 92 163 8 062 14 548 16 388 141 091 3 840 110 227 4 177 52 215 88,32 % 020 TOTAL 10 620 108 239 53 003 14 798 17 855 204 515 4 365 119 245 4 730 59 123 100,00 % Montant du coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l’établissement (CCYB2) (en millions d’euros) 1 MONTANT TOTAL D’EXPOSITION AU RISQUE 95 935 2 TAUX DE COUSSIN DE FONDS PROPRES CONTRACYCLIQUE SPÉCIFIQUE À L’ÉTABLISSEMENT 0,093 % 3 EXIGENCE DE COUSSIN DE FONDS PROPRES CONTRACYCLIQUE SPÉCIFIQUE À L’ÉTABLISSEMENT 89
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 168 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ajustements de valorisation prudente (PV1) (en millions d’euros) Catégorie de risque AVA de catégorie – Incertitude d’évaluation AVA de catégorie totale après diversification AVA de catégorie Actions Taux d’intérêt Change Crédit Matières premières AVA relatives aux écarts de crédit constatés d’avance AVA relatives aux coûts d’inves- tissement et de financement Dont : Total approche principale dans le portefeuille de négociation Dont : Total approche principale dans le portefeuille bancaire 1 Incertitude sur les prix du marché 65 14 5 37 1 44 37 102 59 43 3 Coûts de liquidation 177 4 11 23 0 44 130 46 84 4 Positions concentrées 131 0 132 132 5 Résiliation anticipée 6 Risque lié au modèle 52 8 29 27 56 86 78 8 7 Risque opérationnel 18 1 1 3 0 23 8 15 10 Frais administratifs futurs 19 136 5 8 2 170 170 12 TOTAL DES CORRECTIONS DE VALEUR SUPPLÉMENTAIRES (AVA) 462 163 51 99 3 145 37 643 494 149 Participations non déduites dans des entreprises d’assurance (EU INS1) (en millions d’euros) Valeur exposée au risque Montant d’exposition au risque 1 Instruments de fonds propres détenus dans des entreprises d’assurance ou de réassurance ou des sociétés holding d’assurance non déduits des fonds propres 0 0
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 169 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’évolution des fonds propres prudentiels, en référentiel Bâle 3/CRR sur l’année 2022 est présentée ci-après : Tableau d’évolution du capital prudentiel après application des dispositions transitoires sur la période (en millions d’euros) 2022 Dont Impact de la cession des entités d’Assurance et Paiements à BPCE Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Montant au début de la période 12 499 Instruments nouveaux émis (y compris les primes d’émission) (76) (81) Instruments remboursés 0 Résultats non distribués sur exercices antérieurs (2 402) (1 902) Résultat de la période 1 800 985 Distribution brute prévue (442) Distribution faite sous forme d’actions nouvelles Mouvements sur Autre résultat accumulé Écart de conversion 303 (2) Actifs disponibles à la vente (462) (462) Couverture de CFH 59 2 Autres 190 34 Autres (276) Intérêts minoritaires Filtres et déductions non soumises aux dispositions transitoires Écarts d’acquisition et Immobilisations incorporelles 146 323 Risque de crédit propre (254) Autre résultat accumulé CFH (59) (2) Ajustement pour évaluation prudente (97) Autre 70 61 Autres, incluant ajustements prudentiels et dispositions transitoires Impôts différés d’actifs reposant sur des résultats futurs (hors différences temporelles) (180) 1 Déductions au titre des dépassements des seuils de fonds propres 0 Autres 0 Effets des dispositions transitoires 0 dont effet de la variation du taux de phasing 0 dont effet de la variation de l’assiette soumise aux dispositions transitoires 0 Montant des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) fin de période 10 819 (1 042) Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) Montant au début de la période 2 135 Instruments éligibles nouveaux émis 403 Rachat de la période (400) Autres, incluant les ajustements prudentiels et les dispositions transitoires 133 dont effet de la variation du taux de phasing 0 dont autre effet des variations d’assiette 133 22 Montant des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) fin de période 2 271 22 Fonds propres de catégorie 1 (Tier1) 13 090 (1 020) Fonds propres de catégorie 2 (Tier2) Montant au début de la période 2 879 Instruments éligibles nouveaux émis 0 Rachat de la période (1 003) (1 003) Autres, incluant les ajustements prudentiels et les dispositions transitoires 1 129 dont effet de la variation du taux de phasing (45) dont autre effet des variations d’assiette 1 174 1 110 Montant des fonds propres de catégorie 2 (Tier2) fin de période 3 005 106 TOTAL DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS 16 095 (914)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 170 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) s’établissent à 10,8 milliards d’euros au 31 décembre 2022, en diminution de - 1,7 milliard d’euros au cours de l’exercice 2022. Cette baisse provient principalement des évolutions suivantes : bénéfice ordinaire (hors résultat de cession des activités V Assurance et Paiements à BPCE) de la période pour + 0,8 milliard d’euros ; variation des autres éléments du résultat global (gains et pertes V recyclables et non recyclables directement constatés en capitaux propres dont effet favorable des écarts de conversion pour + 0,3 milliard d’euros et défavorable de la réévaluation des instruments de dettes et de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres pour - 0,2 milliard d’euros) pour + 0,2 milliard d’euros ; déductions prudentielles relatives aux écarts d’acquisition et V immobilisations incorporelles pour - 0,2 milliard d’euros et à la hausse de l’ajustement au titre de Prudent Valuation pour - 0,1 milliard d’euros ; titres supersubordonnés à durée indéterminée (rémunération et V effet conversion) pour - 0,2 milliard d’euros ; projet de versement du dividende annuel 2022 de 12 centimes par V action soit - 0,4 milliard d’euros ; déduction des dépôts de garantie au titre des engagements V irrévocables de paiement versés au Fonds de Résolution Unique et Fonds de Garantie des Dépôts des fonds propres CET 1 depuis le 31 mars 2022 pour - 0,2 milliard d’euros ; complément de dividende 2021 sur les nouvelles actions émises le V 22 mars 2022 par décision de l’assemblée générale mixte pour - 0,1 milliard d’euros ; augmentation du stock des impôts différés sur report déficitaire V recouvrable, après effet de la compensation, pour - 0,2 milliard d’euros ; autres déductions pour - 0,2 milliard d’euros (dont insuffisance de V couverture des expositions non performantes, déductions des actifs des fonds de pension et réestimation du coût des engagements de rachat de certains intérêts minoritaires). Ces évolutions sont complétées par un effet de - 1,1 milliard d’euros lié à la cession des activités Assurance et Paiements à BPCE S.A. : l’apport-distribution de - 3,7 milliards d’euros en nature par voie de remise des actions des holdings d’Assurance et Paiements de BPCE étant partiellement compensé par une plus-value de cession de + 1 milliard d’euros et une augmentation de capital en numéraire de 1,7 milliard d’euros réalisée le 22 mars 2022. Les fonds propres additionnels de catégorie 1 augmentent de + 0,1 milliard d’euros à 2,3 milliards d’euros compte tenu d’un effet de change principalement. Les fonds propres de catégorie 2 s’élèvent à + 3,0 milliards d’euros. Au 1 er janvier 2022 a pris fin le dispositif transitoire CRR permettant la reconnaissance des instruments bénéficiant de la clause d’antériorité pour - 0,1 milliard d’euros. Suite à la novation le 24 mars 2022 auprès de BPCE des prêts subordonnés Tier 2 accordés à Natixis Assurance et initialement déduits du compartiment Tier 2 (pour +1,1 milliard d’euros), Natixis a exercé un call le 29 juillet 2022 sur une ressource miroir de - 1 milliard d’euros souscrite par BPCE. Enfin, l’excédent, reconnu dans cette catégorie de fonds propres, des provisions comptables par rapport aux pertes attendues varie sur l’exercice de + 0,1 milliard d’euros. Les risques pondérés, à 95,9 milliards d’euros, sont en baisse de 12,4 milliards d’euros au cours de l’exercice 2022. Risques pondérés (NX07) (en milliards d’euros) Risque de crédit CVA Risques de marché Risque opérationnel Total RWA 31/12/2021 78,7 2,3 13,4 13,9 108,3 Évolution des taux de change 1,3 1,3 Évolution de l’activité 4,9 0,2 0,2 5,3 Évolution des paramètres de risque (2,8) 0,6 (2,2) Acquisitions et cessions de participations (10,9) (1,2) (12,1) Effet des garanties (4,8) (4,8) 31/12/2022 66,6 2,5 14,0 12,9 95,9 L’évolution des risques de crédit en 2022 résulte principalement des facteurs suivants : la hausse des encours (+ 4,9 milliards d’euros), principalement V concentrée sur les métiers de la Banque de grande clientèle ; l’effet des facteurs de risques (- 2,8 milliards d’euros) notamment V en lien avec une baisse des risques pondérés liés aux expositions non performantes ; l’effet de l’appréciation du dollar par à l’euro (+ 1,3 milliard V d’euros) ; la cession de la participation dans H2O et les impacts du transfert V des activités d’Assurance et de Paiements à BPCE pour - 10,9 milliards d’euros ; un effet garanties de - 4,8 milliards d’euros notamment lié à la mise V en place de garanties avec les entités du Groupe BPCE. La légère hausse du risque CVA de + 0,2 milliard d’euros s’explique principalement par l’évolution des expositions. La hausse des risques de marché de + 0,6 milliard d’euros, essentiellement du fait des conditions de marché dans un contexte géopolitique tendu en 2023. Le risque opérationnel est en baisse de - 1 milliard d’euros suite aux opérations de transfert (- 1,2 milliard d’euros) et à la mise à jour annuelle en décembre 2022 (+ 0,2 milliard d’euros).
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 171 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RWA en Bâle 3 par principal métier Natixis (NX02) Pôle (en millions d’euros) Total RWA Bâle 3 au 31/12/2022 Crédit (a) Marché (b) Opérationnel Banque de grande clientèle (c) 77 712 57 676 12 846 7 190 Gestion d’actifs et de fortune 13 514 8 727 254 4 533 Hors pôles métiers 4 708 159 3 415 1 134 TOTAL 31/12/2022 95 934 66 562 16 515 12 857 TOTAL 31/12/2021 108 257 78 727 15 648 13 882 Y compris le risque de contrepartie. (a) Dont 65 millions d’euros de risque de règlement livraison et 2 488 millions d’euros au titre du RWA CVA. (b) Y compris Trésorerie et Collateral Management. (c) Pilotage du capital 3.3.1.5 Le pilotage du capital consiste à déterminer le niveau cible de solvabilité de Natixis, à s’assurer en permanence du respect des exigences réglementaires en matière de niveaux de fonds propres sur tous les compartiments et de l’adéquation avec l’appétit au risque défini par l’établissement, et à décliner en conséquence l’allocation de fonds propres et la mesure de rentabilité des métiers. En 2022, le ratio CET1 de Natixis a ainsi été maintenu au-delà d’un niveau de 10,5 % après prise en compte des résultats intermédiaires (nets de la prévision de distribution de dividendes). Le dispositif de pilotage décline l’ensemble des processus permettant in fine de satisfaire aux exigences des superviseurs et de BPCE S.A. ou des investisseurs : le maintien en permanence d’une trajectoire de solvabilité ; V le développement du processus d’évaluation de l’adéquation du V capital interne (ICAAP) de Natixis, réalisé suivant deux approches : une approche dite « normative » visant à mesurer l’impact sur V Natixis des tests de résistance internes (stress tests) à horizon trois ans à partir de la situation de départ réglementaire Pilier I ; une approche dite « économique » qui consiste à identifier, V quantifier et couvrir les risques par du capital interne sur un horizon court terme (1 an) et en utilisant des méthodologies internes. Au niveau de Natixis, les méthodologies développées permettent ainsi une meilleure évaluation des risques déjà couverts au titre du Pilier I et également une évaluation complémentaire des risques non couverts par le Pilier I ; la projection/prévisions des besoins de fonds propres liés aux V besoins des métiers, dans le cadre de la trajectoire globale de solvabilité de Natixis ; l’anticipation des évolutions réglementaires et leurs impacts sur V les lignes d’activités de Natixis ; un dispositif d’analyse de la consommation de fonds propres des V métiers et de leur rentabilité s’appuyant sur les actifs pondérés en Bâle 3/CRR ; une allocation de fonds propres aux métiers, dans le cadre du plan V stratégique et de sa déclinaison budgétaire annuelle, en tenant compte des besoins de l’activité, des objectifs de rentabilité et de l’équilibre des métiers. Perspectives Le pilotage du capital anticipe aujourd’hui les évolutions à venir à court/moyen terme, notamment la mise en œuvre du dispositif Bâle 3 révisé. Autres ratios 3.3.2 réglementaires Ratio de levier 3.3.2.1 Depuis le 1 er janvier 2014, le ratio de levier doit être calculé et communiqué au superviseur européen par les établissements de crédit. Le dispositif d’encadrement du risque de levier, instauré par le comité de Bâle, a été repris dans le règlement CRR : le ratio de levier y est défini comme le rapport entre les Fonds propres Tier 1 de l’établissement, et les expositions de bilan comptable (après prise en compte de certains retraitements, notamment sur les dérivés et les pensions) et de hors-bilan (après application de coefficients de conversion en équivalent bilan). Sa publication dans le cadre de la Communication financière est obligatoire depuis le 1 er janvier 2015. À partir de juin 2021, avec le règlement CRR2, le ratio de levier est devenu une exigence à respecter à tout moment par les établissements. Cette exigence, qui s’élève à 3 % des Fonds propres Tier 1, peut mener à l’activation du Maximum Distributable Amount (MDA). Pour faire face à un risque de levier excessif, le superviseur peut imposer des exigences de fonds propres supplémentaires. Le règlement CRR2 modifie les règles de calcul du ratio de levier en excluant certaines expositions (notamment les prêts dits « incitatifs » et les actifs liés aux Banques centrales, sous condition). De nouvelles règles de compensation et de calcul de l’exposition aux dérivés sont également mises en place Natixis calcule et publie son ratio de levier selon les règles de CRR2, et met en œuvre les actions lui permettant de respecter le niveau de ratio cible envisagé.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 172 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comparaison entre les expositions comptables et les expositions levier (LR1) (en millions d’euros) Montant applicable 1 Total de l’actif selon les états financiers publiés 428 821 2 Ajustement pour les entités consolidées d’un point de vue comptable mais qui n’entrent pas dans le périmètre de la consolidation prudentielle (3 980) 3 (Ajustement pour les expositions titrisées qui satisfont aux exigences opérationnelles pour la prise en compte d’un transfert de risque) 4 (Ajustement pour l’exemption temporaire des expositions sur les banques centrales (le cas échéant)) 5 (Ajustement pour actifs fiduciaires comptabilisés au bilan conformément au référentiel comptable applicable mais exclus de la mesure totale de l’exposition au titre de l’article 429 bis, paragraphe 1, point i), du CRR) 6 Ajustement pour achats et ventes normalisés d’actifs financiers faisant l’objet d’une comptabilisation à la date de transaction 7 Ajustement pour les transactions éligibles des systèmes de gestion centralisée de la trésorerie 8 Ajustement pour instruments financiers dérivés (21 955) 9 Ajustement pour les opérations de financement sur titres (OFT) 9 961 10 Ajustement pour les éléments de hors bilan (résultant de la conversion des expositions de hors bilan en montants de crédit équivalents) 47 912 11 (Ajustement pour les corrections de valeur à des fins d’évaluation prudente et les provisions spécifiques et générales qui ont réduit les fonds propres de catégorie 1) EU-11a (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis, paragraphe 1, point c), du CRR) (98 838) EU-11b (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis, paragraphe 1, point j), du CRR) 12 Autres ajustements (18 580) 13 MESURE DE L’EXPOSITION TOTALE 343 340 Pilotage du ratio de levier 3.3.2.2 L’arrêté du 3 novembre 2014, relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, impose notamment que les entreprises assujetties fixent des limites globales et disposent des politiques et des processus pour détecter, gérer et suivre le risque de levier excessif. Natixis a mis en place depuis 2015 une gouvernance et une organisation pour piloter son ratio de levier, calculé depuis le 30 juin 2021 selon le standard CRR2. La direction générale a défini un seuil de pilotage au-dessus du minimum réglementaire de 3 %. La gestion de ce ratio est placée sous l’égide du comité ALM de Natixis. Le département BOAT assure la coordination du respect de cette contrainte avec les métiers sous le contrôle de la fonction risque. Le ratio de levier a été intégré dans le dispositif d’appétit au risque de la banque avec un seuil et une limite approuvée par le comité des risques du conseil d’administration.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 173 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ratio de levier (LR2) Expositions aux fins du ratio de levier en vertu du CRR (en millions d’euros) 31/12/2022 30/06/2022 Expositions au bilan (excepté dérivés et OFT) 1 Éléments inscrits au bilan (dérivés et OFT exclus, mais sûretés incluses) 278 681 293 675 2 Rajout du montant des sûretés fournies pour des dérivés, lorsqu’elles sont déduites des actifs du bilan selon le référentiel comptable applicable 3 (Déduction des créances comptabilisées en tant qu’actifs pour la marge de variation en espèces fournie dans le cadre de transactions sur dérivés) (12 578) (8 877) 4 (Ajustement pour les titres reçus dans le cadre d’opérations de financement sur titres qui sont comptabilisés en tant qu’actifs) 5 (Ajustements pour risque de crédit général des éléments inscrits au bilan) 6 (Montants d’actifs déduits lors de la détermination des fonds propres de catégorie 1) (6 002) (5 875) 7 TOTAL DES EXPOSITIONS AU BILAN (EXCEPTÉ DÉRIVÉS ET OFT) 260 101 278 922 Expositions sur dérivés 8 Coût de remplacement de toutes les transactions dérivées SA-CCR (c’est-à-dire net des marges de variation en espèces éligibles) 18 273 18 758 EU-8a Dérogation pour dérivés : contribution des coûts de remplacement selon l’approche standard simplifiée 9 Montants de majoration pour l’exposition future potentielle associée à des opérations sur dérivés SA-CCR 25 676 25 956 EU-9a Dérogation pour dérivés : Contribution de l’exposition potentielle future selon l’approche standard simplifiée EU-9b Exposition déterminée par application de la méthode de l’exposition initiale 10 (Jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients) (SA-CCR) EU-10a (jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients) (approche standard simplifiée) EU-10b (Jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients (méthode de l’exposition initiale) 11 Valeur notionnelle effective ajustée des dérivés de crédit vendus 37 879 25 350 12 (Différences notionnelles effectives ajustées et déductions des majorations pour les dérivés de crédit vendus) (34 268) (20 083) 13 EXPOSITIONS TOTALES SUR DÉRIVÉS 47 559 49 980 Expositions sur opérations de financement sur titres (OFT) 14 Actifs OFT bruts (sans prise en compte de la compensation) après ajustement pour les transactions comptabilisées en tant que ventes 96 944 86 814 15 (Valeur nette des montants en espèces à payer et à recevoir des actifs OFT bruts) (20 180) (13 889) 16 Exposition au risque de crédit de la contrepartie pour les actifs OFT 9 961 7 359 EU-16a Dérogation pour OFT : Exposition au risque de crédit de contrepartie conformément à l’article 429 sexies, paragraphe 5, et à l’article 222 du CRR 17 Expositions lorsque l’établissement agit en qualité d’agent EU-17a (Jambe CCP exemptée des expositions sur OFT compensées pour des clients) 18 EXPOSITIONS TOTALES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT SUR TITRES 86 725 80 284 Autres expositions de hors bilan 19 Expositions de hors bilan en valeur notionnelle brute 102 718 109 419 20 (Ajustements pour conversion en montants de crédit équivalents) (54 925) (59 050) 21 (Provisions générales déduites lors de la détermination des fonds propres de catégorie 1 et provisions spécifiques associées aux expositions de hors bilan) 22 EXPOSITIONS DE HORS BILAN 47 793 50 368 Expositions exclues EU-22a (Expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis, paragraphe 1, point c), du CRR) (98 838) (108 413) EU-22b (Expositions exemptées en vertu de l’article 429 bis, paragraphe 1, point j), du CRR (au bilan et hors bilan)) EU-22c (Exclusions d’expositions de banques (ou unités de banques) publiques de développement – Investissements publics)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 174 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Expositions aux fins du ratio de levier en vertu du CRR (en millions d’euros) 31/12/2022 30/06/2022 EU-22d (Exclusions d’expositions de banques (ou unités de banques) publiques de développement – Prêts incitatifs) EU-22e (Exclusions d’expositions découlant du transfert de prêts incitatifs par des banques (ou unités de banques) qui ne sont pas des banques publiques de développement) EU-22f (Exclusions de parties garanties d’expositions résultant de crédits à l’exportation) EU-22g (Exclusions de sûretés excédentaires déposées auprès d’agents tripartites) EU-22h (Exclusions de services liés aux DCT fournis par les établissements/DCT, en vertu de l’article 429 bis, paragraphe 1, point o), du CRR) EU-22i (Exclusions de services liés aux DCT fournis par des établissements désignés, en vertu de l’article 429 bis, paragraphe 1, point p), du CRR) EU-22j (Réduction de la valeur d’exposition des crédits de préfinancement ou intermédiaires) EU-22K (TOTAL DES EXPOSITIONS EXEMPTÉES) (98 838) (108 413) Fonds propres et mesure de l’exposition totale 23 FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 1 13 090 13 141 24 MESURE DE L’EXPOSITION TOTALE 343 340 351 141 Ratio de levier 25 Ratio de levier (en %) 3,8 % 3,7% EU-25 Ratio de levier (hors incidence de l’exemption des investissements publics et des prêts incitatifs) (en %) 3,8 % 3,7% 25a Ratio de levier (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) (en %) 3,8 % 3,7% 26 Exigence réglementaire de ratio de levier minimal (en %) 3,0 % 3,0% EU-26a Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face au risque de levier excessif (en %) EU-26b dont : à constituer avec des fonds propres CET1 27 Exigence de coussin lié au ratio de levier (en %) EU-27a Exigence de ratio de levier global (en %) 3,0 % 3,0% Choix des dispositions transitoires et expositions pertinentes EU-27b Choix en matière de dispositions transitoires pour la définition de la mesure des fonds propres Publication des valeurs moyennes 28 Moyenne des valeurs quotidiennes des actifs OFT bruts, après ajustement pour les transactions comptabilisées en tant que ventes et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants 109 671 104 178 29 Valeur de fin de trimestre des actifs OFT bruts, après ajustement pour les transactions comptabilisées en tant que ventes et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants 76 764 72 925 30 Mesure de l’exposition totale (en incluant l’incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 376 246 382 395 30a Mesure de l’exposition totale (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 376 246 382 395 31 Ratio de levier (en incluant l’incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 3,5 % 3,4% 31a Ratio de levier (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 3,5 % 3,4% « Sur 2022, le ratio passe de 4,4% à 3,8% notamment du fait de la fin de l’exemption de la prise en compte dans les assiettes d’exposition d’encours laissés en réserves auprès de la BCE. »
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 175 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ventilation des expositions au bilan (excepté dérivés, OFT et exposition exemptés) (LR3) (en millions d’euros) Expositions aux fins du ratio de levier en vertu du CRR EU-1 TOTAL DES EXPOSITIONS AU BILAN (EXCEPTÉ DÉRIVÉS, OFT ET EXPOSITIONS EXEMPTÉES), DONT : 193 529 EU-2 Expositions du portefeuille de négociation 49 356 EU-3 Expositions du portefeuille bancaire, dont : 144 174 EU-4 Obligations garanties 334 EU-5 Expositions considérées comme souveraines 58 378 EU-6 Expositions aux gouvernements régionaux, banques multilatérales de développement, organisations internationales et entités du secteur public non considérés comme des emprunteurs souverains 604 EU-7 Établissements 13 087 EU-8 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 767 EU-9 Expositions sur la clientèle de détail 486 EU-10 Entreprises 53 857 EU-11 Expositions en défaut 2 546 EU-12 Autres expositions (notamment actions, titrisations et autres actifs ne correspondant pas à des obligations de crédit) 14 114 Ratio de contrôle des grands risques 3.3.2.3 Ratio de contrôle des grands risques La réglementation relative au contrôle des Grands Risques a été les risques pondérés (RWA-LE) relatifs à chaque « Tête de Groupe » revue en 2014 lors de son intégration au CRR. L’objectif de cette restent systématiquement inférieurs à la Limite Grands Risques réglementation est de limiter l’exposition d’un établissement de (Large Exposure Limit), fixée actuellement à 10 % des Fonds propres crédit aux risques liés à un ensemble de contreparties, regroupées Tier 1 de Natixis. Cette réglementation a été respectée par Natixis sous une « Tête de Groupe ». La mesure du respect de cette tout au long du dernier exercice. réglementation est effectuée quotidiennement, en s’assurant que
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 176 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Composition et évolution des emplois pondérés 3.3.3 Expositions aux risques de crédit et aux risques de contrepartie 3.3.3.1 Aperçu des RWA (EU OV1) (en millions d’euros) Montant total d’exposition au risque (TREA) Exigences totales de fonds propres 31/12/2022 30/06/2022 31/12/2022 1 Risque de crédit (hors CCR) 56 066 57 596 4 485 2 Dont approche standard 10 283 10 595 823 3 Dont approche NI simple (F-IRB) 1 234 1 120 99 4 Dont approche par référencement EU 4a Dont actions selon la méthode de pondération simple 5 601 5 952 448 5 Dont approche NI avancée (A-IRB) 36 466 38 365 2 917 6 Risque de crédit de contrepartie – CCR 10 013 10 289 801 7 Dont approche standard 1 922 2 155 154 8 Dont méthode du modèle interne (IMM) 3 422 3 199 274 EU 8a Dont expositions sur une CCP 473 371 38 EU 8b Dont ajustement de l’évaluation de crédit – CVA 2 488 2 731 199 9 Dont autres CCR 1 707 1 833 137 15 Risque de règlement 65 23 5 16 Expositions de titrisation dans le portefeuille hors négociation (après le plafond) 3 063 2 816 245 17 Dont approche SEC-IRBA 508 310 41 18 Dont SEC-ERBA (y compris IAA) 223 199 18 19 Dont approche SEC-SA 2 108 2 050 169 EU 19a Dont 1 250 % 224 257 18 20 Risques de position, de change et de matières premières (Risque de marché) 13 871 15 161 1 110 21 Dont approche standard 6 701 6 801 536 22 Dont approche fondée sur les modèles internes 7 170 8 361 574 EU 22a Grands risques 23 Risque opérationnel 12 857 12 670 1 029 EU 23a Dont approche élémentaire EU 23b Dont approche standard 12 857 12 670 1 029 EU 23c Dont approche par mesure avancée 24 Montants inférieurs aux seuils de déduction (soumis à pondération de 250 %) 2 920 2 592 234 29 TOTAL 95 935 98 556 7 675 Les données fournies en ligne 24 le sont exclusivement à titre d’information puisque les montants indiqués ici sont également inclus à la ligne 1. Cependant 1587 M€ d'actions hors méthode de pondération simple soumis à pondération de 250% n'ont pu être placés parmi les sous-totaux définis pour le risque de crédit hors CCR bien qu'inclus dans le total en ligne 1.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 177 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 EAD en approche SA, par source de notation (NX11 bis) Catégorie d’exposition (en millions d’euros) FITCH MOODYS STP BDF Total Entreprises 2 23 187 49 261 Établissements 3 233 113 348 Administrations et banques centrales 155 3 116 1 107 105 4 484 Administrations centrales et banques centrales 24 2 958 520 3 502 Organisations internationales Banques multilatérales de développement Administrations régionales ou locales 3 17 33 54 Entités du secteur public 128 141 554 105 928 Clientèle de détail 1 1 PME traitées dans la catégorie clientèle de détail 1 1 Autres expositions traitées dans la catégorie clientèle de détail Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier PME traitées dans la catégorie des expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier Autres Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier EXPOSITIONS EN DÉFAUT Expositions sur des établissements et des entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme 2 11 124 6 142 TOTAL 31/12/2022 162 3 382 1 532 161 5 236 TOTAL 31/12/2021 497 4 624 1 842 136 7 099 Expositions garanties par note et par nature du garant (NX17) Note interne équivalent S&P (en %) Nature du garant Établissements Entreprises Administrations et Banques centrales Clientèle de détail AAA 1,9 % AA+, AA, AA- 8,6 % 10,3 % 87,5 % 2,9 % A+, A, A- 82,8 % 82,7 % 0,5 % BBB+, BBB, BBB- 8,2 % 5,0 % 9,6 % 5,8 % BB+, BB, BB- 1,0 % 0,2 % B+, B, B- 0,5 % C Non Noté* 0,4 % 0,6 % 0,3 % 91,4 % TOTAL 31/12/2022 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Non noté : à l’exclusion des opérations garanties par des affiliés au Groupe BPCE. *
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 178 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Modèle pour les indicateurs clés (EU KM1) (en million d’euros) 31/12/2022 30/09/2022 30/06/2022 31/03/2022* 31/12/2021 Fonds propres disponibles (montants) 1 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 10 819 11 199 10 833 10 098 12 499 2 Fonds propres de catégorie 1 13 090 13 628 13 141 12 298 14 635 3 Fonds propres totaux 16 095 16 537 16 083 15 200 17 514 Montants d’exposition pondérés 4 Montant total d’exposition au risque 95 935 97 947 98 556 99 488 108 257 Ratios de fonds propres (en pourcentage du montant d’exposition pondéré) 5 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 (en %) 11,3% 11,4% 11,0% 10,2% 11,6% 6 Ratio de fonds propres de catégorie 1 (en %) 13,6% 13,9% 13,3% 12,4% 13,5% 7 Ratio de fonds propres totaux (en %) 16,8% 16,9% 16,3% 15,3% 16,2% Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face aux risques autres que le risque de levier excessif (en pourcentage du montant d’exposition pondéré) EU 7a Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face aux risques autres que le risque de levier excessif (en %) 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,3% EU 7b dont : à satisfaire avec des fonds propres CET1 (en points de pourcentage) 1,4% 1,4% 1,4% 1,4% 1,3% EU 7c dont : à satisfaire avec des fonds propres de catégorie 1 (en points de pourcentage) 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,7% EU 7d Exigences totales de fonds propres SREP (en %) 10,5% 10,5% 10,5% 10,5% 10,3% Exigence globale de coussin et exigence globale de fonds propres (en pourcentage du montant d’exposition pondéré) 8 Coussin de conservation des fonds propres (en %) 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% EU 8a Coussin de conservation découlant du risque macroprudentiel ou systémique constaté au niveau d’un État membre (en %) 9 Coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l’établissement (en %) 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% EU 9a Coussin pour le risque systémique (en %) 10 Coussin pour les établissements d’importance systémique mondiale (en %) EU 10a Coussin pour les autres établissements d’importance systémique (en %) 11 Exigence globale de coussin (en %) 2,6% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% EU 11a Exigences globales de fonds propres (en %) 13,1% 13,1% 13,1% 13,0% 12,8% 12 Fonds propres CET1 disponibles après le respect des exigences totales de fonds propres SREP (en %) 5,4% 5,5% 5,1% 4,2% 5,8% Ratio de levier 13 Mesure de l’exposition totale 343 340 375 226 351 141 343 823 330 598 14 Ratio de levier (en %) 3,8% 3,6% 3,7% 3,6% 4,4% Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face au risque de levier excessif (en pourcentage de la mesure de l’exposition totale) EU 14a Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face au risque de levier excessif (en %) 0% 0% 0% 0% 0% EU 14b dont : à satisfaire avec des fonds propres CET1 (en points de pourcentage) 0% 0% 0% 0% 0% EU 14c Exigences de ratio de levier SREP totales (en %) 3,0% 3,0% 3,0% 3,1% 3,1% Exigence de coussin lié au ratio de levier et exigence de ratio de levier globale (en pourcentage de la mesure de l’exposition totale) EU 14d Exigence de coussin lié au ratio de levier (en %) Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable EU 14e Exigence de ratio de levier globale (en %) 3,0% 3,0% 3,0% 3,1% 3,1% Ratio de couverture des besoins de liquidité 15 Actifs liquides de qualité élevée (HQLA) totaux (valeur pondérée -moyenne) 68 644 70 723 67 996 69 621 63 583 EU 16a Sorties de trésorerie – Valeur pondérée totale 99 119 129 034 128 147 126 272 112 478 EU 16b Entrées de trésorerie – Valeur pondérée totale 49 432 60 514 67 147 60 466 52 736 16 Sorties de trésorerie nettes totales (valeur ajustée) 49 687 68 520 61 000 65 807 59 741 17 Ratio de couverture des besoins de liquidité (en %) 138,2% 103,2% 111,5% 105,8% 106,4% Ratio de financement stable net 18 Financement stable disponible total 148 328 156 740 159 882 151 613 154 236 19 Financement stable requis total 145 408 149 980 149 426 149 920 147 513 20 Ratio NSFR (en %) 102,0% 104,5% 107,0% 101,1% 104,6% Sans prise en compte du résultat de la période et des prévisions de dividendes associées *
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 179 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risques de crédit 3.3.3.2 Les méthodologies de gestion des risques de crédit sont décrites en section [3.2.4] « Gestion des risques de crédit et de contrepartie ». Les principes retenus concernant les encours en défaut et les crédits restructurés sont présentés en notes [5.1] et [5.3] du chapitre [5] « Comptes consolidés et annexes ». A – Techniques de réduction des risques de crédit Aperçu des techniques d’atténuation du risque de crédit (CR3) (en millions d’euros) Valeur comptable non garantie Valeur comptable garantie Dont garantis par des sûretés Dont garantis par des garanties financières Dont garantis par des dérivés de crédit 1 Prêts et avances 151 379 37 554 14 823 22 731 0 2 Titres de créance 11 856 0 0 0 3 TOTAL 163 234 37 554 14 823 22 731 0 4 Dont expositions non performantes 728 585 272 313 0 EU-5 Dont : en défaut 728 585 272 313 0 IRB – notation interne – effet des dérivés de crédit employés comme techniques d’atténuation du risque de crédit sur les actifs pondérés des risques (CR7) (en millions d’euros) Montant d’exposition pondéré avant dérivés de crédit Montant d’exposition pondéré réel 1 Expositions faisant l’objet de l’approche NI simple 1 234 1 234 2 Administrations centrales et banques centrales 421 421 3 Établissements 16 16 4 Entreprises 798 798 4,1 dont Entreprises – PME 281 281 4,2 dont Entreprises – Financement spécialisé 5 Expositions faisant l’objet de l’approche NI avancée 36 270 36 466 6 Administrations centrales et banques centrales 286 321 7 Établissements 1 875 2 082 8 Entreprises 34 109 34 063 8,1 dont Entreprises – PME 900 907 8,2 dont Entreprises – Financement spécialisé 6 742 6 421 9 Clientèle de détail 9,1 dont Clientèle de détail – PME – Garanties par une sûreté immobilière 9,2 dont Clientèle de détail – non-PME – Garanties par une sûreté immobilière 9,3 dont Clientèle de détail – expositions renouvelables éligibles 9,4 dont Clientèle de détail – PME – Autres 9,5 dont Clientèle de détail – non-PME – Autres 10 TOTAL (INCLUANT EXPOSITIONS APPROCHES NI SIMPLE ET AVANCÉE) 37 505 37 700
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 180 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Expositions souveraines (GOV) Pays (en millions d’euros) Portefeuille Bancaire Portefeuille de négociation Total Actifs évalués au coût Amorti Actifs financiers évalués à la JV par capitaux propres Actifs financiers évalués à la JV sur option Actifs financiers devant être évalués à la JV par le Résultat Actifs financiers de transaction (hors dérivés) Instruments financiers dérivés Allemagne 110 615 10 2 916 - 228 3 423 Autriche 390 0 114 43 547 Belgique 274 0 1 441 - 167 1 548 Espagne 103 1 191 23 317 France 32 851 1 885 30 7 525 - 368 41 924 Grèce 1 1 Irlande 81 0 31 - 81 31 Italie 0 6 1 509 - 665 850 Pays-Bas 1 355 109 465 Portugal 76 2 78 Autres pays 413 2 101 4 546 857 3 921 Total zone EURO 33 375 5 524 52 14 630 - 475 53 106 Autres pays de l’Espace Économique Européen 90 1 1 - 90 1 Total autres EEE 33 375 5 614 53 14 631 - 564 53 108 Grande-Bretagne 251 1 475 342 1 070 États-Unis 10 257 3 017 3 1 941 5 023 20 241 Émirats Arabes Unis 333 3 310 4 3 646 Japon 2 939 151 862 3 952 République de Chine 33 8 192 8 225 Taïwan 1 73 74 Autres 1 760 4 195 2 2 749 950 9 656 TOTAL 48 698 13 301 59 32 161 5 754 99 973 B – Expositions aux risques de crédit Échéance des expositions (CR1-A) (en millions d’euros) À vue <= 1 an > 1 an <= 5 ans > 5 ans Aucune échéance déclarée Total 1 Prêts et avances 2 292 79 412 35 194 19 788 97 485 234 172 2 Titres de créance 0 1 809 638 7 943 15 583 25 974 3 TOTAL 2 292 81 222 35 832 27 732 113 068 260 145
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 181 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) (en millions d’euros) Valeur comptable brute/montant nominal des expositions faisant l’objet de mesures de renégociation Dépréciations cumulées, variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit et provisions Dont sûretés et garanties financières reçues sur les expositions non performantes faisant l’objet de renégociation Performantes renégociées Non Performantes renégociées Dont en défaut Dont dépréciées Sur les expositions performantes renégociées Sur les expositions non performantes renégociées Sûretés et garanties financières reçues sur les expositions renégociées 005 Comptes à vue auprès de banques centrales et autres dépôts à vue - - - - - - - - 010 Prêts et avances 1 286 1 058 1 058 1 052 (75) (449) 1 109 393 020 Banques centrales - 4 4 4 - (4) - - 030 Administrations publiques - 2 2 2 - (2) - - 040 Établissements de crédit - - - - - - - - 050 Autres entreprises financières - 55 55 55 - (41) 7 7 060 Entreprises non financières 1 286 990 990 985 (75) (396) 1 101 385 070 Ménages - 6 6 6 - (4) 1 1 080 Titres de créance - 18 18 18 - (4) - - 090 Engagements de prêt donnés 306 29 29 29 15 1 111 15 100 TOTAL 1 592 1 104 1 104 1 099 (90) (453) 1 220 408 Les principes et la méthodologie de calcul des dépréciations sont décrits en note [5.3] du chapitre [5] « Comptes consolidés et annexes ». Qualité de crédit des expositions performantes et non performantes par jours de retard (CQ3) (en millions d’euros) Valeur comptable brute/montant nominal Expositions perfor- mantes Non en souffrance ou en souffrance ≤ 30 jours En souffrance > 30 jours ≤ 90 jours Expositions non perfor- mantes Paiement improbable, mais non en souffrance ou en souffrance ≤ 90 jours En souffrance > 90 jours ≤ 180 jours En souffrance > 180 jours ≤ 1 an En souffrance > 1 an ≤ 2 ans En souffrance > 2 ans ≤ 5 ans En souffrance > 5 ans ≤ 7 ans En souffrance > 7 ans Dont en défaut 005 Comptes à vue auprès de banques centrales et autres dépôts à vue 50 991 50 991 - 0 0 - - - - - - 0 010 Prêts et avances 137 001 136 708 293 2 255 1 626 6 288 95 137 18 85 2 255 020 Banques centrales 9 9 - 19 1 - - - 4 0 13 19 030 Administrations publiques 1 947 1 936 11 66 29 - 0 - 8 0 28 66 040 Établissements de crédit 68 501 68 501 - 11 11 - - - - - 0 11 050 Autres entreprises financières 12 847 12 824 23 92 63 - - - 1 - 29 92 060 Entreprises non financières 52 852 52 600 252 2 050 1 514 6 287 88 123 18 14 2 050 070 Dont PME 3 922 3 840 83 75 28 1 10 19 5 0 13 75 080 Ménages 844 838 6 17 8 1 0 7 1 0 0 17 090 Titres de créance 11 815 11 815 - 140 82 - - - 59 - 0 140 100 Banques centrales 35 35 - - - - - - - - - - 110 Administrations publiques 4 791 4 791 - - - - - - - - - - 120 Établissements de crédit 3 637 3 637 - - - - - - - - - - 130 Autres entreprises financières 2 556 2 556 - 84 25 - - - 59 - - 84 140 Entreprises non financières 795 795 - 56 56 - - - - - 0 56 150 Engagements de prêt donnés 106 992 - - 435 - - - - - - - 435 160 Banques centrales 113 - - - - - - - - - - - 170 Administrations publiques 2 120 - - - - - - - - - - - 180 Établissements de crédit 8 317 - - 3 - - - - - - - 3 190 Autres entreprises financières 24 025 - - 0 - - - - - - - 0 200 Entreprises non financières 72 317 - - 431 - - - - - - - 431 210 Ménages 99 - - 1 - - - - - - - 1 200 TOTAL 306 799 199 514 293 2 830 1 708 6 288 95 196 18 85 2 830 Les principes concernant les expositions en souffrance sont présentés en note [7.7.4] du chapitre [5] « Comptes consolidés et annexes ».
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 182 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (EU CR1) (en millions d’euros) Valeur comptable brute/montant nominal Dépréciations cumulées, variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit et provisions Sûretés et garanties financières reçues Expo- sitions perfor- mantes dont étape 1 (a) dont étape 2 (a) (b) Expo- sitions non perfor- mantes dont étape 2 dont étape 3 (b) Expo- sitions perfor- mantes – dépré- ciations cumulées et provisions dont étape 1 dont étape 2 (b) Expo- sitions non perfor- mantes – dépré- ciations cumulées, variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit et provisions dont étape 2 dont étape 3 (b) Sortie partielle du bilan cumulée Sur les expo- sitions perfor- mantes Sur les expo- sitions non perfor- mantes 005 Comptes à vue auprès de banques centrales et autres dépôts à vue 50 991 50 984 8 0 0 0 (3) (1) (2) 0 0 0 0 244 0 010 Prêts et avances 137 001 123 779 12 087 2 255 0 1 693 (327) (92) (231) (984) 0 (778) (234) 36 969 585 020 Banques centrales 9 0 9 19 0 15 0 0 0 (19) 0 (15) 0 0 0 030 Administrations publiques 1 947 1 543 382 66 0 66 (3) 0 (3) (35) 0 (35) 0 304 28 040 Établissements de crédit 68 501 68 324 178 11 0 6 (38) (2) (36) (6) 0 (1) 0 296 0 050 Autres entreprises financières 12 847 11 775 995 92 0 75 (11) (9) (2) (60) 0 (42) 0 4 434 26 060 Entreprises non financières 52 852 41 302 10 515 2 050 0 1 514 (273) (80) (190) (851) 0 (671) (234) 31 121 529 070 Dont PME 3 922 3 260 662 75 0 74 (17) (6) (12) (50) 0 (50) 0 2 660 15 080 Ménages 844 835 9 17 0 17 (2) (1) 0 (14) 0 (14) 0 815 3 090 Titres de créance 11 815 10 114 63 140 0 88 (1) (1) 0 (98) 0 (88) 0 0 0 100 Banques centrales 35 35 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 110 Administrations publiques 4 791 4 745 44 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 120 Établissements de crédit 3 637 3 603 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 130 Autres entreprises financières 2 556 1 030 19 84 0 84 0 0 0 (84) 0 (84) 0 0 0 140 Entreprises non financières 795 701 0 56 0 4 (1) (1) 0 (14) 0 (4) 0 0 0 150 Expositions hors-bilan 106 992 98 827 7 876 435 0 430 178 50 111 19 0 19 0 47 622 234 160 Banques centrales 113 113 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 68 0 170 Administrations publiques 2 120 1 914 207 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 460 0 180 Établissements de crédit 8 317 7 707 610 3 0 3 2 1 1 0 0 0 0 448 0 190 Autres entreprises financières 24 025 23 052 973 0 0 0 3 3 1 0 0 0 0 14 200 0 200 Entreprises non financières 72 317 65 943 6 085 431 0 426 172 46 110 19 0 18 0 32 372 234 210 Ménages 99 98 1 1 0 1 0 0 0 0 0 0 0 75 1 220 TOTAL 306 799 283 704 20 034 2 830 0 2 211 (509) (144) (345) (1) 101 0 (884) (234) 84 835 820 Expositions comptabilisées au coût amorti. (a) Hors actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition. (b) Évolution du stock de prêts et avances non performants (EU CR2) (en millions d’euros) Valeur comptable brute 010 Stock initial de prêts et avances non performants 3 098 020 Entrées de prêts et avances non performants 794 030 Sorties de prêts et avances non performants (1 695) 040 Sorties dues aux passages en perte (467) 050 Sorties dues à d’autres situations (1 228) 060 Stock final de prêts et avances non performants 2 255
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 183 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Qualité des expositions non performantes par zone géographique (EU CQ4) (en millions d’euros) Valeur comptable brute/montant nominal dont défaut Dépréciations cumulées Provisions sur engagements hors bilan et garanties financières données Variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit sur les expositions non performantes 010 Expositions au bilan 151 211 2 395 (1 408) (2) 020 France 90 949 804 (408) 0 030 États-Unis 13 327 182 (93) 0 070 Autres pays 46 935 1 409 (907) (2) 080 Expositions au hors-bilan 107 427 435 197 090 France 42 503 35 129 100 États-Unis 28 802 212 24 140 Autres pays 36 122 188 44 150 TOTAL 258 638 2 830 (1 408) 197 (2) Qualité de crédit des prêts et avances accordés à des entreprises non financières par branche d’activité (EU CQ5) (en millions d’euros) Valeur comptable brute Dont : non performants Dépréciation cumulée Variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit sur expositions non performantes 010 A Agriculture, sylviculture et pêche 160 1 (1) 0 020 B Industries extractives 3 595 175 (102) 0 030 C Industrie manufacturière 6 509 228 (144) 0 040 D Production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné 5 342 138 (29) 0 050 E Alimentation en eau 316 0 (1) 0 060 F Services de bâtiments et travaux publics 1 643 57 (35) 0 070 G Commerce 7 377 516 (269) 0 080 H Transport et stockage 2 237 69 (41) 0 090 I Hébergement et restauration 809 18 (55) 0 100 J Information et communication 1 796 17 (18) 0 110 K Activités financières et d’assurance 10 581 288 (252) 0 120 L Activités immobilières 7 604 143 (65) 0 130 M Activités spécialisées, scientifiques et techniques 2 516 127 (31) 0 140 N Activités de services administratifs et de soutien 2 171 138 (49) 0 150 O Administration publique et défense, sécurité sociale obligatoire 0 0 0 0 160 P Enseignement 30 1 (1) 0 170 Q Santé humaine et action sociale 396 99 (12) 0 180 R Arts, spectacles et activités récréatives 923 27 (14) 0 190 S Autres services 897 7 (4) 0 200 PRÊTS ET AVANCES 54 902 2 050 (1 124) 0
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 184 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sûretés obtenues par prise de possession et exécution (EU CQ7) (en millions d’euros) Sûretés obtenues par prise de possession Valeur à la comptabilisation initiale Variations négatives cumulées 010 Immobilisations corporelles 0,0 0,0 020 Autre qu’immobilisations corporelles 153,4 (6,4) 030 Biens immobiliers résidentiels 0,0 0,0 040 Biens immobiliers commerciaux 0,0 0,0 050 Biens meubles 0,0 0,0 060 Capitaux propres et titres de créance 153,4 (6,4) 070 Autres 0,0 0,0 080 TOTAL 153,4 (6,4) Au 31 décembre 2022, Natixis a dans son bilan des actifs obtenus par prise de possession de garanties. Il s’agit de titres à revenus variables classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres pour un montant de 147 millions d’euros au 31 décembre 2022 (153,4 millions d’euros de valeur initiale) et correspondant aux titres reçus dans le cadre de l’exercice d’une garantie. C – Risque de crédit : approche standard Exposition au risque de crédit selon l’approche standard Approche standard – Exposition au risque de crédit et effets de l’arc (EU CR4) Catégories d’expositions (en millions d’euros) Expositions avant CCF et avant ARC Expositions après CCF et après ARC RWA et densité des RWA Expositions au bilan Expositions hors bilan Expositions au bilan Expositions hors bilan RWA Densité des RWA (en %) 1 Administrations centrales ou banques centrales 3 914 4 063 12 1 334 33 % 2 Administrations régionales ou locales 187 193 32 17 % 3 Entités du secteur public 619 216 659 107 63 8 % 4 Banques multilatérales de développement 5 Organisations internationales 163 163 6 Établissements* 68 881 3 807 73 565 4 524 316 0 % 7 Entreprises 3 029 1 211 2 628 334 2 120 72 % 8 Clientèle de détail 875 186 233 23 179 70 % 9 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 327 2 327 1 138 42 % 10 Expositions en défaut 68 1 57 0 72 126 % 11 Expositions présentant un risque particulièrement élevé 12 Obligations garanties 13 Établissements et entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme 43 8 44 1 35 76 % 14 Organismes de placement collectif 15 Actions 16 Autres éléments 6 248 6 248 5 994 96 % 17 TOTAL 84 355 5 431 88 179 5 004 10 283 11 % il s'agit principalement d'expositions avec des établissements du Groupe BPCE *
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 185 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 SA – EAD par classe d’actif et par coefficient de pondération (CR5) Catégories d’expositions (en millions d’euros) Pondération de risque Total Dont non notées 0 % 2 % 4 % 10 % 20 % 35 % 50 % 70 % 75 % 100 % 150 % 250 % 370 % 1 250 % Autres 1 Administrations centrales ou banques centrales 3 541 0 533 4 075 40 2 Administrations régionales ou locales 31 161 193 144 3 Entités du secteur public 483 265 16 1 766 34 4 Banques multilatérales de développement 5 Organisations internationales 163 163 163 6 Établissements 75 832 1 732 294 16 215 78 089 77 779 7 Entreprises 357 10 358 198 252 1 768 19 2 962 2 726 8 Expositions sur la clientèle de détail 256 256 255 9 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 175 153 328 328 10 Expositions en défaut 27 30 57 57 11 Expositions présentant un risque particulièrement élevé 12 Obligations garanties 13 Expositions sur des établissements et des entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme 12 17 3 14 45 14 Parts ou actions d’organismes de placement collectif 15 Expositions sous forme d’actions 16 Autres éléments 31 5 354 863 6 248 6 242 17 TOTAL 80 438 1 732 743 533 400 252 256 7 369 63 533 863 93 183 87 768 D – Risque de crédit : approche fondée sur les notations internes PD et LGD par zone géographique (NX16) Zone géographique (en %) EAD (en millions d'euros) PD MP LGD MP Afrique 3 270 6,4 % 42,0 % Autres 8 744 2,2 % 32,4 % Asie 14 138 1,9 % 39,3 % Europe hors UE 17 089 2,0 % 33,5 % Union européenne 31 631 1,3 % 28,3 % Amériques 50 919 2,0 % 23,6 % France 75 129 1,2 % 17,4 % TOTAL 31/12/2022 200 919 1,6 % 24,7 % TOTAL 31/12/2021 208 197 2,1 % 23,9 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 186 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 États des flux d’actifs pondérés des risques pour les expositions au risque de crédit selon l’approche de notation interne (CR8) (en millions d’euros) Montant d’exposition pondéré 1 MONTANT D’EXPOSITION PONDÉRÉ À LA FIN DE LA PÉRIODE DE DÉCLARATION PRÉCÉDENTE (31/12/2021) 38 750 2 Taille de l’actif (+/-) 232 3 Qualité de l’actif (+/-) 315 4 Mises à jour des modèles (+/-) 5 Méthodologie et politiques (+/-) 6 Acquisitions et cessions (+/-) 7 Variations des taux de change (+/-) 288 8 Autres (+/-)* (1 885) 9 MONTANT D’EXPOSITION PONDÉRÉ À LA FIN DE LA PÉRIODE DE DÉCLARATION (31/12/2022) 37 700 (914) millions d’euros d’effets pour garanties inclus dans Autres. * IRB – notation interne – exposition au risque de crédit par portefeuille et par fourchette de probabilité de défaut (CR6) A-IRB (en millions d’euros) Fourchette de PD Expositions au bilan Expositions hors bilan avant CCF CCF moyen pondéré Exposition après CCF et après ARC PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’expo- sition pondéré après facteurs supplétifs Densité du montant d’expo- sition pondéré Montant des pertes anticipées Correc- tions de valeur et provisions Adminis- trations centrales ou banques centrales 0,00 à < 0,15 50 577 1 106 98,23 % 51 856 9,23 % 50 0,10 % 0 (0) 0,00 à < 0,10 50 577 1 106 98,23 % 51 856 9,23 % 50 0,10 % 0 (0) 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 23 249 7,81 % 3 1 0,45 % 0 (0) 0,25 à < 0,50 42 207 100,00 % 303 0,02 % 12,86 % 4 12 4,00 % 0 (0) 0,50 à < 0,75 311 7,07 % 3 (0) 0,75 à < 2,50 1 331 0,01 % 11,04 % 3 30 2,22 % 0 (0) 0,75 à < 1,75 490 13,10 % 3 16 3,17 % 0 (0) 1,75 à < 2,50 842 0,02 % 9,84 % 3 14 1,67 % 0 (0) 2,50 à < 10,00 236 108 100,00 % 1 358 0,09 % 11,37 % 3 77 5,68 % 1 (1) 2,50 à < 5,00 236 108 100,00 % 685 0,17 % 10,45 % 3 55 8,09 % 1 (1) 5,00 à < 10,00 672 0,01 % 12,31 % 4 22 3,22 % 0 (0) 10,00 à < 100,00 47 77 16,32 % 38,05 % 1 150 195,59 % 8 (35) 10,00 à < 20,00 30 7,10 % 1 20,00 à < 30,00 47 47 26,76 % 57,86 % 1 150 320,78 % 8 (35) 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) 83 251 21,87 % 28,92 % 2 1 0,38 % 65 (65) Sous-total 51 008 1 420 98,62 % 55 737 0,12 % 9,46 % 0 321 0,58 % 73 (101)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 187 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A-IRB (en millions d’euros) Fourchette de PD Expositions au bilan Expositions hors bilan avant CCF CCF moyen pondéré Exposition après CCF et après ARC PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’expo- sition pondéré après facteurs supplétifs Densité du montant d’expo- sition pondéré Montant des pertes anticipées Correc- tions de valeur et provisions Établis- sements 0,00 à < 0,15 5 104 1 259 48,98 % 4 983 0,04 % 40,58 % 1 506 10,16 % 1 (0) 0,00 à < 0,10 5 104 1 259 48,98 % 4 983 0,04 % 40,58 % 1 506 10,16 % 1 (0) 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 136 86 20,04 % 170 0,18 % 34,71 % 1 40 23,80 % 0 (0) 0,25 à < 0,50 276 140 76,16 % 391 0,29 % 45,33 % 158 40,26 % 1 (0) 0,50 à < 0,75 41 309 21,61 % 407 0,17 % 41,79 % 1 142 35,04 % 0 (0) 0,75 à < 2,50 35 386 27,25 % 656 0,27 % 43,12 % 2 288 43,96 % 1 (1) 0,75 à < 1,75 28 315 28,88 % 478 0,31 % 45,36 % 2 240 50,12 % 1 (0) 1,75 à < 2,50 7 71 20,00 % 177 0,17 % 37,09 % 2 48 27,32 % 0 (0) 2,50 à < 10,00 152 1 050 23,87 % 572 2,09 % 65,64 % 1 929 162,33 % 10 (5) 2,50 à < 5,00 142 996 24,06 % 535 2,02 % 66,26 % 1 853 159,46 % 9 (3) 5,00 à < 10,00 10 55 20,51 % 38 3,13 % 56,87 % 1 76 203,25 % 1 (2) 10,00 à < 100,00 0 12 0,18 % 35,94 % 2 3 25,17 % 0 (0) 10,00 à < 20,00 0 12 0,18 % 35,94 % 2 3 25,17 % 0 (0) 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) 25 8 49,35 % 68 42,33 % 60,05 % 2 14 21,23 % 19 (19) Sous-total 5 769 3 238 36,05 % 7 259 0,64 % 43,15 % 1 2 082 28,68 % 32 (26) Entre- prises – PME 0,00 à < 0,15 97 2 20,00 % 0 0,14 % 43,76 % 1 0 21,54 % 0 (0) 0,00 à < 0,10 97 0 20,00 % 0 0,03 % 43,76 % 4 0 20,51 % 0 (0) 0,10 à < 0,15 0 2 20,00 % 0 0,15 % 43,76 % 1 0 21,62 % 0 (0) 0,15 à < 0,25 12 3 20,00 % 12 0,17 % 42,09 % 2 16,98 % 0 (0) 0,25 à < 0,50 45 118 99,46 % 158 0,39 % 20,01 % 4 38 24,10 % 0 (0) 0,50 à < 0,75 180 161 98,65 % 315 0,57 % 36,11 % 3 177 56,22 % 1 (1) 0,75 à < 2,50 548 171 96,47 % 630 1,48 % 39,39 % 2 456 72,42 % 4 (3) 0,75 à < 1,75 477 148 97,60 % 527 1,36 % 41,23 % 2 379 71,93 % 3 (3) 1,75 à < 2,50 71 23 89,06 % 103 2,10 % 29,95 % 4 77 74,97 % 1 (1) 2,50 à < 10,00 230 75 96,89 % 227 3,59 % 36,83 % 2 187 82,56 % 3 (5) 2,50 à < 5,00 201 71 96,95 % 210 3,39 % 36,36 % 2 169 80,30 % 3 (4) 5,00 à < 10,00 29 4 95,85 % 16 6,20 % 42,85 % 2 18 111,45 % 0 (0) 10,00 à < 100,00 13 19 68,62 % 13 12,48 % 42,01 % 2 19 154,74 % 1 (0) 10,00 à < 20,00 13 18 72,01 % 12 12,43 % 42,01 % 2 19 154,50 % 1 (0) 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 1 20,00 % 0 30,95 % 43,76 % 1 0 244,84 % 0 (0) 100,00 (défaut) 26 8 88,25 % 21 100,00 % 43,65 % 3 26 122,72 % 9 (9) Sous-total 1 150 557 95,99 % 1 378 3,12 % 36,10 % 2 907 65,85 % 17 (18)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 188 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A-IRB (en millions d’euros) Fourchette de PD Expositions au bilan Expositions hors bilan avant CCF CCF moyen pondéré Exposition après CCF et après ARC PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’expo- sition pondéré après facteurs supplétifs Densité du montant d’expo- sition pondéré Montant des pertes anticipées Correc- tions de valeur et provisions Entre- prises – Finan- cement spécialisé 0,00 à < 0,15 1 329 675 92,87 % 1 810 0,06 % 17,82 % 4 207 11,42 % 0 (1) 0,00 à < 0,10 1 329 675 92,87 % 1 810 0,06 % 17,82 % 4 207 11,42 % 0 (1) 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 721 622 93,63 % 1 235 0,16 % 12,32 % 3 168 13,57 % 0 (1) 0,25 à < 0,50 1 657 1 162 72,95 % 2 048 0,30 % 15,30 % 3 425 20,74 % 1 (2) 0,50 à < 0,75 3 320 3 758 65,77 % 4 683 0,52 % 17,94 % 3 1 339 28,59 % 4 (3) 0,75 à < 2,50 6 835 4 493 58,76 % 6 927 1,24 % 19,11 % 3 3 168 45,74 % 16 (39) 0,75 à < 1,75 5 175 3 680 58,97 % 5 506 1,04 % 19,12 % 3 2 372 43,07 % 11 (18) 1,75 à < 2,50 1 660 812 57,80 % 1 422 2,00 % 19,08 % 3 797 56,05 % 5 (20) 2,50 à < 10,00 1 811 568 49,62 % 1 311 4,21 % 18,89 % 2 831 63,37 % 10 (47) 2,50 à < 5,00 949 223 59,47 % 728 2,99 % 18,77 % 2 400 54,97 % 4 (13) 5,00 à < 10,00 861 345 43,25 % 583 5,73 % 19,03 % 3 431 73,87 % 6 (34) 10,00 à < 100,00 10,00 à < 20,00 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) 376 160 66,64 % 403 100,00 % 60,43 % 3 284 70,33 % 106 (106) Sous-total 16 050 11 438 66,07 % 18 418 3,14 % 18,70 % 3 6 421 34,86 % 138 (198) Entre- prises – Autres 0,00 à < 0,15 11 862 23 689 68,45 % 21 371 0,05 % 36,25 % 2 3 144 14,71 % 4 (13) 0,00 à < 0,10 11 848 23 548 68,32 % 21 317 0,05 % 36,26 % 2 3 130 14,68 % 4 (13) 0,10 à < 0,15 15 141 90,23 % 54 0,13 % 33,04 % 2 14 25,61 % 0 (0) 0,15 à < 0,25 5 157 10 057 74,20 % 10 260 0,12 % 32,27 % 2 2 232 21,76 % 4 (7) 0,25 à < 0,50 6 191 8 316 68,48 % 9 892 0,22 % 31,46 % 2 2 872 29,03 % 6 (7) 0,50 à < 0,75 4 031 9 127 69,40 % 7 784 0,38 % 32,41 % 2 3 016 38,75 % 10 (7) 0,75 à < 2,50 8 186 9 880 64,07 % 12 009 1,01 % 31,75 % 2 6 923 57,65 % 40 (47) 0,75 à < 1,75 6 438 6 937 64,56 % 9 475 0,80 % 31,67 % 2 5 031 53,09 % 25 (27) 1,75 à < 2,50 1 747 2 943 62,90 % 2 534 1,79 % 32,04 % 2 1 892 74,66 % 15 (20) 2,50 à < 10,00 4 575 4 192 71,49 % 6 414 3,88 % 33,53 % 3 6 620 103,22 % 86 (156) 2,50 à < 5,00 2 930 3 228 69,67 % 4 361 3,04 % 33,44 % 3 4 129 94,69 % 46 (67) 5,00 à < 10,00 1 645 964 77,60 % 2 053 5,68 % 33,71 % 3 2 491 121,32 % 40 (90) 10,00 à < 100,00 527 192 65,11 % 572 7,79 % 33,82 % 1 479 83,77 % 14 (10) 10,00 à < 20,00 433 156 65,14 % 461 6,45 % 34,47 % 1 373 80,83 % 10 (7) 20,00 à < 30,00 24 25 64,30 % 35 24,77 % 30,99 % 2 62 175,11 % 3 (2) 30,00 à < 100,00 70 11 66,48 % 75 8,07 % 31,18 % 1 45 59,13 % 2 (1) 100,00 (défaut) 2 116 254 31,48 % 2 056 94,30 % 41,72 % 2 1 449 70,51 % 1 079 (1 079) Sous-total 42 646 65 708 68,85 % 70 357 3,45 % 33,70 % 2 26 735 38,00 % 1 243 (1 328)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 189 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A-IRB (en millions d’euros) Fourchette de PD Expositions au bilan Expositions hors bilan avant CCF CCF moyen pondéré Exposition après CCF et après ARC PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’expo- sition pondéré après facteurs supplétifs Densité du montant d’expo- sition pondéré Montant des pertes anticipées Correc- tions de valeur et provisions Clientèle de détail – Garanties par des biens immo- biliers PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 2,50 à < 5,00 5,00 à < 10,00 10,00 à < 100,00 10,00 à < 20,00 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total Clientèle de détail – Garanties par des biens immo- biliers non-PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 2,50 à < 5,00 5,00 à < 10,00 10,00 à < 100,00 10,00 à < 20,00 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 190 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A-IRB (en millions d’euros) Fourchette de PD Expositions au bilan Expositions hors bilan avant CCF CCF moyen pondéré Exposition après CCF et après ARC PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’expo- sition pondéré après facteurs supplétifs Densité du montant d’expo- sition pondéré Montant des pertes anticipées Correc- tions de valeur et provisions Clientèle de détail – Expo- sitions renou- velables éligibles 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 2,50 à < 5,00 5,00 à < 10,00 10,00 à < 100,00 10,00 à < 20,00 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total Clientèle de détail – Autres PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 2,50 à < 5,00 5,00 à < 10,00 10,00 à < 100,00 10,00 à < 20,00 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 191 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A-IRB (en millions d’euros) Fourchette de PD Expositions au bilan Expositions hors bilan avant CCF CCF moyen pondéré Exposition après CCF et après ARC PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’expo- sition pondéré après facteurs supplétifs Densité du montant d’expo- sition pondéré Montant des pertes anticipées Correc- tions de valeur et provisions Clientèle de détail – Autres non-PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 2,50 à < 5,00 5,00 à < 10,00 10,00 à < 100,00 10,00 à < 20,00 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total A-IRB 0,00 à < 0,15 68 969 26 732 69,38 % 80 020 0,02 % 18,59 % 1 3 907 4,88 % 5 (15) 0,00 à < 0,10 68 955 26 589 69,27 % 79 966 0,02 % 18,58 % 1 3 893 4,87 % 5 (15) 0,10 à < 0,15 15 143 89,37 % 55 0,13 % 33,11 % 2 14 25,59 % 0 (0) 0,15 à < 0,25 6 049 10 769 74,88 % 11 926 0,12 % 29,74 % 2 2 443 20,49 % 4 (8) 0,25 à < 0,50 8 211 9 944 70,13 % 12 792 0,23 % 28,72 % 2 3 505 27,40 % 8 (10) 0,50 à < 0,75 7 572 13 354 67,63 % 13 501 0,42 % 27,18 % 2 4 675 34,63 % 15 (11) 0,75 à < 2,50 15 604 14 929 61,89 % 21 554 1,01 % 26,98 % 2 10 866 50,41 % 61 (91) 0,75 à < 1,75 12 119 11 080 62,13 % 16 477 0,86 % 27,63 % 2 8 037 48,78 % 40 (49) 1,75 à < 2,50 3 485 3 848 61,19 % 5 077 1,51 % 24,87 % 2 2 828 55,70 % 22 (42) 2,50 à < 10,00 7 004 5 994 61,90 % 9 882 3,29 % 30,48 % 3 8 645 87,48 % 110 (214) 2,50 à < 5,00 4 459 4 625 60,48 % 6 520 2,66 % 32,17 % 3 5 607 86,00 % 62 (88) 5,00 à < 10,00 2 546 1 368 66,71 % 3 363 4,53 % 27,19 % 3 3 038 90,34 % 48 (126) 10,00 à < 100,00 587 211 65,43 % 673 8,71 % 34,49 % 1 651 96,74 % 23 (45) 10,00 à < 20,00 446 174 65,85 % 516 6,07 % 33,10 % 1 395 76,59 % 10 (8) 20,00 à < 30,00 71 25 64,30 % 82 25,91 % 46,33 % 1 212 258,27 % 10 (36) 30,00 à < 100,00 70 13 61,81 % 75 8,08 % 31,19 % 1 45 59,21 % 2 (1) 100,00 (défaut) 2 626 429 45,94 % 2 799 87,41 % 43,72 % 2 1 775 63,40 % 1 278 (1 278) TOTAL 31/12/2022 116 623 82 361 67,87 % 153 148 2,07 % 23,54 % 2 36 466 23,81 % 1 504 (1 670)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 192 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 F-IRB (en millions d'euros) Fourchette de PD Expositions au bilan Expositions hors bilan avant CCF CCF moyen pondéré Exposition après CCF et après ARC PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’expo- sition pondéré après facteurs supplétifs Densité du montant d’expo- sition pondéré Montant des pertes anticipées Correc- tions de valeur et provisions Adminis- trations centrales ou banques centrales 0,00 à < 0,15 3 3 1 45,00 % 2 0,00 à < 0,10 3 3 1 45,00 % 2 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 649 649 0,38 % 3 45,00 % 2 421 64,85 % 1 (0) 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 2,50 à < 5,00 5,00 à < 10,00 10,00 à < 100,00 10,00 à < 20,00 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total 652 652 0,38 % 4 45,00 % 2 421 64,55 % 1 (0) Établis- sements 0,00 à < 0,15 8 50,00 % 4 0,07 % 13 45,00 % 2 1 33,67 % 0 (0) 0,00 à < 0,10 8 50,00 % 4 0,07 % 13 45,00 % 2 1 33,67 % 0 (0) 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 1 50,00 % 1 0,20 % 5 45,00 % 2 0 59,56 % 0 (0) 0,25 à < 0,50 0 50,00 % 0 0,36 % 1 45,00 % 2 0 82,89 % 0 (0) 0,50 à < 0,75 86 74,91 % 65 0,60 % 2 11,38 % 2 13 20,34 % 0 (0) 0,75 à < 2,50 0 1 50,00 % 0 0,97 % 3 45,00 % 2 0 123,90 % 0 (0) 0,75 à < 1,75 0 1 50,00 % 0 0,97 % 3 45,00 % 2 0 123,90 % 0 (0) 1,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 0 50,00 % 0 3,14 % 1 45,00 % 2 0 168,28 % 0 (0) 2,50 à < 5,00 0 50,00 % 0 3,14 % 1 45,00 % 2 0 168,28 % 0 (0) 5,00 à < 10,00 10,00 à < 100,00 10,00 à < 20,00 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total 0 97 72,10 % 70 0,57 % 25 14,02 % 2 16 22,33 % 0 (0)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 193 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 F-IRB (en millions d'euros) Fourchette de PD Expositions au bilan Expositions hors bilan avant CCF CCF moyen pondéré Exposition après CCF et après ARC PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’expo- sition pondéré après facteurs supplétifs Densité du montant d’expo- sition pondéré Montant des pertes anticipées Correc- tions de valeur et provisions Entre- prises – PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0 0 0,17 % 1 45,00 % 2 0 36,20 % 0 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 2 0 20,00 % 2 2,17 % 5 44,43 % 2 1 74,92 % 0 (0) 0,75 à < 1,75 0 0 1,69 % 1 45,00 % 2 0 115,92 % 0 (0) 1,75 à < 2,50 2 0 20,00 % 2 2,19 % 4 44,40 % 2 1 72,83 % 0 (0) 2,50 à < 10,00 176 101 36,12 % 202 4,31 % 189 43,99 % 2 229 113,38 % 4 (2) 2,50 à < 5,00 129 84 35,73 % 150 3,54 % 132 43,82 % 2 167 110,68 % 2 (1) 5,00 à < 10,00 47 16 38,13 % 51 6,57 % 57 44,49 % 2 62 121,27 % 1 (1) 10,00 à < 100,00 29 15 31,52 % 32 21,64 % 77 43,90 % 2 51 158,36 % 3 (2) 10,00 à < 20,00 17 12 34,63 % 20 12,17 % 54 43,54 % 2 29 145,06 % 1 (1) 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 11 3 20,00 % 12 37,56 % 23 44,51 % 2 22 180,72 % 2 (1) 100,00 (défaut) 15 3 22,29 % 16 100,00 % 44 44,28 % 2 7 (3) Sous-total 222 119 35,15 % 252 12,48 % 316 44,00 % 2 281 111,80 % 14 (7) Entre- prises – Finan- cement spécialisé 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 2,50 à < 5,00 5,00 à < 10,00 10,00 à < 100,00 10,00 à < 20,00 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 194 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 F-IRB (en millions d'euros) Fourchette de PD Expositions au bilan Expositions hors bilan avant CCF CCF moyen pondéré Exposition après CCF et après ARC PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’expo- sition pondéré après facteurs supplétifs Densité du montant d’expo- sition pondéré Montant des pertes anticipées Correc- tions de valeur et provisions Entre- prises – Autres 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 85 12 20,30 % 87 1,90 % 16 44,90 % 2 104 119,14 % 1 (0) 0,75 à < 1,75 37 3 20,00 % 38 1,52 % 6 44,88 % 2 42 112,08 % 0 (0) 1,75 à < 2,50 48 9 20,40 % 49 2,19 % 10 44,92 % 2 62 124,50 % 0 (0) 2,50 à < 10,00 153 56 56,96 % 178 4,36 % 109 44,56 % 2 253 142,43 % 3 (1) 2,50 à < 5,00 112 42 64,03 % 132 3,42 % 73 44,60 % 2 178 134,49 % 2 (1) 5,00 à < 10,00 42 14 35,33 % 45 7,12 % 36 44,45 % 2 75 165,80 % 1 (0) 10,00 à < 100,00 66 19 57,86 % 74 16,98 % 44 44,44 % 2 160 216,46 % 6 (2) 10,00 à < 20,00 52 17 61,73 % 60 12,07 % 37 44,45 % 2 128 211,65 % 3 (1) 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 13 2 20,00 % 13 39,08 % 7 44,41 % 2 32 238,10 % 2 (1) 100,00 (défaut) 7 6 20,07 % 9 100,00 % 10 44,33 % 2 4 (2) Sous-total 311 93 50,14 % 347 8,79 % 179 44,61 % 2 516 148,80 % 14 (5) F-IRB 0,00 à < 0,15 3 8 50,00 % 7 0,04 % 14 45,00 % 2 1 19,53 % 0 (0) 0,00 à < 0,10 3 8 50,00 % 7 0,04 % 14 45,00 % 2 1 19,53 % 0 (0) 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0 1 50,00 % 1 0,20 % 6 45,00 % 2 0 59,56 % 0 (0) 0,25 à < 0,50 649 0 50,00 % 650 0,38 % 4 45,00 % 2 421 64,86 % 1 (0) 0,50 à < 0,75 86 74,91 % 65 0,60 % 2 11,38 % 2 13 20,34 % 0 (0) 0,75 à < 2,50 87 13 21,92 % 89 1,90 % 24 44,89 % 2 106 118,20 % 1 (0) 0,75 à < 1,75 37 4 25,84 % 38 1,52 % 10 44,88 % 2 43 112,21 % 0 (0) 1,75 à < 2,50 49 9 20,39 % 51 2,19 % 14 44,90 % 2 63 122,64 % 1 (0) 2,50 à < 10,00 329 157 43,59 % 379 4,33 % 299 44,26 % 2 482 126,98 % 7 (3) 2,50 à < 5,00 241 127 45,19 % 283 3,48 % 206 44,19 % 2 345 121,84 % 4 (2) 5,00 à < 10,00 89 30 36,85 % 96 6,83 % 93 44,47 % 2 137 142,07 % 3 (1) 10,00 à < 100,00 94 35 46,14 % 106 18,40 % 121 44,28 % 2 211 198,76 % 9 (4) 10,00 à < 20,00 70 30 50,61 % 81 12,10 % 91 44,22 % 2 157 194,90 % 4 (2) 20,00 à < 30,00 30,00 à < 100,00 24 5 20,00 % 25 38,36 % 30 44,46 % 2 54 210,94 % 4 (2) 100,00 (défaut) 22 9 20,80 % 24 100,00 % 54 44,30 % 2 11 (5) TOTAL 31/12/2022 1 185 310 51,26 % 1 321 4,90 % 524 43,07 % 2 1 234 93,44 % 29 (12)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 195 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Notation interne – Contrôle a posteriori des PD par catégorie d’exposition (échelle de PD fixe) (EU CR9) NI avancée Catégorie d’expositions Fourchette de PD Nombre de débiteurs à la fin de l’année précédente Taux de défaut moyen observé (en %) PD moyenne, pondérée (en %) PD moyenne (en %) Taux de défaut annuel historique moyen (en %) dont nombre de débiteurs qui ont fait défaut au cours de l’année Administrations centrales ou banques centrales 0,00 à < 0,15 52 0,00 à < 0,10 52 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 4 0,2 % 0,25 à < 0,50 2 0,0 % 0,4 % 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,0 % 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,5 0,0 % 2,50 à < 10,00 8 0,1 % 3,2 % 2,5 à < 5 8 0,2 % 3,2 % 5 à < 10 0,0 % 10,00 à < 100,00 7 1 14,3 % 16,3 % 23,4 % 4,0 % 10 à < 20 20 à < 30 7 1 14,3 % 26,8 % 23,4 % 4,0 % 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) 7 21,9 % 100,0 % Établissements 0,00 à < 0,15 193 0,0 % 0,1 % 0,00 à < 0,10 193 0,0 % 0,1 % 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 32 0,2 % 0,2 % 0,25 à < 0,50 33 0,3 % 0,3 % 0,50 à < 0,75 22 1 4,6 % 0,2 % 0,6 % 0,7 % 0,75 à < 2,50 40 0,3 % 1,6 % 0,75 à < 1,75 21 0,3 % 1,2 % 1,75 à < 2,5 19 0,2 % 2,1 % 2,50 à < 10,00 51 2,1 % 3,8 % 2,5 à < 5 42 2,0 % 3,4 % 5 à < 10 9 3,1 % 5,7 % 10,00 à < 100,00 1 0,2 % 10,6 % 10 à < 20 1 0,2 % 10,6 % 20 à < 30 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) 5 42,3 % 100,0 % Entreprises – PME 0,00 à < 0,15 15 0,1 % 0,1 % 0,2 % 0,00 à < 0,10 14 0,0 % 0,1 % 0,4 % 0,10 à < 0,15 1 0,2 % 0,2 % 0,15 à < 0,25 12 0,2 % 0,2 % 0,25 à < 0,50 18 1 5,6 % 0,4 % 0,4 % 0,2 % 0,50 à < 0,75 38 0,6 % 0,6 % 0,2 % 0,75 à < 2,50 81 1 1,2 % 1,5 % 1,4 % 0,4 % 0,75 à < 1,75 78 1 1,3 % 1,4 % 1,4 % 0,4 % 1,75 à < 2,5 3 2,1 % 2,2 % 2,50 à < 10,00 167 3 1,8 % 3,6 % 3,8 % 1,3 % 2,5 à < 5 148 3 2,0 % 3,4 % 3,4 % 1,1 % 5 à < 10 19 6,2 % 6,9 % 1,9 % 10,00 à < 100,00 39 12,5 % 12,7 % 3,3 % 10 à < 20 37 12,4 % 11,7 % 2,7 % 20 à < 30 9,4 % 30,00 à < 100,00 2 31,0 % 31,0 % 11,6 % 100,00 (défaut) 38 100,0 % 100,0 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 196 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Catégorie d’expositions Fourchette de PD Nombre de débiteurs à la fin de l’année précédente Taux de défaut moyen observé (en %) PD moyenne, pondérée (en %) PD moyenne (en %) Taux de défaut annuel historique moyen (en %) dont nombre de débiteurs qui ont fait défaut au cours de l’année Entreprises – Financement spécialisé 0,00 à < 0,15 48 0,1 % 0,1 % 0,00 à < 0,10 48 0,1 % 0,1 % 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 45 0,2 % 0,2 % 0,25 à < 0,50 103 0,3 % 0,3 % 0,50 à < 0,75 193 1 0,5 % 0,5 % 0,5 % 0,2 % 0,75 à < 2,50 259 1 0,4 % 1,2 % 1,3 % 1,8 % 0,75 à < 1,75 196 1 0,5 % 1,0 % 1,1 % 1,2 % 1,75 à < 2,5 63 2,0 % 2,0 % 3,1 % 2,50 à < 10,00 95 6 6,3 % 4,2 % 3,9 % 6,3 % 2,5 à < 5 63 6 9,5 % 3,0 % 3,0 % 6,3 % 5 à < 10 32 5,7 % 5,7 % 6,5 % 10,00 à < 100,00 10 à < 20 20 à < 30 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) 31 100,0 % 100,0 % Entreprises – Autres 0,00 à < 0,15 387 0,1 % 0,1 % 0,00 à < 0,10 378 0,1 % 0,1 % 0,10 à < 0,15 9 0,1 % 0,2 % 0,15 à < 0,25 188 0,1 % 0,2 % 0,2 % 0,25 à < 0,50 178 0,2 % 0,3 % 0,50 à < 0,75 183 1 0,6 % 0,4 % 0,6 % 0,6 % 0,75 à < 2,50 339 3 0,9 % 1,0 % 1,4 % 0,8 % 0,75 à < 1,75 259 2 0,8 % 0,8 % 1,2 % 0,8 % 1,75 à < 2,5 80 1 1,3 % 1,8 % 2,2 % 1,0 % 2,50 à < 10,00 467 6 1,3 % 3,9 % 4,2 % 1,8 % 2,5 à < 5 351 5 1,4 % 3,0 % 3,4 % 1,6 % 5 à < 10 116 1 0,9 % 5,7 % 6,9 % 3,8 % 10,00 à < 100,00 156 4 2,6 % 7,8 % 12,7 % 2,4 % 10 à < 20 149 4 2,7 % 6,5 % 11,9 % 2,4 % 20 à < 30 1 24,8 % 24,8 % 6,9 % 30,00 à < 100,00 6 8,1 % 31,0 % 2,9 % 100,00 (défaut) 116 94,3 % 100,0 % Clientèle de détail – Garanties par des biens immobiliers PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 3,3 % 0,75 à < 2,50 1,6 % 0,75 à < 1,75 1,5 % 1,75 à < 2,5 1,8 % 2,50 à < 10,00 3,7 % 2,5 à < 5 3,3 % 5 à < 10 4,3 % 10,00 à < 100,00 3,3 % 10 à < 20 4,6 % 20 à < 30 3,2 % 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 197 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Catégorie d’expositions Fourchette de PD Nombre de débiteurs à la fin de l’année précédente Taux de défaut moyen observé (en %) PD moyenne, pondérée (en %) PD moyenne (en %) Taux de défaut annuel historique moyen (en %) dont nombre de débiteurs qui ont fait défaut au cours de l’année Clientèle de détail – Garanties par des biens immobiliers non-PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,5 2,50 à < 10,00 2,5 à < 5 5 à < 10 10,00 à < 100,00 10 à < 20 20 à < 30 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Clientèle de détail – Expositions renouvelables éligibles 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,5 2,50 à < 10,00 2,5 à < 5 5 à < 10 10,00 à < 100,00 10 à < 20 20 à < 30 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Clientèle de détail – Autres PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,1 % 0,50 à < 0,75 0,5 % 0,75 à < 2,50 0,3 % 0,75 à < 1,75 0,2 % 1,75 à < 2,5 0,5 % 2,50 à < 10,00 0,8 % 2,5 à < 5 0,4 % 5 à < 10 1,1 % 10,00 à < 100,00 3,2 % 10 à < 20 1,6 % 20 à < 30 3,6 % 30,00 à < 100,00 5,2 % 100,00 (défaut)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 198 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Catégorie d’expositions Fourchette de PD Nombre de débiteurs à la fin de l’année précédente Taux de défaut moyen observé (en %) PD moyenne, pondérée (en %) PD moyenne (en %) Taux de défaut annuel historique moyen (en %) dont nombre de débiteurs qui ont fait défaut au cours de l’année Clientèle de détail – Autres non-PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,5 2,50 à < 10,00 2,5 à < 5 5 à < 10 10,00 à < 100,00 10 à < 20 20 à < 30 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) NI avancée 0,00 à < 0,15 695 0,0 % 0,1 % 0,0 % 0,00 à < 0,10 685 0,0 % 0,1 % 0,0 % 0,10 à < 0,15 10 0,1 % 0,2 % 0,15 à < 0,25 281 0,1 % 0,2 % 0,1 % 0,25 à < 0,50 334 1 0,3 % 0,2 % 0,3 % 0,1 % 0,50 à < 0,75 436 3 0,7 % 0,4 % 0,6 % 0,5 % 0,75 à < 2,50 719 5 0,7 % 1,0 % 1,4 % 0,5 % 0,75 à < 1,75 554 4 0,7 % 0,9 % 1,2 % 0,4 % 1,75 à < 2,5 165 1 0,6 % 1,5 % 2,1 % 0,8 % 2,50 à < 10,00 788 15 1,9 % 3,3 % 4,1 % 1,4 % 2,5 à < 5 612 14 2,3 % 2,7 % 3,4 % 1,3 % 5 à < 10 176 1 0,6 % 4,5 % 6,6 % 1,6 % 10,00 à < 100,00 203 5 2,5 % 8,7 % 13,1 % 2,9 % 10 à < 20 187 4 2,1 % 6,1 % 11,9 % 2,3 % 20 à < 30 8 1 12,5 % 25,9 % 23,6 % 3,7 % 30,00 à < 100,00 8 8,1 % 31,0 % 5,5 % 100,00 (défaut) 197 87,4 % 100,0 % NI simple Catégorie d’expositions Fourchette de PD Nombre de débiteurs à la fin de l’année précédente Taux de défaut moyen observé (en %) PD moyenne, pondérée (en %) PD moyenne (en %) Taux de défaut annuel historique moyen (en %) dont nombre de débiteurs qui ont fait défaut au cours de l’année Administrations centrales ou banques centrales 0,00 à < 0,15 1 0,00 à < 0,10 1 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 3 0,4 % 0,4 % 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,5 2,50 à < 10,00 2,5 à < 5 5 à < 10 10,00 à < 100,00 10 à < 20 20 à < 30 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 199 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Catégorie d’expositions Fourchette de PD Nombre de débiteurs à la fin de l’année précédente Taux de défaut moyen observé (en %) PD moyenne, pondérée (en %) PD moyenne (en %) Taux de défaut annuel historique moyen (en %) dont nombre de débiteurs qui ont fait défaut au cours de l’année Établissements 0,00 à < 0,15 11 0,1 % 0,1 % 0,00 à < 0,10 11 0,1 % 0,1 % 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 2 0,2 % 0,2 % 0,25 à < 0,50 3 0,4 % 0,4 % 0,50 à < 0,75 1 0,6 % 0,6 % 0,75 à < 2,50 4 1,0 % 1,9 % 0,75 à < 1,75 1 1,0 % 1,5 % 1,75 à < 2,5 3 2,0 % 2,50 à < 10,00 1 3,1 % 4,4 % 2,5 à < 5 1 3,1 % 4,4 % 5 à < 10 10,00 à < 100,00 10 à < 20 20 à < 30 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Entreprises – PME 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,2 % 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 2,2 % 2,0 % 0,75 à < 1,75 1,7 % 1,3 % 1,75 à < 2,5 2,2 % 5,8 % 2,50 à < 10,00 169 4 2,4 % 4,3 % 4,5 % 4,9 % 2,5 à < 5 119 2 1,7 % 3,5 % 3,5 % 3,7 % 5 à < 10 50 2 4,0 % 6,6 % 6,8 % 8,2 % 10,00 à < 100,00 65 5 7,7 % 21,6 % 14,9 % 3,5 % 10 à < 20 57 4 7,0 % 12,2 % 12,0 % 2,3 % 20 à < 30 1 24,8 % 30,00 à < 100,00 7 1 14,3 % 37,6 % 37,6 % 16,1 % 100,00 (défaut) 47 100,0 % 100,0 % Entreprises – Financement spécialisé 0,00 à < 0,15 0,00 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 0,75 à < 1,75 1,75 à < 2,5 2,50 à < 10,00 2,5 à < 5 5 à < 10 10,00 à < 100,00 10 à < 20 20 à < 30 30,00 à < 100,00 100,00 (défaut)
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 200 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Catégorie d’expositions Fourchette de PD Nombre de débiteurs à la fin de l’année précédente Taux de défaut moyen observé (en %) PD moyenne, pondérée (en %) PD moyenne (en %) Taux de défaut annuel historique moyen (en %) dont nombre de débiteurs qui ont fait défaut au cours de l’année Entreprises – Autres 0,00 à < 0,15 0,7 % 0,00 à < 0,10 0,4 % 0,10 à < 0,15 16,7 % 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 11 1,9 % 2,2 % 1,4 % 0,75 à < 1,75 1,5 % 0,7 % 1,75 à < 2,5 11 2,2 % 2,2 % 7,8 % 2,50 à < 10,00 71 1 1,4 % 4,4 % 4,8 % 2,0 % 2,5 à < 5 44 3,4 % 3,5 % 0,4 % 5 à < 10 27 1 3,7 % 7,1 % 7,0 % 9,1 % 10,00 à < 100,00 22 1 4,6 % 17,0 % 13,5 % 2,3 % 10 à < 20 20 1 5,0 % 12,1 % 12,1 % 2,4 % 20 à < 30 1 24,8 % 30,00 à < 100,00 1 39,1 % 31,0 % 100,00 (défaut) 9 100,0 % 100,0 % NI simple 0,00 à < 0,15 12 0,0 % 0,1 % 0,5 % 0,00 à < 0,10 12 0,0 % 0,1 % 0,3 % 0,10 à < 0,15 16,7 % 0,15 à < 0,25 2 0,2 % 0,2 % 0,25 à < 0,50 6 0,4 % 0,4 % 0,50 à < 0,75 1 0,6 % 0,6 % 0,75 à < 2,50 15 1,9 % 2,1 % 1,7 % 0,75 à < 1,75 1 1,5 % 1,5 % 1,0 % 1,75 à < 2,5 14 2,2 % 2,2 % 6,4 % 2,50 à < 10,00 241 5 2,1 % 4,3 % 4,6 % 3,8 % 2,5 à < 5 164 2 1,2 % 3,5 % 3,5 % 2,4 % 5 à < 10 77 3 3,9 % 6,8 % 6,9 % 8,5 % 10,00 à < 100,00 87 6 6,9 % 18,4 % 14,6 % 3,2 % 10 à < 20 77 5 6,5 % 12,1 % 12,0 % 2,3 % 20 à < 30 2 24,8 % 30,00 à < 100,00 8 1 12,5 % 38,4 % 36,8 % 15,4 % 100,00 (défaut) 56 100,0 % 100,0 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 201 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Champ d’application des approches NA et SA (EU CR6-A) (en millions d’euros) Valeur exposée au risque au sens de l’article 166 du CRR pour les expositions en approche NI Valeur exposée au risque totale des expositions en approche standard et en approche NI Pourcentage de la valeur exposée au risque totale faisant l’objet de l’utilisation partielle permanente de SA (en %) Pourcentage de la valeur exposée au risque totale faisant l’objet de l’approche NI (en %) Pourcentage de la valeur exposée au risque totale faisant l’objet d’un plan de déploiement (en %) 1 Administrations centrales ou banques centrales 66 171 75 999 7,03 % 92,97 % 1,1 Dont Administrations régionales ou locales 284 100,00 % 1,2 Dont Entités du secteur public 963 100,00 % 2 Établissements 24 696 178 633 65,66 % 9,90 % 24,44 % 3 Entreprises 119 419 138 503 2,78 % 0,45 % 96,77 % 3,1 Dont Entreprises – financement spécialisé, à l’exclusion de l’approche de référencement 23 159 100,00 % 3,2 Dont Entreprises – financement spécialisé dans le cadre de l’approche de référencement 4 Clientèle de détail 1 259 100,00 % 4,1 Dont Clientèle de détail – garanties par des biens immobiliers PME 209 100,00 % 4,2 Dont Clientèle de détail – garanties par des biens immobiliers non-PME 119 100,00 % 4,3 Dont Clientèle de détail – expositions renouvelables éligibles 4,4 Dont Clientèle de détail – autres PME 150 100,00 % 4,5 Dont Clientèle de détail – autres non-PME 781 100,00 % 5 Actions 2 655 2 655 100,00 % 6 Autres actifs ne correspondant pas à des obligations de crédit 6 248 99,33 % 0,67 % 7 TOTAL 31/12/2022 212 942 403 297 33,21 % 4,55 % 62,23 % TOTAL 31/12/2021 369 414 389 868 34,66 % 4,17 % 61,17 % Notation interne – Financements spécialisés et actions selon la méthode de la pondération simple des risques (hors franchises) (CR10.1 à CR10.5) CR10.1 Catégories réglementaires (en millions d’euros) Financement spécialisé : Financement de projets (approche par référencement) Échéance résiduelle Exposition au bilan Exposition hors bilan Pondération de risque Valeur exposée au risque Montant d’exposition pondéré Montant des pertes anticipées Catégorie 1 Inférieure à 2,5 ans 50 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 70 % Catégorie 2 Inférieure à 2,5 ans 70 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 90 % Catégorie 3 Inférieure à 2,5 ans 115 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 115 % Catégorie 4 Inférieure à 2,5 ans 250 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 250 % Catégorie 5 Inférieure à 2,5 ans - Supérieure ou égale à 2,5 ans - TOTAL 31/12/2022 Inférieure à 2,5 ans Supérieure ou égale à 2,5 ans Total 31/12/2021 Inférieure à 2,5 ans Supérieure ou égale à 2,5 ans
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 202 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 CR10.2 Catégories réglementaires (en millions d’euros) Financement spécialisé : Biens immobiliers générateurs de revenus et biens immobiliers commerciaux à forte volatilité (approche par référencement) Échéance résiduelle Exposition au bilan Exposition hors bilan Pondération de risque Valeur exposée au risque Montant d’exposition pondéré Montant des pertes anticipées Catégorie 1 Inférieure à 2,5 ans 50 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 70 % Catégorie 2 Inférieure à 2,5 ans 70 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 90 % Catégorie 3 Inférieure à 2,5 ans 115 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 115 % Catégorie 4 Inférieure à 2,5 ans 250 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 250 % Catégorie 5 Inférieure à 2,5 ans - Supérieure ou égale à 2,5 ans - TOTAL 31/12/2022 Inférieure à 2,5 ans Supérieure ou égale à 2,5 ans Total 31/12/2021 Inférieure à 2,5 ans Supérieure ou égale à 2,5 ans CR10.3 Catégories réglementaires (en millions d’euros) Financement spécialisé : Financement d’objets (approche par référencement) Échéance résiduelle Exposition au bilan Exposition hors bilan Pondération de risque Valeur exposée au risque Montant d’exposition pondéré Montant des pertes anticipées Catégorie 1 Inférieure à 2,5 ans 50 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 70 % Catégorie 2 Inférieure à 2,5 ans 70 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 90 % Catégorie 3 Inférieure à 2,5 ans 115 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 115 % Catégorie 4 Inférieure à 2,5 ans 250 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 250 % Catégorie 5 Inférieure à 2,5 ans - Supérieure ou égale à 2,5 ans - TOTAL 31/12/2022 Inférieure à 2,5 ans Supérieure ou égale à 2,5 ans Total 31/12/2021 Inférieure à 2,5 ans Supérieure ou égale à 2,5 ans
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 203 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 CR10.4 Catégories réglementaires (en millions d’euros) Financement spécialisé : Financement de matières premières (approche par référencement) Échéance résiduelle Exposition au bilan Exposition hors bilan Pondération de risque Valeur exposée au risque Montant d’exposition pondéré Montant des pertes anticipées Catégorie 1 Inférieure à 2,5 ans 50 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 70 % Catégorie 2 Inférieure à 2,5 ans 70 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 90 % Catégorie 3 Inférieure à 2,5 ans 115 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 115 % Catégorie 4 Inférieure à 2,5 ans 250 % Supérieure ou égale à 2,5 ans 250 % Catégorie 5 Inférieure à 2,5 ans - Supérieure ou égale à 2,5 ans - TOTAL 31/12/2022 Inférieure à 2,5 ans Supérieure ou égale à 2,5 ans Total 31/12/2021 Inférieure à 2,5 ans Supérieure ou égale à 2,5 ans CR10.5 Catégories (en millions d’euros) Expositions sous forme d’actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple Exposition au bilan Exposition hors bilan Pondération de risque Valeur exposée au risque Montant d’exposition pondéré Montant des pertes anticipées Expositions sur Capital investissement 634 176 190 % 810 1 539 6 Expositions sur actions cotées 521 290 % 521 1 512 4 Autres expositions sur actions 689 370 % 689 2 550 17 TOTAL 31/12/2022 1 845 176 2 020 5 601 27 Tableau CR10 – Actions : Cf. Tableau CR10.5 Répartition des expositions sur actions par principal métier de Natixis (NX23) Pôle (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur EAD Juste valeur EAD Banque de grande clientèle 317 317 247 232 Gestion d’actifs et de fortune 1 912 2 088 2 434 2 601 Hors pôles métiers (a) 158 250 2 965 3 057 TOTAL 2 387 2 655 5 646 5 890 Y compris Support NCIB. (a) EAD sur actions par type et nature d’exposition (hors franchises) (NX24) Type et Nature d’exposition (en millions euros) Action OPCVM Participations Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 Capital investissement détenu dans des portefeuilles suffisamment diversifiés 810 810 882 Autres expositions sur actions 364 15 310 689 3 198 Actions cotées 11 413 97 521 816 Actions en standard TOTAL 1 186 428 407 2 020 4 896
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 204 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RWA sur actions par pondération (hors franchises) (NX25) Type et Nature d’exposition (en millions euros) Approche IRB Approche Standard Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 Capital investissement détenu dans des portefeuilles suffisamment diversifiés 1 539 1 539 1 676 Autres expositions sur actions* 2 550 2 550 11 834 Actions cotées 1 512 1 512 2 365 Actions en standard TOTAL 5 601 5 601 15 875 Le transfert des activités d'Assurance et de Paiements à BPCE contribue pour 9,9 milliards d'euros à baisse constatée sur l'année 2022 * Information sur les prêts et avances sujet à moratoires législatif et non législatif Natixis n’a pas accordé de moratoires tels que définis au par l’EBA (EBA/GL/2020/07 Guidelines). Information relative aux nouveaux prêts et avances fournis dans le cadre des dispositifs bénéficiant de garanties publiques en réponse à la crise du COVID-19 (en millions d’euros) Valeur comptable brute Montant maximal de la garantie pouvant être envisagée Valeur comptable brute Dont : soumis à mesures de restructuration Garanties publiques reçues Capitaux entrants sur expositions non performantes Nouveaux prêts et avances fournis dans le cadre des dispositifs bénéficiant de garanties publiques 1 405 335 1 236 0 dont : Ménages 0 0 0 0 dont : Garantis par un bien immobilier résidentiel 0 0 0 0 dont : Entreprises non financières 1 405 335 1 236 0 dont : Petites et moyennes entreprises 22 0 0 0 dont : Garantis par un bien immobilier commercial 0 0 0 0 Risques de contrepartie 3.3.3.3 Les méthodologies de gestion des risques de contrepartie sont décrites en section [3.2.4] « Gestion des risques de crédit et de contrepartie ». A – Exposition au risque de contrepartie Analyse de l’exposition au risque de contrepartie par approche (CCR1) (en millions d’euros) Coût de rempla- cement (RC) Exposition future potentielle (PFE) EEPE Facteur Alpha utilisé pour calculer l’exposition régle- mentaire Valeur exposée au risque avant ARC Valeur exposée au risque après ARC Valeur exposée au risque Montant d’exposition pondéré (RWEA) EU-1 UE – Méthode de l’exposition initiale (pour les dérivés) 1.4 EU-2 UE – SA-CCR simplifiée (pour les dérivés) 1.4 1 SA-CCR (pour les dérivés) 1 117 2 938 1.4 21 279 5 677 5 677 1 764 2 IMM (pour les dérivés et les OFT) 16 931 1,4 113 23 702 23 702 3 398 2a Dont ensembles de compensation d’opérations de financement sur titres 2b Dont ensembles de compensation de dérivés et opérations à règlement différé 16 931 113 23 702 23 702 3 398 2c Dont issues d’ensembles de compensation de conventions multiproduits 3 Méthode simple fondée sur les sûretés financières (pour les OFT) 27 056 23 143 23 143 1 887 4 Méthode générale fondée sur les sûretés financières (pour les OFT) 5 VaR pour les OFT 6 TOTAL 48 449 52 522 52 522 7 050
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 205 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 SA – approche standard – EAD au risque de contrepartie par portefeuille réglementaire et par pondération des risques (CCR3) Catégories d’expositions (en millions d’euros) Pondération de risque 0 % 2 % 4 % 10 % 20 % 50 % 70 % 75 % 100 % 150 % Autres Valeur d’expo- sition totale 1 Administrations centrales ou banques centrales 2 Administrations régionales ou locales 11 50 61 3 Entités du secteur public 239 44 0 8 290 4 Banques multilatérales de développement 5 Organisations internationales 11 11 6 Établissements 12 020 10 489 69 37 1 22 615 7 Entreprises 197 395 3 0 27 4 626 8 Clientèle de détail 0 0 9 Établissements et entreprises faisant l’objet d’une évaluation du crédit à court terme 23 40 34 97 10 Autres éléments 0 0 11 VALEUR D’EXPOSITION TOTALE 31/12/2022 12 477 10 884 186 80 0 69 0 4 23 701 VALEUR D’EXPOSITION TOTALE 31/12/2021 6 270 12 087 791 86 0 157 2 19 394
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 206 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 NI – Expositions au risque de contrepartie par portefeuille et par fourchette de probabilité de défaut (CCR4) F-IRB (en millions d’euros) Échelle de PD Valeur exposée au risque PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’exposition pondéré (RWEA) Densité des montants d’exposition pondérés Adminis- trations centrales ou banques centrales 0,00 à < 0,15 27 1 45 % 2 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total 27 1 45 % 2 Établis- sements 0,00 à < 0,15 42 0,06 % 22 45 % 1 7 16 % 0,15 à < 0,25 2 0,17 % 4 45 % 1 1 35 % 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total 45 0,07 % 26 45 % 1 7 17 % Entreprises 0,00 à < 0,15 160 0,04 % 50 42 % 1 12 8 % 0,15 à < 0,25 26 0,16 % 4 45 % 1 7 28 % 0,25 à < 0,50 2 0,30 % 3 45 % 2 1 57 % 0,50 à < 0,75 0 0,52 % 1 45 % 0 50 % 0,75 à < 2,50 56 1,33 % 1 45 % 45 81 % 2,50 à < 10,00 8 4,01 % 7 45 % 2 12 147 % 10,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total 252 0,47 % 66 43 % 1 78 31 % F-IRB 0,00 à < 0,15 230 0,04 % 73 43 % 1 19 8 % 0,15 à < 0,25 29 0,16 % 8 45 % 1 8 29 % 0,25 à < 0,50 2 0,30 % 3 45 % 2 1 57 % 0,50 à < 0,75 0 0,52 % 1 45 % 0 50 % 0,75 à < 2,50 56 1,33 % 1 45 % 45 81 % 2,50 à < 10,00 8 4,01 % 7 45 % 2 12 147 % 10,00 à <100,00 100,00 (défaut) TOTAL 31/12/2022 324 0,38 % 93 44 % 1 85 26 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 207 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A-IRB (en millions d’euros) Échelle de PD Valeur exposée au risque PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’exposition pondéré (RWEA) Densité des montants d’exposition pondérés Administrations centrales ou banques centrales 0,00 à < 0,15 11 092 109 13 % 3 24 0 % 0,15 à < 0,25 827 0,21 % 5 37 % 160 19 % 0,25 à < 0,50 46 0,38 % 3 47 % 20 43 % 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 27 3,19 % 3 47 % 2 37 135 % 10,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total 11 992 0,02 % 120 14 % 3 240 2 % Établissements 0,00 à < 0,15 11 751 0,05 % 303 42 % 1 1 559 13 % 0,15 à < 0,25 1 279 0,19 % 99 47 % 2 617 48 % 0,25 à < 0,50 416 0,35 % 75 48 % 2 327 79 % 0,50 à < 0,75 261 0,58 % 31 49 % 1 203 78 % 0,75 à < 2,50 80 1,25 % 34 59 % 1 106 132 % 2,50 à < 10,00 13 3,41 % 16 73 % 2 32 255 % 10,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total 13 799 0,09 % 558 43 % 1 2 843 21 % Entreprises 0,00 à < 0,15 8 955 0,05 % 684 37 % 1 784 9 % 0,15 à < 0,25 1 361 0,16 % 205 35 % 2 473 35 % 0,25 à < 0,50 754 0,31 % 228 34 % 2 305 40 % 0,50 à < 0,75 698 0,55 % 391 37 % 1 377 54 % 0,75 à < 2,50 1 730 1,25 % 769 34 % 1 1 092 63 % 2,50 à < 10,00 649 4,42 % 686 35 % 2 693 107 % 10,00 à < 100,00 13 11,91 % 312 39 % 2 23 169 % 100,00 (défaut) 1 100,00 % 42 74 % 4 2 146 % Sous-total 14 162 0,47 % 3 317 36 % 1 3 748 26 % Clientèle de détail 0,00 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 0,50 0,50 à < 0,75 0,75 à < 2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à < 100,00 100,00 (défaut) Sous-total A-IRB 0,00 à < 0,15 31 798 0,03 % 1 096 30 % 2 2 367 7 % 0,15 à < 0,25 3 467 0,18 % 309 40 % 2 1 249 36 % 0,25 à < 0,50 1 216 0,33 % 306 39 % 2 651 54 % 0,50 à < 0,75 959 0,56 % 422 40 % 1 579 60 % 0,75 à < 2,50 1 810 1,25 % 803 36 % 1 1 198 66 % 2,50 à < 10,00 688 4,35 % 705 36 % 2 762 111 % 10,00 à < 100,00 13 11,91 % 312 39 % 2 23 169 % 100,00 (défaut) 1 100,00 % 42 74 % 4 2 146 % TOTAL 31/12/2022 39 953 0,20 % 3 995 32 % 2 6 831 17 % Approche NI (en millions d’euros) Échelle de PD Valeur exposée au risque PD moyenne, pondérée (en %) Nombre de débiteurs LGD moyenne, pondérée (en %) Échéance moyenne pondérée (en années) Montant d’exposition pondéré (RWEA) Densité des montants d’exposition pondérés Approche NI 0,00 à < 0,15 32 027 0,03 % 1 169 30 % 2 2 386 7 % 0,15 à < 0,25 3 496 0,18 % 317 40 % 2 1 258 36 % 0,25 à < 0,50 1 217 0,33 % 309 39 % 2 652 54 % 0,50 à < 0,75 959 0,56 % 423 40 % 1 580 60 % 0,75 à < 2,50 1 866 1,25 % 804 36 % 1 1 243 67 % 2,50 à < 10,00 696 4,35 % 712 36 % 2 773 111 % 10,00 à < 100,00 13 11,91 % 312 39 % 2 23 169 % 100,00 (défaut) 1 100,00 % 42 74 % 4 2 146 % TOTAL 31/12/2022 40 277 0,20 % 4 088 32 % 2 6 916 17 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 208 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Composition des sûretés pour les expositions (CCR5) Type de sûreté (en millions d’euros) Sûretés utilisées dans des opérations sur dérivés Sûretés utilisées dans des OFT Juste valeur des sûretés reçues Juste valeur des sûretés fournies Juste valeur des sûretés reçues Juste valeur des sûretés fournies Faisant l’objet d’une ségré- gation Ne faisant pas l’objet d’une ségré- gation Faisant l’objet d’une ségré- gation Ne faisant pas l’objet d’une ségré- gation Faisant l’objet d’une ségré- gation Ne faisant pas l’objet d’une ségré- gation Faisant l’objet d’une ségré- gation Ne faisant pas l’objet d’une ségré- gation 1 Espèces – monnaie nationale 12 936 13 999 2 410 1 184 2 Espèces – autres monnaies 1 555 6 695 4 758 1 357 3 Dette souveraine nationale 4 Autre dette souveraine 1 821 318 106 82 302 85 790 5 Dette des administrations publiques 253 530 63 17 468 14 547 6 Obligations d’entreprise 1 545 257 181 20 945 18 934 7 Actions 109 7 818 47 558 8 Autres sûretés 9 TOTAL 31/12/2022 3 728 15 595 21 044 135 701 169 369 Expositions sur dérivés de crédit (CCR6) (en millions d’euros) Protection achetée Protection vendue Montants notionnels 1 CDS mono-émetteurs 16 358 17 906 2 CDS indiciels 21 243 19 240 3 Total contrats d’échange 1 432 4 Options de crédit 5 Autres dérivés de crédit 6 TOTAL MONTANTS NOTIONNELS 39 032 37 146 Justes valeurs 7 Juste valeur positive (actif) 392 490 8 Juste valeur négative (passif) - 485 - 183 État des flux de RWA relatifs aux expositions au RCC dans le cadre de la méthode du modèle interne (EU CCR7) (en millions d’euros) Montant d’exposition pondéré (RWEA) 1 RWEA à la fin de la période de déclaration précédente (31/12/2021) 4 357 2 Taille de l’actif 555 3 Qualité de crédit des contreparties (131) 4 Mises à jour des modèles (MMI uniquement) (134) 5 Méthodologie et politiques (MMI uniquement) (84) 6 Acquisitions et cessions 7 Variations des taux de change 8 Autres (1 141) 9 RWEA à la fin de la période de déclaration courante (31/12/2022) 3 422
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 209 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Approche NI – Information sur le degré d’utilisation de technique d’ARC (EU CR7-A) A-IRB (en millions d’euros) Total des expo- sitions Techniques d’atténuation du risque de crédit Techniques d’atténuation du risque de crédit dans le calcul des RWEA Protection de crédit financée Protection de crédit non financée RWEA sans effets de subs- titution (effets de réduction unique- ment) RWEA avec effets de subst- itution (effets de réduction et de subs- titution) Partie des expo- sitions couverte par des sûretés finan- cières (en %) Partie des expo- sitions couverte par d’autres sûretés éligibles (en %) Partie des expo- sitions couverte par des sûretés immo- bilières (en %) Partie des expo- sitions couverte par des créances à recouvrer (en %) Partie des expo- sitions couverte par d’autres sûretés réelles (en %) Partie des expo- sitions couverte par d’autres formes de protection de crédit financée (en %) Partie des expo- sitions couverte par des dépôts en espèces (en %) Partie des expo- sitions couverte par des polices d’assu- rance-vie (en %) Partie des expo- sitions couverte par des instru- ments détenus par un tiers (en %) Partie des expo- sitions couverte par des garanties (en %) Partie des expo- sitions couverte par des dérivés de crédit (en %) 1 Administrations centrales et banques centrales 55 737 0,09 % 0,06 % 0,03 % 0,07 % 0,07 % 321 2 Établissements 7 259 0,68 % 0,68 % 0,25 % 0,25 % 2 082 3 Entreprises 90 152 3,04 % 27,94 % 9,37 % 12,23 % 6,35 % 1,89 % 1,89 % 34 063 3,1 Dont Entreprises – PME 1 378 16,87 % 4,14 % 0,00 % 12,73 % 0,05 % 0,05 % 907 3,2 Dont Entreprises – Financement spécialisé 18 418 0,00 % 108,35 % 38,91 % 55,96 % 13,48 % 0,73 % 0,73 % 6 421 3,3 Dont Entreprises – Autres 70 357 3,89 % 7,11 % 1,73 % 1,02 % 4,36 % 2,23 % 2,23 % 26 735 4 Clientèle de détail 4,1 Dont Clientèle de détail – Biens immobiliers PME 4,2 Dont Clientèle de détail – Biens immobiliers non-PME 4,3 Dont Clientèle de détail – Expositions renouvelables éligibles 4,4 Dont Clientèle de détail – Autres PME 4,5 Dont Clientèle de détail – Autres non-PME 5 TOTAL 153 148 1,79 % 16,52 % 5,51 % 7,22 % 3,78 % 1,15 % 1,15 % 36 466
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 210 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 F-IRB (en millions d’euros) Total des expo- sitions Techniques d’atténuation du risque de crédit Techniques d’atténuation du risque de crédit dans le calcul des RWEA Protection de crédit financée Protection de crédit non financée RWEA sans effets de subs- titution (effets de réduction unique- ment) RWEA avec effets de subs- titution (effets de réduction et de subs- titution) Partie des expo- sitions couverte par des sûretés finan- cières (en %) Partie des expo- sitions couverte par d’autres sûretés éligibles (en %) Partie des expo- sitions couverte par des sûretés immo- bilières (en %) Partie des expo- sitions couverte par des créances à recouvrer (en %) Partie des expo- sitions couverte par d’autres sûretés réelles (en %) Partie des expo- sitions couverte par d’autres formes de protection de crédit financée (en %) Partie des expo- sitions couverte par des dépôts en espèces (en %) Partie des expo- sitions couverte par des polices d’assu- rance-vie (en %) Partie des expo- sitions couverte par des instru- ments détenus par un tiers (en %) Partie des expo- sitions couverte par des garanties (en %) Partie des expo- sitions couverte par des dérivés de crédit (en %) 1 Administrations centrales et banques centrales 652 421 2 Établissements 70 16 3 Entreprises 599 4,48 % 2,37 % 2,37 % 798 3,1 Dont Entreprises – PME 252 7,51 % 3,20 % 3,20 % 281 3,2 Dont Entreprises – Financement spécialisé 3,3 Dont Entreprises – Autres 347 2,28 % 1,77 % 1,77 % 516 4 TOTAL 1 321 2,03 % 1,08 % 1,08 % 1 234 Expositions sur les contreparties centrales (CCR8) (en millions d’euros) Valeur exposée au risque Montant d’exposition pondéré (RWEA) 1 Expositions aux contreparties centrales éligibles (total) 473 2 Expositions pour les opérations auprès de contreparties centrales éligibles (à l’exclusion des marges initiales et des contributions au fonds de défaillance) ; dont 5 995 120 3 (i) Dérivés de gré à gré 1 421 28 4 (ii) Dérivés négociés en Bourse 2 118 42 5 (iii) Opérations de financement sur titres 2 456 49 6 (iv) Ensembles de compensation pour lesquels la compensation multiproduits a été approuvée 7 Marge initiale faisant l’objet d’une ségrégation 0 8 Marge initiale ne faisant pas l’objet d’une ségrégation 4 957 111 9 Contributions préfinancées au fonds de défaillance 607 242 10 Contributions non financées au fonds de défaillance 11 Expositions aux contreparties centrales non éligibles (total) 12 Expositions pour les opérations auprès de contreparties centrales non éligibles (à l’exclusion des marges initiales et des contributions au fonds de défaillance) ; dont 13 (i) Dérivés de gré à gré 14 (ii) Dérivés négociés en Bourse 15 (iii) Opérations de financement sur titres 16 (iv) Ensembles de compensation pour lesquels la compensation multiproduits a été approuvée 17 Marge initiale faisant l’objet d’une ségrégation 18 Marge initiale ne faisant pas l’objet d’une ségrégation 19 Contributions préfinancées au fonds de défaillance 20 Contributions non financées au fonds de défaillance
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 211 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 B – Exigences de fonds propres et actifs pondérés Exigences de fonds propres en regard de l’ajustement de l’évaluation de crédit (EU CCR2) (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur exposée au risque Montant d’exposition pondéré (RWEA) Valeur exposée au risque Montant d’exposition pondéré (RWEA) 1 Total des opérations soumises à la méthode avancée 8 241 1 381 5 425 1 187 2 i) composante VaR (y compris le multiplicateur 3 ×) 120 65 3 ii) composante VaR en situation de tensions (y compris le multiplicateur 3 ×) 1 261 1 122 4 Opérations soumises à la méthode standard 4 107 1 108 4 305 1 110 EU-4 Opérations soumises à l’approche alternative (sur la base de la méthode de l’exposition initiale) 5 TOTAL DES OPÉRATIONS SOUMISES AUX EXIGENCES DE FONDS PROPRES POUR RISQUE DE CVA 12 348 2 488 9 730 2 296 Titrisation 3.3.3.4 Les méthodologies de gestion des risques des opérations de titrisation sont décrites en section [3.2.5] « Titrisation ». Natixis utilise les trois approches décrites à l’article 254(1) du CRR, selon les situations suivantes : pour les titrisations synthétiques (non STS) : Natixis est initiateur V des prêts sous-jacents, et remplit les conditions pour utiliser l’approche SEC-IRBA sur les expositions retenues ; pour les titrisations traditionnelles (non STS) où Natixis est V initiateur des prêts sous-jacents et où Natixis retient du risque : Natixis utilise SEC-IRBA lorsqu’il est l’unique initiateur et SEC-SA ou SEC-ERBA lorsqu’il est un initiateur parmi d’autres ; pour traiter les expositions des programmes ABCP que V l’établissement sponsorise : Natixis utilise l’approche applicable SEC-SA ou SEC-ERBA dans un cadre STS ou non STS selon les transactions ABCP concernées après application du cap de l’article 268 du CRR ; pour les opérations de titrisation que l’établissement structure et V qu’il finance partiellement en tant qu’investisseur : Natixis utilise les approches SEC-SA ou SEC-ERBA selon les situations. Pour toute autre exposition, notamment les expositions classées en portefeuille de négociation, Natixis utilise les approches SEC-SA ou SEC-ERBA selon les situations. Natixis n’utilise que de façon limitée la pondération à 1 250 %. Au 31 décembre 2022 : les entités (i.e. Trusts de droit américain (CMBS)) qui ont fait V l’acquisition de créances immobilières originées par Natixis aux Etats Unis sont les suivantes : CSMC 2016-NXSR; CGCMT 2017-P7; NCMS 2017-75B; CSAIL 2017-C8; CSAIL 2017-C8 85BD; CSAIL 2017-CX9; CSAIL 2017-CX10; CSAIL 2017-CX10 STAN; CSMC 2017 TIME; NCMS 2018-285M; NCMS 2018-TECH; NCMS 2018-ALXA; NCMS 2018-OSS; NCMS 2018-RIVA; NCMS 2018-20TS; NCMS 2018-FL1; NCMS 2018-FL1 WAN; NCMS 2018-FL1 NHP; NCMS 2018-FL1 ORP; NCMS 2018-SOX; CSAIL 2018-CX11; CSAIL 2018 CX12; UBS 2018-C11; UBSCM 2018-C12; UBS 2018-C13; CSAIL 2018 C14; UBS 2018 C14; UBS 2018 C15; NCMS 2019-NEMA; NCMS 2019-LVL; NCMS 2019-10K; BBCMS 2019-C3; BBCMS 2019-C4; NCMS 2019-FAME; NCMS 2019-AMZ7; BBCMS 2019-C5; UBS 2019-C18; NCMS 2019-MILE; NCMS 2020-2PAC; NCMS 2020-2PAC AMZ; BBCMS 2020-C7; BX 2021-MC; BBCMS 2021-C11; NCMS 2021-APPL; BX 2021-21M; BBCMS 2022-C14; NCMS 2022-JERI; NCMS 2022-RRI; BX 2022-IND; BBCMS 2022-C16; BX 2022-FOX2 ; les titrisations synthètiques en Europe mises en place concernent V sur des créances corporates originées par Natixis en Europe au travers des entités suivantes : FCT KUTANG PARIS; FCT KIBO PARIS; FCT LHOTSE. L’ensemble des opérations avec ces entités ont été notifiées au superviseur européen (BCE) dans le cadre du processus SRT. Natixis peut être amené à assurer des fonctions de dépositaire dans ces opérations, et à retenir du risque pour satisfaire aux obligations locales d’alignement d’intérêts. Natixis est par ailleurs le sponsor des conduits Versailles et Magenta, que l’établissement soutient entièrement en liquidité (« fully supported ABCP programmes » au sens de la réglementation européenne). Afin de répondre aux obligations du régulateur américain, Natixis, au travers de sa succursale Natixis New York Branch, retient 5 % des commercial papers émis par le conduit Versailles (cf. note 3.3.1.2). En 2022, aucune entité détenue par Natixis n’a porté de commercial papers émis par le conduit Magenta. De plus, Natixis est également le dépositaire d’organismes de titrisation. Par ailleurs, Natixis assure la gestion de deux entités, Purple finance CLO 1 et Purple finance CLO2. Ces entités sont prudentiellement consolidées au 31 décembre 2022. De plus, Natixis consolide également prudentiellement l’entité Bleachers finance. En outre, de façon ponctuelle, certains desks de trading de Natixis peuvent être amenés à porter les titres d’opérations que l’établissement a originées. Enfin, Natixis n’a pas apporté de soutien implicite aux opérations de titrisation qui font l’objet d’un transfert de risque significatif (SRT). A – Méthodes comptables Les positions de titrisation classées dans la catégorie « Coût amorti » sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, telle que décrite en note [5.1] des principes comptables figurant dans le chapitre [5] « Comptes consolidés et annexes ». Elles font l’objet, à chaque arrêté comptable, d’une dépréciation pour perte de crédit attendues en compte de résultat, sur la ligne « Coût du risque ». Les positions de titrisation classées comptablement en « Juste valeur par capitaux propres » sont évaluées à leur valeur de marché et les variations de celles-ci, hors revenus comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, sont présentées sous une rubrique spécifique des capitaux propres. Les parts de titrisation (sous la forme d’instruments de dettes) font l’objet, à chaque arrêté comptable, d’une dépréciation pour perte de crédit attendues en compte de résultat, sur la ligne « Coût du risque ». En cas de cession, des parts de titrisation (sous la forme d’instruments de dettes), les variations de juste valeur sont transférées en résultat.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 212 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pour les positions classées en « Juste valeur par résultat », elles sont évaluées en valeur de marché. La valeur de marché est déterminée suivant les principes exposés en note [5.6] des principes comptables figurant dans le chapitre [5] « Comptes consolidés et annexes ». Le résultat de cession des positions de titrisation est comptabilisé conformément aux règles de la catégorie d’origine des positions vendues. S’agissant des actifs titrisés, ils sont décomptabilisés lorsque Natixis a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. B – Dispositif de notation externe (Données certifiées par les commissaires aux comptes au titre d’IFRS 7) Natixis a recours à quatre organismes externes d’évaluation de crédit dans le cadre des opérations de titrisation : Moody’s, Fitch, Standard & Poor’s et DBRS. EAD du portefeuille bancaire par agence (NX33 BIS) Agences de notation EAD (en millions d’euros) Approche IRB Approche standard Total Moody’s 107 6 902 7 009 DBRS 13 1 397 1 409 Fitch IBCA 144 205 349 Standard and Poor’s 70 504 575 Non notés 3 185 5 329 8 514 Transparence Méthode réglementaire TOTAL 31/12/2022 3 518 14 337 17 855 C – Expositions de titrisation de la banque Expositions de titrisation dans le portefeuille bancaire (SEC1) (en millions d’euros) Banque agissant comme émetteur Banque agissant comme mandataire Banque agissant comme investisseur Classiques Synthétiques Sous- total Classiques Synthé- tiques Sous- total Classiques Synthé- tiques Sous- total STS Non STS dont TRS STS Non STS STS Non STS dont TRS dont TRS TOTAL DES EXPOSITIONS 319 319 3 079 3 079 3 398 1 241 10 510 11 751 0 2 706 2 706 Clientèle de détail (total) 11 11 11 2 576 2 576 0 821 821 Prêts hypothécaires résidentiels 11 11 11 2 164 2 164 550 550 Cartes de crédit 204 204 Autres expositions sur la clientèle de détail 208 208 0 271 271 Retitrisation Clientèle de gros (total) 308 308 3 079 3 079 3 387 1 241 7 934 9 175 1 884 1 884 Prêts aux entreprises 17 17 3 079 3 079 3 096 6 827 6 827 1 659 1 659 Prêts hypothécaires commerciaux 291 291 291 1 1 Contrats de location et créances à recevoir 1 241 630 1 871 19 19 Autres expositions sur la clientèle de gros 478 478 196 196 Retitrisation 10 10
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 213 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Expositions de titrisation dans le portefeuille de négociation (SEC2) (en millions d’euros) Banque agissant comme émetteur Banque agissant comme mandataire Banque agissant comme investisseur Classiques Synthétiques Sous- total Classiques Synthé- tiques Sous- total Classiques Synthé- tiques Sous- total STS Non STS dont TRS STS Non STS STS Non STS dont TRS dont TRS TOTAL DES EXPOSITIONS 0 0 21 247 267 Clientèle de détail (total) 17 88 105 Prêts hypothécaires résidentiels 76 76 Cartes de crédit Autres expositions sur la clientèle de détail 17 12 29 Retitrisation Clientèle de gros (total) 0 0 3 159 162 Prêts aux entreprises 1 146 147 Prêts hypothécaires commerciaux 0 0 8 8 Contrats de location et créances à recevoir 1 1 Autres expositions sur la clientèle de gros 3 4 7 Retitrisation Expositions titrisées par l’établissement – Expositions en défaut et ajustements pour risques de crédit spécifique (EU SEC5) (en millions d’euros) Expositions titrisées par l’établissement – L’établissement agit en tant qu’initiateur ou en tant que sponsor Montant nominal total de l’encours Montant total des ajustements pour risque de crédit spécifique effectués au cours de la période Dont expositions en défaut TOTAL DES EXPOSITIONS 18 917 121 2 Clientèle de détail (total) 2 293 13 Prêts hypothécaires résidentiels 1 964 2 Cartes de crédit 125 Autres expositions sur la clientèle de détail 204 12 Retitrisation Clientèle de gros (total) 16 624 107 2 Prêts aux entreprises 8 334 98 2 Prêts hypothécaires commerciaux 6 482 Contrats de location et créances à recevoir 1 507 10 Autres expositions sur la clientèle de gros 302 Retitrisation
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 214 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Positions de retitrisation avant et après substitution (NX34) Note du garant (en millions d’euros) Exposition Protection EAD Sous-total Non garanti 10 10 TOTAL 31/12/2022 10 10 Total 31/12/2021 D – Exigences de fonds propres Expositions de titrisation dans le portefeuille bancaire et exigences de fonds propres réglementaires associées – banque agissant en tant qu’initiateur ou en tant que sponsor (EU SEC3) (en millions d’euros) Valeurs des expositions (par fourchette de pondération des risques) Valeur des expositions (par approche réglementaire) RWA (par approche réglementaire) EFP <= 20 % > 20 % à 50 % > 50 % à 100 % > 100 % à 1 250 % = 1 250 % Ap- proche SEC- IRBA Ap- proche SEC- ERBA Ap- proche SEC-SA Ap- proche par Défaut Ap- proche SEC- IRBA Ap- proche SEC- ERBA Ap- proche SEC-SA Ap- proche par Défaut Ap- proche SEC- IRBA Ap- proche SEC- ERBA Ap- proche SEC-SA Ap- proche par Défaut TOTAL DES EXPOSITIONS 14 973 108 14 36 19 3 266 291 11 575 17 508 111 1 703 214 41 9 136 17 Opérations classiques 11 894 108 14 36 19 187 291 11 575 17 44 111 1 703 214 4 9 136 17 Titrisation 11 894 108 14 36 19 187 291 11 575 17 44 111 1 703 214 4 9 136 17 Sous-jacent de détail 2 479 103 2 3 11 0 2 576 9 0 391 1 0 31 Dont STS Clientèle de gros 9 415 5 12 33 19 176 291 8 999 17 36 111 1 312 214 3 9 105 17 Dont STS 1 241 1 241 122 10 Retitrisation Opérations synthétiques 3 079 0 0 3 079 0 464 0 37 0 Titrisation 3 079 0 0 3 079 0 464 0 37 0 Sous-jacent de détail Clientèle de gros 3 079 0 0 3 079 0 464 0 37 0 Retitrisation Expositions de titrisation dans le portefeuille bancaire et exigences de fonds propres réglementaires associées – banque agissant en tant qu’investisseur (SEC4) (en millions d’euros) Valeurs des expositions (par fourchette de pondération des risques) Valeur des expositions ( par approche réglementaire) RWA (par approche réglementaire) EFP <= 20 % > 20 % à 50 % > 50 % à 100 % > 100 % à 1 250 % = 1 250 % Ap- proche SEC- IRBA Ap- proche SEC- ERBA Ap- proche SEC-SA Ap- proche par Défaut Ap- proche SEC- IRBA Ap- proche SEC- ERBA Ap- proche SEC-SA Ap- proche par Défaut Ap- proche SEC- IRBA Ap- proche SEC- ERBA Ap- proche SEC-SA Ap- proche par Défaut TOTAL DES EXPOSITIONS 2 512 74 94 25 1 209 2 496 1 112 404 10 9 32 1 Opérations classiques 2 512 74 94 25 1 209 2 496 1 112 404 10 9 32 1 Titrisation 2 512 74 84 25 1 209 2 486 1 112 394 8 9 32 1 Sous-jacent de détail 789 0 32 0 0 119 702 0 31 115 0 2 9 0 Dont STS 0 0 0 0 Clientèle de gros 1 723 74 52 25 1 90 1 784 1 81 280 8 6 22 1 Dont STS Retitrisation 10 0 10 0 10 1 1 0 Opérations synthétiques Titrisation Sous-jacent de détail Clientèle de gros Retitrisation
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 215 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risque de marché 3.3.3.5 A – Méthodologie de mesure des risques de marché Les méthodologies de mesure des risques de marché sont décrites dans la section [3.2.6] « Risques de marché ». B – Informations quantitatives détaillées Risque de marché selon l’approche standard (EU MR1) (en millions d’euros) RWEA Produits fermes 1 Risque de taux d’intérêt (général et spécifique) 1 116 2 Risque sur actions (général et spécifique) 355 3 Risque de change 3 810 4 Risque sur matières premières 835 Options 5 Méthode simplifiée 6 Méthode delta-plus 113 7 Méthode par scénarios 259 8 Titrisation (risque spécifique) 212 9 TOTAL 6 701 VaR, VaR stressée, IRC sur le périmètre réglementaire (EU MR3) (en millions d’euros) 2022 VaR (10 jours, 99 %) Valeur maximale 57,9 Valeur moyenne 39,3 Valeur minimale 17,0 Valeur en fin de période 37,8 Stressed VaR (10 jours, 99 %) Valeur maximale 101,3 Valeur moyenne 66,1 Valeur minimale 45,6 Valeur en fin de période 63,4 Incremental Risk capital requirement (99,9 %) Valeur maximale 36,7 Valeur moyenne 23,9 Valeur minimale 12,2 Valeur en fin de période 21,0 Backtesting sur le périmètre réglementaire (MR4) Les informations concernant le backtesting sont présentées dans la section [3.2.5] « Risques de marché ».
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 216 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Expositions au risque de marché selon l’approche des modèles internes (EU MR2-A) (en millions d’euros) RWEA Exigences de fonds propres 1 VaR (valeur la plus élevée entre a et b) 2 608 209 a) VaR de la veille (VaR t-1) 38 b) Facteur de multiplication (mc) x moyenne des 60 derniers jours ouvrables (VaRavg) 209 2 SVaR (valeur la plus élevée entre a et b) 4 135 331 a) Dernière mesure disponible de la SVaR (SVaR t-1) 63 b) Facteur de multiplication (ms) x moyenne des 60 derniers jours ouvrables (SVaRavg) 331 3 IRC (valeur la plus élevée entre a et b) 427 34 a) Mesure IRC la plus récente 29 b) Mesure IRC moyenne sur 12 semaines 34 4 Mesure du risque global (valeur la plus élevée entre a, b et c) a) Mesure la plus récente du risque global b) Mesure moyenne sur 12 semaines du risque global c) Mesure du risque global – Plancher 5 Autres 6 TOTAL 31/12/2022 7 170 574 État des flux RWA relatifs aux expositions au risque de marché dans le cadre de l’approche fondée sur les modèles internes (EU MR2-B) (en millions d’euros) VaR SVaR IRC Mesure du risque global Autres Total des RWEA Total des exigences de fonds propres 1 RWEA À LA FIN DE LA PRÉCÉDENTE PÉRIODE (30/06/2022) 3 020 4 761 580 8 361 669 1a Ajustement réglementaire (2 426) (3 593) (6 019) (482) 1b RWEA à la fin du précédent trimestre (fin de journée) 594 1 168 580 2 342 187 2 Variations des niveaux de risque (121) (375) (212) (708) (57) 3 Actualisations/modifications du modèle 4 Méthodologie et politiques 5 Acquisitions et cessions 6 Variations des taux de change 7 Autres 8a RWEA à la fin de la période considérée (fin de journée) 473 793 368 1 634 131 8b Ajustement réglementaire 2 136 3 342 58 5 536 443 8 RWEA À LA FIN DE LA PÉRIODE CONSIDÉRÉE (31/12/2022) 2 608 4 135 427 7 170 574 Les effets sont définis comme suit : ajustement réglementaire : delta entre les RWA utilisés dans le cadre du calcul des RWA réglementaires et les RWA calculés au dernier jour de la période ; V variations des niveaux de risque : évolutions liées aux caractéristiques de marché ; V actualisations/modifications du modèle : évolutions liées à des modifications significatives de modèle suite à une actualisation du périmètre de calcul, de la V méthodologie, des hypothèses ou de la calibration ; méthodologie et politiques : évolutions liées à des changements de réglementation ; V variations des taux de change : évolutions du risque de change lié à la contre-valorisation de la VaR si celle-ci devait être exceptionnellement exprimée dans V une autre devise que l’euro, devise de calcul de la VaR.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 217 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risque de taux d’intérêt global 3.3.3.6 La mesure et le suivi du risque de taux d’intérêt sont présentés dans la section [3.2.8] « Gestion du bilan ». Risque opérationnel 3.3.3.7 Le dispositif de gestion des risques opérationnels est présenté dans la section [3.2.7] « Risques opérationnels ». Exigences de fonds propres pour risques opérationnels et montants d’exposition pondérés (EU OR1) Activités bancaires (en millions d’euros) Indicateur pertinent Exigences de fonds propres Montant d’exposition au risque Exercice n-3 Exercice n-2 Précédent exercice 1 Activités bancaires en approche élémentaire (BIA) 2 Activités bancaires en approche standard (TSA)/ en approche standard de remplacement (ASA) 5 662 8 004 7 559 1 029 12 857 3 En approche standard (TSA) 5 662 8 004 7 559 4 En approche standard de remplacement (ASA) 5 Activités bancaires en approche par mesure avancée (AMA) Les informations à la fin de l’exercice utilisées pour le calcul des exigences de fonds propres sont basées sur des estimations car à la date du calcul les comptes 2022 sont toujours en cours d’audit. Actifs grevés et non grevés 3.3.4 Informations descriptives concernant l’impact du modèle économique sur les charges grevant les actifs et l’importance de ces charges pour le modèle de financement de l’établissement, qui fournissent aux utilisateurs le contexte des informations requises dans les modèles EU AE1 et EU AE2. Au 31 décembre 2022, le total des actifs du bilan et des garanties reçues grevés s’élève à 227 553 millions d’euros. Il se répartit selon différents types et sources de charges : les opérations sur titres, comprenant notamment les prêts de titres V et les mises en pension, pour un total de 202 049 millions d’euros ; les créances grevées sécurisant les émissions des véhicules V covered bonds (Natixis Pfandbriefbank), pour un total de 1 616 millions d’euros ; les créances grevées dans le cadre de dispositifs autres que les V pools d’actifs de véhicules covered bonds, pour un total de 240 millions d’euros ; les actifs grevés par le versement d’appels de marge sur les V positions dérivées, pour un total de 13 647 millions d’euros. Natixis considère les actifs suivants comme ne pouvant pas être grevés dans l’exercice normal de son activité : les prêts à vue, 13 % des actifs non grevés (55 milliards d’euros) ; V les dérivés, 16 % des actifs non grevés (68 milliards d’euros). V Actifs grevés et actifs non grevés (EU AE1) Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés Valeur comptable des actifs non grevés Juste valeur des actifs non grevés dont EHQLA et HQLA théori- quement éligibles dont EHQLA et HQLA théori- quement éligibles dont EHQLA et HQLA dont EHQLA et HQLA 010 Actifs de l’établissement publiant les informations 75 828 48 356 359 378 2 609 030 Instruments de capitaux propres 30 823 21 580 30 823 21 580 1 138 302 1 138 302 040 Titres de créance 29 501 26 776 29 501 26 776 2 472 2 308 2 472 2 308 050 dont : obligations garanties 76 52 76 52 0 0 0 0 060 dont : titrisations 418 0 418 0 0 0 0 070 dont : émis par des administrations publiques 15 942 15 672 15 942 15 672 830 830 830 830 080 dont : émis par des sociétés financières 11 512 10 946 11 512 10 946 1 702 1 702 1 702 1 702 090 dont : émis par des sociétés non financières 1 972 145 1 972 145 165 0 165 0 120 Autres actifs 15 504 0 355 768 0
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 218 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sûretés et propres titres de créance émis (EU AE2) Juste valeur des sûretés grevées reçues ou des propres titres de créance grevés émis Non grevé Juste valeur des sûretés reçues ou des propres titres de créance émis pouvant être grevés dont EHQLA et HQLA théoriquement éligibles dont EHQLA et HQLA 130 Sûretés reçues par l’établissement publiant les informations 141 725 124 680 62 320 32 217 140 Prêts à vue 0 0 0 0 150 Instruments de capitaux propres 24 632 15 040 30 183 8 730 160 Titres de créance 117 093 109 640 26 900 23 486 170 dont : obligations garanties 936 801 0 0 180 dont : titrisations 1 103 20 0 0 190 dont : émis par des administrations publiques 96 507 95 582 6 490 6 490 200 dont : émis par des sociétés financières 16 737 11 574 17 749 17 749 210 dont : émis par des sociétés non financières 4 460 2 621 3 747 0 220 Prêts et avances autres que prêts à vue 0 0 3 126 0 230 Autres sûretés reçues 0 0 2 111 0 240 Propres titres de créance émis autres que propres obligations garanties ou titrisations 0 0 825 0 241 Propres obligations garanties et titrisations émises et non encore données en nantissement 0 0 250 TOTAL SÛRETÉS REÇUES ET PROPRES TITRES DE CRÉANCE ÉMIS 141 725 124 680 Sources des charges d’encombrance (EU AE3) Passifs correspondants, passifs éventuels ou titres prêtés Actifs, sûretés reçues et propres titres de créance émis, autres qu’obligations garanties et titrisations, grevés 010 Valeur comptable de passifs financiers sélectionnés 137 013 138 721
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 219 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ratio de couverture des besoins de liquidité 3.3.5 A – Ratios réglementaires de liquidité Depuis 2010, le comité de Bâle a introduit de nouvelles mesures du risque de liquidité : le Liquidity Coverage Ratio (« LCR », janvier 2013) est un ratio de V liquidité à court terme visant à s’assurer que, en situation de tensions/stress, les établissements détiennent suffisamment d’actifs liquides pour couvrir leurs sorties nettes de trésorerie sur 30 jours ; le Net Stable Funding Ratio (« NSFR », octobre 2014) est un ratio V structurel de liquidité à long terme, développé pour accroître la résilience du secteur bancaire, en exigeant des banques le maintien d’un profil de financement stable, et en limitant la transformation des échéances jusqu’à un an. Ces règles sont transposées dans l’Union européenne. Pour le LCR, le règlement délégué (UE) n° 2015/61 publié le 10 octobre 2014 est entré en vigueur le 1 er octobre 2015. Ce règlement a été modifié par le règlement délégué (UE) 2018/1620, publié le 13 juillet 2018 et entré en vigueur le 30 avril 2020. Le NSFR, dont le comité de Bâle demande l’application en tant qu’exigence minimale depuis le 1 er janvier 2018, a fait l’objet d’une transposition en Europe via le règlement (UE) 2019/876 (« CRR2 ») qui est entré en vigueur le 28 juin 2021 pour la partie NSFR. La réglementation européenne à date impose donc : le respect du LCR depuis le 1 er octobre 2015 ; exigence minimale V d’un ratio à 80 % le 1 er janvier 2017 et de 100 % depuis le 1 er janvier 2018 ; le respect du NSFR avec une exigence minimale d’un ratio de V 100 % depuis le 28 juin 2021. Natixis calcule son LCR et son NSFR sur base consolidée et gère opérationnellement sa position de liquidité et la couverture de ses besoins de liquidité par rapport à cette métrique, pour respecter le niveau de ratios d’au moins 100 %. LCR – Coussins d’actifs liquides Le règlement 2015/61 définit les actifs liquides et les critères que ces derniers doivent remplir afin d’être éligibles au coussin de liquidité destiné à couvrir ses besoins de liquidité en cas de crise de liquidité à court terme. Les actifs doivent répondre à des exigences intrinsèques (émetteur, notation, liquidité de marché, etc.) et opérationnelles (disponibilité effective des actifs, diversification, etc.) dans un contexte de période de tensions de 30 jours. Le coussin d’actifs liquides – au sens réglementaire – correspond au numérateur du ratio LCR (« HQLA ») et se compose majoritairement : des actifs liquides dits de niveau 1 correspondant aux dépôts V auprès des Banques Centrales ; des autres actifs liquides de niveau 1 correspondant pour V l’essentiel à des titres représentatifs de créances ou garanties par des émetteurs souverains, des banques centrales et des entités du secteur public et à des obligations sécurisées d’une très bonne qualité de crédit ; des titres liquides dits de niveau 2 constitués notamment par les V obligations sécurisées, les titres de dette de souverains ou du secteur public non éligibles au niveau 1, les obligations d’entreprises et les actions cotées sur des marchés actifs et répondant à certaines conditions. Présentation du LCR au 31 décembre 2022 Les données du tableau suivant sont calculées conformément aux règles de l’Autorité Bancaire Européennes (orientations EBA/GL/2017/11) que la Banque Centrale Européenne a décidé d’appliquer par une notification du 5 octobre 2017. Aux fins de ces règles, les données publiées pour chaque trimestre correspondent à la moyenne des données mensuelles des douze arrêtés précédents. LCR (EU LIQ1) Conformément aux dispositions du règlement d’exécution (UE) 2021/637, les montants évoqués ci-dessous s’entendent comme la moyenne des 12 mois précédents pour chaque date observée. Le ratio de couverture des besoins de liquidité est de 110,2 % au 31 décembre 2022. Le coussin de liquidité (actifs liquides) ressort à 77 milliards d’euros, en hausse de + 8,9 milliards d’euros entre le 31 mars 2022 et le 31 décembre 2022. L’évolution des sorties nettes de trésorerie de + 7,9 milliards d’euros entre le 31 mars 2022 et le 31 décembre 2022 résulte principalement des facteurs suivants : la hausse des sorties de trésorerie de + 11,1 milliards notamment V sur les autres obligations de financement contractuelles (+ 5,7 milliards d’euros) et sur les expositions sur dérivés et autres exigences de sûretés (+ 1,4 milliard d’euros) ; les entrées de trésorerie présentent une hausse de + 3,2 milliards V d’euros entre le 31 mars 2022 et le 31 décembre 2022 principalement portée par les opérations de prêt garanties (+ 1,9 milliard d’euros) et par les autres entrées de trésorerie (+ 1,3 milliard d’euros).
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 220 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Devise et unité (en millions d’euros) Total valeur non pondérée (moyenne) Total valeur pondérée (moyenne) EU 1a Trimestre se terminant le (JJ Mois AAA) 31 12 2022 30 09 2022 30 06 2022 31 03 2022 31 12 2022 30 09 2022 30 06 2022 31 03 2022 EU 1b Nombre de points de données utilisés pour le calcul des moyennes 12 12 12 12 12 12 12 12 Actifs liquides de qualité élevée (HQLA) 1 Total des actifs liquides de qualité élevée (HQLA) 76 999 73 198 69 309 69 130 Sorties de trésorerie 2 Dépôts de la clientèle de détail et dépôts de petites entreprises clientes, dont : 2 483 2 508 2 463 2 405 250 251 246 240 3 Dépôts stables 0 0 0 0 0 0 0 0 4 Dépôts moins stables 2 483 2 508 2 463 2 405 250 251 246 240 5 Financements de gros non garantis 63 714 62 514 59 290 59 927 46 801 46 307 43 921 45 220 6 Dépôts opérationnels (toutes contreparties) et dépôts dans des réseaux de banques coopératives 5 182 5 159 5 110 5 033 1 296 1 290 1 278 1 258 7 Dépôts non opérationnels (toutes contreparties) 52 310 51 275 48 219 49 149 39 284 38 938 36 683 38 218 8 Créances non garanties 6 222 6 080 5 961 5 744 6 222 6 080 5 961 5 744 9 Financements de gros garantis 27 315 27 356 26 857 26 292 10 Exigences complémentaires 62 430 61 501 60 086 58 665 23 720 22 582 21 683 21 132 11 Sorties liées à des expositions sur dérivés et autres exigences de sûretés 10 947 11 187 11 423 11 354 8 576 7 932 7 515 7 223 12 Sorties liées à des pertes de financement sur des produits de créance 0 0 0 0 0 0 0 0 13 Facilités de crédit et de liquidité 51 483 50 314 48 663 47 311 15 143 14 650 14 168 13 909 14 Autres obligations de financement contractuelles 33 138 32 860 31 936 27 764 32 560 32 249 31 290 26 854 15 Autres obligations de financement éventuel 46 176 45 772 44 845 40 413 2 889 2 887 2 826 2 715 16 TOTAL SORTIES DE TRÉSORERIE 133 535 131 632 126 823 122 453 Entrées de trésorerie 17 Opérations de prêt garanties (par exemple, prises en pension) 116 588 116 126 109 405 105 213 13 188 12 427 11 616 11 249 18 Entrées provenant d’expositions pleinement performantes 17 715 18 163 18 201 17 744 16 261 16 730 16 795 16 346 19 Autres entrées de trésorerie 37 783 39 034 39 416 36 996 34 183 35 179 35 339 32 886 EU-19a (Différence entre le total des entrées de trésorerie pondérées et le total des sorties de trésorerie pondérées résultant d’opérations effectuées dans des pays tiers où s’appliquent des restrictions aux transferts, ou libellées en monnaie non convertible) 0 0 0 0 EU-19b (Excédent d’entrées de trésorerie provenant d’un établissement de crédit spécialisé lié) 0 0 0 0 20 TOTAL ENTRÉES DE TRÉSORERIE 172 086 173 324 167 022 159 952 63 632 64 335 63 751 60 481 EU-20 a Entrées de trésorerie entièrement exemptées 0 0 0 0 0 0 0 0 EU-20b Entrées de trésorerie soumises au plafond de 90 % 0 0 0 0 0 0 0 0 EU-20c Entrées de trésorerie soumises au plafond de 75 % 141 494 144 129 138 746 129 359 63 632 64 335 63 751 60 481 Valeur ajustée totale EU-21 Coussin de liquidité 76 999 73 103 68 622 68 089 22 Total sorties de trésorerie nettes 69 902 67 296 63 073 61 972 23 Ratio de couverture des besoins de liquidité 110,2 % 108,6 % 108,8 % 109,9 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 221 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ratio de financement stable net (EU LIQ2) (en devise) Valeur non pondérée par échéance résiduelle Valeur pondérée Pas d’échéance < 6 mois 6 mois à < 1 an ≥ 1 an Éléments du financement stable disponible 1 Éléments et instruments de fonds propres 18 632 0 0 2 705 21 336 2 Fonds propres 18 632 0 0 2 705 21 336 3 Autres instruments de fonds propres 0 0 0 0 0 4 Dépôts de la clientèle de détail 0 2 590 165 37 2 517 5 Dépôts stables 0 0 0 0 0 6 Dépôts moins stables 0 2 590 165 37 2 517 7 Financement de gros : 0 191 588 27 083 89 626 122 796 8 Dépôts opérationnels 0 6 665 0 0 729 9 Autres financements de gros 0 184 923 27 083 89 626 122 067 10 Engagements interdépendants 0 0 0 0 0 11 Autres engagements : 1 159 6 719 30 1 663 1 678 12 Engagements dérivés affectant le NSFR 1 159 0 0 0 0 13 Tous les autres engagements et instruments de fonds propres non inclus dans les catégories ci-dessus. 0 6 719 30 1 663 1 678 14 Financement stable disponible total 0 0 0 0 148 328 Éléments du financement stable requis 15 Total des actifs liquides de qualité élevée (HQLA) 0 0 0 0 11 476 EU-15a Actifs grevés pour une échéance résiduelle d’un an ou plus dans un panier de couverture 0 0 0 0 0 16 Dépôts détenus auprès d’autres établissements financiers à des fins opérationnelles 0 388 0 0 194 17 Prêts et titres performants : 0 131 408 18 572 96 215 111 097 18 Opérations de financement sur titres performantes avec des clients financiers garanties par des actifs liquides de qualité élevée de niveau 1 soumis à une décote de 0 %. 0 25 154 1 994 2 501 3 882 19 Opérations de financement sur titres performantes avec des clients financiers garanties par d’autres actifs et prêts et avances aux établissements financiers 0 85 371 11 965 28 194 41 183 20 Prêts performants à des entreprises non financières, prêts performants à la clientèle de détail et aux petites entreprises, et prêts performants aux emprunteurs souverains et aux entités du secteur public, dont : 0 13 092 3 995 42 682 45 102 21 Avec une pondération de risque inférieure ou égale à 35 % selon l’approche standard de Bâle 2 pour le risque de crédit 0 39 242 1 860 2 001 22 Prêts hypothécaires résidentiels performants, dont : 0 0 0 0 0 23 Avec une pondération de risque inférieure ou égale à 35 % selon l’approche standard de Bâle 2 pour le risque de crédit 0 0 0 0 0 24 Autres prêts et titres qui ne sont pas en défaut et ne sont pas considérés comme des actifs liquides de qualité élevée, y compris les actions négociées en Bourse et les produits liés aux crédits commerciaux inscrits au bilan 0 7 791 617 22 837 20 929 25 Actifs interdépendants 0 0 0 0 0 26 Autres actifs : 0 34 146 105 17 153 17 648 27 Matières premières échangées physiquement 0 0 0 0 0 28 Actifs fournis en tant que marge initiale dans des contrats dérivés et en tant que contributions aux fonds de défaillance des CCP 0 0 0 7 176 6 100 29 Actifs dérivés affectant le NSFR 0 0 0 0 0 30 Engagements dérivés affectant le NSFR avant déduction de la marge de variation fournie 0 30 597 0 0 1 530 31 Tous les autres actifs ne relevant pas des catégories ci-dessus 0 3 549 105 9 977 10 019 32 Éléments de hors bilan 0 97 673 0 0 4 986 33 Financement stable requis total 0 0 0 0 145 408 34 Ratio de financement stable net (en %) 0 0 0 0 102,0 %
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 222 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 B – Ratios Réserves et gestion opérationnelles des ratios Réserves opérationnelles de liquidité Natixis dispose sur le plan opérationnel de réserves de liquidité qui participent à celles du Groupe BPCE : des réserves d’actifs liquides éligibles à un refinancement V collatéralisé banque centrale pour sécuriser les règlements intra-journaliers ; libellées en EUR, en US Dollar et en JPY, elles sont localisées respectivement chez Natixis Paris, Natixis New York et Natixis Japan Securities qui constituent les points d’accès aux facilités de tirages et de dépôts de la Banque de France, de la Réserve Fédérale américaine et de la Bank of Japan ; une réserve correspondant à la liquidité levée en avance pour faire V face à une crise de liquidité telle que celle simulée par le LCR ; elle est principalement composée de cash déposé aux facilités de dépôt Banque Centrale. Une partie de cette réserve est allouée sur un portefeuille de titres HQLA de niveau 1 et 2 dont la gestion est supervisée par le comité « Buffer » présidé par deux membres du comité de direction générale respectivement en charge de la finance et des risques et intégrée dans le « Liquidity Management Plan » (LMP). Cette réserve inclut une réserve portée par la plateforme américaine composée de cash, de titres HQLA et de créance et détenue dans le cadre de la réglementation « Dodd-Frank Enhanced Prudential Standard »’ et du programme « Borrower-in-Custody ». Par ailleurs, les actifs HQLA reportés au numérateur du LCR comprennent les titres HQLA non encombrés portés temporairement par les activités de marchés. Ces titres ne sont pas considérés comme appartenant à la réserve de liquidité sanctuarisée et n’ont pas vocation à être détenus de façon durable. L’encours et la composition de ces portefeuilles peuvent varier sensiblement d’une date de situation à une autre, en fonction de l’activité. Ils restent parfaitement monétisables sur le marché de la pension livrée et du prêt/emprunt de titres, et cette monétisation peut notamment être forcée dans le cas de l’activation du PCA Liquidité Groupe et de son exécution. Au-delà de ces coussins, la politique interne en matière de placement des excédents de liquidité résiduels vise soit à les laisser à la facilité de dépôts afin de les maintenir disponibles en permanence ; ceux-ci participent donc également au montant des actifs déclarés au numérateur du LCR, soit à les donner à l’organe central BPCE. Pilotage du ratio de liquidité court terme Depuis juin 2013, Natixis a mis en place une gouvernance pour la gestion du ratio LCR, en fixant notamment une limite de LCR supérieure. Le pilotage du ratio LCR est intégré avec celui de BPCE. Ce pilotage est coordonné par les fonctions ALM et exécuté par le Pool commun de refinancement sur délégation de la gestion financière sur la base des estimations d'atterissage. Dans ce cadre, aux bornes de Natixis, le LCR est géré au quotidien, via des ajustements avec BPCE. Suivi des clauses dites de « rating triggers » En cas de révision à la baisse de la notation externe de son crédit, lorsque les contrats conclus comportent des clauses dites de « Rating Triggers », la Banque peut être amenée à fournir des sûretés supplémentaires aux investisseurs sous forme de liquidité ou de titres. En particulier, dans le cadre du calcul de Liquidity Coverage Ratio (« LCR »), les montants de ces sorties supplémentaires de trésorerie et ces besoins supplémentaires en sûretés sont évalués. Ils correspondent au versement auquel la banque serait soumise dans les 30 jours calendaires en cas d’un abaissement de sa notation de crédit allant jusqu’à trois crans. Politique de rémunération 3.3.6 Les éléments requis au titre de la politique de rémunération par le règlement UE 575-2013 (CRR) sont présentés dans le chapitre [2] du présent document d’enregistrement universel.
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 223 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Table de concordance 3.3.7 Table de concordance entre les articles CRR, les tableaux et fiches du comité de Bâle/EBA et les informations au titre du Pilier III Article CRR Tableaux et fiches du comité de Bâle/EBA Page document d'enregistrement universel Article 438 (d) EU OV1 – Vue d’ensemble des montants totaux d’exposition au risque 176 Article 447 (a) à (g) Article 438 (b) EU KM1 – Modèle pour les indicateurs clés 178 Article 438 (f) EU INS1 – Participations dans l’assurance 168 Article 436 (c) EU LI1 – Différences entre le périmètre de consolidation comptable et le périmètre de consolidation prudentielle et mise en correspondance des catégories des états financiers avec les catégories de risques réglementaires 157 Article 436 (b) EU LI3 – Résumé des différences entre les périmètres de consolidation (entité par entité) 159 Article 436 (b) et (d) EU LIA – Explication des différences entre les montants d’exposition comptables et réglementaires 157 Article 436 (f), (g) et (h) EU LIB – Autres informations qualitatives sur le champ d’application 157 Article 436 (e) EU PV1 – Corrections de valeur à des fins d’évaluation prudente (PVA) 168 Article 437 (a), (d), (e) et (f) EU CC1 – Composition des fonds propres réglementaires 160 Article 437 (a) EU CC2 – Rapprochement entre les fonds propres réglementaires et le bilan dans les états financiers audités 164 Article 440 (a) EU CCyB1 – Répartition géographique des expositions de crédit pertinentes pour le calcul du coussin contracyclique 167 Article 440 (b) EU CCyB2 – Montant du coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l’établissement 167 Article 451(1) (b) EU LR1 – LRSum – Résumé du rapprochement entre actifs comptables et expositions aux fins du ratio de levier 172 Article 451(1) (a) et (b) Article 451(3) EU LR2 – LRCom – Ratio de levier – déclaration commune 173 Article 451(1) (b) EU LR3 – LRSpl – Ventilation des expositions au bilan (excepté dérivés, OFT et expositions exemptées) 175 Article 451(1) (d) et (e) EU LRA – Publication d’informations qualitatives sur le ratio de levier 172 Article 435a(4) Article 451(1) EU LIQA – Gestion du risque de liquidité 219 Article 451a(2) EU LIQ1 – Informations quantitatives sur le ratio de couverture des besoins de liquidité (LCR) 220 Article 451a(2) EU LIQB – Informations qualitatives sur le ratio LCR, complétant le modèle EU LIQ1 219 Article 451a(3) EU LIQ2 – Ratio de financement stable net 221 Article 442 (c) et (f) EU CR1 – Expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes 182 Article 442 (g) EU CR1-A – Échéance des expositions 180 Article 442 CRR (f) EU CR2 – Variations du stock de prêts et avances non performants 182 Article 442 (c) EU CQ1 – Qualité de crédit des expositions renégociées 181 Article 442 (d) EU CQ3 – Qualité de crédit des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance 181 Article 442 (c) et (e) EU CQ4 – Qualité des expositions non performantes par situation géographique 183 Article 442 (c) et (e) EU CQ5 – Qualité de crédit des prêts et avances accordés à des entreprises non financières par branche d’activité 183 Article 442 (c) EU CQ7 – Sûretés obtenues par prise de possession et exécution 184 Article 453 (a) à (e) EU CRC – Exigences de publication d’informations qualitatives sur les techniques d’ARC 122 Article 453 (f) EU CR3 – Vue d’ensemble des techniques d’ARC : informations à publier sur l’utilisation de techniques d’ARC 179 Article 444 (a) à (d) EU CRD – Exigences de publication d’informations qualitatives relatives à l’approche standard 122 Article 453 CRR (g), (h) et (i) Article 444 (e) EU CR4 – Approche standard – Exposition au risque de crédit et effets de l’ARC 184 Article 444 (e) EU CR5 – Approche standard 185 Article 452 (g)(i)-(v) EU CR6 – Approche NI – Expositions au risque de crédit par catégorie d’expositions et fourchette de PD 186 Article 452 (b) EU CR6-A – Champ d’application des approches NI et SA 201 Article 453 (j) EU CR7 – Approche NI – Effet sur les RWEA des dérivés de crédit utilisés comme techniques d’ARC 179 Article 453 (g) EU CR7-A – Approche NI – Informations à publier sur le degré d’utilisation de techniques d’ARC 209 Article 438 (h) EU CR8 – État des flux des RWEA relatifs aux expositions au risque de crédit dans le cadre de l’approche NI 186 Article 452 (h) EU CR9 – Approche NI – Contrôle a posteriori des PD par catégorie d’exposition 195 Article 438 (e) EU CR10 – Expositions de financement spécialisé et sous forme d’actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple 201 Article 439 (a) à (d) EU CCRA – Informations qualitatives relatives au CCR 123 Article 439 (f), (g) et (k) EU CCR1 – Analyse des expositions au CCR par approche 204 Article 439 (h) EU CCR2 – Opérations soumises aux exigences de fonds propres pour risque de CVA 211 Article 439 (l) EU CCR3 – Approche standard – Expositions au CCR par catégorie d’expositions réglementaires et pondération de risque 205 Article 439 (l) EU CCR4 – Approche NI – Expositions au CCR par catégorie d’expositions et échelle de PD 206 Article 439 (e) EU CCR5 – Composition des sûretés pour les expositions au CCR 208 Article 439 (j) EU CCR6 – Expositions sur dérivés de crédit 208 Article 438 (h) EU CCR7 – États des flux des RWEA relatifs aux expositions au CCR dans le cadre de l’IMM 208 Article 439 (i) EU CCR8 – Expositions sur les CCP 210 Article 449 (a) à (i) EU-SECA – Exigences de publication d’informations qualitatives relatives aux expositions de titrisation 211 Article 449 (j) EU-SEC1 – Expositions de titrisation dans le portefeuille hors négociation 212 Article 449 (j) EU-SEC2 – Expositions de titrisation dans le portefeuille de négociation 213 Article 449 (k)(i) EU-SEC3 – Expositions de titrisation dans le portefeuille hors négociation et exigences de fonds propres réglementaires associées – établissement agissant en tant qu’initiateur ou en tant que sponsor 214 Article 449 (k)(ii) EU-SEC4 – Expositions de titrisation dans le portefeuille hors négociation et exigences de fonds propres réglementaires associées – établissement agissant en tant qu’investisseur 214 Article 449(1) EU-SEC5 – Expositions titrisées par l’établissement – Expositions en défaut et ajustements pour risque de crédit spécifique 213 Article 435(1) (a) à (g) EU MRA – Exigences de publication d’informations qualitatives sur le risque de marché 129 Article 445 EU MR1 – Risque de marché dans le cadre de l’approche standard 215 Article 455 (a), (b), (c) et (f) EU MRB – Exigences de publication d’informations qualitatives pour les établissements utilisant des modèles internes de risque de marché 132
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 224 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Article CRR Tableaux et fiches du comité de Bâle/EBA Page document d'enregistrement universel Article 455 (e) EU MR2-A – Risque de marché dans le cadre de l’approche fondée sur les modèles internes (AMI) 216 Article 438 (h) EU MR2-B – États des flux des RWEA relatifs aux expositions au risque de marché dans le cadre de l’approche fondée sur les modèles internes (AMI) 216 Article 455 (d) EU MR3 – Valeurs de l’AMI pour les portefeuilles de négociation 215 Article 455 (g) EU MR4 – Comparaison des estimations de la VaR avec les profits/pertes 215 Article 435(1) Article 446 Article 454 EU ORA – Informations qualitatives sur le risque opérationnel 137 Article 446 Article 454 EU OR1 – Exigences de fonds propres pour risque opérationnel et montants d’exposition pondérés 217 Article 443 EU AE1 – Actifs grevés et actifs non grevés 217 Article 443 EU AE2 – Sûretés reçues et propres titres de créance émis 218 Article 443 EU AE3 – Sources des charges grevant les actifs 218 Article 443 EU AE4 – Informations descriptives complémentaires 217 Art. 444 (a), (b) et (c) EAD en approche SA, par source de notation (NX11 bis) 177 Art. 453 (d) Expositions garanties par note et par nature du garant (NX17) 177 Article 99 (5) et article 415 (3) Expositions souveraines (GOV) 180 Art. 452 (j) PD et LGD par zone géographique (NX16) 185 Art. 449 (k) EAD du portefeuille bancaire par agence (NX33 BIS) 212 Article 450(1) (a), (b), (c), (d), (e), (f), (j) et (k) Article 450(2) (a), (b), (c), (d), (e), (f), (j) et (k) EU REMA – Politique de rémunération 222 Article 450(1) (h)(i)-(ii) EU REM1 – Rémunérations octroyées pour l’exercice financier 222 Article 450(1) (h)(v)-(vii) EU REM2 – Versements spéciaux aux membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’établissement (personnel identifié) 222 Article 450(1) (h)(iii)-(iv) EU REM3 – Rémunérations différées 222 Article 450 (i) EU REM4 – Rémunérations de 1 million d’EUR ou plus par exercice 222 Article 450(1) (g) EU REM5 – Informations sur les rémunérations des membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’établissement (personnel identifié) 222
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 225 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Index des tableaux 3.3.8 Thème Intitulé tableau Page document d'enregistrement universel Gestion du capital et adéquation des fonds propres EU LIB – Autres informations qualitatives sur le champ d’application 157 EU LI1 – Différences entre le périmètre de consolidation comptable et le périmètre de consolidation prudentielle et mise en correspondance des catégories des états financiers avec les catégories de risques réglementaires 157 EU LIA – Explication des différences entre les montants d’exposition comptables et réglementaires 157 EU LI3 – Résumé des différences entre les périmètres de consolidation (entité par entité) 159 EU CC1 – Composition des fonds propres réglementaires 160 EU CC2 – Rapprochement entre les fonds propres réglementaires et le bilan dans les états financiers audités 164 EU CCyB1 – Répartition géographique des expositions de crédit pertinentes pour le calcul du coussin contracyclique 167 EU CCyB2 – Montant du coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l’établissement 167 EU PV1 – Corrections de valeur à des fins d’évaluation prudente (PVA) 168 EU INS1 – Participations dans l’assurance 168 Autres ratios réglementaires EU LR1 – LRSum – Résumé du rapprochement entre actifs comptables et expositions aux fins du ratio de levier 172 EU LRA – Publication d’informations qualitatives sur le ratio de levier 172 EU LR2 – LRCom – Ratio de levier – déclaration commune 173 EU LR3 – LRSpl – Ventilation des expositions au bilan (excepté dérivés, OFT et expositions exemptées) 175 Composition et évolution des emplois pondérés EU OV1 – Vue d’ensemble des montants totaux d’exposition au risque 176 EAD en approche SA, par source de notation (NX11 bis) 177 Expositions garanties par note et par nature du garant (NX17) 177 EU KM1 – Modèle pour les indicateurs clés 178 EU CR3 – Vue d’ensemble des techniques d’ARC : informations à publier sur l’utilisation de techniques d’ARC 179 EU CR7 – Approche NI – Effet sur les RWEA des dérivés de crédit utilisés comme techniques d’ARC 179 Expositions souveraines (GOV) 180 EU CR1-A – Échéance des expositions 180 EU CQ1 – Qualité de crédit des expositions renégociées 181 EU CQ3 – Qualité de crédit des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance 181 EU CR1 – Expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes 182 EU CR2 – Variations du stock de prêts et avances non performants 182 EU CQ4 – Qualité des expositions non performantes par situation géographique 183 EU CQ5 – Qualité de crédit des prêts et avances accordés à des entreprises non financières par branche d’activité 183 EU CQ7 – Sûretés obtenues par prise de possession et exécution 184 EU CR4 – Approche standard – Exposition au risque de crédit et effets de l’ARC 184 EU CR5 – Approche standard 185 PD et LGD par zone géographique (NX16) 185 EU CR8 – État des flux des RWEA relatifs aux expositions au risque de crédit dans le cadre de l’approche NI 186 EU CR6 – Approche NI – Expositions au risque de crédit par catégorie d’expositions et fourchette de PD 186 EU CR9 – Approche NI – Contrôle a posteriori des PD par catégorie d’exposition 195 EU CR10 – Expositions de financement spécialisé et sous forme d’actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple 201 EU CCR1 – Analyse des expositions au CCR par approche 204 EU CCR3 – Approche standard – Expositions au CCR par catégorie d’expositions réglementaires et pondération de risque 205 EU CCR4 – Approche NI – Expositions au CCR par catégorie d’expositions et échelle de PD 206 EU CCR5 – Composition des sûretés pour les expositions au CCR 208 EU CCR6 – Expositions sur dérivés de crédit 208 EU CCR7 – États des flux des RWEA relatifs aux expositions au CCR dans le cadre de l’IMM 208 EU CR7-A – Approche NI – Informations à publier sur le degré d’utilisation de techniques d’ARC 209 EU CCR8 – Expositions sur les CCP 210 EU CCR2 – Opérations soumises aux exigences de fonds propres pour risque de CVA 211 EU-SECA – Exigences de publication d’informations qualitatives relatives aux expositions de titrisation 211 EAD du portefeuille bancaire par agence (NX33 BIS) 212 EU-SEC1 – Expositions de titrisation dans le portefeuille hors négociation 212 EU-SEC2 – Expositions de titrisation dans le portefeuille de négociation 213 EU-SEC5 – Expositions titrisées par l’établissement – Expositions en défaut et ajustements pour risque de crédit spécifique 213 EU-SEC3 – Expositions de titrisation dans le portefeuille hors négociation et exigences de fonds propres réglementaires associées – établissement agissant en tant qu’initiateur ou en tant que sponsor 214
3 FACTEURS DE RISQUES, GESTION DES RISQUES ET PILIER III Informations au titre du Pilier III de Bâle 3 226 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Thème Intitulé tableau Page document d'enregistrement universel Composition et évolution des emplois pondérés EU-SEC4 – Expositions de titrisation dans le portefeuille hors négociation et exigences de fonds propres réglementaires associées – établissement agissant en tant qu’investisseur 211 EU MRA – Exigences de publication d’informations qualitatives sur le risque de marché 129 EU MRB – Exigences de publication d’informations qualitatives pour les établissements utilisant des modèles internes de risque de marché 132 EU MR1 – Risque de marché dans le cadre de l’approche standard 215 EU MR3 – Valeurs de l’AMI pour les portefeuilles de négociation 215 EU MR4 – Comparaison des estimations de la VaR avec les profits/pertes 215 EU MR2-A – Risque de marché dans le cadre de l’approche fondée sur les modèles internes (AMI) 216 EU MR2-B – États des flux des RWEA relatifs aux expositions au risque de marché dans le cadre de l’approche fondée sur les modèles internes (AMI) 216 EU ORA – Informations qualitatives sur le risque opérationnel 137 EU OR1 – Exigences de fonds propres pour risque opérationnel et montants d’exposition pondérés 217 Actifs grevés et non grevés EU AE4 – Informations descriptives complémentaires 217 EU AE1 – Actifs grevés et actifs non grevés 217 EU AE2 – Sûretés reçues et propres titres de créance émis 217 EU AE3 – Sources des charges grevant les actifs 218 Ratio de couverture des besoins de liquidité EU LIQA – Gestion du risque de liquidité 219 EU LIQB – Informations qualitatives sur le ratio LCR, complétant le modèle EU LIQ1 219 EU LIQ1 – Informations quantitatives sur le ratio de couverture des besoins de liquidité (LCR) 220 EU LIQ2 – Ratio de financement stable net 221 Politiques de rémunération EU REMA – Politique de rémunération 222 EU REM1 – Rémunérations octroyées pour l’exercice financier 222 EU REM2 – Versements spéciaux aux membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’établissement (personnel identifié) 222 EU REM3 – Rémunérations différées 222 EU REM4 – Rémunérations de 1 million d’EUR ou plus par exercice 222 EU REM5 – Informations sur les rémunérations des membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’établissement (personnel identifié) 222 Attestation concernant la publication des informations 3.3.9 requises au titre du Pilier III J’atteste qu’à ma connaissance les informations communiquées dans le présent document au titre du Pilier III sont conformes à la partie 8 du règlement CRR (UE) n° 575/2013 (et modifications ultérieures) et qu’elles ont été établies en conformité avec le dispositif de contrôle interne convenu au niveau de l’organe de direction. Fait à Paris, le 23 mars 2023 Stéphanie Paix Directeur général Nathalie Bricker Directrice financière
4 227 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Faits majeurs de l’année 2022 4.1 228 Contexte macroéconomique 4.1.1 228 Faits marquants concernant 4.1.2 les métiers de Natixis 230 Rapport d’activité 4.2 au 31 décembre 2022 232 Résultats consolidés 4.2.1 232 Analyse des métiers de Natixis 4.2.2 233 Principaux investissements 4.3 et désinvestissements effectués 239 Événements postérieurs 4.4 à la clôture 240 Informations relatives 4.5 à Natixis S.A. 240 Compte de résultat de Natixis S.A. 4.5.1 240 Projet d’affectation du résultat social 4.5.2 241 Dépenses somptuaires et charges 4.5.3 non déductibles 241 Délais de paiement 4.5.4 241 Perspectives pour Natixis 4.6 242 Définitions et Indicateurs 4.7 alternatifs de performance 243
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Faits majeurs de l’année 2022 228 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Faits majeurs de l’année 2022 4.1 Contexte macroéconomique 4.1.1 Croissance et politiques monétaires 4.1.1.1 L’économie mondiale, qui a subi une crise énergétique après la pandémie, s’est peu à peu essoufflée en 2022. Les prix du gaz et de l’électricité ont été, au plus fort de la hausse à l’été 2022, multipliés par dix par rapport à début 2021. On a pourtant assisté à une détente des prix des matières premières dès le mois d’août, après la flambée provoquée par l’invasion de l’Ukraine le 24 février, en raison du ralentissement économique. La conjoncture a largement continué de bénéficier de l’acquis dynamique de croissance provenant du vif rebond mécanique post-COVID du printemps 2021. Elle a néanmoins sévèrement pâti d’une succession de nouveaux chocs exogènes, de nature à la fois géopolitique (conflit en Ukraine, Taïwan) et sanitaire, de pénuries structurelles en main-d’œuvre et surtout de la diffusion d’une inflation galopante, notamment aux États-Unis et en Europe. Celle-ci a nécessité un resserrement monétaire inédit de part et d’autre de l’Atlantique, qui s’est accéléré au second semestre, provoquant, en conséquence, un violent krach obligataire, pire que celui de 1994. La zone euro et la France ont donc été de plus en plus menacées par une situation de stagflation, c’est-à-dire un régime conjoint d’inflation forte, de croissance durablement faible et de remontée des taux d’intérêt, à l’exemple de la situation des années 1970. La Chine, dont la progression du PIB n’a été que de 3 %, a pâti d’une profonde crise immobilière et de la stratégie zéro-COVID de confinements, qui a fini par être abandonnée par les autorités chinoises début décembre conduisant ainsi à une réouverture totale de l’économie et à la levée des contraintes sanitaires qui perduraient depuis deux ans. L’économie américaine a crû de 2 %, après 5,9 % en 2021, tandis que le PIB de la zone euro a augmenté respectivement de 3,3 %, après 5,3 % en 2021. L’économie française, portée par la résilience de la demande et le rebond du secteur des services, a progressé en volume de 2,5 %, après 6,8 % en 2021. L’inflation s’est fortement accélérée en 2022, atteignant des niveaux qui n’avaient plus été observés depuis 40 ans, en lien avec le choc de demande lié à la levée des restrictions et le renchérissement des matières premières que le conflit en Ukraine a accentué. Le cours du pétrole a également légèrement dépassé les 100 dollars US par baril en moyenne sur l’année bien au-delà des 70 dollars US par baril affichés en 2021. Le choc sur le prix du gaz a été très brutal en Europe, le prix du gaz sur le marché européen (TTF) s’est établi à près de 130 euros le MWh en moyenne sur l’année soit 2,7 fois son niveau moyen de 2021 (47 euros MWh). La dépréciation de l’euro par rapport au dollar a par ailleurs accentué les pressions inflationnistes au sein de la zone euro. L’inflation en zone euro est ainsi passée de 5,0 % en décembre 2021 à un pic de 10,6 % en octobre 2022 et de 9,2 % en décembre. Aux États-Unis, le pic d’inflation a été atteint plus tôt, en juin 2022 à 9 %, puis l’inflation a progressivement reflué vers 6,4 % en décembre. La moyenne annuelle s’est située à 8 % pour l’économie américaine et à 8,4 % pour la zone euro. Le commerce mondial, pénalisé par la désorganisation des chaînes de valeur, les tensions géopolitiques et les sanctions imposées à la Russie, a marqué le pas, tout comme la demande mondiale adressée à la France. L’une des évolutions marquantes en zone euro concerne le dynamisme des investissements, qui ont créé la surprise au troisième trimestre, et la résilience de la consommation des ménages, qui, en dépit d’indices de confiance très dégradés en lien avec l’enlisement du conflit en Ukraine, ont pu puiser dans leur épargne pour contrer la perte de revenu disponible brut réel. Les taux d’épargne des ménages sont désormais revenus à des niveaux assez proches de ceux qui prévalaient avant la pandémie de COVID au premier trimestre 2020, atteignant 13,2 % en zone euro au deuxième trimestre 2022, son niveau du quatrième trimestre 2019. S’agissant du marché du travail, l’année 2022 a été marquée par une solide dynamique. Les créations d’emplois ont continué de faire preuve de robustesse aussi bien aux États-Unis qu’en zone euro. L’emploi a continué de croître malgré un environnement moins porteur en raison de l’inflation qui pèse sur la demande et des contraintes de production qui affectent encore l’industrie manufacturière (problèmes d’approvisionnement, hausse des prix des biens intermédiaires et de l’énergie). En conséquence, les taux de chômage ont poursuivi leur baisse et se situent dans certains pays à des niveaux particulièrement bas : 3,7 % aux États-Unis et Royaume-Uni, 6,5 % en zone euro en octobre. Politique monétaire Face à une inflation qui a fortement accéléré dans les principales économies développées, les banques centrales ont significativement resserré leur politique monétaire. Le durcissement s’est concrétisé d’abord via la réduction des achats nets d’actifs dans le cadre des programmes d’assouplissement quantitatif (« Quantitative Easing »). Les banques centrales ont ainsi décidé de ne plus augmenter la taille de leur bilan, mais seulement de réinvestir les montants des titres précédemment acquis arrivant à maturité. La Banque Centrale Européenne (BCE) a mis fin à son programme d’achat d’urgence pour faire face à la pandémie (Pandemic Emergency Purchase Program) au mois de mars. Les achats nets ont été réduits d’environ 40 milliards d’euros en moyenne par mois au 1 er trimestre 2022 à quasiment zéro à la fin du 2 e trimestre 2022. La BCE a également annoncé la fin des achats nets d’actifs à compter du 3 e trimestre 2022 dans le cadre de son programme normal (Asset Purchase Programme) dont elle avait d’abord renforcé la force de frappe au 1 er trimestre 2022 pour accompagner la fin du PEPP. Enfin, la BCE a annoncé en décembre 2022 qu’elle commencera cette phase de réduction nette de son programme d’achats d’actifs (APP) à partir de mars 2023 en ne réinvestissant pas l’équivalent de 15 milliards d’euros par mois de titres arrivant à maturité, jusqu’à la fin du deuxième trimestre. Le calibrage de la réduction de sa détention d’actifs sera réévalué en fonction de l’évolution des indicateurs économiques. Les actifs détenus dans le programme d’urgence d’achats d’actifs dans le cadre de la pandémie (PEPP) arrivant à maturité seront réinvestis jusqu’à fin 2024 au moins. D’autres banques centrales ont également réduit la taille de leur bilan (« Quantitative Tightening ») comme la banque centrale du Canada, de l’Australie, mais également la Fed.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Faits majeurs de l’année 2022 229 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Outre les ajustements quantitatifs, un cycle de forte hausse de taux directeurs a été amorcé par de nombreuses banques centrales. S’agissant de la Fed, les taux directeurs ont progressé de 425 pbs entre janvier et décembre 2022 pour atteindre 4,50 %. La BCE a quant à elle entamé son cycle de remontée des taux en juillet avec une première hausse de 50 points de base puis deux hausses de 75pb en septembre et octobre et une nouvelle hausse de 50pb en décembre. Les principaux taux directeurs de la BCE s’établissent à 2,50 % pour le taux de refinancement, 2,75 % pour la facilité marginale de prêt et 2 % pour le taux de dépôt. Les autres grandes banques centrales ont également procédé à des hausses d’ampleurs plus ou moins similaires. L’intensification du rythme des hausses s’est accompagnée de discours relativement durs transmettant les messages que le cycle haussier n’était pas terminé et que les taux resteront élevés longtemps. En effet, il apparaît au travers des révisions haussières des prévisions d’inflation des banques centrales que celles-ci n’anticipent pas un retour rapide de l’inflation vers leurs cibles à horizon deux ans. Taux 4.1.1.2 La dérive inflationniste et les risques induits de désancrage des anticipations de prix ont obligé les banques centrales à normaliser leurs politiques monétaires, en mettant en œuvre des hausses de taux directeurs et des réductions de bilan, quitte à provoquer une récession. Ce virage monétaire marqué a été davantage engagé par la Réserve Fédérale américaine (Fed), la Banque d’Angleterre et les banques centrales des économies émergentes que par la Banque du Japon et la BCE. La Fed a effectué un rehaussement très rapide de ses taux directeurs, à sept reprises depuis mars, le plus brutal depuis l’ère Volcker, de 425 points de base au total, pour les porter dans une fourchette comprise entre 4,25 % et 4,5 %. Elle a également mis fin à ses achats d’actifs et décidé une réduction progressive de son bilan. La BCE n’a amorcé le relèvement de ses taux d’intérêt, le plus rapide de son histoire, qu’à partir de juillet, dans un contexte où l’origine des hausses des prix tenait plus à l’énergie et aux perturbations des chaînes de valeur qu’au dynamisme de la demande intérieure. Cependant, face à la tendance à la dépréciation de l’euro sous la parité avec le dollar, induisant une inflation importée, elle a augmenté de 250 points de base au total ses principaux taux directeurs à quatre reprises, en juillet, septembre, octobre et décembre, pour porter notamment le taux de refinancement à 2,5 %. Elle a également relevé dès la fin octobre le taux d’intérêt applicable aux opérations TLTRO 3 et fixé la rémunération des réserves obligatoires des banques au taux de la facilité de dépôt, afin de réduire, par ces deux dernières mesures, les effets d’aubaine. Le resserrement monétaire et l’inflation ont tiré nettement les taux longs à la hausse de part et d’autre de l’Atlantique, tout en augmentant les différentiels de taux d’intérêt entre les pays de la zone euro, notamment entre l’Allemagne et l’Italie. Des mouvements très violents de marché ont porté l’OAT 10 ans à 3,1 % le 30 décembre 2022, contre 0,194 % le 31 décembre 2021, soit une hausse en l’espace de seulement un an de plus de 290 points de base. Cette remontée a été plus rapide encore que celle intervenue en 1994. Ce phénomène, au-delà des fluctuations, a engendré un véritable krach obligataire de part et d’autre de l’Atlantique. Le prix des obligations a chuté de 20 % en l’espace d’un an pour ce qui concerne les titres européens d’une échéance comprise entre 7 et 10 ans. Change 4.1.1.3 L’année 2022 aura été marquée par une forte volatilité des taux de change sur fond de renforcement des anticipations de hausse de taux tout au long de l’année et du contexte géopolitique. L’euro a ainsi reculé de 6 % depuis le 1 er janvier contre la devise américaine finissant l’année à 1,0696 dollar. L’indice dollar DXY a gagné environ 8 % sur 2022. Le dollar a ainsi bénéficié de son statut de valeur défensive dans un contexte géopolitique très tendu du fait du conflit en Ukraine. Il a aussi été soutenu par le resserrement agressif de la politique monétaire de la Fed. La Banque centrale américaine a été plus agressive que la BCE, ce qui a contribué à rendre la monnaie américaine plus attrayante pour les investisseurs. L’euro a atteint un plus bas en séance contre le dollar le 28 septembre à 0,9534 dollar. Le dollar a perdu une partie de ses gains en fin d’année, en raison des anticipations de ralentissement du rythme de la hausse des taux en décembre, et aussi des anticipations de baisse des taux au second semestre 2023, même si ce dernier scénario a été rejeté par la Fed. Le GBP a perdu face à l’USD et à l’EUR. La forte hausse des incertitudes liées à la crise énergétique et au changement de dirigeants politiques a pesé sur la devise. L’arrivée du nouveau premier ministre Rishi Sunak et l’annonce d’un plan de réduction du déficit budgétaire de 55 milliards GBP ont tout juste permis une certaine stabilisation du GBP autour de 0,87 en octobre/novembre. Mais la timidité de la réaction de la Bank of England face à une inflation élevée et la perspective d’une longue récession économique ont fini par peser de nouveau sur le GBP en fin d’année jusqu’à un niveau de 0,886. Le décalage entre la politique monétaire ultra-accommandante du Japon et celle de la plupart des grandes économies mondiales engagées dans un resserrement monétaire d’ampleur inédite a pénalisé le YEN tout au long de l’année 2022. Le JPY a testé des plus bas historiques à 152 par dollar au cours du 3 e trimestre avant de rebondir en fin d’année. Si la Bank of Japan est intervenue massivement sur le marché des changes pour limiter la dépréciation de sa devise bien au-delà de 150, la baisse du dollar au dernier trimestre a toutefois été plus efficace pour renforcer indirectement le JPY. En fin d’année, l’annonce d’une révision à la hausse de son plafond des taux longs 10 ans a aussi contribué à renforcer le JPY jusqu’à 130 contre USD et jusqu’à 140 contre EUR. Le CHF, valeur refuge par excellence en temps de crise, s’est nettement renforcé par rapport à l’euro depuis le début du conflit ukrainien et a dépassé le niveau de parité (EUR/CHF). L’année 2022 avait pourtant commencé avec un euro relativement fort, la paire de devises s’échangeant encore début février à un plus haut à 1,06 EUR/CHF. Mais face au contexte géopolitique et macroéconomique, les investisseurs ont privilégié les valeurs sûres comme le CHF. Face à ces pressions, la paire de devises a ainsi atteint fin septembre un plus bas historique à 0,9409 EUR/CHF pour finalement clôturer l’année à 0,988 EUR/CHF. Enfin, on note la faiblesse du yuan tout au long de l’année, avec un taux de change USD/CNY à 6,36 en début d’année pour atteindre un pic jusqu’à 7,33 début novembre et finalement se reprendre et finir l’année sur un taux de change USD/CNY à 6,90. Ce mouvement observé sur le dernier mois de l’année résulte principalement de la baisse du dollar. Mais la remise en cause de la stratégie zéro COVID et l’annonce de mesures de soutien au secteur immobilier ont aussi été bien accueillies par les marchés, qui anticipent une reprise économique plus rapide en 2023.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Faits majeurs de l’année 2022 230 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pétrole 4.1.1.4 Le cours du baril de Brent a en moyenne atteint un niveau de 100,76 dollars US en 2022, soit 42,6 % de plus qu’en 2021 (70,68 dollars US/baril) et presque deux fois et demie le niveau de 2020, année de crise et de confinements liés au COVID-19 (41,75 dollars US). La valeur moyenne annuelle du cours de Brent n’avait plus franchi la barre des 100 dollars US par baril depuis l’année 2013 (108,63 dollars US/baril). Les cours du pétrole (du Brent mais aussi du WTI, brut de référence américain) ont significativement augmenté au 1 er semestre 2022, en particulier après le début de l’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février pour atteindre son pic au mois de juin, atteignant près de 122,7 dollars US/baril, soit son plus haut niveau mensuel depuis mars 2012 (125,45 dollars US/baril). Au 2 e semestre 2022, les cours du pétrole ont au contraire décliné, notamment en raison de la stabilité des exportations russes (baisse vers l’Occident mais réexportations vers la Chine et l’Inde). Les marchés ont en outre anticipé une baisse de la demande liée à une possible récession économique (et aux mesures de confinements drastiques de la Chine face à la pandémie de COVID-19). Le cours du Brent a ainsi atteint son point bas le 8 décembre, à un niveau de 75 dollars US/baril, indique l’Agence américaine d’information sur l’Énergie. Actions 4.1.1.5 Après avoir atteint des records en 2021, les marchés boursiers clôturent l’année 2022 sur des performances sensiblement négatives mais avec des comparatifs largement à l’avantage des indices européens. En cause, la composition sectorielle des actifs américains où les valeurs de croissance sont proportionnellement plus représentées, l’appréciation du dollar qui a constitué un frein au commerce US en relatif et le durcissement monétaire plus rapide et agressif de la part de la Réserve fédérale. Les marchés actions ont en effet pâti de la montée des incertitudes et surtout de la hausse des taux longs. En parallèle avec le krach obligataire, le Dow Jones a reculé de 8,7 % et le Nasdaq de 33,1 %. Le CAC 40 a perdu 9,5 %, se situant à 6 473,8 points le 30 décembre 2022, contre 7 153 points le 31 décembre 2021, mais après avoir atteint un point bas à 5 676,9 points le 29 septembre. Au niveau sectoriel en Europe, l’énergie sort du lot avec une performance positive de 35,8 %. La finance et la santé résistent un peu mieux que les autres secteurs avec - 5,3 % et - 6,7 %. Le secteur des technologies de l’information a été de loin le plus négatif avec - 29 %. Aux États-Unis, l’énergie s’est encore mieux comportée avec 58,1 %. Les services publics et la consommation de base ont quelque peu mieux résisté que les autres avec - 1,5 % et - 3,2 %. Les télécommunications ont enregistré la pire performance avec - 41,3 %. Faits marquants concernant les métiers de Natixis 4.1.2 Ainsi que BPCE et Natixis l’avaient annoncé dans le cadre du plan stratégique arrêté le 8 juillet 2021, le Groupe BPCE a conduit une évolution de son organisation en rattachant les métiers Assurance et Paiements de Natixis S.A. à BPCE, en procédant au transfert à BPCE de l’intégralité des actions détenues par Natixis dans la société Natixis Immo Exploitation (NIE) et en modifiant l’organisation des directions fonctionnelles conduisant à regrouper au sein de BPCE S.A. les activités ayant vocation à être mises en commun. Cette évolution a pour objectif d’accélérer la dynamique de développement de l’ensemble des métiers du Groupe BPCE en leur apportant les moyens d’accroître leur manœuvrabilité stratégique, leur développement au service des clients et leur performance, au travers d’une simplification de l’organisation. La réalisation de cette opération, approuvée par le conseil d’administration du 10 février 2022 et par les autorités réglementaires, est intervenue le 1 er mars 2022 s’agissant de l’entité NIE et des directions fonctionnelles, et le 22 mars 2022 concernant le transfert des métiers Assurance et Paiements. Ainsi, cette date a marqué la naissance du pôle Global Financial Services (GFS) qui regroupe les métiers mondiaux du Groupe BPCE : la Gestion d’actifs et de fortune, au travers notamment de la marque Natixis Investment Managers (Natixis IM), et la Banque de grande clientèle (via notamment la marque Natixis Corporate & Investment Banking [Natixis CIB]). Par ailleurs, en début d’année 2022, Natixis a réalisé avec succès la cession de 10,04 % du capital de Coface permettant ainsi, à l’issue de l’opération, de solder intégralement la participation de Natixis dans Coface. Au cours de l’année 2022, le pôle Global Financial Services a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique, a conforté ses positions et poursuivi le développement commercial de ses principaux métiers, tournés tant vers les clients des réseaux du Groupe BPCE que vers sa clientèle propre. prolongé leurs partenariats industriels en Gestion d’actifs jusqu’à fin 2030. Par ailleurs, Natixis IM a finalisé l’accord signé avec H2O AM sur le dénouement de leur partenariat. Elle a également conclu un accord de cession de sa participation de 100 % dans AlphaSimplex Group à Virtus Investment Partners et vendu son bloc d’actions de Fiera Capital tout en renouvelant son accord de distribution avec la société américaine. En Gestion d’actifs, Natixis IM a poursuivi le renforcement de son modèle multiaffiliés et continué à gérer activement son portefeuille d’affiliés. Elle a finalisé l’acquisition des participations que La Banque Postale détenait jusqu’à présent dans Ostrum AM (45 %) et AEW Europe (40 %). Natixis IM et La Banque Postale ont également En outre, Natixis IM a continué à déployer son dispositif d’écoute de ses clients et lancé une série de projets et d’initiatives axés sur l’expérience client : déploiement de son nouveau Client Portal, lancement d’Asset Studio (plateforme digitale développée avec sept Fintechs) et développement de solutions Funds DLT basées sur la technologie blockchain chez Ostrum AM. Ces initiatives ont été saluées par le prix L’Agefi AM Tech Day 2022 de la solution technologique la plus innovante. Natixis IM a également poursuivi le déploiement au sein de ses affiliés américains de la plateforme Natixis IM Operating Services développée par Loomis Sayles. Mirova a annoncé l’acquisition de la société de gestion SunFunder, accélérant ainsi son développement pour devenir un leader mondial de l’investissement à impact. Les équipes de DNCA, Loomis Sayles, WCM Investment Management et Harris Associates ont remporté plusieurs Refinitiv Lipper Fund Awards qui récompensent la performance exceptionnelle de leurs fonds en Europe et aux États-Unis. Loomis Sayles a été nommé gestionnaire multiactifs de l’année aux Insurance Asset Risk Awards pour l’Amérique du Nord. Les équipes de DNCA Finance ont également remporté 9 prix au Grand Prix de la Finance 2022. Natixis Interépargne a conforté sa position d’acteur de référence de l’Épargne salariale et retraite avec plus de 74 000 entreprises clientes et plus de 3 millions d’épargnants. Avec 24,6 % de parts de marché en Épargne salariale et retraite ISR et 27,8 % en épargne solidaire, elle a confirmé sa place de leader de l’Épargne salariale en investissement socialement responsable et solidaire. Natixis Interépargne a signé avec de nouveaux clients emblématiques, notamment Altice pour la gestion de son PEE, Swiss Re pour la gestion des PEE, d’un PERCOL et la mise en place d’un PERCO pour trois de ses entreprises, et Groupe Carrefour pour son plan d’actionnariat salarié.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Faits majeurs de l’année 2022 231 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En gestion de fortune, Natixis Wealth Management a poursuivi son programme de transformation, notamment au Luxembourg où elle a repositionné sa franchise, pour toujours mieux servir ses clients directs sur le segment des « High Net Worth Individuals ». Elle a renforcé le développement de ses activités en lien avec le Groupe BPCE, conjointement avec Natixis CIB avec laquelle elle a lancé un programme d’accélération des synergies. Dans ce cadre, elle a commercialisé avec succès un titre de créance vert à dimension caritative dont 0,20 % du total du montant placé a été versé à l’Institut Pasteur sous forme d’un don. La banque a aussi poursuivi ses engagements ESG avec l’enrichissement de l’offre de VEGA Investment Managers et le renforcement de son dispositif de gestion et de monitoring ISR. Elle a enfin été élue meilleure banque privée par L’Agefi (« Prix de la gestion privée ») et obtenu le Trophée d’argent (« Meilleure banque privée affiliée ») au Sommet du Patrimoine et de la Performance 2022. En Banque de grande clientèle, Natixis CIB a poursuivi la diversification de ses industries cœur et le développement de sa base de clients dans ses trois plateformes géographiques qu’elle a accompagnées dans leur stratégie de transition environnementale, technologique et sociétale. Malgré un environnement complexe, Natixis CIB a maintenu la performance de ses activités durables et environnementales, en s’appuyant sur l’expertise de son Green & sustainable hub. Elle a financé la première éolienne posée en mer en France au large de Saint-Nazaire, ainsi que le projet d’éoliennes offshore flottantes Provence Grand Large. Dans le secteur de l’énergie, elle a signé avec EDF une ligne de crédit de 300 millions d’euros indexée sur des critères climat & biodiversité et dirigé les introductions en Bourse des deux producteurs d’hydrogène vert Haffner Energy et Lhyfe, tout en participant à des initiatives de place comme la création de H40, le premier index des start-up et small caps françaises de l’hydrogène. En matière de santé, Natixis CIB a dirigé l’émission inaugurale Euro PP Sustainability-Linked de Ramsay Santé. Elle a également dirigé la première émission obligataire de Sanofi indexée sur un indicateur de développement durable (montant de 650 millions d’euros) et celle de Valéo (montant de 750 millions d’euros). Natixis CIB a par ailleurs dirigé une émission d’obligations vertes dédiées à l’agriculture durable d’un montant de 750 millions d’euros, permettant aux Banques Populaires de refinancer leurs actifs de ce secteur. Elle a co-dirigé l’émission inaugurale green indexée sur l’inflation de l’AFT (la première émise de ce type par un émetteur souverain). Au-delà, tous les métiers ont contribué à la bonne dynamique commerciale de Natixis CIB, comme en témoignent les nombreuses initiatives et succès commerciaux : en Investment Banking, Natixis CIB a tenu un rôle de co-lead dans V de nombreuses augmentations de capital en France. La banque a été très active sur le marché obligataire, notamment sur des maturités longues (émissions à 10 et 20 ans de Bouygues pour 2,2 milliards d’euros ; émission de 1 milliard d’euros 10 ans pour Sagess, etc.) ; le métier Global Trade a accompagné ses clients stratégiques V dans un contexte complexe ; les activités de Global Markets ont connu une forte croissance V des volumes, en ligne avec la stratégie de développement des produits de flux et de conquête de nouveaux clients, et accompagné les besoins croissants de couverture des clients, en particulier sur les marchés des changes et des taux. Le repositionnement de l’activité dérivés actions engagé fin 2020 porte ses fruits, avec une activité commerciale très soutenue et un profil de risque maîtrisé ; enfin, et dans un contexte de ralentissement des volumes V d’affaires, le métier de fusion-acquisition a continué le développement de son modèle multiboutiques ; dans le cadre de la transformation numérique de ses activités de V financements, Natixis CIB s’est associée en mars à nCino, un pionnier des solutions de cloud banking, pour étendre la digitalisation de ses activités de financement. Par ailleurs, Natixis CIB a noué un partenariat avec Hello Tomorrow (en qualité de worldwide partner), acteur de la Deep Tech qui aide les start-up et les entreprises de cette filière à construire de nouvelles solutions ; enfin, Natixis CIB a obtenu de nombreux awards parmi lesquels : V « Most impressive Bank for Insurance Debt », « Most impressive FIG originator Banker » (Global Capital Bond Award 2022) ; « Best Investment Bank, France » (Global Finance awards 2022), « Investment Bank of the Year for Sustainable Bonds » and « Investment Bank of the Year for Sustainability » (The Banker).
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Rapport d’activité au 31 décembre 2022 232 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport d’activité 4.2 au 31 décembre 2022 À titre de comparabilité, suite à l’opération de cession du capital de Coface et au désengagement progressif et ordonné de son partenariat avec H2O, les contributions de Coface pour 2021 et H2O AM sont isolées en bas du compte de résultat. De façon similaire, suite à la cession des activités d’Assurance, de Paiements et de Natixis Immobilier Exploitation et du transfert d’une partie des fonctions supports à BPCE S.A., leurs contributions sont isolées en bas du compte de résultat dans la rubrique « éléments résiduels des activités abandonnées ». Enfin, les données de gestion pro forma s’entendent des données 2021 après prise en compte des retraitements présentés au paragraphe 4.7. Résultats consolidés 4.2.1 (en millions d’euros) 2022 2021 pro forma Variation 2022 vs. 2021 Courant Constant Produit Net Bancaire (PNB) 7 114 7 497 (5,1) % (9,6) % dont métiers 7 092 7 437 (4,6) % (9,2) % Charges d’exploitation (5 597) (5 737) (2,4) % (6,6) % Résultat Brut d’exploitation 1 516 1 761 (13,9) % (19,2) % Coût du risque (287) (181) 58,4 % Résultat d’Exploitation 1 229 1 579 (22,2) % Mises en équivalence 13 12 8,2 % Gains ou pertes sur autres actifs 15 25 (41,0) % Variations de valeur des écarts d’acquisition 0 0 Résultat avant impôts 1 256 1 616 (22,2) % Impôt sur les bénéfices (395) (466) (15,3) % Intérêts minoritaires (56) (82) (31,0) % Résultat net – pdg excl. Activités cédées, Coface & H2O AM 806 1 068 (24,6) % Contribution de Coface 7 (100,0) % Contribution H2O 18 (58) Contribution nette des activités abandonnées 985 Résultat net – pdg excl. Activités cédées, Coface & H2O AM 1 809 1 018 77,7 % Élément résiduel des activités abandonnées (9) 385 Résultat net part du groupe 1 800 1 403 28,3 % Coefficient d’exploitation 78,7 % 76,5 % Analyse de l’évolution des principales composantes du compte de résultat consolidé Produit Net Bancaire Le Produit Net Bancaire (PNB) de Natixis s’élève à 7 114 millions d’euros en 2022, en baisse de 5,1 % par rapport à 2021 à change courant et de 9,6 % à change constant. Le PNB des métiers est en baisse de 4,6 % à change courant et de 9,2 % à change constant par rapport à 2021 et s’établit à 7 092 millions d’euros. Les pôles AWM et BGC affichent des variations contrastées, les revenus d’AWM sont en baisse de 12,0 % à change courant et de 17,0 % à change constant dans un environnement marqué par une baisse sensible des marchés actions et obligataires tandis que ceux de la BGC résistent avec un repli limité de 0,9 % à change constant (hausse de 3,0 % à change courant) par rapport à 2021. Le PNB du Hors pôles, qui inclut Natixis Algérie et Natixis Private Equity run-off, s’établit à + 21 millions d’euros contre + 60 millions d’euros en 2021. Il comprend notamment + 111 millions d’euros au titre de la remise au cours historique des TSS en devises, contre + 69 millions d’euros en 2021 sous l’effet de la forte hausse du dollar sur la période. Hors éléments exceptionnels, la variation à la baisse du PNB du Hors pôles s’explique par le PNB de couverture DVA/FVA qui est en retrait de - 54 millions d’euros entre les deux exercices.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Rapport d’activité au 31 décembre 2022 233 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Charges et effectifs Les charges d’exploitation à 5 597 millions d’euros sont en baisse de 2,4 % par rapport à 2021 à change courant et de 6,6 % à change constant incluant des charges exceptionnelles de 78 millions d’euros en 2022 et de 146 millions d’euros l’année dernière au titre du programme TEO et de la stratégie immobilière. Hors charges exceptionnelles, les charges diminuent de 1,3 % à change courant et de 5,5 % à change constant. Les charges du pôle Gestion d’actifs et de fortune sont en baisse de 4,6 % à change courant et de 9,7 % à change constant s’expliquant principalement par une réduction des rémunérations variables en lien avec le recul des revenus. Celles de la BGC (hors éléments exceptionnels mentionnés ci-avant) sont en hausse de 2 % à change courant mais en baisse de 1,5 % à change constant. Les charges du Hors Pôles (hors éléments exceptionnels) sont, quant à elles, stables à change courant à 392 millions d’euros en 2022 et en baisse de 2,4 % par rapport à 2021 à change constant, incluant la contribution au Fonds de Résolution Unique à 229 millions d’euros contre 137 millions d’euros en 2021. Les effectifs de fin de période s’établissent à 14 030 ETP à fin décembre, en hausse de 6,7 % sur un an, avec des effectifs en progression de 2,4 % pour le pôle Gestion d’actifs et de fortune, de 8,1 % pour le pôle BGC et une hausse de 10,1 % pour le Hors pôles avec le renforcement des fonctions de contrôle et le développement des équipes à Porto. Résultat brut d’exploitation Le résultat brut d’exploitation atteint 1 516 millions d’euros en 2022 en baisse de 13,9 % à change courant et de 19,2 % à change constant par rapport à 2021. Résultat avant impôt Le coût du risque s’élève à 287 millions d’euros en 2022 en hausse par rapport à 2021 (181 millions d’euros) impacté par le conflit en Ukraine et le provisionnement d’expositions directes et indirectes russes. Le coût du risque des métiers rapporté aux encours s’établit à 36 points de base en 2022 contre 27 points de base en 2021, intégrant un renforcement des provisions sur encours en stage 1 et 2 compte tenu des incertitudes liées au contexte macroéconomique. Les revenus de Mises en équivalence atteignent 13 millions d’euros en 2021 contre 12 millions d’euros en 2021. Les Gains et pertes sur autres actifs atteignent 15 millions d’euros en 2022 correspondant à la plus-value de cession d’immeubles contre 25 millions en 2021. Le poste variation de valeur des écarts d’acquisition est nul en 2022. Le résultat courant avant impôt s’établit ainsi à 1 256 millions d’euros en 2022 contre 1 616 millions d'euros en 2021. Résultat net part du groupe La charge d’impôt s’élève à 395 millions d’euros en 2022. Les intérêts minoritaires atteignent - 56 millions d’euros en 2022 dont - 48 millions d’euros pour le pôle AWM et - 11 millions d’euros pour le pôle BGC. La contribution nette des Activités abandonnées en 2022 s’établit à + 985 millions d’euros et correspond à la plus-value de cession des activités d’Assurance et Paiements effective au 1 er janvier 2022. La contribution nette résiduelle des Activités abandonnées en 2022 s’établit à - 9 millions d’euros contre + 386 millions d’euros en 2021 proforma (activités d’assurance, de paiements et de Natixis Immobilier Exploitation et impact du transfert d’une partie des fonctions supports à BPCE S.A.). Ceci conduit à un résultat net comptable de 1 800 millions d’euros en 2022 contre 1 403 millions d’euros en 2021. Analyse des métiers de Natixis 4.2.2 Asset and Wealth Management 4.2.2.1 (en millions d’euros) 2022 2021 pro forma Variation 2022 vs. 2021 Courant Constant Produit Net Bancaire (PNB) 3 337 3 790 (12,0) % (17,0) % Asset management 3 158 3 606 (12,4) % (17,7) % Wealth management 178 184 (3,2) % (3,2) % Charges d’exploitation (2 630) (2 758) (4,6) % (9,7) % Résultat Brut d’exploitation 706 1 033 (31,6) % (36,2) % Coût du risque 5 (4) Résultat d’Exploitation 711 1 029 (30,9) % Mises en équivalence 0 1 (72,1) % Gains ou pertes sur autres actifs 0 14 (97,1) % Variations de valeur des écarts d’acquisition (11) (8) 30,2 % Résultat avant impôts 701 1 036 (32,3) % Contribution H2O 18 (58) Résultat net part du groupe 479 652 (26,6) % Coefficient d’exploitation 78,8 % 72,8 % Les soldes intermédiaires de gestion (depuis PNB jusqu’au Résultat avant impôts) n’incluent pas la contribution H2O. Les revenus du pôle Gestion d’actifs et de fortune sont en baisse de - 17 % par rapport à l’année 2021 à change constant (- 12 % à change courant), à 3,3 milliards d’euros. Les charges baissent de - 10 % à change constant (- 5 % à change courant) et s’établissent à 2,6 milliards d’euros. Le résultat brut d’exploitation diminue de - 36 % à change constant (- 32 % à change courant) à 706 millions d’euros.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Rapport d’activité au 31 décembre 2022 234 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A – Asset Management Les encours sous gestion à fin décembre 2022 s’établissent à 1 078,8 milliards d’euros, en baisse de - 180,3 milliards d’euros soit - 14 % à change courant (- 17 % à change constant) par rapport au 31 décembre 2021, en raison essentiellement d’un effet marché très défavorable (- 190,4 milliards d’euros), de la sortie de périmètre des encours H2O (- 13,5 milliards d’euros) suite à la cession de 26,61 % du capital intervenue au premier trimestre 2022 et d’une décollecte nette (- 17,1 milliards d’euros), pour partie compensés par un effet change positif (+ 40,7 milliards d’euros). Évolution des encours sous gestion sur l’année (en milliards d’euros) 1 259,0 -13,5 1 245,5 40,7 -17,1 -190,4 1 078,8 31/12/2021 Effet périmètre H2O * 31/12/2021 hors H2O Effet change Collecte nette Effet marché 31/12/2022 -14% / (-180,3 Md€) À change constant -17% / -220,9 Md€ (*) Cession H2O au premier trimestre 2022 (-13,5 milliards d’euros) Le métier enregistre une décollecte nette de - 17,1 milliards d’euros sur l’exercice 2022, dont - 21,9 milliards d’euros sur des produits long terme. Aux États-Unis, la décollecte nette s’élève à - 18,8 milliards d’euros V principalement chez Loomis Sales & Co. (en produits actions et produits obligataires) et Harris Associates (principalement en produits actions), que vient atténuer une collecte nette chez Integrated Portfolio Implementation (produits diversifiés) et Direct Indexing (produits actions). La décollecte nette long terme en Europe est de - 5,5 milliards V d’euros. Elle résulte d’une décollecte nette majoritairement chez Ostrum Asset Management (assurance-vie et obligataires) partiellement compensée par une collecte nette chez Mirova (produits actions, alternatifs et obligataires), DNCA Finance (produits obligataires), Vega Investment Managers (produits diversifiés) et AEW Europe (produits immobiliers). Les sociétés de Private Equity présentent une collecte nette de V 1,8 milliard d’euros, essentiellement en produits alternatifs chez Vauban Infrastructure Partners, MV Crédit, Flextone Partners tandis que Naxicap Partners est en décollecte nette. À la Distribution, la collecte atteint 1,0 milliard d’euros grâce à V Dynamic Solutions (actions et produits diversifiés) et Private Debt (produits alternatifs). La zone Asie est en décollecte nette pour - 0,4 milliard d’euros, V principalement chez Investors Mutual Limited (produits actions). Les encours moyens à 1 066,0 milliards d’euros en 2022 sont en baisse (- 7 %) par rapport l’année 2021 en euros constants. Hors Ostrum les encours moyens diminuent de 6 %. Le taux de rémunération des encours atteint 25,3 points de base, en hausse de 0,2 point de base par rapport au 31 décembre 2021. Il s’élève à 38,1 points de base hors Ostrum Asset Management (- 0,4 point de base) compte tenu d’un taux rémunération moyen chez Ostrum plus faible. fortement induite par la diminution des commissions de surperformance, essentiellement en Europe chez AEW Europe. Les commissions de gestion et de distributions nettes sont également en retrait à change constant, aux États-Unis et à la Distribution tandis qu’une progression est constatée en Europe et au Private Equity. Les produits financiers sont impactés par la valorisation défavorable du portefeuille de seed money (essentiellement pour l’activité de sponsoring) et par des revenus de dividendes moindres en comparaison à l’année 2021. Au 31 décembre 2022, le Produit Net Bancaire de 3 158,3 millions d’euros diminue de 448,0 millions d’euros (- 12 %) par rapport au 31 décembre 2021, malgré un effet de change euro/dollar très favorable (- 18 % à change constant) et dans une moindre mesure un effet périmètre lié aux apports AEW UK IM LLP, SunFunder et la création de Loomis Capital Ré pour 4,1 millions d'euros. Si l’on excepte l’effet dollar, la baisse du Produit Net Bancaire est Les charges s’établissent à 2 461,6 millions d’euros, en baisse de 126,6 millions d’euros (- 5 %) par rapport au 31 décembre 2021, (- 10 % à change constant) avec un effet périmètre AEW UK IM LLP, SunFunder et Loomis Capital Ré de 9,4 millions d’euros. La diminution des charges est imputable à la baisse des frais de personnel variables, en lien avec la baisse des revenus récurrents essentiellement en Europe (notamment liée à la diminution des commissions de surperformance chez AEW Europe) mais aussi aux États-Unis et à la Fédération. Dans le même temps, les frais de personnel internes fixes progressent compte tenu de la croissance des effectifs sur l’ensemble des zones et de la hausse des salaires principalement aux États-Unis et en Europe. Les charges hors frais de personnel sont globalement en hausse essentiellement concernant les frais informatiques en raison notamment de la progression des amortissements de projets immobilisés mis en production et de l’amélioration des infrastructures chez Loomis et à la holding, les frais de déplacements et réceptions avec la reprise d’évènements présentiels auprès des clients, les dépenses de documentation et market data en raison de tarifications supérieures et de la hausse des volumes liée notamment aux besoins accrus de données ESG, la relance des actions de communication et de publicité mais aussi les frais de conseil notamment en lien avec les projets corporate (principalement cession de Fiera, acquisition de Sunfunder, création de l’entité Loomis Capital Ré). Ces progressions sont pour partie atténuées par la baisse des frais de personnel externe notamment à la Distribution en raison de la renégociation des frais d’administration et de conservation de titres, conjuguée à celle des charges de sous-traitance extérieure et des impôts et taxes.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Rapport d’activité au 31 décembre 2022 235 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 B – Wealth Management Sur l’année 2022, le Produit Net Bancaire du métier, à 178,2 millions d’euros, est en baisse de 3 % (- 5,9 millions d’euros) par rapport à l’année 2021 qui avait enregistré des commissions de surperformance significatives (12,5 millions d’euros en 2021 vs 1,1 million d’euros en 2022). Corrigés de ces éléments, les revenus récurrents sont en progression de 3 % (+ 5,5 millions d’euros) soutenus par le bon dynamisme de la marge financière. Les charges s’établissent à 168,6 millions d’euros, en légère baisse de 1 % par rapport à 2021, en raison essentiellement de la baisse des coûts non récurrents au titre de la restructuration de la filiale luxembourgeoise et de charges liées au schéma directeur immobilier inférieures à 2021. Corrigées des éléments non récurrents, les charges du métier sont en progression limitée de 1 % (+ 0,9 million d'euros) par rapport à 2021. La hausse porte essentiellement sur les frais de personnel interne fixes en lien avec le renforcement des effectifs et les frais de communication afin d’accompagner le développement de l’activité. Pôle Banque de grande clientèle 4.2.2.2 (en millions d’euros) 2022 2021 pro forma Variation 2022 vs. 2021 Courant Constant Produit Net Bancaire (PNB) 3 756 3 646 3,0 % (0,9) % Global Markets 1 833 1 566 17,1 % 14,7 % Fixed income 1 310 1 144 14,5 % 12,3 % Equity 534 420 27,1 % 24,4 % Desk XVA (11) 2 Global Finance 1 463 1 482 (1,3) % (6,8) % Investment banking 469 613 (23,5) % (26,6) % Divers (10) (14) (33,3) % (50,1) % Charges d’exploitation (2 530) (2 491) 1,6 % (1,9) % Résultat brut d’exploitation 1 226 1 156 6,0 % 1,3 % Coût du risque (252) (167) 51,3 % 46,1 % Résultat d’exploitation 973 989 (1,6) % (6,2) % Mises en équivalence 12 10 19,4 % 19,4 % Gains ou pertes sur autres actifs 0 1 Résultat avant impôts 986 1 000 (1,5) % (6,0) % Résultat net part du groupe (Retraité) 726 724 0,3 % (4,2) % Coefficient d’exploitation 67,4 % 68,3 % En 2022, le Produit Net Bancaire de la Banque de grande clientèle s’élève à 3 756 millions d’euros en baisse de 0,9 % par rapport à 2021 à change constant. Les revenus des activités de marchés s’élèvent à 1 833 millions d’euros en 2022, en augmentation de 14,7 %, par rapport à 2021 à change constant. À 1 310 millions d’euros en 2022, les revenus des activités de Taux, Change, Crédit, Matières premières et Trésorerie sont globalement en progression de 12,3 % par rapport à 2021 à change constant et de 14,5 % à change courant. Par segment, on note les évolutions suivantes : les revenus des activités Taux et Change sont en hausse de 42,3 % V à 414 millions d’euros par rapport à ceux de 2021 qui incluaient une charge exceptionnelle de - 18,5 millions d’euros liée au provisionnement d’un litige avec une collectivité locale. Hors cet élément exceptionnel, les revenus sont en hausse de 33,8 % à change constant. Les activités de Change sont en très forte hausse avec des revenus multipliés par 2 à 226 millions d’euros ayant bénéficié d’une demande accrue de couverture de la part des clients dans un contexte de marché des changes volatil et offrant des marges plus élevées, tandis que les activités de Taux sont en baisse limitée de 3,8 % à 189 millions d’euros, compte tenu d’impacts défavorables au 1 er trimestre 2022 liés à la remontée des taux ; les revenus des activités de Crédit GSCS (Global Structured Credit V & Solutions) sont en baisse de 5,6 % par rapport à 2021 à 344 millions d’euros impactés par des conditions de marché plus difficiles ; les revenus des activités de Repos, désormais partagés à 50/50 V entre Fixed Income et Equity, s’élèvent à 346 millions d’euros en hausse en regard de 2021, ayant profité d’une bonne activité sur la fin d’année dans un contexte de remontée des taux et du remboursement des opérations de TLTRO ; avec des revenus de 534 millions d’euros en progression de 24,4 % V à change constant par rapport à 2021, les activités Equity ont poursuivi leur redressement entamé en 2021 avec une activité commerciale dynamique et ont également bénéficié d’impacts de marché positifs. Les revenus des activités en JV (c’est-à-dire dont les résultats sont également partagés entre Global Markets et Investment Banking pour assurer l’alignement des équipes) affichent une performance contrastée en 2022. Les Financements stratégiques et d’acquisitions ont des revenus en baisse de 55,8 % à 92 millions d’euros, pénalisés par la comptabilisation de décotes sur des syndications en cours et dans un contexte de fort ralentissement de l’activité primaire. La Syndication sur le marché obligataire enregistre des revenus à 123 millions d’euros en légère baisse de 0,7 % par rapport à 2021 dans un marché primaire des émissions obligataires toujours dynamique en 2022 mais néanmoins inférieur à 2021.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Rapport d’activité au 31 décembre 2022 236 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 À 1 463 millions d’euros, les revenus des activités de Financements y compris Global Trade et les activités de financement du cinéma (Coficiné) sont en baisse de 6,8 % par rapport à 2021 à change constant. Les revenus des activités d’origination et de syndication Real Assets s’élèvent à 203 millions d’euros en baisse de 9,3 % par rapport à 2021 subissant un ralentissement de l’activité sur le second semestre sur le secteur Infrastructure et des impacts négatifs de valorisation de positions en attente de titrisation. À 829 millions d’euros en 2022, les revenus du portefeuille de financements sont en baisse de 13,1 % à change constant avec un tassement de la marge d’intérêts. Les revenus de l’activité Global Trade augmentent de 10,1 % à change constant à 407 millions d’euros ayant notamment bénéficié d’un cours moyen du baril de pétrole plus élevé que l’année dernière. Les revenus d’Investment Banking y compris activités de M&A sont en diminution de 26,6 % par rapport à 2021 à change constant pour des revenus cumulés de 469 millions d’euros. Après une année 2021 record, l’activité M&A a été inférieure en 2022 dans un marché des fusions acquisitions fortement ralenti, avec des revenus de 279 millions d’euros en baisse de 28,3 % à change constant. En 2022, les charges de la Banque de grande clientèle s’élèvent à 2 530 millions d’euros en baisse de 1,9 % à change constant par rapport à 2021. Hors charges du programme TEO pour 0,4 million d’euros en 2022 et 9 millions d’euros en 2021, les charges sont en baisse de 1,9 % à change constant incluant une diminution des rémunérations variables par rapport à 2021. Hors rémunérations variables, les charges progressent de 2,9 % à change constant reflétant la poursuite des investissements notamment dans les systèmes. Le résultat brut d’exploitation s’élève à 1 226 millions d’euros, en hausse de 1,3 % par rapport à 2021 à change constant. Le coefficient d’exploitation ressort à 67,4 % en 2022 s’améliorant de 0,9 point par rapport à 2021 (68,3 %). À 252 millions d’euros, le coût du risque est en augmentation par rapport à 2021 impacté par le conflit en Ukraine et le provisionnement d’expositions directes et indirectes russes. Le résultat avant impôts est de 986 millions d’euros en baisse de 6,0 % par rapport à 2021 à change constant. Hors pôles 4.2.2.3 (en millions d’euros) 2022 2021 pro forma Variation 2022 vs. 2021 Courant Produit Net Bancaire (PNB) 21 60 (64,8) % Algérie 61 55 9,4 % NPE (4) 1 Fonctions transverses (36) 4 Charges d’exploitation (437) (488) (10,6) % Résultat Brut d’exploitation (416) (428) (2,9) % Coût du risque (40) (11) Résultat d’Exploitation (455) (439) 3,7 % Mises en équivalence 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs 14 10 41,2 % Variations de valeur des écarts d’acquisition 11 8 30,2 % Résultat avant impôts (430) (421) 2,3 % Le Produit Net Bancaire du Hors pôles métiers s’établit à + 21 millions d’euros à fin décembre 2022 contre + 60 millions d’euros à fin décembre 2021. A – Natixis Algérie À change constant, les encours moyens de crédit court terme progressent de 3 % à change constant du fait de l’augmentation des besoins financiers et de la gestion de trésorerie des clients entreprises de la banque ; parallèlement les encours moyens de crédit à moyen et long terme baissent de 17 % à change constant par rapport à l’année 2021. Les dépôts clientèle sont en baisse de 3 % en lien avec un changement réglementaire (depuis avril 2022, l’État algérien a abrogé une obligation datant de 2017 de constituer un dépôt pour toute marchandise importée et destinée à la revente en état). Les engagements hors bilan progressent de 14 % à change constant tirés par les crédits documentaires. Natixis Algérie présente un Produit Net Bancaire à + 61 millions d’euros, en hausse de 9 % par rapport à l’année 2021. Hors effet change favorable de 3,8 millions d’euros, le PNB augmente de 2 % avec une progression (i) des revenus de placement des fonds propres (+ 17 %) issus de placements en bons du Trésor et (ii) des crédits documentaires (+ 30 %). Ces évolutions sont partiellement compensées par la réduction de la marge nette (- 9 %) marquée par (i) le recul des intérêts perçus (- 5 %) en lien avec un effet taux et une demande en baisse sur les crédits d’équipement et (ii) par la hausse des intérêts versés (+ 4 %). B – Natixis Private Equity (NPE) Les engagements de Natixis Private Equity pour la partie run off s’établissent à 19,6 millions d’euros, en diminution de 41 % (- 13 millions d’euros) par rapport à l’exercice 2021. Cette baisse résulte de la diminution des engagements cash at risk, principalement sur les fonds venture suite à l’enregistrement de la cession secondaire d’un fonds et à la baisse de valorisation d’un autre fonds. Les engagements hors bilan demeurent nuls depuis le 31 décembre 2021.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Rapport d’activité au 31 décembre 2022 237 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le Produit Net Bancaire s’élève à - 3,6 millions d’euros, en baisse de 4,7 millions d’euros par rapport l’année 2021 à rapprocher des dépréciations enregistrées au cours de l’exercice partiellement compensées par divers produits de cessions/distributions. C – Fonctions transverses Le Produit Net Bancaire des Fonctions transverses comprend essentiellement les revenus de trésorerie et les opérations de gestion de bilan. Il s’établit à - 36 millions d’euros à fin 2022 contre + 4 millions d’euros à fin 2021. La variation de change des titres supersubordonnés en dollar V s’établit à + 111 millions d’euros à fin 2022 à comparer à + 69 millions d’euros un an auparavant. Le PNB de la couverture FVA/DVA s’établit à - 43,8 millions d’euros V en 2022 contre + 10,5 millions d’euros en 2021. La cession des activités de l’Assurance au 1 er janvier 2022 libère un V excédent de ressources Tier two avec un surcoût de - 37,9 millions d’euros. La variation des effets de taux sur les autres éléments de PNB V représente un impact de + 31 millions d’euros. Les Charges du Hors pôles métiers s’établissent à 436,8 millions d’euros à fin 2022 contre 488,4 millions à fin 2021. La contribution au Fonds de Résolution Unique s’établit à V 228,9 millions d’euros pour 2022 à comparer à 136,7 millions d’euros en 2021. Hors cet élément, les charges s’élèvent à 207,9 millions d’euros à V fin 2022 pour 351,7 millions d’euros à fin 2021 et enregistrent un recul essentiellement lié aux coûts de la stratégie immobilière, du programme TEO et du projet de réorganisation du Groupe. Le Résultat brut d’exploitation s’établit à - 415,5 millions d’euros à fin 2022 à comparer à - 427,9 millions d’euros à fin 2021. Le coût du risque du Hors pôles atteint - 39,7 millions d’euros à fin 2022 contre - 11,0 millions d’euros un an auparavant. Le Résultat avant impôts est de - 430,3 millions d’euros à fin 2022 contre - 420,6 millions d’euros à fin 2021. Coût du risque 4.2.2.4 Le coût du risque s’élève à - 287 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont - 153 millions d’euros au titre des risques sur encours douteux et - 134 millions d’euros au titre des provisions sur les encours sains. Au 31 décembre 2021, le coût du risque s’élevait à - 181 millions d’euros, dont - 168 millions d’euros au titre des risques sur encours douteux et - 13 millions d’euros au titre des provisions sur les encours sains. Coût du risque global par pôle (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banque de grande clientèle (252) (167) Gestion d’actifs et de fortune 5 (4) Autres (40) (10) COÛT DU RISQUE GLOBAL (287) (181) Coût du risque global : détail par zone géographique (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 EMEA (236) (143) Amérique centrale et latine (16) 12 Amérique du Nord (15) 7 Asie et Océanie (20) (57) COÛT DU RISQUE GLOBAL (287) (181)
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Rapport d’activité au 31 décembre 2022 238 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Annexe sur 4.2.2 – Résultats consolidés 1 – Tableau de passage des résultats de gestion aux résultats consolidés au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 2022 Vision de gestion hors éléments excep- tionnels Éléments exceptionnels 2022 Retraité (H2O, activités aban- données) Reclas- sement H2O Reclas- sement activités aban- données 2022 Publié AWM BGC GFS Head Office Supports NCIB Hors Pôle Activités aban- données Produit Net Bancaire (PNB) 7 040 0 0 73 7 114 13 38 7 164 Charges d’exploitation (5 519) (33) 0 (10) (17) (17) (5 597) (8) (51) (5 656) Résultat Brut d’exploitation 1 521 (33) 0 (10) (18) 56 1 516 4 (13) 1 508 Coût du risque (287) (287) (287) Résultat d’Exploitation 1 234 (33) 0 (10) (18) 56 1 229 4 1 234 Mises en équivalence 13 13 13 Gains ou pertes sur autres actifs 1 0 14 15 16 31 Variations de valeur des écarts d’acquisition 0 0 0 Résultat avant impôts 1 248 (33) 0 (10) (18) 70 1 256 21 (13) 1 265 Impôt sur les bénéfices (396) 9 0 3 5 (15) (395) (1) 3 (393) Intérêts minoritaires (58) 1 (56) (2) (58) Contribution H2 O 18 18 (18) 0 Contribution activités abandonnées 976 976 9 985 Résultat net part du groupe 794 (5) 0 (7) (13) 56 976 1 800 0 0 1 800 Coefficient d’exploitation 78,4 % 78,7 % 78,9 % 2 – Tableau de passage des résultats de gestion aux résultats consolidés au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 2021 Vision de gestion hors éléments excep- tionnels Éléments exceptionnels 2021 Retraité (H2O, Coface, activités aban- données) Reclas- sement Coface Reclas- sement H2O Reclas- sement Activités aban- données 2021 Publié AWM BGC GFS Head Office Sup- ports NCIB Hors pôle Coface Activités aban- données Produit Net Bancaire (PNB) 7 447 (18) 0 69 7 497 121 1 498 9 117 Charges d’exploitation (5 591) (41) (9) (6) (19) (71) (5 737) (55) (964) (6 756) Résultat Brut d’exploitation 1 856 (41) (28) (6) (19) (2) 1 761 66 534 2 360 Coût du risque (181) (181) (8) (190) Résultat d’Exploitation 1 675 (41) (28) (6) (19) (2) 1 579 66 526 2 171 Mises en équivalence 12 12 7 7 26 Gains ou pertes sur autres actifs 25 0 25 0 (84) 4 (55) Variations de valeur des écarts d’acquisition 0 0 0 Résultat avant impôts 1 711 (41) (28) (6) (19) (2) 1 616 7 (19) 537 2 141 Impôt sur les bénéfices (491) 11 7 2 5 1 (466) (14) (151) (632) Intérêts minoritaires (84) 3 (82) (25) 0 (106) Contribution de Coface 7 7 (7) 0 Contribution H2 O (58) (58) 58 0 Contribution activités abandonnées 385 385 (385) 0 Résultat net part du groupe 1 136 (85) (21) (4) (14) (2) 7 385 1 403 0 0 0 1 403 Coefficient d’exploitation 75,1 % 76,5 % 74,1 %
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Principaux investissements et désinvestissements effectués 239 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux investissements 4.3 et désinvestissements effectués Métier Description des investissements Année 2022 Gestion d’actifs Acquisition de 100 % de SunFunder par Mirova, société de gestion de private debt finançant des projets d’énergie renouvelable en Afrique et en Asie, afin d’accélérer son développement pour devenir un leader mondial de l’investissement à impact. Gestion d’actifs Acquisition par Natixis IM des participations de La Banque Postale dans Ostrum AM (45 %) et AEW Europe (40 %) et prolongation des partenariats industriels en Gestion d’actifs jusqu’à fin 2030. Année 2021 Gestion d’actifs Acquisition des minoritaires (50 % restant) d’AEW UK Investment Management LLP. Paiements Acquisition en juin 2021 de la société Jackpot, start-up spécialisée dans la digitalisation des bons d’achat et l’émission d’e-cartes cadeaux qui deviendra le fournisseur unique des entités de la business-unit Benefits tout en continuant à proposer sa solution à des entreprises externes à Natixis. Année 2020 Gestion d’actifs Rapprochement des activités de gestion taux et assurantielle d’Ostrum Asset Management et de La Banque Postale Asset Management finalisé le 31 octobre 2020. Ce rapprochement marque la création d’un leader de la Gestion d’actifs en Europe, avec plus de 430 milliards d’euros d’encours gérés et plus de 590 milliards d’euros administrés à travers sa plateforme de services à fin septembre 2020. Par ailleurs, des cessions ont été également réalisées. Métier Description des désinvestissements Année 2022 Natixis Transfert par Natixis S.A. à BPCE S.A. des métiers Assurance et Paiements réalisé le 22 mars 2022 et de Natixis Immobilier d’Exploitation le 1 er mars 2022. Natixis Cession par Natixis du solde de la participation dans Coface (10,04 %). À l’issue de cette opération, Natixis ne détient plus aucune participation dans Coface. Gestion d’actifs Annonce du projet de cession de 100 % du capital d’AlphaSimplex Group, société de gestion américaine spécialisée dans les alternatives liquides, à Virtus Investment Partners. Finalisation de l’opération prévue en 2023. Gestion d’actifs Finalisation de l’accord de dénouement du partenariat entre Natixis Investment Managers et H 2 O AM : cession de 26,61 % des titres H 2 O AM puis d’ici 4 ans ou au plus tard 6 ans des 23,4 % des titres résiduels.et reprise des activités de distribution par H 2 O AM. Gestion d’actifs Cession de la participation minoritaire de Natixis Investment Managers dans Fiera Capital et poursuite du partenariat de distribution permettant aux deux sociétés de gestion d’offrir à leur clientèle une gamme complémentaire de stratégies de placement. Année 2020 Natixis Cession de 29,5 % du capital de Coface à Arch Capital Group, un assureur américain spécialisé de premier plan. Gestion d’actifs Désengagement annoncé de Natixis Investment Managers de sa participation de 50,01 % au capital de la société H 2 0 Asset Management. Cette opération est soumise à l’examen et à l’approbation préalable des autorités réglementaires compétentes.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Événements postérieurs à la clôture 240 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Événements postérieurs à la clôture 4.4 Pour le détail de ces évènements postérieurs à la clôture, se référer au chapitre [5] section [5.1] note [1.3]. Informations relatives à Natixis S.A. 4.5 Compte de résultat de Natixis S.A. 4.5.1 (en millions d’euros) 2022 2021 Métropole 2022 vs. 2021 (%) Succursales 2022 vs. 2021 (%) Natixis S.A. 2022 vs. 2021 (%) Métropole Succursales Natixis S.A. Produit Net Bancaire 2 093 9,6 % 1 612 6,3 % 3 705 8,2 % 1 909 1 517 3 426 Charges générales d’exploitation (1 732) (12,1) % (788) 7,2 % (2 519) (6,9) % (1 970) (735) (2 706) Résultat brut d’exploitation 361 N/A 824 5,5 % 1 186 64,7 % (61) 781 720 Coût du risque (93) N/A (49) 40,0 % (143) (531,8%) 67 (35) 33 Résultat d’exploitation 268 N/A 775 3,7 % 1 043 38,5 % 6 747 753 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 64 N/A 1 N/A 66 (158%) (119) 5 (114) Résultat courant avant impôts 332 N/A 776 3,2 % 1 109 73,6 % (113) 752 639 Impôts sur les bénéfices (248) N/A (114) 86,9 % (361) N/A (23) (61) (84) Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 N/A 0 N/A 0 N/A 0 0 0 Résultat de l’exercice 85 N/A 662 (4,2) % 748 34,7 % (136) 691 555 Au 31 décembre 2022, le résultat brut d’exploitation de Natixis S.A. s’établit à + 1 186 millions d’euros, en progression de + 466 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 du fait de la progression du PNB de + 279 millions d’euros et de la baisse des charges d’exploitation de - 187 millions d’euros. Au sein du PNB, la marge d’intérêts diminue de - 621 millions d’euros concernant essentiellement l’activité en France. Les commissions nettes baissent de - 135 millions d’euros pour s’établir à 293 millions d’euros contre 428 millions d’euros en 2021. Cette variation des commissions intègre une baisse de - 148 millions d’euros sur les commissions nettes sur opérations de hors-bilan incluant le coût lié aux garanties intragroupes mises en place au cours de l’exercice 2022. Les commissions sur opérations avec la clientèle sont en revanche en légère croissance affichant une hausse de + 13 millions d’euros. périmètre. En 2021, ces entités avaient contribué à hauteur de 48 millions d’euros pour Natixis Payment Solutions et 35 millions d’euros pour Natixis Assurances. Les revenus des titres à revenus variables sont en hausse de 317 millions d’euros intégrant une hausse des dividendes versés par les filiales de Natixis (+ 311 millions d’euros), dont notamment une hausse de + 421 millions d’euros du dividende versé par Natixis Investment Managers. À l’inverse, compte tenu de l’opération de cession des entités d’Assurance et de Paiements intervenue au 1 er trimestre 2022, aucun dividende n’a été perçu en 2022 sur ce Les gains sur opérations des portefeuilles de négociation augmentent de + 1 188 millions d’euros, se répartissant en + 1 145 millions d’euros de variation positive pour l’activité de la Métropole et de + 43 millions d’euros de hausse pour les opérations des succursales à l’étranger. Les gains sur portefeuille de placement baissent de - 166 millions d’euros, se répartissant en - 117 millions d’euros de variation négative pour l’activité de la Métropole et - 49 millions d’euros de variation négative sur l’activité des succursales. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire sont en baisse de - 304 millions d’euros, intégrant notamment une baisse des refacturations sur des prestations désormais réalisées par le Groupe ainsi qu’une hausse de la contribution organe central versée à BPCE. Par ailleurs, les autres charges d’exploitation bancaire intègrent le résultat de cession du portefeuille de prêts subordonnés souscrits par l’assurance, désormais porté par le Groupe.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Informations relatives à Natixis S.A. 241 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les charges générales d’exploitation sont en baisse de - 187 millions d’euros, dont - 137 millions d’euros de baisse des charges de personnel résultant notamment du transfert de collaborateurs à BPCE dans le cadre de la simplification de son organisation mise en œuvre en 2022 dont les effets sont atténués par une hausse de + 108 millions d’euros des charges de services extérieurs intégrant la refacturation des prestations de services désormais assurées par le Groupe. Les dotations aux amortissements et impôts et taxes sont en hausse nette de 59 millions d’euros intégrant notamment une augmentation de la contribution au FRU. La charge nette du coût du risque est en hausse de - 176 millions d’euros (dont - 160 millions d’euros concernant la métropole) pour s’établir à - 143 millions d’euros. Hors provisions collectives (en reprise de 23 millions d’euros en 2022 contre une reprise de 103 millions d’euros en 2021), la charge du risque est de - 166 millions d’euros en 2022 contre - 70 millions d’euros en 2021, en forte détérioration en lien avec l’évolution de la situation économique. L’ensemble de ces éléments portent le résultat d’exploitation à + 1 043 millions d’euros, en hausse de + 290 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, les gains ou pertes sur actifs immobilisés s’établissent à + 66 millions d’euros en hausse de + 180 millions d’euros. Ils intègrent + 154 millions d’euros de reprise de provisions sur des titres transférés à BPCE dans le cadre de l’apport des pôles Assurance et Paiements qui est intervenu au cours du premier trimestre 2022. . Le résultat net après impôt ressort à + 748 millions d’euros, contre + 555 millions d’euros en 2021. Au 31 décembre 2022, le total de bilan s’établit à 377 701 millions d’euros contre 403 268 millions d’euros au 31 décembre 2021. Projet d’affectation du résultat social 4.5.2 Les comptes sociaux de Natixis font ressortir au 31 décembre 2022 un résultat net positif de 747 524 492,42 euros, qui, augmenté de report à nouveau de 2 838 340 619,41 euros, permet de disposer d’un bénéfice distribuable de 3 585 865 111,84 euros. La troisième résolution qui sera soumise à l’assemblée générale du 23 mai 2023 propose : de verser un dividende ordinaire de 442 086 416,52 euros ; V de porter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau V créditeur, soit 3 143 778 695,32 euros. Dépenses somptuaires et charges non déductibles 4.5.3 Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses somptuaires non déductibles du résultat fiscal. Délais de paiement 4.5.4 Conformément à l’article D. 441-4 du Code de commerce, le solde des factures fournisseurs reçues et non réglées à la date de clôture pour un montant total TTC de 227,9 millions d’euros (dont 79,6 millions d’euros concernent des factures internes au Groupe) se présentent comme suit: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice 2022 Tranches de retard de paiement 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (*) (1 jour et plus) Montant total des factures concernées TTC (en millions d’euros) 141,4 28,9 39,9 7,6 10,2 86,6 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 7,51 % 1,54 % 2,12 % 0,40 % 0,54 % 4,60 % Nombre de factures concernées 3 488 950 dont principalement des factures émises par des entités du Groupe BPCE ou des filiales et succursales de Natixis. (*) Ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes. Pour les créances et les dettes relatives aux clients de Natixis S.A., il convient de se référer à l’annexe 38 du chapitre [5.3] relative à l’échéance des emplois et ressources qui fournit à ce titre une information sur leur durée résiduelle.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Perspectives pour Natixis 242 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Perspectives pour Natixis 4.6 Les prévisions économiques sont devenues plus pessimistes à mesure que les tensions inflationnistes et les contraintes d’offre ont pesé sur l’activité mondiale et européenne. La récession, qui pourrait être amplifiée par une éventuelle crise financière, toucherait un tiers de l’économie mondiale selon le FMI (Fonds Monétaire International). Une stagnation quasi récessive de l’économie est désormais considérée comme inévitable en 2023 de part et d’autre de l’Atlantique, voire imminente dans la zone euro, même si elle ne devait être que technique et temporaire, à défaut de nécessaire, afin de casser la dérive des prix. Le virage monétaire, que la Fed a amorcé de manière plus agressive que la BCE, va d’ailleurs dans ce sens. L’ampleur des déséquilibres à résorber (décalage entre l’offre et la demande, mécanique inflationniste, endettement excessif), combinée à de nombreux risques mondiaux superposés, peut faire basculer les économies développées dans une spirale dépressive. Ces menaces conjointes sont surtout les suivantes : les incertitudes géopolitiques et sanitaires (conflit en Ukraine, tension accrue entre Taïwan et la Chine, remise en cause effective de la politique zéro-COVID en Chine) ; le développement de tendances protectionnistes notamment américaines, à l’exemple de l’Inflation Reduction Act (IRA) ; les délais d’impacts négatifs sur l’activité des resserrements monétaires successifs et des moindres soutiens budgétaires ; les renégociations décalées des contrats, en particulier sur le gaz naturel et l’électricité en zone euro. Néanmoins, il ne semble pas qu’une récession sévère soit le scénario le plus probable. Cet essoufflement a en effet déjà induit une détente des contraintes d’offre et le recul des prix du pétrole depuis la mi-2022 et des prix du gaz et de l’électricité à leur niveau d’avant conflit, outre l’effet d’un hiver doux et de la reconstitution des stocks de gaz en Europe. En zone euro, une contraction de l’économie pourrait advenir au dernier trimestre 2022 et au début 2023 avant que la croissance ne reparte à la hausse. Celle-ci sera causée par le choc négatif de revenus auquel est confronté le secteur privé. Un soutien important de la part des gouvernements permettra toutefois d’assurer que la récession ne sera que de courte durée. Une croissance du PIB de 0,3 % en 2023 puis 1,8 % en 2024 est attendue. L’inflation devrait décélérer progressivement jusqu’à fin 2024 avec le retournement des facteurs inflationnistes liés aux prix de l’énergie et le resserrement de la politique monétaire. La BCE pourrait ainsi augmenter son taux de dépôt jusqu’à 3,5 % d’ici mai-juin 2023 et entamer son resserrement quantitatif dès mars 2023 comme annoncé en décembre 2022. Les États-Unis pourraient éviter la récession en 2023 mais souffriront d’un fort ralentissement. La croissance du PIB atteindrait 0,5 %. Malgré un ralentissement déjà visible de l’inflation, celle-ci restera supérieure à la cible de 2 % de la Fed. Elle atteindrait 3 % en 2023. En attendant, la Fed poursuivra son cycle de resserrement monétaire à un rythme plus modéré qui conduirait à un objectif des taux Fed Funds terminal de 5 % au 1 er semestre 2023. Dans le reste du monde, la croissance ralentira en Amérique latine à 3,1 % malgré une résilience dans un environnement où les perspectives se dégradent. L’inflation restera élevée même si elle amorcera aussi une baisse progressive. La Chine devrait connaître un rebond cyclique grâce à l’assouplissement des mesures COVID et en dépit de freins structurels. La croissance du PIB pourrait atteindre 5,5 % en 2023. Cette reprise pourrait soutenir le reste de l’Asie via les importations et le tourisme. Mais la hausse des taux d’intérêt, le ralentissement des États-Unis et de l’Europe limiteront le dynamisme de la croissance. En ce qui concerne l’activité de Natixis, 2023 poursuivra le déploiement du plan stratégique « BPCE 2024 », annoncé le 8 juillet 2021. Ce plan stratégique fixe les axes de développement des différents pôles de Natixis à horizon 2024. Pour rappel, les principales ambitions 2024 des métiers de Global Financial Services (Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande clientèle) de Natixis reposent sur trois principes : la diversification, au bénéfice des clients et du développement ; V l’engagement, pour la transition énergétique et une finance V responsable ; la transformation et l’investissement, pour créer une valeur V durable. À l’égard de ces trois principes, chacun des métiers de Natixis affiche une ambition claire pour 2024 : Gestion d’actifs et de fortune : affirmer Natixis Investment V Managers comme un leader mondial de la Gestion d’actifs au service des clients ; pour la Banque privée, apporter une offre à haute valeur ajoutée à nos clients directs High Net Worth Individuals (HNWI) et ceux des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ; Banque de grande clientèle : faire de Natixis Corporate & V Investment Banking la banque de référence pour nos clients sur nos expertises sélectives et diversifiées. Les perspectives des métiers de Natixis pourraient par ailleurs être impactées par le contexte précité : les activités de Gestion d’actifs resteront exposées à l’effet marché sur toutes les classes d’actifs, avec des arbitrages entre classes d’actifs au gré de la remontée des taux. Pour la Banque de grande clientèle, le contexte de forte volatilité des marchés (taux, devises, matières premières) pourrait continuer à engendrer une hausse des besoins de couverture des clients et l’environnement macroéconomique et géopolitique incertain exposer certaines entreprises à des difficultés accrues. Enfin, les perspectives financières pourraient être impatées par la poursuite du conflit en Ukraine. Pour rappel, Natixis détient une filiale en Russie, Natixis Moscou, de total bilan eq. 92,8 millions d'euros dont eq. 28,1 millions d'euros de capitaux propres et eq. 50,6 millions d'euros de dettes subordonnées à l'égard de Natixis, l'actif étant principalement constitué de dépôts auprès de correspondants et de la Banque centrale de Russie.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Définitions et Indicateurs alternatifs de performance 243 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Définitions et Indicateurs alternatifs 4.7 de performance La présentation du compte de résultat de Natixis a évolué à la suite de la cession des activités d’Assurance et de Paiements réalisé le 22 mars 2022 et de Natixis Immobilier Exploitation le 1 er mars 2022 et du transfert d’une partie des fonctions supports à BPCE S.A. Les séries trimestrielles de l’année 2021 ont été mises à jour. La perte de contrôle de ces entités étant antérieure à la date de transfert des titres, il en résulte que le résultat des filiales cédées n’impacte plus les comptes de Natixis à compter du 1 er trimestre 2022. À des fins de comparabilité avec ces derniers, les séries trimestrielles ont donc été retraitées de la contribution au résultat de ces entités. Cette contribution s’accompagnait également au cours des exercices antérieurs de charges relatives aux pôles Assurance et Paiements (ex : Direction générale/Secrétariat général, activité Paiements logée chez Natixis S.A.) qui impactaient encore marginalement quant à elles les comptes de Natixis au 1 er trimestre 2022. À des fins de comparabilité, ces charges ont été retraitées des séries trimestrielles et sont donc isolées en dehors du résultat courant en tant que résultat résiduel des activités abandonnées (elles font l’objet d’un tableau de passage avec les données comptables). Par ailleurs, les comptes du 1 er trimestre 2022 sont impactés par l’apport des activités d’Assurance, Paiements et Natixis Immobilier Exploitation à BPCE S.A. qui s’est traduit par l’enregistrement d’une plus-value nette de cession, de la constatation d’une moins-value résultant de la novation des prêts subordonnés souscrits par les entreprises du pôle Assurance, de frais liés à la mise en œuvre des opérations et d’ajustements fiscaux (impôt sur les bénéfices) qui seront classés dans les éléments exceptionnels en résultat net des activités abandonnées (Hors-pôle). Outre les éléments décrits ci-avant, la mise en œuvre de cette opération s’est traduite par : la réorganisation des fonctions support avec le transfert au V 1 er mars 2022 vers BPCE S.A. d’une partie des fonctions support de Natixis S.A. Celles-ci font l’objet d’une refacturation de BPCE vers les métiers du pôle GFS pour les prestations assurées par ces équipes pour GFS (Global Financial Services regroupant pour rappel les métiers de la Gestion d’actifs et de fortune, NIM et NWM, ainsi que la Banque de grande clientèle, NCIB) sous forme de : cotisation d’organe central : représentative des charges relatives V aux fonctions régaliennes, elle est comptabilisée en déduction du PNB et réallouée à hauteur de 25 % vers le pôle Gestion d’actifs et de fortune, 25 % vers le pôle Banque de grande clientèle et 50 % vers le Hors Pôle de Natixis à l’exception des charges relatives à la fonction risques (fonction de Model Risk Management) majoritairement réallouée à la Banque de grande clientèle, prestations de services dédiées ou fonctions groupe : elles sont V refacturées en charges de gestion selon les modalités d’allocation des fonctions supports de la Banque de grande clientèle, la création du « GFS Head Office » refacturé/réalloué à 25 % vers V la Banque de grande clientèle, 25 % vers la Gestion d’actifs et de fortune et 50 % vers le Hors pôle de Natixis ; l’abandon de la notion de charges de structure et la refonte des V modalités de réallocation des charges des fonctions supports entre la Gestion d’actifs et de fortune, la Banque de grande clientèle et le Hors-pôle ; le Hors pôles est centré sur les fonctions de gestion de bilan V centralisée de Natixis, les fonctions assurées par Porto pour le compte des activités en dehors du périmètre de consolidation de Natixis, les activités relatives à l’Agence-filiales, à l’Activité Institutionnelle pour le compte de l’État et les Participations financières (dont principalement Natixis Algérie) et porte, au sein de ses charges, la contribution au Fonds de Résolution Unique ; la modélisation des nouvelles prestations de service des fonctions V supports de la Banque de grande clientèle mises en place avec les métiers cédés à la suite de l’opération ainsi que la suppression des prestations ou réallocations analytiques rendues caduques à la suite de celle-ci ; le classement en Produit Net Bancaire des prestations V informatiques qui continuent d’être rendues par Natixis S.A. aux entités cédées et maintenant extérieures au groupe de consolidation de Natixis. Par ailleurs, à titre de comparabilité, suite à l’opération de cession de 29,5 % du capital de Coface et au désengagement du partenariat avec H2O, les contributions de Coface et H2O AM sont isolées en bas du compte de résultat. En outre, pour rappel, afin de répondre aux exigences de la loi française de séparation bancaire, les activités de Trésorerie court terme et de gestion du collatéral précédemment rattachées à Global Markets, ont été rattachées à la direction financière le 1 er avril 2017. Néanmoins, pour assurer la comparabilité des comptes, la Banque de grande clientèle ou NCIB fait référence dans ce rapport d’activité à BGC y compris les activités de Trésorerie court terme et de gestion du collatéral. Par ailleurs, les normes pour l’appréciation de la performance des pôles sont celles définies pour le plan stratégique « BPCE 2024 » : allocation de capital normative aux métiers sur la base de 10,5 % V des RWA moyens Bâle 3 ; taux de rémunération du capital à 1,5 %. V Pour rappel, les résultats des pôles de Natixis sont présentés dans un cadre réglementaire Bâle 3. Les conventions appliquées pour la détermination des résultats issus des différents pôles métiers sont rappelées ci-après : les pôles métiers bénéficient de la rémunération des fonds propres V normatifs qui leur sont alloués. Par convention, le taux de rémunération des fonds propres normatifs est de 1,5 % ; la rémunération des capitaux propres sociaux des entités qui V constituent les pôles est neutralisée ; le coût de subordination des dettes Tier 2 est réalloué aux pôles au V prorata de leurs fonds propres normatifs ; les pôles se voient allouer la majeure partie des charges de Natixis, V la part non facturée de celles-ci représentant moins de 3 % (hors FRU) du total des charges de Natixis. La contribution au FRU (Fonds de Résolution Unique) est portée par le Hors pôles métiers et n’est pas réallouée aux pôles. Les titres supersubordonnés (TSS) sont classés en instruments de capitaux propres, les charges d’intérêt sur ces instruments ne sont pas comptabilisées dans le compte de résultat.
4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Définitions et Indicateurs alternatifs de performance 244 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les ROE et ROTE de Natixis et des métiers sont calculés de la façon suivante : Pour le calcul du ROE de Natixis, le résultat pris en compte est le résultat net part du groupe duquel sont déduits les coupons sur les TSS nets d’impôt. Les capitaux propres retenus sont les capitaux propres part du groupe moyens en IFRS, après distribution de dividendes, dont sont exclues les dettes hybrides moyennes et en neutralisant les gains et pertes latents ou différés enregistrés en capitaux propres ; Le ROE des métiers est calculé en considérant : au numérateur le résultat avant impôt du pôle selon les règles V précédemment citées auxquels est appliqué un impôt normatif. Le taux d’impôt normatif est déterminé pour chacun des pôles en tenant compte des conditions d’assujettissement à l’impôt sur les sociétés de Natixis sur les différentes juridictions. Il est déterminé une fois par an, et ne prend pas en compte les éventuels impacts en cours d’année liés aux impôts différés ; au dénominateur les fonds propres normatifs, calculés sur la base V de 10,5 % des RWA affectés au pôle auxquels sont ajoutés les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles relatifs au pôle. Le ROTE de Natixis est calculé en considérant au numérateur le résultat net part du groupe duquel sont déduits les coupons sur les TSS nets d’impôt. Les capitaux propres retenus sont les capitaux propres part du groupe moyens en IFRS, après distribution de dividendes, dont sont exclus les dettes hybrides moyennes, les immobilisations incorporelles moyennes et les écarts d’acquisition moyens, et en neutralisant les gains et pertes latents ou différés enregistrés en capitaux propres.
5 245 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 5.1 247 Compte de résultat consolidé 247 État du résultat net et des autres éléments du résultat global 248 Détails de l’impôt sur les gains ou pertes latents ou différés 249 Bilan consolidé actif 250 Bilan consolidé passif 251 Tableau de variation des capitaux propres 252 Tableau des flux de trésorerie nette 254 Rapport des commissaires 5.2 aux comptes sur les comptes consolidés 380 Informations financières 5.3 pro forma 387 Description des opérations de transfert/cession de certains métiers et activités à BPCE, réalisées au cours du premier trimestre 2022 387 Incidence des opérations de transfert/cession dans les comptes consolidés de Natixis au 31 décembre 2022 387 Informations financières comparatives – Hypothèses de construction 387 Rapport des commissaires 5.4 aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le décembre 2022 390
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 246 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 247 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés et annexes 5.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 6.1 4 3982 645Intérêts et charges assimilés 6.1 (3 090)(1 225)Commissions (produits) 6.2 4 9165 518Commissions (charges) 6.2 (1 041)(953)Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 6.3 1 9871 531Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.4 49128Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti 6.5 (52)(8)Produit net des activités d’assurance 0 0 Produits des autres activités 6.6 93100Charges des autres activités 6.6 (95)(79)Produit Net Bancaire 7 1647 658Charges générales d’exploitation 6.7 (5 390)(5 509)Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (266)(349)Résultat Brut d’Exploitation 1 5081 800Coût du risque 6.8 (287)(181)Résultat Net d’Exploitation 1 2211 618Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 1319Gains ou pertes nets sur autres actifs 6.9 31(56)Variation de valeur des écarts d’acquisition 0 0 Résultat avant impôt 1 2651 582Impôts sur les bénéfices 6.10 (393)(452)Résultat net d’impôts sur activité abandonnée 6.11 985379Résultat net de la période 1 8571 509Dont part revenant au Groupe 1 8001 403Dont part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle 58106Résultat par action (en euro) Résultat net attribuable aux actionnaires (cf. annexe 5.23) – part du groupe – par action, calculé en retenant le nombre moyen d’actions sur l’exercice hors actions propres 0,470,41Résultat dilué par action (en euro) Résultat net attribuable aux actionnaires (cf. annexe 5.23) – part du groupe – par action, calculé en retenant le nombre moyen d’actions sur l’exercice hors actions propres et incluant les actions potentielles provenant de l’exercice d’options de souscription d’actions et les actions gratuites 0,470,41
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 248 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 État du résultat net et des autres éléments du résultat global (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 1 8571 509Éléments recyclables en résultat (144)301Écarts de conversion 298351Écarts de réévaluation de la période 314349Reclassement en résultat (15)3Autres reclassements (1)Réévaluation des actifs financiers de dette à la juste valeur par capitaux propres (50)61Écarts de réévaluation de la période (42)95Reclassement en résultat (8)(34)Autres reclassements - 0 Réévaluation des actifs disponibles à la vente 0 (0)Écarts de réévaluation de la période - - Reclassement en résultat 0 - Autres reclassements - (0)Réévaluation des instruments dérivés de couverture 7645Écarts de réévaluation de la période 807Reclassement en résultat (4)38Autres reclassements - 0 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence recyclable en résultat 73Actifs non courants destinés à être cédés* (461)(131)Effets d’impôts sur éléments recyclables en résultat (14)(28)Éléments non recyclables en résultat 255206Écarts de revalorisation des régimes à prestations définies 6236Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 4317Réévaluation des instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres (174)216Réévaluation des instruments dérivés de couverture couvrant des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 0 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence non recyclables en résultat - (0)Actifs non courants destinés à être cédés* 28(8)Effets d’impôts sur éléments non recyclables en résultat (92)(45)Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (nets d’impôts) 112507RÉSULTAT GLOBAL 1 9692 016Part du Groupe 1 9161 906Participations ne donnant pas le contrôle 53110Correspond aux métiers Assurance et Paiements, ainsi qu’à Natixis Immo Exploitation qui ont été transférés à BPCE au cours du 1 er trimestre 2022 * (cf. note 1.2.1 et note 2.6).
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 249 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Détails de l’impôt sur les gains ou pertes latents ou différés (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Écarts de conversion 2980 2983510 351Réévaluation des actifs financiers de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables (50)12(37)61(14)46Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 76(20)5645(12)34Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 431(111)3207(2)5Réévaluation des instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres (174)36(138)216(37)179Réévaluation des instruments dérivés de couverture couvrant des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Écarts de revalorisation des régimes à prestations définies 62(17)4536(6)30Quote-part de gains ou pertes latents ou différés sur entités mises en équivalence 0 (0)0 0 0 1Actifs non courants destinés à être cédés* (593)160(433)(185)45(139)TOTAL DES VARIATIONS DES GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFÉRÉS 5061112532(25)507Correspond aux métiers Assurance et Paiements, ainsi qu’à Natixis Immo Exploitation qui ont été transférés à BPCE au cours du 1 er trimestre 2022 * (cf. note 1.2.1 et note 2.6).
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 250 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Bilan consolidé actif (en millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales 44 66148 882Actifs financiers à la juste valeur par résultat 7.1 212 586212 025Instruments dérivés de couverture 7.2 716190Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 9 55312 122Titres au coût amorti 7.6.3 1 4341 277Prêts ou créances aux établissements de crédit et assimilés au coût amorti 7.6.1 74 67686 732Prêts ou créances à la clientèle au coût amorti 7.6.2 72 67670 146dont activité institutionnelle 904904Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Placements des activités d’assurance 0 0 Actifs d’impôts courants 345202Actifs d’impôts différés 7.8 1 3381 226Comptes de régularisation et actifs divers 7.9 5 2414 637dont activité institutionnelle 0 7Actifs non courants destinés à être cédés 7.10 77125 880Participation aux bénéfices différées 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 525522Immeubles de placement 0 0 Immobilisations corporelles 7.11 1 047964Immobilisations incorporelles 7.11 447348Écarts d’acquisition 7.13 3 4963 440TOTAL DES ACTIFS 428 821568 594
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 251 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Bilan consolidé passif (en millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 7.1 205 394200 628Instruments dérivés de couverture 7.2 333288Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 7.14 108 249135 863dont activité institutionnelle 4646Dettes envers la clientèle 7.14 36 66434 355dont activité institutionnelle 9941 007Dettes représentées par un titre 7.15 45 99238 723Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 10133Passifs d’impôts courants 979626Passifs d’impôts différés 7.8 447454Comptes de régularisation et passifs divers 7.9 6 7766 435dont activité institutionnelle 380 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 7.10 41124 366Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurances 0 0 Dettes subordonnées 7.16 3 0234 073Provisions 7.17 1 3331 580Capitaux propres part du groupe 19 53420 868Capital et réserves liées V 10 95511 036Réserves consolidées V 5 4947 233Gains et pertes recyclables comptabilisés directement en capitaux propres V 9551 093Gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres V 330103Résultat de l’exercice V 1 8001 403Participations ne donnant pas le contrôle 45202TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 428 821568 594
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 252 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau de variation des capitaux propres (en millions d’euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées Capital Réserves liées au capital (a) Autres instruments de capitaux propres émis (b) Élimination des titres auto détenus Autres réserves consolidées Capitaux propres au 31 décembre 2020 après affectation du résultat 5 0505 9861 978(2)5 517Mise en œuvre de la décision IFRS IC portant sur la norme IAS 19 (e) 1Augmentation de capital 3(3)Élimination des titres autodétenus (6)(1)Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions 2Distribution 2021 au titre du résultat 2020 (189)Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 3(3)0 (6)(189)Émissions et remboursement de TSSDI 270Rémunérations des TSSDI (105)Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Affectation en réserve du risque de crédit propre réalisé sur la période (3)Affectation en réserve du résultat de cession des instruments de capitaux propres à la JV par OCI NR réalisé sur la période 6Variation des écarts actuariels IAS 19 R Résultat au 31 décembre 2021 Effet des acquisitions et des cessions (d) (133)Autres (f) (101)Capitaux propres au 31 décembre 2021 5 0535 9832 248(8)4 993Affectation du résultat de l’exercice 2021 1 403Capitaux propres au 31 décembre 2021 après affectation du résultat 5 0535 9832 248(8)6 396Augmentation de capital 842859Élimination des titres autodétenus 0 0 Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions 0 Distribution 2022 à BPCE au titre de l’apport des métiers Assurance et Paiements (1 782)(1 868)Distribution 2022 au titre du résultat 2021 (920)Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 842(923)0 0 (2 789)Émissions et remboursement de TSSDI (67)Rémunérations des TSSDI (133)Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Affectation en réserve du risque de crédit propre réalisé sur la période 1Affectation en réserve du résultat de cession des instruments de capitaux propres à la JV par OCI NR réalisé sur la période 27Variation des écarts actuariels IAS 19R Résultat au 31 décembre 2022 Effet des acquisitions et des cessions (d) (93)Autres (f) (88)CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 5 8945 0602 181(8)3 321Primes d’émission, réserve légale, réserves statutaires, réserve des plus-values à long terme et autres réserves de Natixis. (a) Autres instruments de capitaux propres émis : il s’agit des titres supersubordonnés à durée indéterminée (cf. note 11.3.1). (b) Les variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat comptabilisées en capitaux propres (latentes et réalisées) sont communiquées en note 7.1.2.1. (c) Les effets au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 sur les capitaux propres part du groupe sont présentés en note 3.2 (dont les métiers Assurance et Paiements, ainsi qu’aux entités Natixis Immo Exploitation (d) (cf. note 1.2.1) et H2O (cf. note 1.2.2) classés en « Activité destinée à être cédée » au 31 décembre 2021). Correspond aux impacts de la mise en œuvre de la décision IFRS IC portant sur la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». (e) Les autres mouvements comprennent principalement au 31 décembre 2022 les effets d’une ligne de remboursement de titres subordonnés à durée indéterminée (cf. note 11.3.1). (f)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 253 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gains/pertes directement comptabilisés en capitaux propres Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Recyclables Non recyclables Écarts de conversion Actifs disponibles à la vente Réévaluation des instruments de dettes à la JV par OCI R Instruments dérivés de couverture Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat (c) Écarts de réévaluation des régimes à prestations définis 185599113114(100)(114)0 19 22916719 396(0)110 0 (7)(7)20 2(189)(50)(239)0 0 0 0 0 (195)(50)(245)270270(105)(105)344(131)46341705468447230 0 (6)0 0 31310 311 4031 4031061 5093(2)(0)(133)(28)(160)(101)2(100)5324664847278(92)(83)1 40320 86820221 070(1 403)0 5324664747278(92)(83)0 20 86820221 0701 7011 7010 0 0 0 0 (3 650)(3 650)(920)(67)(987)0 0 0 0 0 0 0 0 (2 869)(67)(2 936)(67)(67)(133)(133)320(0)(37)57(138)320521(5)516(1)0 0 (27)0 0 45450 451 8001 800581 857(17)(462)2244(541)(143)(683)(4)4(88)(0)(88)8360 14106138227(34)1 80019 5344519 580
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 254 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau des flux de trésorerie nette Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse et des banques centrales ainsi que des soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie résultant de l’activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités de Natixis. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions des participations consolidées et non consolidées, des immobilisations corporelles et incorporelles. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôts 1 2651 582+/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 266220+/- Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations (0)+/- Dotations nettes aux autres provisions (y compris provisions techniques d’assurance) (299)(293)+/- Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence (13)(11)+/- Perte nette/(gain net) des activités d’investissement (114)(35)+/- (Produit)/charges des activités de financement 6555+/- Autres mouvements (6 899)1 344= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements (6 994)1 279+/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (9 665)18 553+/- Flux liés aux opérations avec la clientèle 2 7804 343+/- Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs financiers 12 353(4 738)+/- Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers (e) 7931 703- Impôts versés (544)(294)= Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles 5 71619 568Total Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle (13)22 429+/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations (a) (2)56+/- Flux liés aux immeubles de placement (0)(0)+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (124)(492)Total Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (126)(437)+/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (b) 714(239)+/- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement (c) (163)(145)Total Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 550(384)Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés (d) 2(477)Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie 374568Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 78821 699Flux de trésorerie nets des activités opérationnelles (13)22 429Flux de trésorerie nets des activités d’investissement (126)(437)Flux de trésorerie nets des activités de financement 550(384)Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés 2(477)Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie 374568Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 41 86820 170Caisse, Banques Centrales (actif & passif) 48 88330 637Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit (7 014)(10 467)Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 42 65641 868Caisse, Banques Centrales (actif & passif) 44 66148 883Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit (2 005)(7 014)VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 78821 699Les flux liés aux actifs financiers et aux participations comprennent notamment : (a) les flux liés aux titres de participation consolidés pour -282,4 millions d’euros ; V les flux liés aux titres de participations non consolidés pour + 280,2 millions d’euros. V Les flux provenant où à destination des actionnaires comprennent les dividendes versés à BPCE à hauteur de -920,4 millions d’euros et ceux versés aux minoritaires pour -67 millions (b) d’euros ainsi que + 1700,9 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital suite à l’assemblée générale du 22 mars 2022. Les flux provenant des activités de financement se décomposent notamment de la manière suivante : (c) intérêts payés sur les dettes subordonnées pour -64,4 millions d’euros ; V rémunération des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres pour -98,9 millions d’euros. V Correspond au 31 décembre 2022 à Alpha Simplex (cf. note 2.6) et au 31 décembre 2021 aux métiers Assurance et Paiements, ainsi qu’à Natixis Immo Exploitation qui ont été transférés (d) à BPCE au cours du 1 er trimestre 2022 (cf. note 1.2.1 et note 2.3). Y compris les flux de trésorerie se rapportant aux passifs locatifs pour -132,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. (e)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 255 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sommaire des notes annexes aux comptes consolidés Cadre général Note 1 257 Normes comptables appliquées 1.1 257 Événements significatifs 1.2 258 Événements postérieurs à la clôture 1.3 259 Conséquences du conflit en Ukraine 1.4 259 Principes et modalités de consolidation Note 2 260 Périmètre de consolidation 2.1 260 Notion de contrôle et méthodes 2.2 de consolidation 260 Variation de périmètre 2.3 261 Traitement des options de vente 2.4 consenties aux actionnaires minoritaires 261 Traitement des acquisitions et écarts 2.5 d’acquisition 261 Filiales destinées à être cédées 2.6 263 Homogénéisation des données 2.7 individuelles et traitement des opérations réciproques 264 Activités institutionnelles de Natixis 2.8 264 Conversion des comptes des filiales 2.9 et succursales étrangères 264 Périmètre de consolidation Note 3 265 Évolution du périmètre de consolidation 3.1 depuis le 1 er janvier 2022 265 Effets des acquisitions et des cessions 3.2 266 Intérêts détenus dans des filiales 3.3 267 Intérêts détenus dans des partenariats 3.4 et des entreprises associées 267 Entités structurées Note 4 269 Périmètre des entités structurées 4.1 avec lesquelles Natixis est en relation 269 Intérêts détenus dans des entités 4.2 structurées non consolidées 271 Entités structurées non consolidées 4.3 dans lesquelles Natixis intervient uniquement comme sponsor 272 Soutiens financiers à des entités 4.4 structurées 272 Principes comptables et méthodes Note 5 d’évaluation 273 Actifs financiers (Hors instruments 5.1 dérivés) 273 Opérations de location 5.2 276 Dépréciation des actifs au coût amorti 5.3 et en juste valeur par capitaux propres, et provisionnement des engagements de financement et de garantie 277 Instruments financiers dérivés 5.4 et comptabilité de couverture 280 Opérations en devises 5.5 282 Juste valeur des instruments financiers 5.6 282 Immobilisations corporelles 5.7 et incorporelles (hors écarts d’acquisition) 283 Actifs destinés à être cédés et activités 5.8 abandonnées 284 Passifs financiers évalués en juste valeur 5.9 par résultat 285 Dettes 5.10 285 Décomptabilisation 5.11 285 Compensation des actifs et passifs 5.12 financiers 286 Provisions 5.13 286 Avantages du personnel 5.14 286 Distinction entre dettes et capitaux 5.15 propres 287 Paiements sur base d’actions 5.16 287 Actions propres et dérivés sur actions 5.17 propres 288 Commissions reçues 5.18 288 Charge fiscale 5.19 289 Engagements de financement 5.20 et de garantie 289 Contributions aux mécanismes 5.21 de résolution bancaire 289 Recours à des estimations 5.22 et au jugement 290 Résultat par action 5.23 295 Notes relatives au compte de résultat Note 6 296 Marge d’intérêt 6.1 296 Commissions nettes 6.2 296 Gains ou pertes sur actifs financiers 6.3 et passifs financiers à la juste valeur par résultat 297 Gains ou pertes sur actifs financiers 6.4 à la juste valeur par capitaux propres 298 Gains ou pertes nets résultant 6.5 de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti 298 Autres produits et charges 6.6 298 Charges générales d’exploitation 6.7 et dotations aux amortissements 299 Coût du risque 6.8 300 Gains ou pertes sur autres actifs 6.9 300 Rapprochement entre la charge d’impôt 6.10 totale et la charge d’impôt théorique 301 Résultat net d’impôts des activités 6.11 abandonnées 301
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 256 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Notes relatives au bilan Note 7 302 Actifs et passifs financiers à la juste 7.1 valeur par résultat 302 Instruments dérivés de couverture 7.2 305 Compensation des actifs et passifs 7.3 financiers 307 Actifs financiers à la juste valeur 7.4 par capitaux propres 308 Juste valeur des actifs et passifs 7.5 financiers évalués en juste valeur au bilan 310 Actifs financiers au coût amorti 7.6 322 Autres informations relatives 7.7 aux actifs financiers 327 Actifs et passifs d’impôts différés 7.8 329 Comptes de régularisation, 7.9 actifs et passifs divers 330 Actifs et passifs non courants destinés 7.10 à être cédés 331 Immobilisations corporelles 7.11 et incorporelles 332 Actifs obtenus par prise de possession 7.12 de garanties 333 Écarts d’acquisition 7.13 333 Dettes envers les établissements 7.14 de crédit et la clientèle 334 Dettes représentées par un titre 7.15 334 Dettes subordonnées 7.16 335 Provisions et dépréciations 7.17 336 Ventilation des actifs et passifs 7.18 financiers par durée contractuelle 337 Instruments financiers soumis 7.19 à la réforme des indices 338 Information sectorielle Note 8 339 Gestion d’actifs et de fortune 8.1 339 Banque de grande clientèle 8.2 339 Hors pôles 8.3 340 Information sectorielle 8.4 340 Autres informations 8.5 343 Gestion des risques Note 9 344 Risque de crédit et risque de contrepartie 9.1 344 Risque de marché, risques de taux 9.2 d’intérêt global, de liquidité, et de change structurel 346 Effectifs, rémunérations et avantages Note 10 consentis au personnel 347 Effectifs 10.1 347 Rémunérations et avantages consentis 10.2 au personnel 347 Gestion du capital Note 11 355 Capital social 11.1 355 La gestion du capital et adéquation 11.2 des fonds propres 355 Instruments de capitaux propres émis 11.3 356 Engagements Note 12 357 Engagements de garantie 12.1 357 Engagements de financement 12.2 359 Autres informations Note 13 361 Informations sur les contrats de location 13.1 preneur 361 Informations sur les contrats 13.2 de location-bailleur 362 Parties liées 13.3 363 Honoraires des commissaires aux comptes Note 14 367 Implantations par pays Note 15 368 Implantation des entités par pays 15.1 au 31 décembre 2022 368 PNB, Résultat avant impôt, 15.2 impôts et effectifs par pays au 31 décembre 2022 371 Entités non consolidées 16.1 au 31 décembre 2022 379 Participations non consolidées 16.2 au 31 décembre 2022 379
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 257 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Cadre général Note 1 Normes comptables appliquées 1.1 Normes IFRS et interprétations IFRIC 1.1.1 appliquées par Natixis En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Natixis au 31 décembre 2022 sont établis conformément aux normes IAS/IFRS et interprétations IFRIC telles qu’adoptées dans l’Union européenne et applicables à cette date (1) . Les états financiers consolidés de Natixis au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 8 février 2023 . Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023.Les comptes consolidés de Natixis sont composés du bilan, du compte de résultat, de l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global, du tableau de variation des capitaux propres, du tableau des flux de trésorerie et des notes annexes. Les comptes présentés au titre du comparatif sont ceux publiés par Natixis dans le document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 11 mars 2022. Conformément au règlement européen 2017/1129 relatif à la publication des prospectus et au règlement délégué 2019/980 relatif aux informations contenues dans les prospectus, les comptes du 31 décembre 2020 publiés dans le document de référence 2020 déposé auprès de l’AMF le 9 mars 2021 sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel. Pour mémoire, Natixis a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relative à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macrocouverture.Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 : les amendements à la norme IAS 37 intitulés « Contrats déficitaires V – coûts d’exécution du contrat » adoptés par l’Union européenne le 2 juillet 2021 et applicables à compter du 1 er janvier 2022. Ces amendements modifient la norme IAS 37 pour préciser que les coûts d’exécution d’un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d’autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. L’application de ces amendements n’a pas d’impact sur les comptes de Natixis ; les amendements à la norme IFRS 3 intitulés « Référence au Cadre V conceptuel », adoptés par l’Union européenne le 2 juillet 2021 et applicables aux regroupements d’entreprises intervenant à compter du 1 er janvier 2022. Ces amendements suppriment dans la norme IFRS 3 la référence à la définition des actifs et passifs prévue dans l’ancienne version du Cadre conceptuel, pour faire référence aux définitions des actifs et passifs de la nouvelle version du cadre conceptuel publiée en mars 2018. La mise à jour de cette référence pouvant emporter des conséquences susceptibles de générer des gains ou pertes après la comptabilisation du regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 a été amendée pour préciser que, pour les transactions et autres évènements entrant dans le champ d’application de la norme IAS 37 et d’IFRIC 21, un acquéreur doit appliquer IAS 37 et IFRIC 21 pour identifier les passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Ces amendements spécifient également qu’un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d’un regroupement d’entreprises. L’application des amendements n’a pas d’impact sur les comptes de Natixis ; les amendements à la norme IAS 16 intitulés « Immobilisations V corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue » adoptés par l’Union européenne le 2 juillet 2021 et applicables à compter du 1 er janvier 2022. Ces amendements précisent qu’il est interdit de déduire du coût d’une immobilisation le produit de la vente d’éléments qui sont produits pendant que l’immobilisation est amenée à l’endroit et dans l’état nécessaire pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. À ce titre, le produit de la vente et les coûts de production de ces éléments sont à comptabiliser au compte de résultat. L’application de ces amendements n’a pas d’impact sur les comptes de Natixis ; les « Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020 » V adoptées par l’Union européenne le 2 juillet 2021 et applicables à compter du 1 er janvier 2022. Ces amendements relèvent du processus annuel d’amélioration qui vise à simplifier et à clarifier les normes comptables internationales. Les normes suivantes sont modifiées : IFRS 1 « Première application des Normes internationales d’information financière », IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 41 « Agriculture » et IFRS 16 « Contrats de location ». L’application de ces amendements n’a pas d’impact sur les comptes de Natixis. Par ailleurs, Natixis n’a pas appliqué par anticipation les textes suivants, adoptés par l’Union européenne mais non encore entrés en vigueur au 31 décembre 2022 : les amendements à la norme IAS 1 intitulés « Informations à V fournir sur les méthodes comptables », adoptés par l’Union européenne le 3 mars 2022 et applicables à compter du 1 er janvier 2023. Ces amendements ont pour objectif d’aider les entités à identifier les informations sur les méthodes comptables significatives à fournir dans les notes annexes aux états financiers et l’utilité de ces informations pour les utilisateurs des états financiers ; les amendements à la norme IAS 8 intitulés « Définition des V estimations comptables et erreurs », adoptés par l’Union européenne le 3 mars 2022 et applicables à compter du 1 er janvier 2023. Ces amendements ont pour objectif de faciliter la distinction entre les changements de méthodes comptables et les changements d’estimations comptables ; les amendements à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » V adoptés par l’Union européenne le 11 août 2022 et applicables à compter du 1 er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l’exemption offerte par la norme IAS 12 de ne pas comptabiliser d’impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif.Présentation des comptes consolidés 1.1.2 Les comptes consolidés sont établis suivant les principes d’évaluation et de présentation exposés dans les notes 2 et 5 ci-après. Date de clôture 1.1.3 Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2022 des entités comprises dans le périmètre de consolidation de Natixis. Notes aux états financiers 1.1.4 Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en millions d’euros (sauf mention particulière). Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : (1) http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 258 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Événements significatifs 1.2 Transfert à BPCE des métiers 1.2.1 Assurance et Paiements, de l’entité Natixis Immo Exploitation, et de certains salariés des filières fonctionnelles Dans le cadre du projet de développement des métiers et de la simplification de ses filières fonctionnelles : a) Transfert des métiers Assurance et Paiements, et de l’entité Natixis Immo Exploitation à BPCE Le transfert des métiers Assurance et Paiements a été réalisé selon les modalités suivantes : l’apport en nature, en date du 1 er mars 2022, respectivement, de i. 100 % des titres des filiales Paiements (i.e. NPS, Partecis et NPH) et de 100 % des titres Natixis Assurances à deux sociétés holdings détenues intégralement par BPCE, ces apports étant rémunérés par l’émission d’actions nouvelles des deux holdings ; la distribution, en date du 23 mars 2022, par Natixis à ses ii. actionnaires des titres de la Holding Assurance et de la Holding Paiements reçus en rémunération, respectivement, de l’apport Assurance et de l’Apport Paiements ; et l’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions de la Holding iii. Assurance et la Holding Paiements reçues par les bénéficiaires d’actions gratuites au titre de la distribution en conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par les contrats de liquidité. Au terme de l’opération, BPCE détient directement l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Holding Assurance, renommée Assurance du Groupe BPCE et de la Holding Paiements, renommée BPCE Payments. Le traitement comptable d’un apport-distribution entre entités sous contrôle commun n’est pas spécifiquement abordé dans les normes IFRS. Par conséquent, en l’absence d’une norme ou d’une interprétation spécifiquement applicable, le traitement comptable de l’opération retenu s’est appuyé sur l’interprétation IFRIC 17 qui porte sur les distributions d’actifs sans contrepartie réalisées par une entité au profit de ses propriétaires et précise que les actifs distribués doivent être évalués à leur juste valeur. La réalisation des opérations a donc généré dans les comptes IFRS la constatation d’un résultat de cession égal à la différence entre la juste valeur des titres attribués gratuitement et la valeur nette comptable consolidée des entités cédées (y compris le recyclage des réserves de réévaluation – OCI). La distribution des titres reçus par Natixis en rémunération des apports s’est traduite par une diminution des capitaux propres et des réserves consolidées hors résultat susmentionné de Natixis de 3 650 millions d’euros correspondant aux valeurs réelles des entités apportées des pôles Assurance (2 700 millions d’euros) et Paiements (950 millions d’euros). Le résultat global de l’opération de transfert s’élève à + 985,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Simultanément à la distribution susmentionnée, Natixis a par ailleurs réalisé une augmentation de capital qui a été intégralement souscrite par BPCE pour un montant d’environ 1,7 milliard d’euros. Au 31 décembre 2021, l’opération ayant été considérée comme hautement probable, les métiers Assurance et Paiements avaient été traités suivant la norme IFRS 5 dans les comptes consolidés de Natixis (cf. note 2.6). Le contrôle des métiers Assurance et Paiements a été transféré progressivement à BPCE début 2022, ce qui a conduit Natixis à considérer que la perte de contrôle était intervenue dès le 1 er janvier 2022. Natixis n’a en conséquence pas intégré dans ses comptes consolidés du 31 décembre 2022, le résultat des métiers Assurance et Paiements réalisé jusqu’à la date de cession effective. Par ailleurs, Natixis a cédé à BPCE l’intégralité des actions de la société Natixis Immo Exploitation (NIE). Ce transfert s’inscrit dans le cadre d’un projet de création d’un centre de service partagé (« CSP » Workplace) au sein de BPCE S.A. regroupant l’ensemble des expertises liées à l’immobilier. La totalité des actions NIE a été cédée le 1 er mars 2022, suivie du transfert des effectifs de Workplace. Le résultat de cession de NIE s’élève à + 0,2 million d’euros au 31 décembre 2022. Pour rappel, au 31 décembre 2021, Natixis avait classé les actifs et passifs de l’entité NIE respectivement en « Actifs non courants destinés à être cédés » et en « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Comme pour les métiers Assurance et Paiements, Natixis n’a pas intégré dans ses comptes consolidés du 31 décembre 2022, le résultat de l’entité NIE jusqu’à la date de cession effective. b) Natixis a par ailleurs transféré certains salariés de ses filières fonctionnelles de Natixis vers BPCE et ses filiales Environ 1 100 collaborateurs rattachés aux fonctions supports de Natixis ont été transférés à BPCE en date du 1 er mars 2022. Le 15 février 2022, un protocole d’accord a été conclu entre Natixis et BPCE ainsi que certaines de ses filiales prévoyant que les entités accueillant ces salariés prendraient à leur charge les obligations sociales liées au transfert des salariés concernés, contre paiement par Natixis de la dette actuarielle afférente à ces engagements. En parallèle les provisions constituées dans ses comptes au titre de ces engagements ont été reprises, Natixis n’ayant plus d’obligation juridique vis-à-vis de ces salariés. Ainsi, le transfert est sans effet sur le résultat net consolidé de Natixis au 31 décembre 2022. Natixis Investment Managers 1.2.2 et H2O Asset Management ont finalisé l’accord relatif au dénouement de leur partenariat Le 25 mars 2022, Natixis Investment Managers (ci-après « Natixis IM ») et H2O Asset Management ont annoncé l’entrée en vigueur de l’accord, signé le 29 janvier 2021 amendé le 6 janvier 2022, portant sur la cession de la participation de Natixis Investment Managers dans le groupe H2O Asset Management (ci-après « H2O »). Le dénouement se réalise en deux temps : la cession immédiate de 26,61 % du capital ; V puis, d’ici quatre ans et au plus tard dans six ans, sous réserve des V autorisations réglementaires requises, la cession des 23,4 % résiduels. Natixis IM n’est plus représentée au sein des organes de gouvernance de H2O et ne dispose donc d’aucun pouvoir de décision quant à la gestion de la société. Par conséquent, Natixis IM n’exerce plus de contrôle au sens de la norme IFRS 10, ni d’influence notable. Au 31 décembre 2022, H2O n’est donc plus consolidée. Un produit de 15,3 millions d’euros a été constaté sur la ligne « Gains et Pertes sur Actifs Immobilisés » lié principalement au recyclage en résultat des gains ou pertes inscrits parmi les « autres éléments du résultat global ». Pour rappel, au 31 décembre 2021, les impacts prévisionnels de la cession d’H2O avaient été appréhendés dans les états financiers de Natixis et à ce titre, une provision représentative de la moins-value de cession estimée, avait été comptabilisée et présentée sur la ligne « Gains et Pertes sur Actifs Immobilisés ».
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 259 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Compte tenu des accords, Natixis IM n’a perçu aucun règlement en trésorerie lors de la cession des titres H2O. Par conséquent, une créance, dont le montant représente la valeur actualisée de l’ensemble des sommes pouvant être perçues par Natixis à l’échéance des accords, a été comptabilisée pour 15,5 millions d’euros. La valorisation de cette créance devra être revue lors de chaque date d’arrêté et jusqu’au paiement effectif de cette créance prévu en janvier 2031. Les variations de juste valeur seront présentées sur la même ligne que le résultat de cession de H2O soit dans les « Gains ou Pertes sur autres actifs » du résultat net consolidé de Natixis (produit de + 1,1 million comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2022). La valorisation de ladite créance tient compte de l’ensemble des sommes dues à Natixis IM dans le cadre de la cession de H2O. Simplification des partenariats 1.2.3 capitalistiques avec La Banque Postale Comme annoncé fin 2021, le projet de simplification des partenariats capitalistiques avec La Banque Postale (« LBP ») a été finalisé le 13 mai 2022. À cette date, Natixis Investment Managers (Natixis IM) a acquis les participations minoritaires détenues par LBP dans Ostrum Asset Management (Ostrum AM) pour 120 millions d’euros (soit 45 %) et AEW Europe pour 120 millions d’euros (soit 40 %). À l’issue de cette opération, Natixis IM détient la totalité du capital des sociétés de gestion Ostrum AM et AEW Europe. Les accords de distribution et de gestion actuellement en vigueur avec CNP Assurance et LBP ont été prolongés jusqu’en 2030. Conflit en Ukraine 1.2.4 Les impacts du conflit en Ukraine sur les comptes de Natixis au 31 décembre 2022 sont détaillés en note 1.4.Événements postérieurs 1.3 à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture n’est intervenu.Conséquences du conflit 1.4 en Ukraine L’exercice 2022 a été marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les États-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT et le gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières, mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Les principaux impacts de ce conflit sur les comptes au 31 décembre 2022 concernent les domaines suivants : Natixis Moscou 1.4.1 Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à Natixis entre le 28 février et le 3 mars 2022. À l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant d’éq. 36,4 millions d’euros. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Natixis sur sa filiale n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de cette dernière continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leur activité de gestion courante. Natixis continue à ce titre à consolider Natixis Moscou par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. Dépréciation des actifs au coût amorti 1.4.2 et provisionnement des engagements de financement et de garantie Afin de déterminer le montant des pertes attendues aux 31 décembre 2022 pour l’ensemble de ses expositions éligibles au provisionnement, Natixis a appliqué la méthodologie relative aux dépréciations ou provisions pour pertes de crédits attendues décrite en note 5.3 et 5.22, en y apportant toutefois des évolutions, afin de prendre en compte le conflit en Ukraine. Compte tenu de ce contexte, les contreparties ukrainiennes ont été classées en défaut et ont fait l’objet d’un provisionnement dans les comptes du 31 décembre 2022. Natixis bénéficie de garanties sous forme d’assurance-crédit et de collatéral sous forme de trésorerie et de produits agricoles. Concernant ces derniers, une décote a été appliquée avant d’être prise en considération pour estimer les provisions. Les expositions brutes correspondantes s’élèvent à eq. 90,7 millions d’euros, provisionnées à hauteur d’eq. 35,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. Concernant les contreparties russes, certaines d’entre elles ont été classées en encours douteux pour une exposition brute d’eq. 146,9 millions d’euros provisionnée à hauteur d’eq 38,5 millions d’euros. Les autres contreparties russes ont été classées en encours sous surveillance (Statut 2) pour une exposition brute d’eq. 940,9 millions d’euros. Compte tenu de ce classement en Statut 2, le calcul des provisions sur encours sains a été effectué sur la base des pertes de crédit estimées à l’échéance se traduisant par un montant de provisions d’eq 46,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. Par ailleurs, les conséquences directes et indirectes de ce conflit ont pesé sur les évolutions apportées aux scénarios économiques et aux notations sectorielles qui sont présentées en note 5.22.2.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 260 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Principes et modalités de consolidation Note 2 Périmètre de consolidation 2.1 Les comptes consolidés de Natixis regroupent les comptes de la société Natixis et de ses principales filiales. Seules les filiales qui contribuent de façon significative aux comptes de Natixis sont consolidées. La notion de significativité résulte de la mise en œuvre de seuils différenciés par métier et d’une appréciation qualitative de la pertinence de l’apport des entités dans les comptes consolidés de Natixis. Les principaux seuils applicables sont les suivants : Métiers (en millions d'euros) Total bilan Produit net bancaire Résultat net Banque de grande clientèle 250 15 +/- 2 Gestion d'actifs et de fortune 60 5 +/- 2 Hors pôle 60 5 +/- 2 Par exception aux seuils décrits ci-dessus, et pour se conformer à l’article 19 du règlement (UE) n° 575/2013, le seuil de consolidation est de 10 millions d’euros (total bilan et engagements de hors bilan hors dérivés) pour les entités répondant à la définition d’établissements financiers ou entreprises de services auxiliaires. Le périmètre de consolidation inclut toutes les entités significatives que Natixis contrôle ou sur lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Les normes IFRS prévoient trois types de contrôles : le contrôle au sens du contrôle exclusif, le contrôle conjoint et l’influence notable. L’analyse du contrôle ne se limite pas à l’identification des droits de vote détenus, mais inclut l’analyse économique et juridique des relations qui lient les différentes entités faisant l’objet de l’analyse précitée. L’existence d’un contrôle ou d’une influence notable s’apprécie notamment au regard des droits de vote et des droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont exerçables ou convertibles à tout moment et qu’ils confèrent un pouvoir sur les activités pertinentes de l’entité. Ces droits peuvent provenir, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché ou de conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt sauf si l’on concluait que ces droits de vote donnent accès aux avantages économiques attachés aux titres sous-jacents. Le périmètre des entités consolidées par Natixis figure en note 16 des états financiers. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage de contrôle et d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par Natixis, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part de Natixis dans l’actif net de la société détenue. Notion de contrôle et méthodes 2.2 de consolidation Contrôle d’une entité 2.2.1 Les entités contrôlées par Natixis sont consolidées selon la norme IFRS 10 en appliquant la méthode de l’intégration globale. Cette norme définit un modèle unique de contrôle applicable à l’ensemble des entités, qu’il s’agisse d’entités à gouvernance classique ou bien d’entités structurées (cf. note 4). Le contrôle d’une entité doit être analysé au travers de trois critères cumulatifs : la détention du pouvoir sur les activités pertinentes de l’entité ; V l’exposition ou le droit aux rendements variables en raison de ses V liens avec l’entité ; la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité pour influer sur le V montant des rendements variables obtenus. Lorsque les droits de vote ou droits similaires constituent le facteur déterminant pour diriger une entité, le contrôle est généralement établi lors d’une détention de plus de 50 % des droits de vote. Dans le cas contraire, l’évaluation du contrôle nécessite l’exercice du jugement et la prise en compte de tous les faits et circonstances tels que : l’objectif et les modalités et circonstances de création de l’entité ; V la nature des activités pertinentes de l’entité et la façon dont sont V prises les décisions les concernant ; l’étendue des droits décisionnels (résultant des droits de vote ou V d’accords contractuels) détenus par Natixis concernant la gestion des activités pertinentes de l’entité, celles-ci correspondant aux activités ayant une incidence importante sur les rendements de l’entité ; l’exposition à la variabilité des rendements de l’entité (importance V des rendements perçus par Natixis par rapport à ceux perçus par les autres investisseurs…) ; les droits détenus par les autres parties (droits de révocation, droits V de remboursement anticipé, droits de dissolution de l’entité…). Si, après la revue de ces critères, Natixis conclut que les droits décisionnels dont elle dispose sur la gestion des activités pertinentes de l’entité lui permettent d’influer sur le montant des rendements variables obtenus, alors Natixis en détient le contrôle aux termes d’IFRS 10 et cette entité est consolidable en intégration globale. La méthode de l’intégration globale consiste à substituer à la valeur comptable de la participation, chacun des éléments d’actif et de passif de la filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan, au compte de résultat et dans l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global.Contrôle conjoint : coentreprises 2.2.2 et activités conjointes Natixis exerce un contrôle conjoint lorsqu’en vertu d’un accord contractuel, les décisions sur les activités pertinentes de l’entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle du partenariat et que chaque partenaire a la capacité d’empêcher les autres partenaires de contrôler l’accord. La norme IFRS 11 distingue deux types de partenariats : les coentreprises et les activités conjointes. Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Elles sont consolidées par mise en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable de la participation dans les comptes du détenteur, la quote-part d’intérêt de Natixis dans les capitaux propres et le résultat de l’entité détenue. Les titres sont inscrits pour cette valeur
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 261 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 réévaluée à l’actif du bilan consolidé, au poste « Participations dans les entreprises mises en équivalence ». La différence entre la valeur historique des titres et leur valeur réévaluée est comptabilisée au passif du bilan dans les « Capitaux propres part du groupe » et au résultat dans les postes de « Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence » du compte de résultat consolidé et « Quote-part de gains ou pertes directement comptabilisées en capitaux propres sur les entités mises en équivalence » dans l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global. L’écart d’acquisition lié à des coentreprises est inclus dans la valeur comptable. Ces participations sont soumises à un test de dépréciation dès lors V qu’il existe un indice objectif de dépréciation. Si la valeur recouvrable de la participation est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est alors enregistrée sur la ligne « Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence » du compte de résultat consolidé. Si la quote-part de Natixis dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, Natixis cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l’entreprise associée sont provisionnées uniquement lorsque Natixis a une obligation légale ou implicite de les couvrir ou lorsqu’elle a effectué des paiements pour le compte de l’entreprise. Les activités conjointes sont des partenariats dans lesquels les V parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs et des obligations sur les passifs relatifs à celle-ci. Une participation dans une activité conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité conjointe, c’est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global.Influence notable sur les entreprises 2.2.3 associées L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. L’influence notable est présumée quand Natixis dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entreprise précitée. La norme IAS 28 définit les entreprises sur lesquelles une influence notable est exercée comme des entreprises associées. Celles-ci sont consolidées par mise en équivalence selon les mêmes modalités que les coentreprises (voir ci-avant), à l’exception des participations de Capital investissement que Natixis classe dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le résultat, conformément à l’option ouverte dans la norme IAS 28.Variation de périmètre 2.3 En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt de Natixis dans une entité déjà contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition de la quote-part supplémentaire d’intérêts et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est enregistré dans les « Réserves consolidées ». En cas de diminution du pourcentage d’intérêt de Natixis dans une entité sans perte de contrôle, l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable de la quote-part d’intérêts cédés est également enregistrée dans les « Réserves consolidées ». La prise de contrôle par achats successifs de titres d’une entité précédemment classés parmi les actifs financiers à la juste valeur (par résultat ou par capitaux propres) est reflétée comptablement comme deux opérations lors de la prise de contrôle : la cession des titres précédemment comptabilisés parmi les actifs V à la juste valeur par résultat ; et l’acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle. V Dans ce cas, l’écart d’acquisition est déterminé en une seule fois à partir de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris en date de prise de contrôle de l’entité. Lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée est évaluée à sa juste valeur et la plus ou moins-value de cession est comptabilisée parmi les « Gains ou pertes sur autres actifs » du compte de résultat consolidé. Les plus ou moins-values dégagées lors des cessions d’entreprises mises en équivalence sont présentées parmi les « Gains ou pertes sur autres actifs » du compte de résultat consolidé.Traitement des options 2.4 de vente consenties aux actionnaires minoritaires La mise en place par Natixis d’une option de vente au bénéfice des actionnaires minoritaires n’a pas d’impact sur le calcul du pourcentage de contrôle de Natixis dans la filiale considérée tant que l’option n’est pas exercée, sauf si Natixis détient, en sus, une option d’achat exerçable immédiatement. La mise en place d’une option de vente à des actionnaires minoritaires n’a pas d’incidence sur le pourcentage d’intérêt de Natixis dans la filiale considérée sauf cas particulier où l’option de vente est associée à la détention par Natixis d’une option d’achat et que les options croisées donnent droit immédiatement aux avantages économiques attachés aux titres sous-jacents. La mise en place d’une option de vente à des actionnaires minoritaires, qui ne transfère pas à Natixis avant son exercice les risques et avantages liés aux titres sous-jacents, donne lieu à la comptabilisation d’une dette pour la valeur actuelle estimée du prix d’exercice de l’option. La contrepartie de cette dette est enregistrée dans les capitaux propres, en déduction des intérêts minoritaires à hauteur de leur valeur comptable et pour le solde en déduction des réserves consolidées part du groupe. Les variations ultérieures de la dette liées à l’ajustement du prix d’exercice de l’option de vente sont comptabilisées dans les réserves consolidées part du groupe. Les résultats afférents aux intérêts minoritaires faisant l’objet de l’option de vente sont présentés dans la rubrique « Résultat net de la période – part revenant aux intérêts minoritaires » au compte de résultat consolidé.Traitement des acquisitions 2.5 et écarts d’acquisition Regroupement d’entreprise 2.5.1 Les opérations de regroupements donnant lieu à une prise de contrôle sont traitées suivant : la norme IFRS 3 avant révision dès lors qu’elles sont antérieures au V 1 er janvier 2010, à l’exception de celles intervenues avant le 1 er janvier 2004. À la date de première application des normes IFRS, Natixis a choisi l’option offerte par la norme IFRS 1 Première application de ne pas retraiter rétrospectivement les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er janvier 2004 selon les dispositions de la norme IFRS 3 ; la norme IFRS 3 révisée (IFRS 3R) lorsqu’elles sont réalisées après V le 1 er janvier 2010. La norme IFRS 3R est en effet applicable de manière prospective aux regroupements d’entreprises dont la date d’acquisition correspond ou est postérieure à la date d’application d’IFRS 3R.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 262 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conformément à la norme IFRS 3 (avant ou après révision), les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Dans le cadre de cette méthode, les actifs et les passifs identifiables de l’entité acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’évaluation. Le mode d’évaluation des intérêts minoritaires et des écarts d’acquisition peut différer selon qu’est appliquée la norme IFRS 3 ou la norme IFRS 3R. Application de la norme IFRS 3 aux regroupements antérieurs au V 1 er janvier 2010 : les intérêts minoritaires ont été déterminés sur la base de leur V quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition (méthode dite du goodwill partiel) ; les écarts d’acquisition représentent l’écart entre le coût du V regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Application de la norme IFRS 3 R aux regroupements postérieurs V au 1 er janvier 2010 : Natixis choisit pour chaque regroupement d’entreprises d’évaluer V les intérêts minoritaires : soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable V de l’entité acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition et donc sans comptabilisation d’un écart d’acquisition au titre des intérêts minoritaires (méthode dite du goodwill partiel), soit à leur juste valeur à la date d’acquisition, impliquant en V conséquence la comptabilisation d’un écart d’acquisition à la fois pour la part groupe et pour les intérêts minoritaires (méthode du goodwill complet) ; l’écart d’acquisition est donc un élément résiduel calculé par V différence entre, d’une part, la somme du prix d’acquisition, la juste valeur à la date d’acquisition de la quote-part d’intérêt détenue dans l’entité acquise avant la date d’acquisition et le montant des intérêts minoritaires (déterminés suivant la méthode du goodwill partiel, ce qui est le cas le plus fréquent, ou du goodwill complet) et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition positif, ou survaleur, est comptabilisé à l’actif sur une ligne spécifique du bilan dès lors qu’il se rapporte à une entité contrôlée. Il est affecté, à la date d’acquisition, à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de retirer des avantages de l’acquisition et n’est pas amorti. Il fait l’objet d’un test de dépréciation, au minimum une fois par an et de façon plus fréquente en cas d’apparition d’indices objectifs de dépréciation. Ce test de dépréciation s’effectue par comparaison entre la valeur nette comptable de l’UGT ou du groupe d’UGT comprenant l’écart d’acquisition et sa valeur recouvrable. L’écart d’acquisition négatif d’une entité contrôlée est comptabilisé immédiatement en résultat au poste « Variation de valeur des écarts d’acquisition ». L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée ou une coentreprise est inclus dans la valeur comptable des « Participations dans les entreprises mises en équivalence » à l’actif du bilan, quand il est positif, sans pouvoir être, par la suite, amorti. Il fait l’objet d’un test de dépréciation, au minimum une fois par an. Il est comptabilisé immédiatement en résultat au poste « Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence » quand il est négatif. Cas particulier des regroupements d’entreprises effectués sous contrôle commun Les regroupements entre entités ou activités sous contrôle commun s’entendent des regroupements dans lesquels plusieurs activités sont regroupées et la totalité des parties prenantes au regroupement (entités ou activités) est contrôlée in fine par une même partie ou par plusieurs parties et ce, pendant une période assez longue avant et après le regroupement. Ces opérations n’entrent pas dans le champ d’application de la norme IFRS 3R. À défaut de précision de la norme IFRS 3R sur le traitement comptable à appliquer aux regroupements d’entreprises sous contrôle commun, Natixis applique à ces opérations une méthode reposant sur les valeurs comptables historiques. Selon cette méthode, l’écart entre le prix payé et la quote-part de Natixis dans les valeurs comptables historiques des actifs et passifs de l’entité acquise est comptabilisé en diminution des capitaux propres. L’utilisation de cette méthode revient donc à imputer sur les capitaux propres consolidés à la fois les écarts d’acquisition et les écarts d’évaluation qui auraient résulté de l’application de la méthode de l’acquisition. Les valeurs comptables retenues sont celles qui figurent dans les comptes consolidés de la mère ultime à la date de réalisation de l’opération. Sont notamment considérées comme étant réalisées par des entités sous contrôle commun des opérations impliquant deux entités contrôlées par Natixis et celles impliquant une entité contrôlée par Natixis et une entité contrôlée par BPCE.Principes retenus pour l’évaluation 2.5.2 et la comptabilisation des opérations constitutives de Natixis en 2006 Les apports de l’ex CNCE à Natixis comprenaient deux catégories d’actifs : des titres des filiales de banque de financement, d’investissement V et de services ; une quote-part de certificats coopératifs d’investissement (CCI) V ouvrant droit au capital des Caisses d’Epargne. Pour ces deux catégories d’actifs, les valeurs d’apports ont été retenues en consolidation pour les montants que présentaient ces actifs dans les comptes consolidés de l’ex CNCE retraités conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Concernant les autres opérations de structures ayant conduit à la création de Natixis, conformément à la norme IFRS 3, elles ont été traitées en consolidation selon la méthode de l’acquisition. Les écarts d’acquisition déterminés dans le cadre de l’opération de rapprochement précitée en date du 31 décembre 2006 ont été traités comme suit : Écarts concernant les entités apportées constitutives de Natixis en 2006 Les apports étant comptabilisés à la valeur nette comptable IFRS, aucun écart d’évaluation n’a été constaté sur les différents éléments d’actifs et passifs apportés. En outre, l’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt dans l’actif net des entités apportées ne représente pas une survaleur au sens d’IFRS 3, puisque le coût d’acquisition prend en compte la valeur réelle des titres alors que les apports sont comptabilisés à la valeur nette comptable. Chacun des écarts constatés à ce titre a été affecté aux « Réserves consolidées ». À ce titre, 3 170 millions d’euros ont été imputés sur la prime d’émission au 31 décembre 2006.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 263 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Écarts issus des autres opérations constitutives de Natixis Les écarts d’acquisition mis en évidence au travers de l’opération de rapprochement constitutive de Natixis représentent un montant de 484 millions d’euros qui se décompose de la façon suivante : 229 millions d’euros sur ex IAMG, 21 millions d’euros sur ex IXIS CIB et 8 millions d’euros sur ex Novacrédit, auxquels s’ajoutaient les écarts d’acquisition compris dans le poste « Participations dans les entreprises mises en équivalence » soit 190 millions d’euros pour les CCI Caisses d’Epargne et 36 millions d’euros pour les CCI Banques Populaires. Les écarts d’acquisition relatifs à ex IXIS CIB ont depuis lors été totalement dépréciés. Par ailleurs, compte tenu de la cession durant l’exercice 2013 des Certificats Coopératifs d’Investissement, les écarts d’acquisition qui y étaient attachés ne figurent plus au bilan consolidé. Écarts d’acquisition de l’exercice 2.5.3 Au cours de l’exercice 2022, hors écarts de conversion (95 millions d’euros), les écarts d’acquisition ont diminué de - 39 millions d’euros (cf. note 7.13). Tests de dépréciation des écarts 2.5.4 d’acquisition L’ensemble des survaleurs a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles elles sont rattachées. La détermination des valeurs d’utilité a reposé principalement sur l’actualisation de l’estimation des flux futurs des UGT (i.e. méthode Discounted Cash Flows (DCF)) tels qu’ils résultent des dernières prévisions de résultat des métiers réappréciées dans un environnement macroéconomique défavorable. Au 31 décembre 2022, les hypothèses suivantes ont été utilisées : flux futurs estimés : données prévisionnelles issues des dernières V prévisions de trajectoire pluriannuelle de résultat des métiers ; taux de croissance à l’infini : le taux à l’infini fixé à 2 % (contre 2,5% V en 2021) pour les UGT Gestion d’actifs et de fortune et pour l’activité M&A de la Banque de grande clientèle (BGC), en raison des perspectives de croissance soutenue de leur activité ; taux d’actualisation : utilisation d’un taux différencié par UGT : V 9,4 % pour la Gestion d’actifs et de fortune (7,7 % au 31 décembre 2021), et 9,6 % pour la BGC (9,2 % au 31 décembre 2021). Les données de marché sont désormais calculées sur une profondeur d’historique de 5 ans. Par ailleurs, et plus en détail, les taux d’actualisation ont été déterminés en prenant en compte pour les UGT Gestion d’actifs et de fortune et BGC, la moyenne de l’OAT 10 ans et US Treasury 10 ans, moyennées sur une profondeur de 5 ans. Une prime de risque calculée sur la base d’un échantillon de sociétés représentatives de l’UGT est ensuite ajoutée à ces taux, avec une moyenne sur une profondeur de 5 ans. Pour la BGC, le fait que les écarts d’acquisition soient exclusivement issus de l’activité M&A a conduit à réaliser l’exercice de valorisation sur le seul périmètre du M&A tout en enrichissant les méthodes de valorisation utilisées (approche multicritère incluant une approche DCF ainsi que des méthodes de valorisation par multiples boursiers et de transactions comparables) dans la continuité de l’exercice précédent. Ces tests n’ont conduit à constater aucune dépréciation au 31 décembre 2022. Une augmentation de 50 bp des taux d’actualisation (hypothèse basée sur la variabilité annuelle historique observée sur un an à partir des données historiques 2012-2020) associée à une diminution de 50 bp des taux de croissance à l’infini contribuerait à minorer la valeur d’utilité des UGT de : - 10 % pour l’UGT Gestion d’actifs et de fortune ; V - 10 % pour l’UGT Banque de grande clientèle (sur l’activité de V M&A), et ne conduirait pas à constater de dépréciation de ces UGT. La sensibilité aux hypothèses clés n’affecte pas de façon significative la valeur recouvrable des UGT : pour la Gestion d’actifs et de fortune, une baisse de 10 % des V marchés « actions » (baisse uniforme sur l’ensemble des années) engendrerait un impact négatif limité à - 9 % sur la valeur recouvrable de l’UGT et n’amènerait pas à constater de dépréciation ; pour l’UGT Banque de grande clientèle (sur l’activité de M&A), la V sensibilité au dollar aurait un impact non significatif sur la valeur recouvrable et n’amènerait pas à constater de dépréciation.Filiales destinées à être cédées 2.6 Le total des actifs et des passifs des filiales contrôlées destinées à être cédées dans le délai maximum de douze mois et pour lesquelles Natixis a initié la recherche active d’un acquéreur, constitue des actifs et passifs non courants présentés de manière distincte sur deux lignes spécifiques du bilan consolidé. Un groupe d’actifs et de passifs destiné à être cédé peut-être un groupe d’UGT, une UGT ou une partie d’UGT. Le groupe peut inclure des actifs et des passifs de l’entité y compris des actifs courants, des passifs courants ainsi que des actifs exclus des dispositions de la norme IFRS 5 en matière d’évaluation. Dès lors qu’un actif non courant dans le périmètre d’IFRS 5 en matière d’évaluation, fait partie d’un groupe destiné à être cédé, les dispositions de la norme IFRS 5 en matière d’évaluation s’appliquent au groupe dans son ensemble, de sorte que le groupe est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur nette des coûts de cession. Lorsque la juste valeur du groupe d’actifs et de passifs est inférieure à la valeur nette comptable globale de ces derniers, Natixis plafonne le montant de la dépréciation aux actifs non courants (goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles) évalués selon IFRS 5.Cession de la participation dans l’entité H2O Asset Management Natixis avait engagé au quatrième trimestre 2020 des négociations concernant la cession de l’intégralité de sa participation dans l’entité H2O Asset Management, soit 50,01 % du capital. Les discussions s’étaient poursuivies au cours de l’exercice 2021, aboutissant à une nouvelle version du protocole d’accord signée le 6 janvier 2022 (cf. note 1.2.2). Au 31 décembre 2021, Natixis avait maintenu la consolidation par intégration globale de l’entité et présenté, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs de cette entité de façon regroupée sur deux postes distincts du bilan : « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». À la suite de l’entrée en vigueur du protocole d’accord, portant sur la cession de la participation de Natixis Investment Managers dans le groupe H2O, cette dernière ne figure plus dans le périmètre de consolidation de Natixis.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 264 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Transfert à BPCE des activités Assurance et Paiements Le conseil de surveillance de BPCE et le conseil d’administration de Natixis avait approuvé le 22 septembre 2021 le projet de transfert des activités Assurance et Paiements de Natixis à BPCE qui s’inscrivait dans le cadre d’un projet industriel au service du développement des métiers de Natixis et de la simplification de ses filières fonctionnelles (cf. note 1.2.1). Natixis avait maintenu, au 31 décembre 2021, la consolidation par intégration globale des filiales concernées et présenté, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs de ces entités de façon regroupée sur deux postes distincts du bilan : « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Le résultat de ces activités était présenté sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé « Résultat net d’impôts sur activité abandonnée ». Le transfert ayant été finalisé en mars 2022, les activités Assurance et Paiements ne figurent plus dans le périmètre de consolidation de Natixis. Au 31 décembre 2022, le résultat de cession de ces activités figure sur la ligne « Résultat net d’impôts sur activité abandonnée ». Cession de Natixis Immo Exploitation à BPCE Dans le cadre du projet de création d’un centre de service partagé (« CSP » Workplace) au sein de BPCE S.A., il était prévu que Natixis S.A. cède 100 % des actions composant le capital social de l’entité Natixis Immo Exploitation (NIE) à BPCE au cours du 1 er trimestre 2022 (cf. note 1.2.1). Natixis avait maintenu au 31 décembre 2021, la consolidation par intégration globale de NIE et présenté, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs de cette entité de façon regroupée sur deux postes distincts du bilan : « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». La cession ayant été réalisée au cours du 1 er trimestre 2022, l’entité ne figure plus dans le périmètre de consolidation de Natixis depuis cette date. Cession d’AlphaSimplex Natixis Investment Managers a trouvé un accord en vue de la cession de la totalité du capital d’AlphaSimplex Group, sa société de gestion américaine spécialisée dans les actifs alternatifs liquides, à Virtus Investment Partners, groupe américain réunissant plusieurs sociétés de gestion. AlphaSimplex restera donc dans un univers multiboutiques. Virtus doit reprendre les deux fonds de droit américain et un fonds domicilié au Luxembourg gérés par AlphaSimplex. L’opération devrait être réalisée au cours du premier semestre 2023 sous réserve de la levée des conditions suspensives. Natixis, à travers Natixis Investment Managers, a maintenu au 31 décembre 2022, la consolidation par intégration globale de AlphaSimplex et présente, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs de cette entité de façon regroupée sur deux postes distincts du bilan : « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ».Homogénéisation des données 2.7 individuelles et traitement des opérations réciproques Préalablement à la consolidation, les comptes sociaux des sociétés consolidées font, le cas échéant, l’objet de retraitements pour être mis en conformité avec les principes comptables de Natixis décrits ci-après. L’effet sur le bilan et le compte de résultat des opérations internes réalisées entre entités consolidées par intégration globale est éliminé. Les résultats internes des entités consolidées par mise en équivalence sont éliminés à hauteur de la quote-part d’intérêt de Natixis dans la coentreprise ou l’entreprise associée. Activités institutionnelles 2.8 de Natixis Jusqu’au 31 décembre 2022 Dans le cadre de l’article 41 de la loi de finances rectificative pour 1997 (n° 97-1239 du 29 décembre 1997) modifié par l’article 121 de la loi de finances rectificative pour 2008 (n° 2008-1443 du 30 décembre 2008), de l’article 5 de la loi de finances rectificative pour 2014 (n° 2014-1655 de 29 décembre 2014) et de la convention signée avec l’État le 24 décembre 2019 et arrivée à échéance le 31 décembre 2022, Natixis gère un ensemble de procédures publiques pour le compte de l’État dont principalement les prêts et dons du Trésor aux États étrangers consentis dans le cadre de l’Aide Publique au Développement, les prêts du Trésor non concessionnels à des États étrangers, les dons au titre du « Fonds d’Études et d’Aide au Secteur Privé » et la stabilisation de taux d’intérêt des crédits à l’exportation garantis par l’État. Les opérations relevant de ces missions font l’objet d’un enregistrement comptable distinct et certaines d’entre elles peuvent recevoir la garantie de l’État. Est ainsi constitué le patrimoine de Natixis affecté à la gestion des procédures publiques sur lequel l’État et les autres créanciers des procédures ont un droit spécifique. Les emplois et ressources de la banque au titre de ces activités institutionnelles sont identifiés au bilan de chacune des rubriques concernées par ces procédures. À compter du 1 er janvier 2023 Conformément à l’article 151 de la loi de finances pour 2023 du 30 décembre 2022 publiée au journal officiel le 31 décembre 2022, les activités exercées par Natixis, en tant que mandataire de l’État sont transférées à Bpifrance Assurance Export en date du 1 er janvier 2023. Toutefois, ne sont pas transférés les instruments financiers à terme conclus avant le 31 décembre 2022 par Natixis en son nom propre et pour le compte de l’État afin de couvrir le risque de taux de ce dernier (résultant de la procédure de stabilisation des taux d’intérêt des crédits à l’exportation). Natixis reste chargée de gérer ces contrats jusqu’au terme du dernier contrat le 29 septembre 2036. Conversion des comptes 2.9 des filiales et succursales étrangères Les comptes consolidés de Natixis sont établis en euros. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice, à l’exception du capital, des réserves et des dotations en capital qui sont convertis au cours historique. Le cours de change moyen de la période est utilisé pour la conversion des produits et charges. Les écarts de conversion qui en résultent, tant concernant les éléments de bilan que de compte de résultat, sont portés dans les capitaux propres à la rubrique « Écarts de conversion » pour la part revenant au groupe et « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers. Lors de la cession totale ou partielle de l’entité ou lors d’un remboursement de capital de l’entité, les écarts de conversion sont reclassés en résultat proportionnellement au montant cumulé des différences de change comptabilisées en « Écarts de conversion » dans les capitaux propres recyclables. Dans le cadre des choix ouverts par la norme de première application IFRS 1, les écarts de conversion existant au 1 er janvier 2004 ont été transférés en réserves consolidées. En cas de cession ultérieure de ces entités, le résultat de cession n’inclura ainsi que la reprise des écarts de conversion qui auront été générés à compter du 1 er janvier 2004.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 265 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Périmètre de consolidation Note 3 Évolution du périmètre de consolidation depuis le 1 er janvier 2022 3.1 Les principales évolutions de périmètre intervenues depuis le 1 er janvier 2022 sont les suivantes : Banque de grande clientèle 3.1.1 Entrée de périmètre Consolidation de la succursale coréenne de Natixis Asia Limited au V 4 e trimestre 2022. Variations du pourcentage d’intérêts Le taux de détention des entités Vermilion (Vermilion (Beijing) V Advisory Company Limited, Vermilion Partners (UK) Limited, Vermilion Partners LLP, Vermilion Partners (Holdings) Limited et Vermilion Partners Limited) passe de 51 % à 71 % suite au rachat d’actions aux fondateurs au 1 er trimestre 2022. Le taux de détention de Natixis Partners Iberia passe de 85 % à V 89,22 % suite au rachat d’actions aux associés au 1 er trimestre 2022. Le taux de détention des entités Solomon Partners, LP et Solomon V Partners Securities Company LLC passe de 53,28 % à 58,49 % suite à l’exercice d’options de vente par les associés au 2 e trimestre 2022. Le taux de détention des entités Azure Capital Holdings Pty Ltd, V Azure Capital Trust et Azure Capital Limited passe de 53,13 % à 56,09 % au 4 e trimestre suite à l’attribution d’actions aux minoritaires dans la cadre du Plan 2022. Il s’agit de prêts sans recours accordés à ses bénéficiaires. Ces prêts seront remboursés selon des modalités spécifiques et entrent dans le champ d’application de la norme IAS 19 (et non pas dans le cadre de put sur minoritaires). Sorties de périmètre Déconsolidation du véhicule de titrisation Natinium Financial V Products au 2 e trimestre 2022 suite à sa liquidation. Déconsolidation des véhicules de titrisation FCT Liquidité Short 1 V et EOLE Collateral au 3 e trimestre 2022 suite à leur liquidation. Déconsolidation de l’entité Azure Capital Securities Pty Ltd au V 4 e trimestre suite à sa liquidation. Gestion d’actifs et de fortune 3.1.2 Entrées de périmètre Une nouvelle succursale de l’entité luxembourgeoise MV V Credit SARL a été créée en France en février 2022, afin d’accueillir à terme les activités de gestion des CLO de NIM, actuellement présentes au sein de NIM International. Dans le cadre du redéploiement des activités de distribution en V Europe, les opérations des succursales de l’entité luxembourgeoise NIM S.A. aux Pays-Bas, en Suède et en Italie ont été transférées au 1 er janvier 2022 à de nouvelles succursales de l’entité française NIM International, créées à cet effet. Ces nouvelles entités (Natixis Investment Managers International, Succursale Italiana, Natixis Investment Managers International, Nederlands et Natixis Investment Managers International, Nordics filial) rentrent dans le périmètre de consolidation au 1 er trimestre 2022. Les opérations de la succursale de l’entité luxembourgeoise NIM S.A. en Allemagne sont par ailleurs transférées à Natixis Investment Managers International, Zweigniederlassung Deutschland, qui rentre dans le périmètre de consolidation au 4 e trimestre 2022, tandis que l’ancienne succursale reste consolidée dans l’attente de sa liquidation. Consolidation du fonds obligataire Loomis Sayles Euro Investment V Grade Credit suite au dépassement des seuils au 1 er trimestre 2022. Afin de développer son activité en Europe continentale, Seeyond a V créé en 2022 une succursale à Milan en Italie. Mirova, affilié de NIM spécialisé dans l’investissement durable et à V impact, a acquis en juin 2022 l’intégralité du capital de SunFunder, société de gestion de dette privée dédiée au financement des projets liés aux énergies renouvelables en Afrique et en Asie. Dans le cadre de cette transaction, une société holding a été créée aux États-Unis, Mirova US Holdings LLC, afin d’investir dans la maison mère de SunFunder domiciliée aux États-Unis, SunFunder Inc., elle-même détentrice de 100 % du capital de la principale entité opérationnelle implantée au Kenya, SunFunder East Africa Ltd. Dans le cadre du montage du fonds AEW Asia Pacific Real Estate V Fund (APREF), AEW Capital Management a créé en juin 2022 une nouvelle société domiciliée à Jersey, AEW APREF Investors LP. Cette entité, détenue à 100 %, est consolidée au 2 e trimestre 2022. Dans le cadre du redéploiement des activités de distribution en V Europe, les opérations de la succursale de l’entité luxembourgeoise NIM S.A. en Espagne ont été transférées à partir d’août 2022 à une nouvelle succursale de l’entité française NIM International, créée à cet effet. Cette nouvelle entité, Natixis Investment Managers International, Sucursal en Espana rentre dans le périmètre de consolidation au 3 e trimestre, tandis que l’ancienne succursale reste maintenue dans le périmètre dans l’attente de sa liquidation. Dans le cadre du montage du fonds AEW Value Investors Asia V V (VIA V), AEW Capital Management a créé en août 2022 une nouvelle société domiciliée au Luxembourg, AEW VIA V GP Partners Sàrl. Cette entité, détenue à 100 %, est consolidée au 3 e trimestre. Afin de développer les activités de Natixis IM en Corée du Sud, les V opérations de Natixis Investment Managers Korea Limited (NIMKR) sont progressivement transférées au sein d’une nouvelle société, Natixis IM Korea Limited (NIMKL), dans le but de faciliter l’obtention d’agréments réglementaires. Cette nouvelle entité, détenue à 100 %, est consolidée au 4 e trimestre 2022. L’entité historique reste consolidée en attente de sa liquidation. Ostrum a créé en décembre 2022 une succursale en Italie, Ostrum V Asset Management Italia, détenue à 100 % et consolidée au 4 e trimestre 2022. Elle est destinée à accueillir à partir de 2023, les activités actuelles de la succursale de Seeyond en Italie. Afin de développer ses activités dans la zone Asie-Pacifique, AEW V Capital Management a créé une nouvelle filiale en Australie, AEW Australia Pty Ltd. Cette société, détenue à 100 %, est consolidée au 4 e trimestre 2022. Dans le cadre du montage du fonds AEW Partners X, AEW Capital V Management a créé en décembre 2022 une nouvelle société domiciliée aux États-Unis, AEW Partners X GP, LLC. Cette entité, détenue à 100 %, est consolidée au 4 e trimestre 2022.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 266 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sorties de périmètre Natixis IM a cédé au 1 er trimestre 2022 une partie de sa V participation dans H2O aux managers de la structure. À la suite de cette opération, NIM conserve une participation résiduelle de 23,4 % au capital d’H2O, mais sans aucun droit de vote ou possibilité d’être représenté aux instances de direction d’H2O. Par conséquent, toutes les sociétés d’H2O sont déconsolidées (H2O AM Europe, H2O Asset Management LLP, H2O Asset Management Corporate member, Poincaré Holdings Ltd, Poincaré Capital Management Ltd, H2O Asset Management Holding, H2O AM Monaco SAM, Prometheus Wealth Management SAM et H2O AM Asia Pte Ltd). AEW VIA INVESTORS, LTD et Mirova Natural Capital Limited, V succursale France ont été déconsolidées au 1 er trimestre 2022 suite à leur liquidation. Dans le cadre du redéploiement des activités de distribution en V Europe, les opérations des succursales de l’entité luxembourgeoise NIM S.A. aux Pays-Bas, en Suède et en Italie ont été transférées au 1 er janvier 2022 à de nouvelles succursales de l’entité française NIM International créées à cet effet. Les anciennes succursales, Natixis Investment Managers, Nederlands, Natixis Investment Managers, Nordics filial et Natixis Investment Managers S.A., Succursale Italiana ont été liquidées et sortent du périmètre de consolidation au 3 e trimestre. La filiale brésilienne de Mirova UK, Mirova Natural Capital Brazil V Consultoria e Assessoria LTDA, a été cédée en externe fin septembre 2022. Elle est donc déconsolidée au 3 e trimestre. L’investissement de Natixis Private Equity (NPE) dans le fonds V Dahlia A Sicar a été cédé en externe en octobre 2022. Par conséquent, ce fonds est déconsolidé au 4 e trimestre. Les entités Thematics Subscription Economy Fund et AEW Europe V Partnership sont passées sous les seuils de consolidation, entraînant ainsi leur déconsolidation au 4 e trimestre 2022. La société Loomis Sayles Operating Services LLC a été liquidée en V décembre 2022. Elle est, par conséquent, déconsolidée au 4 e trimestre 2022. Variations du pourcentage d’intérêts À la suite de l’exercice d’options de vente par les managers de V Dorval au 1 er et au 3 e trimestre 2022, Natixis IM a acquis une participation complémentaire de 10,2 % dans l’entité. Après ces opérations, le taux de contrôle et d’intérêts de NIM dans Dorval Asset Management passe à 99,4 %. Le taux de détention d’Ostrum AM et d’AEW Europe passe à 100 % V au cours du 2 e trimestre 2022 suite au rachat des minoritaires auprès de LBP (La Banque Postale). À la suite de l’exercice d’options de vente attribuées aux managers V d’Investors Mutual Limited (IML) au 3 e trimestre, Natixis IM a acquis une participation complémentaire de près de 0,2 % dans l’entité. Après cette opération, le taux de contrôle et d’intérêts de Natixis IM dans IML passe à 68,0 %. Le taux de contrôle dans Ossiam augmente de 11,5 % sur l’année V 2022, passant ainsi à 82,4 % à la suite de l’exercice d’options de vente par les managers au 2 e et 3 e trimestre, combiné à des cessions de parts aux managers au 4 e trimestre. Natixis IM a acquis une participation complémentaire 0,5 % dans le V capital de Flexstone SAS, après le rachat en novembre 2022 des parts détenues par un manager quittant la structure. À la suite de cette opération, les taux de contrôle et d’intérêt de Natixis IM dans Flexstone SAS sont passés de 86,6 % à 87,1 %. La revue du mécanisme de calcul des droits économiques des V actionnaires de Vauban Infrastructure Partners a conduit à une régularisation du taux d’intérêt de 62 % à 58,5 %. Le pourcentage de contrôle reste inchangé à 61,4 %. Autre opération Alliance Entreprendre, détenue à 100 % par Naxicap, a été V absorbée par sa maison mère en avril 2022, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022. Assurance 3.1.3 Sortie de périmètre Toutes les entités du métier Assurance ont été apportées à BPCE V au cours du 1 er trimestre 2022 (cf. note 1.2.1). Paiements 3.1.4 Sortie de périmètre Toutes les entités du métier Paiements ont été apportées à BPCE V au cours du 1 er trimestre 2022 (cf. note 1.2.1). Hors pôle 3.1.5 Sortie de périmètre Natixis Immo Exploitation a été cédée à BPCE au cours du V 1 er trimestre 2022 (cf. note 1.2.1). Effets des acquisitions 3.2 et des cessions Les effets des acquisitions et des cessions sont les suivants au 31 décembre 2022 : concernant les puts sur minoritaires existants en début d’exercice V à hauteur de - 59,9 millions d’euros. Ces effets sont liés à la variation de juste valeur de ces puts sur la période pour - 44,0 millions d’euros, générée par l’effet de réévaluation de la dette financière pour - 38,8 millions d’euros principalement sur le pôle Natixis CIB, pour - 3,9 millions d’euros sur le pôle Natixis IM et par l’effet désactualisation de cette même dette financière pour - 1,3 million d’euros sur Natixis IM. Le transfert de la variation de la quote-part des situations nettes minoritaires de ces entités représentatives de ces puts est de - 15,9 millions d’euros sur la période ; les effets des variations de pourcentage d’intérêt sans perte de V contrôle sur les entités consolidées à hauteur de - 4,2 millions d’euros correspondant principalement au résultat de dilution suite au rachat de 13 % des minoritaires d’Ossiam ; les effets du recyclage en réserves des écarts actuariels résultant V de l’application de la norme IAS 19R en lien avec la perte de contrôle des métiers de l’Assurance et Paiements pour - 4,4 millions d’euros ; les effets du recyclage en réserves du stock de réévaluation des V titres classés en OCI non recyclables portés par les métiers de l’Assurance, Paiements et l’entité Natixis Immobilier Exploitation en lien avec leur perte de contrôle pour - 24 millions d’euros. Les effets des acquisitions et des cessions étaient les suivants au 31 décembre 2021 : concernant les puts sur minoritaires existants en début d’exercice V à hauteur de - 127,9 millions d’euros. Ces effets étaient liés à la variation de juste valeur de ces puts sur la période pour - 156,1 millions d’euros, générée par la réévaluation à la hausse de la dette financière pour - 147,2 millions d’euros principalement sur le pôle AWM pour - 91,7 millions d’euros, - 55,5 millions d’euros sur le pôle BGC, et - 8,9 millions d’euros générée par l’effet désactualisation de cette même dette financière (sur le pôle AWM). Le transfert de la variation négative de la quote-part des situations nettes minoritaires de ces entités représentatives de ces puts était de + 28,2 millions d’euros sur la période ; la comptabilisation de nouveaux puts sur minoritaires pour V - 9,6 millions d’euros sur l’entité Vauban Infrastructure Partners.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 267 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Cette dette avait été réévaluée à la hausse de - 5,5 millions d’euros. Le transfert de la variation positive de la quote-part de situation nette minoritaires de cette entité représentative du put est de + 4,5 millions d’euros sur la période ; les variations de pourcentage d’intérêt sans perte de contrôle sur V les entités consolidées à hauteur de + 4,9 millions d’euros correspondant principalement au résultat de dilution suite à la cession réalisée au 4 e trimestre 2021 de 4 % d’Investors Mutual Limited ; les effets du recyclage en réserves des écarts actuariels résultant V de l’application de la norme IAS 19R en lien avec la perte de contrôle de Coface pour + 0,2 million d’euros.Intérêts détenus 3.3 dans des filiales Participations significatives 3.3.1 ne donnant pas le contrôle Au 31 décembre 2022 Natixis a des intérêts sur minoritaires pour 45 millions d’euros (202 millions d’euros au 31 décembre 2021 dont 155 millions d’euros sur les 49,99 % de minoritaires d’H2O). Le résultat attribué en 2022 aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle est de 58 millions d’euros (106 millions d’euros en 2021 dont 25 millions d’euros concernant H2O). Les dividendes versés en 2022 aux minoritaires sont de 67 millions d’euros (50 millions d’euros en 2021). Au 31 décembre 2021, les informations financières résumées d’H2O étaient les suivantes : 384 millions d’euros de total actif, 91 millions d’euros de dettes, 49 millions d’euros de résultat net et 65 millions d’euros de résultat global.Restrictions importantes 3.3.2 Des restrictions de nature légale, réglementaire ou contractuelle peuvent restreindre la capacité de Natixis à transférer ou à utiliser librement des actifs entre entités de Natixis. Restrictions significatives relatives à la capacité des filiales à transférer de la trésorerie à une autre entité de Natixis En réaction de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, de nombreux pays ont introduit des sanctions financières à l’encontre de la Russie. Face à ces dernières, la Russie a réagi en imposant notamment certaines formes de contrôle des capitaux. Ainsi, le remboursement d’emprunts contractés par Natixis Moscou auprès d’institutions financières de pays « inamicaux » (dont sa société mère Natixis S.A.) est limité à l’équivalent mensuel de 10 millions de roubles et doit être soumis à l’autorisation de la banque Centrale de Russie pour des montants supérieurs. De même les remontées de dividendes ne peuvent être réalisées sans l’aval de la Banque Centrale de Russie. En dépit du contrôle des changes s’exerçant dans certains pays, Natixis n’a pas été confrontée au cours de l’exercice à des difficultés de remontée des dividendes des filiales implantées dans ces pays. Restrictions significatives liées aux réserves de liquidité Natixis est assujettie au dispositif de surveillance du risque de liquidité requérant la constitution d’une réserve de liquidité limitant l’utilisation des actifs la constituant (cf. chapitre [3] « Facteurs de risques, gestion des risques et piliers III » note 3.2.8 « Gestion du bilan » du document d’enregistrement universel). En outre, certaines entités sont soumises à une réglementation locale en matière de liquidité et de solvabilité. Restrictions significatives relatives à la capacité de Natixis à utiliser certains actifs La part des actifs grevés et ne pouvant être librement utilisés est présentée dans la partie 3.3 du chapitre [3] « Facteurs de risques, gestion des risques et piliers III » du document d’enregistrement universel.Intérêts détenus dans des partenariats et des entreprises associées 3.4 Nature des partenariats et des entreprises associées avec lesquelles Natixis 3.4.1 est en relation Partenariats (activités conjointes et coentreprises) Natixis n’a pas d’intérêts dans des partenariats (activités conjointes et coentreprises) ayant un impact sur les comptes consolidés de Natixis.Entreprises associées La principale participation de Natixis mise en équivalence au 31 décembre 2022 est l’entité EDF Investment Group (EIG).Tableau de synthèse des participations dans des sociétés mises en équivalence : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur des participations mises en équivalence Résultat net Gains ou pertes comptabilisées directement en capitaux propres (b) Valeur des participations mises en équivalence Résultat net Gains ou pertes comptabilisées directement en capitaux propres Coentreprises Entreprises associées 525 13 (19) 522 19 (5) EDF Investment Group (EIG) 524 12 0 522 10 0 Coface (a) 0 0 0 0 7 0 Autres entités 1 1 (19) 1 1 (5) TOTAL 525 13 (19) 522 19 (5) Le résultat net de Coface sur 2021 correspond au résultat constaté lors de la perte de l’influence notable. (a) Dont - 19 millions correspondant au recyclage des réserves latentes de BPCE IARD et Adir du fait de l’apport des titres du pôle Assurance à BPCE au (b) 1 er trimestre 2022.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 268 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Informations financières résumées des coentreprises et des entreprises associées 3.4.2 significatives Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 EDF Investment Group (EIG) EDF Investment Group (EIG) Méthode d’évaluation Entreprise associée Entreprise associée Dividendes versés 136 137 Principaux agrégats TOTAL ACTIF 6 988 6 984 TOTAL DETTES 39 49 Compte de résultat Résultat avant impôt 195 193 Impôts sur les bénéfices (50) (49) Résultat net 146 144 Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres (6) (10) Les données de la société EIG établies au 31 décembre 2022 sont conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à cette date et aux principes comptables et méthodes d’évaluations appliqués aux comptes consolidés de Natixis présentés en note 5. Ci-dessous le tableau de réconciliation des informations financières avec la valeur comptable mise en équivalence. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 EDF Investment Group (EIG) EDF Investment Group (EIG) Capitaux propres de l’entreprise mise en équivalence 6 949 6 935 Pourcentage de détention 7,54 % 7,54 % Quote-part de Natixis dans les capitaux propres de l’entreprise mise en équivalence 524 522 Goodwill Dépréciation Valeur de la participation mise en équivalence 524 522 Nature et étendue des restrictions 3.4.3 Natixis n’a pas été confrontée à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. Risques associés aux intérêts 3.4.4 d’une entité dans des coentreprises et des entreprises associées Il n’existe pas de quote-part de pertes non comptabilisée au cours de la période dans une coentreprise ou une entreprise associée suite à l’application de la méthode de la mise en équivalence.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 269 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Entités structurées Note 4 Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Les entités structurées présentent généralement une ou plusieurs des caractéristiques suivantes : des activités et des objectifs limités et bien définis ; V des capitaux propres faibles ou inexistants ne leur permettant pas V de financer leurs activités sans recourir à des financements subordonnés ; un financement par émission sous la forme de multiples V instruments contractuellement liés qui créent des concentrations de crédit ou d’autres risques (tranches) ; peu ou pas de personnel. V Périmètre des entités 4.1 structurées avec lesquelles Natixis est en relation Principes généraux 4.1.1 Natixis publie des informations au titre d’IFRS 12 pour toutes les entités structurées dans lesquelles elle détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; V agent placeur ; V gestionnaire des activités pertinentes ; ou V tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la V structuration ou la gestion de l’opération. Un intérêt dans une entité s’entend comme un lien contractuel ou non contractuel qui expose l’entité à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’autre entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créance ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou de dérivés structurés. En conséquence, ne sont pas retenues dans le périmètre de consolidation (IFRS 10), ni dans celui de communication d’informations complémentaires (IFRS 12) : les entités structurées dont le seul lien avec Natixis est constitué V par une opération courante. Celle-ci correspond à un instrument financier non structuré n’ayant généralement pas d’incidence significative sur la variabilité des rendements de l’entité structurée et pouvant être conclu par Natixis indifféremment avec des entités structurées ou avec des entités à gouvernance classique. Les différentes formes d’opérations courantes sont principalement : les dérivés vanilles de taux, de change et sur autres sous-jacents, V ainsi que les opérations de prêts/emprunts de titres et de pensions, les garanties et les financements vanilles accordés à des SCI V familiales ou à certaines holdings ; les entités structurées externes dans lesquelles Natixis intervient V comme simple investisseur. Il s’agit : de placements dans des OPCVM externes que Natixis ne gère V pas, à l’exception de ceux dans lesquels Natixis détient la quasi-totalité des parts, de participations détenues dans des véhicules de titrisation V externes dans lesquels Natixis intervient uniquement comme simple investisseur minoritaire, d’un périmètre restreint de participations détenues dans des V fonds immobiliers et des fonds de capital-investissement externes dans lesquels Natixis intervient comme simple investisseur minoritaire. Les entités structurées avec lesquelles Natixis est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités créées dans le cadre d’un financement structuré, les fonds de Gestion d’actifs, les véhicules de titrisation et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Les analyses de consolidation en regard de la norme IFRS 10 des entités structurées sont réalisées en prenant en compte tous les critères énoncés dans la note 2.2.1. Opérations de Financements 4.1.2 structurés Pour le besoin des activités de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres), d’actifs immobiliers, d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO) et de matières premières, Natixis peut être amenée à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Ces structures sont, pour la plupart, autopilotées. Dans le cas de contrats de crédit-bail, l’opération est construite de telle sorte que son résultat soit nul à toute date. Seuls les évènements de défaut peuvent alors modifier le résultat de l’entité structurée en conduisant à la cession des droits sur l’actif, une fois les garanties exercées. Natixis a le pouvoir de faire vendre l’actif en cas d’évènements de défaut, seul ou via l’agent du syndicat bancaire. Ce droit est assimilé à un droit de protection puisque Natixis ne bénéficiera jamais du produit de la vente au-delà des sommes restant dues au titre du contrat de prêt. Natixis n’a donc pas le pouvoir sur les activités pertinentes de ces entités. Lorsque ces structures ne sont pas autopilotées, c’est généralement le sponsor qui dirige les activités pertinentes et génératrices de rendements. Comme précédemment, les droits de Natixis en tant que prêteur sont des droits protecteurs limités au montant de sa créance. Natixis n’a donc pas le pouvoir sur les activités pertinentes de ces entités. En outre, Natixis est rarement actionnaire de ces entités et quand elle l’est, sa participation est généralement minoritaire. Les entités au sein desquelles Natixis détient une participation majoritaire sont en faible nombre, et ne présentent pas un caractère significatif au regard des comptes consolidés. Opérations de Gestion d’actifs 4.1.3 OPCVM De façon générale, les investissements en « seed-money » détenus sur une durée inférieure à un an ne font pas l’objet d’une consolidation. OPCVM non garantis 1. Les activités pertinentes d’un OPCVM correspondent aux activités d’investissement et de désinvestissement des valeurs mobilières à l’actif du fonds. Ces activités sont menées de façon discrétionnaire par les sociétés de gestion de Natixis Investment Managers et de Natixis Wealth Management pour le compte des investisseurs.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 270 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La rémunération de Natixis Investment Managers et de Natixis Wealth Management en tant que gestionnaire est marginale par rapport à la performance servie aux investisseurs. En effet, les commissions de gestion et de surperformance perçues sont dans le marché et en adéquation avec les services rendus, l’activité de Gestion d’actifs s’effectuant dans un marché concurrentiel et international. En l’absence de droits détenus par des tiers (ex : droits de révocation ou droit de remboursement/liquidation du fonds), le contrôle des OPCVM gérés par Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management s’apprécie donc au regard des participations cumulées détenues par les entités et métiers de Natixis : en tant que gérant, Natixis Investment Managers et Natixis Wealth V Management n’ont pas vocation à investir dans les fonds et détiennent généralement uniquement quelques parts ; d’autres entités et métiers de Natixis peuvent détenir des parts V minoritaires, essentiellement pour répondre à des besoins de placement de trésorerie. Un fonds est consolidable : si Natixis agit comme principal, c’est-à-dire si Natixis est gérant et V non révocable par un nombre limité de personnes et si Natixis détient une participation suffisamment significative pour conclure qu’elle contrôle le fonds ; ou si Natixis n’est pas gérant mais détient la quasi-totalité des parts. V Les OPCVM non garantis consolidables mais non consolidés en raison de leur matérialité sont communiqués en note 16.1. OPCVM garantis 2. Natixis accorde à certains OPCVM une garantie en capital et/ou de performance. Ces fonds à formule sont des fonds à gestion passive. Une fois que la structuration est mise en place à l’origine, elle est figée tout au long de la vie du fonds. Natixis est exposée de façon relativement limitée aux rendements variables négatifs du fait d’une gestion stricte du fonds par la société de gestion Natixis TradEx Solutions (ex-Natixis Asset Management Finance) et par un dispositif robuste de contrôle des risques mis en place au moment de la structuration, puis suivi pendant toute la vie du fonds. Ces contrôles limitent ainsi fortement le risque d’appel en garantie. De la même façon que les OPCVM non garantis, les OPCVM garantis sont consolidables sous IFRS 10 dès lors que Natixis intervient en tant que principal (ex : Natixis intervient comme gérant non révocable et détient une participation significative). Les OPCVM garantis consolidables mais non consolidés en raison de leur matérialité sont communiqués en note 16.1. Fonds immobiliers Les activités pertinentes de ces fonds correspondent aux activités d’investissement et de désinvestissement des actifs immobiliers. Ces fonds sont gérés par les sociétés de gestion de Natixis Investment Managers (AEW Europe, AEW Central Europe…) pour le compte des investisseurs. En matière de rémunération, les rendements perçus par Natixis regroupent les revenus perçus par Natixis en tant que société de gestion (commissions de gestion, commissions de surperformance…) et en tant qu’investisseur (dividendes). Un fonds est consolidable si Natixis agit comme principal (ex : Natixis est gérant et non révocable par un nombre limité de personnes et détient des rendements variables significatifs). Les fonds immobiliers consolidables mais non consolidés en raison de leur matérialité sont communiqués en note 16.1. Fonds de Capital investissement Dans le cadre de ses activités de Capital investissement, Natixis investit en capital dans des sociétés non cotées par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR), de Sociétés d’Investissement à Capital Risque (SICAR) et de Limited Partnerships dont elle assure le plus souvent la gestion. Les critères d’analyse de consolidation IFRS 10 appliqués aux fonds de capital-investissement sont les mêmes que ceux appliqués aux fonds immobiliers. Un fonds est consolidable si Natixis agit comme principal (ex : Natixis est gérant et non révocable par un nombre limité de personnes et détient des rendements variables significatifs). Les fonds de Capital investissement consolidables mais non consolidés en raison de leur matérialité sont communiqués en note 16.1. Opérations de titrisation 4.1.4 Véhicules de titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Les informations sur la gestion des risques des opérations de titrisations sont présentées dans la partie 3.2.5 du chapitre [3] « Facteurs de risques, de liquidité et piliers III ». Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les trancher en vue le plus souvent de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées chez Natixis et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : les opérations par lesquelles Natixis (ou une filiale) cède pour son V propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces V opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) ou un conduit) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multicédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Natixis intervient principalement dans ces véhicules en tant que : structureur/arrangeur des opérations de titrisation ; V originateur de titres ou de prêts détenus à l’actif en attente de V titrisation ; intermédiaire du risque de crédit entre le marché et l’entité de V titrisation. Natixis a réalisé au cours de l’exercice 2022, comme en 2021, plusieurs opérations de titrisations portant sur des financements immobiliers commerciaux originés par Natixis Real Estate Capital LLC. Les entités de titrisation consolidables mais non consolidées en raison de leur matérialité sont communiquées en note 16.1. Natixis est également sponsor de deux conduits ABCP (Asset-backed Commercial Paper) : Magenta et Versailles. Le conduit Versailles est consolidé, Natixis détenant, au regard de son rôle prépondérant dans le choix et la gestion des créances acquises ainsi que la gestion du programme d’émission, le pouvoir sur les activités pertinentes du conduit lui permettant d’influer sur le montant de ses rendements. En revanche, Natixis n’appartenant pas à l’organe de gouvernance détenant le pouvoir de décider des activités pertinentes du conduit Magenta, ce dernier n’est pas consolidé dans les comptes de Natixis.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 271 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Structures de Gestion d’actifs de type CDO Natixis Investment Managers intervient dans ces fonds en tant que gérant du portefeuille de référence au profit des investisseurs tiers. Sa fonction est strictement encadrée par la convention de gestion qui ne lui confère jamais un contrôle de fait sur le montage, mais bien un rôle d’agent. Par ailleurs, ni Natixis Investment Managers, ni aucune autre entité de Natixis ne détiennent une participation significative dans ces fonds. Natixis n’est donc pas significativement exposée à la variabilité des rendements. Autres opérations 4.1.5 Natixis contrôle un certain nombre de véhicules dont l’objet est la V gestion d’immeubles d’exploitation et d’immeubles hors exploitation. L’activité pertinente réside principalement dans la gestion des immeubles sources de rendement pour les actionnaires. Natixis dispose généralement du pouvoir sur ces activités. Ces véhicules sont consolidés dès lors que la participation de Natixis est significative et s’ils présentent un caractère significatif au regard des comptes consolidés de Natixis. Natixis Coficiné a des relations avec : V des entités structurées créées par un producteur pour y héberger V la production d’une œuvre cinématographique. Coficiné intervient uniquement en tant que prêteur. Elle ne dispose pas de participation dans l’entité, celle-ci étant intégralement détenue par le producteur. Coficiné ne participe pas à la gestion de l’entité, cette activité étant du ressort du producteur. Coficiné, et donc Natixis, n’a pas le pouvoir sur les activités pertinentes de ces entités structurées et ne les contrôle pas sous IFRS 10 ; des Sociétés de Financement du Cinéma et de l’Audiovisuel V (SOFICA). Natixis dispose d’une participation non significative dans ces SOFICA et perçoit des commissions de gestion dont les taux sont dans le marché et en adéquation avec les services rendus. Natixis ne détient pas d’autres intérêts dans ces entités structurées. Elles ne sont donc pas consolidables sous IFRS 10. Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées 4.2 Le tableau ci-après présente (i) la valeur comptable des intérêts détenus par Natixis dans les entités structurées répartie par grandes activités ainsi que (ii) l’exposition maximale au risque de perte attribuable à ces mêmes intérêts. Outre le détail des intérêts de Natixis dans ces entités, le tableau ci-dessous fournit également une information sur la taille des entités. Cette information est communiquée de façon cumulée en regroupant par activité, l’exhaustivité des entités dans lesquelles Natixis a un intérêt, quel que soit le niveau de ce dernier. La taille des entités structurées correspond : pour la Titrisation, au total des émissions au passif du bilan ; V pour la Gestion d’actifs, à l’actif net du fonds ; V pour les Financements structurés, au montant des encours de V crédit restant dû à l’ensemble des banques du pool (encours tirés) ; pour les autres activités, au total bilan. V L’exposition maximale au risque de perte correspond au montant cumulé des intérêts enregistrés à l’actif du bilan et des engagements donnés, minoré des provisions pour risques et charges enregistrées au passif et des garanties reçues : le poste « Notionnel des dérivés » correspond au notionnel des V ventes d’options et de CDS conclus par Natixis avec des entités structurées ; les garanties reçues sont des garanties accordées par des tiers à V Natixis pour couvrir ses expositions vis-à-vis d’entités structurées. Elles sont présentées uniquement sur la ligne « Garanties reçues » et ne viennent pas en déduction de postes d’actifs. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titrisation Gestion d’actifs Finan- cements structurés Autres activités Total Titrisation Gestion d’actifs Finan- cements structurés Autres activités Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 339 1 641 1 697 393 4 071 206 1 867 1 867 628 4 568 Instruments dérivés de transaction 4 28 124 327 484 18 80 211 451 759 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 108 26 1 565 58 1 757 99 26 1 648 169 1 941 Instruments financiers classés en juste valeur sur option - - 0 - 0 - - 0 - 0 Instruments financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 228 1 586 9 8 1 830 90 1 761 8 9 1 868 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - - - - - 4 - 4 Actifs financiers au coût amorti 8 341 1 009 10 410 1 168 20 927 6 565 1 186 10 268 1 090 19 108 Actifs divers 18 24 5 2 49 13 34 8 2 58 TOTAL ACTIF 8 698 2 673 12 117 1 562 25 051 6 784 3 087 12 146 1 720 23 737 Passifs financiers à la juste valeur par résultat (dérivés) 93 38 1 294 346 1 771 15 35 115 124 289 Provisions 2 0 10 2 14 4 0 11 2 17 TOTAL PASSIF 95 38 1 304 348 1 785 18 35 126 126 305 Engagements de financement donnés 8 758 192 2 430 433 11 813 8 072 254 3 462 429 12 218 Engagements de garantie donnés 81 109 2 322 180 2 692 96 123 2 831 203 3 253 Garanties reçues 1 880 - 7 751 165 9 796 1 660 - 7 678 189 9 527 Notionnel des ventes d’options et de CDS 619 - 7 941 135 8 695 1 253 - 8 551 333 10 137 EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE PERTE 16 276 2 974 17 049 2 143 38 441 14 541 3 464 19 301 2 495 39 801 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titrisation Gestion d’actifs Finan- cements structurés Autres activités Total Titrisation Gestion d’actifs Finan- cements structurés Autres activités Total Taille des entités structurées 95 582 214 589 43 301 1 987 355 460 87 768 232 846 78 621 1 693 400 928
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 272 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Entités structurées non consolidées dans lesquelles Natixis intervient 4.3 uniquement comme sponsor Au titre de l’information à fournir pour IFRS 12, Natixis sponsorise une entité structurée lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : Natixis est impliquée dans la création et la structuration de l’entité V structurée ; et Natixis contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs V ou en gérant les activités pertinentes de l’entité structurée. Lorsque la participation de Natixis se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée par Natixis. Natixis assure un rôle de « sponsor » pour : des OPCVM initiés par une société de gestion de Natixis et dans V lesquels Natixis ne détient aucune participation, ni aucun autre intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de gestion et de surperformance perçues par Natixis, ainsi que les profits et pertes résultant d’opérations courantes conclues avec ces fonds ; une activité aux États-Unis d’origination et de cession de V portefeuilles de prêts immobiliers à des véhicules de titrisation créés par Natixis avec des tiers et dans lesquels Natixis ne détient aucun intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de structuration ainsi que les plus- ou moins-values de cession des créances. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titrisation Gestion d’actifs Total Titrisation Gestion d’actifs (a) Total Revenus tirés des entités 1 1 190 1 191 2 1 118 1 120 Revenus nets d’intérêts 1 1 2 2 0 3 Revenus nets de commissions 0 1 170 1 170 0 1 105 1 105 Gains ou pertes nets sur instruments à la JV par résultat 0 19 19 (0) 12 12 Valeur comptable des actifs transférés de l’entité au cours de l’exercice* 679 0 679 368 0 368 Montants retraités par rapport aux informations financières publiées au 31 décembre 2021. (a) La valeur comptable des actifs transférés à ces véhicules correspond aux actifs cédés par Natixis au cours des exercices 2022 et 2021, lorsque l’information * sur les montants cédés par l’ensemble des investisseurs n’est pas disponible. Soutiens financiers à des entités structurées 4.4 Natixis n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées et non consolidées.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 273 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Principes comptables et méthodes d’évaluation Note 5 Actifs financiers 5.1 (Hors instruments dérivés) Selon la norme IFRS 9 « Instruments financiers », lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat. Pour les instruments de dettes, le classement dépend du modèle de gestion (« business model ») retenu pour ces instruments et des caractéristiques de leurs flux contractuels basiques (« SPPI » : Solely Payments of Principal & Interests) ou non. Modèle de gestion 5.1.1 ou « Business model » Le « Business model » représente la manière dont Natixis gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et des revenus. L’exercice du jugement est nécessaire à l’entité pour apprécier le modèle de gestion mis en œuvre. La détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument, mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes, comme par exemple : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et V présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de V gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, la V rémunération est-elle fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et la motivation de ventes. V La norme IFRS 9 distingue trois modèles de gestion : modèle de collecte : modèle de gestion fondé sur la détention des V actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels au cours de la durée de vie des actifs. Ce modèle, dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité, n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; V les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix V reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent être également compatibles avec V les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Natixis a mis en place des procédures de déclaration et d’analyse préalable de tout projet significatif de cession d’actifs financiers détenus dans le cadre d’un modèle de gestion de collecte des flux contractuels, ainsi qu’un suivi périodique des cessions réalisées afin de s’assurer de la satisfaction permanente des conditions président au classement des opérations sous ce modèle. Pour Natixis, le modèle de collecte s’applique principalement aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein du pôle Banque de grande clientèle ; modèle de collecte et de vente : modèle de gestion mixte dans V lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de vente des actifs financiers. Dans ce modèle de gestion, les cessions d’actifs financiers concourent à la réalisation des objectifs de l’activité. Natixis applique le modèle de collecte et de vente essentiellement aux activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité ; modèle de gestion autre : modèle propre aux autres actifs V financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique notamment à l’activité de syndication et aux activités de marché mises en œuvre par la Banque de grande clientèle. Détermination du caractère basique 5.1.2 ou « SPPI » Un actif financier est basique si les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. Le « principal » est défini comme la juste valeur de l’actif financier à sa date d’acquisition. Les « intérêts » représentent la contrepartie de la valeur temps de l’argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l’instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent. À titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de V survenance des flux de trésorerie ; les caractéristiques des taux applicables ; V les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. V La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (« Benchmark test ») consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable, les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (« mismatch ») de taux ou sans indexation sur une valeur ou un indice boursier, ainsi que des prêts octroyés pour accompagner les entreprises dans leur démarche de durabilité par un mécanisme incitatif de révision de la marge en fonction de critères ESG propres à l’emprunteur ou de l’atteinte par ce dernier d’objectifs de développement durables. Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 274 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les actifs financiers non basiques incluent notamment les parts d’OPCVM et les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions. Natixis a mis en place les procédures opérationnelles nécessaires à l’analyse du caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale. Par ailleurs, une analyse spécifique des flux de trésorerie est réalisée pour les parts de titrisation ou tout autre actif financier émis par une structure établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs et créant des concentrations de risque de crédit (des tranches). La détermination du caractère SPPI de ces instruments nécessite une analyse des flux de trésorerie contractuels et du risque de crédit des actifs concernés ainsi que des portefeuilles d’actifs financiers sous-jacents (selon l’approche Look-through).Actifs financiers au coût amorti 5.1.3 Les actifs financiers comptabilisés dans la catégorie coût amorti correspondent aux instruments de dette, notamment les prêts ou créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Ils sont évalués au coût amorti s’ils remplissent les deux conditions suivantes : les actifs sont détenus dans un modèle de collecte dont l’objectif V est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; et les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des V dates déterminées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. Dans ce cas, l’actif est dit basique et ses flux sont réputés « SPPI ». Ils sont enregistrés initialement à leur juste valeur majorée ou minorée des coûts de transaction. Lorsqu’il s’agit de prêts, les coûts de transaction correspondent aux commissions et éventuels coûts directement attribuables à la mise en place du crédit. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (« TIE »). Le « TIE » est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur initiale de l’instrument de dette. Ce taux inclut les décotes, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Les intérêts courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». En cas de cession, le gain ou la perte est comptabilisé au poste « Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti » du compte de résultat. sont assortis d’une franchise de remboursement d’une année. À l’issue de cette année, le client peut soit rembourser le prêt, soit l’amortir sur une à cinq années supplémentaires, avec la possibilité de prolonger d’un an la franchise en capital (conformément aux annonces du ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance du 14 janvier 2021) sans rallongement de la durée totale du prêt. Les conditions de rémunération de la garantie sont fixées par l’État et sont applicables par tous les établissements bancaires français : la banque ne conserve qu’une quote-part de la prime de garantie payée par l’emprunteur (dont le montant dépend de la taille de l’entreprise et de la maturité du prêt) rémunérant le risque qu’elle supporte et qui correspond à la portion du prêt non garanti par l’État (comprise entre 10 % et 30 % du prêt en fonction de la taille de l’entreprise emprunteuse). Les caractéristiques contractuelles des PGE sont celles de prêts basiques (critère SPPI) et ces prêts sont détenus par Natixis dans le cadre d’un modèle de gestion visant à collecter leurs flux contractuels jusqu’à leur échéance ; en conséquence, ces prêts ont été enregistrés au bilan consolidé parmi les « Prêts ou créances à la clientèle au coût amorti ». Les encours des PGE sont communiqués en 7.6.2). Dans le contexte de la crise du COVID-19, Natixis a octroyé des PGE (Prêts Garantis par l’État) dans le cadre des dispositions de la loi de finance rectificative pour 2020 et des conditions fixées par l’arrêté du 23 mars 2020. Il s’agit de financements garantis par l’État à hauteur d’une quote-part du montant emprunté comprise entre 70 % et 90 % en fonction de la taille de l’entreprise emprunteuse (avec un délai de carence de deux mois après le décaissement à l’issue duquel la garantie entre en force). D’un montant maximal correspondant dans le cas général à trois mois de chiffre d’affaires hors taxes, ces prêts La garantie de l’État est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par Natixis est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d’intérêt. Les modifications ultérieures des flux attendus de ces primes découlant des modalités réelles de remboursement (fonction du choix des emprunteurs à l’issue de la première année de franchise et de la possibilité de prolonger cette franchise d’une année supplémentaire) donnent lieu à une reconnaissance immédiate en résultat (cf. impact communiqué en note 6.1). Cas particulier des prêts restructurés en raison de la situation financière du débiteur Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession pour Natixis lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Dans le contexte de la crise du COVID-19, Natixis a été amenée à accorder des concessions revêtant différentes formes (suspensions temporaires d’échéances, rééchelonnement…) à certains de ses clients, afin de les aider à surmonter les difficultés de trésorerie temporaires induites par la crise. Une analyse au cas par cas a été menée afin de déterminer si les difficultés financières rencontrées par le client n’étaient que contextuelles et passagères et si la restructuration opérée permettrait à la contrepartie de traverser la crise sans remettre en cause sa capacité à honorer ses accords contractuels à maturité.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 275 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le classement de ces encours en « prêts restructurés en raison de la situation financière du débiteur » est réalisé suivant les principes généraux précités. Les encours sont communiqués en note 7.6.2). Il est par ailleurs précisé que Natixis n’a pas accordé de moratoires de « masse » (ou « généraux »), c’est-à-dire de moratoires proposés de façon large à un ensemble de clients sans conditions spécifiques. Dans les cas de prêts restructurés à travers la modification des termes du contrat existant, sans donner lieu à une décomptabilisation de l’actif initial, une décote/surcote doit être comptabilisée correspondant à l’écart entre : l’actualisation des flux contractuels initialement attendus ; et V l’actualisation des flux contractuels révisés actualisés au taux V d’intérêt effectif d’origine. Cette décote/surcote est inscrite au compte de résultat en contrepartie de l’ajustement du coût amorti de l’encours au bilan. Puis, elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt sur la durée de vie résiduelle du prêt. En l’absence de significativité de la décote/surcote, le TIE du prêt restructuré est alors modifié et aucune décote n’est comptabilisée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Un encours perd son caractère restructuré dès lors que les conditions suivantes sont réunies : une période de deux ans s’est écoulée depuis la date de la V restructuration ; l’encours est classé parmi les encours sains à la date d’arrêté ; V aucune exposition n’est en défaut de paiement de plus de V 30 jours ; des remboursements (principal et intérêts) réguliers et significatifs V sont intervenus sur une période minimale d’un an. Dans le cas d’un prêt restructuré, converti en tout ou partie en un autre actif substantiellement différent (tel que par exemple un instrument de capitaux propres ou bien encore tel qu’un instrument à taux fixe passant à taux variable et vice versa) ou ayant donné lieu à un changement de contrepartie : les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur ; V la différence entre la valeur comptable du prêt décomptabilisé(e) et V la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat au niveau du coût du risque ; la provision éventuelle précédemment constituée sur le prêt est V ajustée et est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.Actifs financiers à la juste valeur 5.1.4 par capitaux propres recyclable et non recyclable Les actifs financiers comptabilisés dans la catégorie juste valeur par capitaux propres correspondent principalement aux instruments de dette : effets publics ou obligations. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s’il répond aux deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans un modèle de collecte et de vente dont V l’objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers ; et les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des V dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. Dans ce cas, l’actif est dit basique et ses flux sont réputés « SPPI ». Les instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur valeur de marché, frais de transaction inclus. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur déterminée par application du cours de marché pour les instruments côtés, et les variations de juste valeur sont enregistrées en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables ». Les intérêts courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». En cas de cession, les variations de juste valeur des instruments de dettes sont transférées en résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Cas particulier des instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres peuvent être désignés, sur option irrévocable, à la juste valeur par capitaux propres. Cette option irrévocable s’applique instrument par instrument et uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le poste « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables ». Les gains ou pertes de valeurs (latents et réalisés) restent comptabilisés en capitaux propres sans jamais être constatés en résultat, à l’exception des dividendes qui affectent le résultat. Le résultat de cession des instruments de capitaux propres est transféré dans le poste « Réserves consolidés ». Les instruments de capitaux propres classés à la juste valeur par capitaux propres ne font pas l’objet d’une dépréciation.Actifs financiers à la juste valeur 5.1.5 par résultat Les actifs financiers comptabilisés dans la catégorie juste valeur par résultat correspondent aux : actifs financiers détenus à des fins de transaction : ils regroupent V les instruments de dettes et de capitaux propres acquis ou originés par Natixis principalement dans l’objectif de les céder à court terme ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun et présentant un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les dépôts de garantie, ainsi que les appels de marges associés, liés aux opérations de titres donnés en pension et aux opérations dérivés enregistrées au passif du bilan sont également présentés dans ce poste ; actifs financiers à la juste valeur sur option : il s’agit des V instruments de dette dits « SPPI » et qui ne sont pas détenus à des fins de transaction. Ils sont désignés à la juste valeur par résultat lors de leur comptabilisation initiale conformément à la norme IFRS 9, uniquement si cette option permet de réduire une incohérence en résultat avec un actif/passif financier lié ; actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par résultat V en raison de leurs caractéristiques : il s’agit des instruments de dettes ne respectant pas le caractère basique « SPPI » (cf. note 5.1.2.), comme par exemple les parts d’OPCVM qui sont analysées comme des instruments de dettes ayant des caractéristiques non basiques sous IFRS 9. À noter, que les instruments de dette dits non basiques détenus à des fins de transaction sont présentés avec les actifs de transaction. Les titres de participation non consolidés, dont l’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables n’a pas été retenue, sont également classés dans cette catégorie (cf. note 7.1.1).
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 276 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché, les frais de transaction étant comptabilisés en compte de résultat. La valeur de marché est revue à chaque date d’arrêté ultérieure selon les principes décrits en note 5.6 « Juste valeur des instruments financiers ». Sa variation, coupons inclus, est constatée sur la ligne « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de résultat consolidé, à l’exception des intérêts courus et échus relatifs aux actifs financiers de dettes non basiques qui sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ».Date de comptabilisation 5.1.6 des opérations sur titres Les titres acquis ou cédés sont respectivement comptabilisés ou décomptabilisés en date de règlement livraison, quelle que soit la catégorie comptable à laquelle ils appartiennent. Les opérations de cession temporaire de titres sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de prise en pension ou de mise en pension de titres, un engagement de financement respectivement donné ou reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement-livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées respectivement en « Prêts et créances » et en « Dettes ». Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.Opérations de location 5.2 Il s’agit des opérations de location dans lesquelles Natixis est crédit preneur. Les contrats de location conclus par Natixis sont comptabilisés au bilan à l’actif en tant que droits d’utilisation et au passif en dettes financières au titre des loyers et autres paiements liés pendant la durée de la location, à l’exception, comme l’autorise la norme, des contrats d’une durée inférieure ou égale à 12 mois et des contrats individuellement de faible valeur. Durée de la location Le droit d’utilisation est amorti linéairement et la dette financière est amortie sur base actuarielle, sur la durée du contrat de location. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 16, la durée du contrat de location correspond à la période de location non résiliable complétée, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. Elle est, en général, de 9 ans concernant les contrats de baux immobiliers de droit français de type « 3/6/9 ». Concernant les contrats en situation de tacite prolongation, la durée de location est déterminée, dans un premier temps, sur la base du jugement de l’établissement compte tenu de sa stratégie immobilière, et dans un second temps, en l’absence d’information ad hoc, en limitant la durée sur la base de l’horizon retenu par le Plan Moyen Terme (PMT) de Natixis, à savoir 3 ans. À l’étranger et notamment dans les pays anglo-saxons (ex : filiales US de Natixis), la durée des contrats de baux immobiliers peut être comprise entre 10 et 15 ans. Il est précisé que le contrat n’est plus exécutoire, lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. L’appréciation du caractère raisonnablement certain est réalisée en tenant compte de tous les facteurs pertinents faisant que Natixis a un avantage économique à exercer une option ou à ne pas l’exercer tels que : les conditions d’exercice de ces options au regard des conditions V de marché (montant des paiements y compris le paiement de pénalités de résiliation et des garanties de valeur résiduelle) ; les aménagements importants effectués dans les locaux loués ; V les coûts associés à la résiliation du contrat (frais de négociation, V frais de déménagement, frais de recherche d’un nouveau bien adapté aux besoins, coûts de remise en l’état…) ; l’importance du bien loué pour Natixis compte tenu de sa nature V spécifique ou de sa localisation ; de l’historique des renouvellements des biens similaires, mais V aussi de la stratégie quant à l’utilisation à venir des biens. Détermination du passif locatif À la date de début du contrat de location, les paiements pris en compte pour déterminer le passif locatif comprennent les paiements qui se rapportent au droit d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés, c’est-à-dire : les paiements de loyers fixes (y compris ceux qui sont fixes en V substance), déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir. Les paiements fixes en substance sont des paiements qui, même si leur forme comporte une variabilité sont, en substance, inévitables ; les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou V d’un taux, initialement évalués au moyen de l’indice ou du taux en vigueur à la date de début du contrat ; ainsi que, le cas échéant, toute somme que Natixis s’attend à payer V au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalités de résiliation anticipées. Sont exclus des paiements retenus pour la détermination du passif locatif, la taxe sur la valeur ajoutée et la taxe d’habitation s’agissant de taxes entrant dans le champ d’application de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique », ainsi que la taxe foncière et les primes d’assurances éventuellement refacturées par le bailleur, celles-ci constituant un paiement locatif variable (dès lors que les montants remboursés ne sont pas prédéterminés contractuellement). Suivant la norme IFRS 16, les paiements sont actualisés soit au taux implicite du contrat de location, soit au taux marginal du preneur, qui est le taux que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire, dans un environnement économique similaire. Natixis applique aux paiements de ses contrats le taux marginal. Ce dernier est fonction de la devise et de la durée du contrat. Il tient compte également du spread de crédit de Natixis, les entités se refinançant auprès de Natixis. La dette locative est portée sur la ligne « Comptes de régularisation et passifs divers » au passif du bilan consolidé. La charge d’intérêt relative à la dette financière est portée au compte de résultat sur la ligne « Intérêts et charges assimilées ». Détermination de l’actif représentatif du droit d’utilisation Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, la sortie de ressource est probable et peut être déterminée de manière suffisamment fiable. Les droits d’utilisation sont présentés dans le poste « Immobilisations corporelles » du bilan consolidé sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 277 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La charge d’amortissement du droit d’utilisation est présentée au compte de résultat sur la ligne « Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles ». La valeur du droit d’utilisation est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers liées à l’application d’indices ou de taux.Dépréciation des actifs au coût 5.3 amorti et en juste valeur par capitaux propres, et provisionnement des engagements de financement et de garantie Principes généraux Les instruments de dettes classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location, font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL) dès la date de première comptabilisation. Les instruments financiers concernés sont répartis en trois catégories dépendant de l’évolution de la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale et une dépréciation est enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories suivant les modalités décrites ci-dessous : Statut 1 (stage 1 ou S1) Il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est comptabilisée, pour ces encours, à hauteur des pertes attendues à un an. Les produits d’intérêts relatifs à ces encours sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) Les encours sains, pour lesquels est constatée une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, sont transférés en statut 2. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité). Les produits d’intérêts se rapportant à ces encours sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) Les encours dits « dépréciés » au sens de la norme IFRS 9 sont classés en statut 3. Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. La nouvelle définition du défaut, définie par les orientations de l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) sur l’application de la définition du défaut au titre de l’article 178 du règlement (UE) n° 575/2013, applicables à compter du 1 er janvier 2021, et les dispositions du règlement (UE) 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatives au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicables au plus tard au 31 décembre 2020, est venu renforcer la cohérence des pratiques des établissements de crédit européens dans l’identification des encours en défaut. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu, à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sain avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés (cf. note 5.1.3). Natixis applique ces nouvelles dispositions pour l’identification des encours en défaut depuis le 22 octobre 2020. Les paramètres internes utilisés pour calculer les pertes attendues de crédit sont suivis dans le cadre des exercices de backtesting dédiés et au fur et à mesure de la constitution d’un historique suffisant de défauts selon cette nouvelle définition. Toutefois, les expositions de Natixis sont concentrées sur des portefeuilles réputés à faible nombre de défauts (Souverain, Institution Financières, Large Corporate et Financements spécialisés), et les estimations d’impact sur les paramètres de risque induits par l’application des nouvelles dispositions relatives aux encours en défaut n’ont pas amené à considérer d’évolution significative sur les états financiers consolidés de Natixis. La valeur comptable d’un actif financier est réduite dès lors que Natixis n’a plus d’attente raisonnable de recouvrement de tout ou partie des flux de trésorerie contractuels restant sur cet actif. Il s’agit alors d’une décomptabilisation (totale ou partielle) de l’actif financier, qui peut intervenir avant que les actions en justice contre l’emprunteur soient arrivées à leur terme. L’analyse est menée individuellement, chaque situation étant particulière. Au-delà des facteurs attestant de façon évidente que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrée (ex : arrêt des actions de recouvrement, réception du certificat d’irrécouvrabilité), les faisceaux d’indicateurs susceptibles d’être également pris en compte, dans le cadre de ces analyses sont l’entrée en procédure de liquidation, la disparition ou l’insuffisance des actifs résiduels et/ou l’absence de collatéral. Lorsqu’au regard de la situation du dossier, il est raisonnablement certain que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrée, le montant à passer en perte est déterminé sur la base des éléments existants les plus objectifs possible aussi bien externes qu’internes. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties. Les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. Par ailleurs, la norme distingue les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (purchased or originated credit impaired ou POCI), qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale et pour lesquels l’entité ne s’attend pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels en date de comptabilisation initiale. Les POCI sont dépréciés sur la base des pertes attendues à maturité, lors de l’arrêté comptable qui suit immédiatement la date de première comptabilisation. Pour les instruments de dette comptabilisés à l’actif du bilan au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat en coût du risque. Pour les instruments de dette comptabilisés à l’actif du bilan en contrepartie des capitaux propres recyclables, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du coût du risque au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste de « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat en coût du risque.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 278 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principes de comptabilisation des dépréciations et des provisions Définition des critères de dégradation du risque Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes attendues de crédit s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui existant à la date de la comptabilisation initiale. La mesure de la dégradation du risque doit permettre dans la grande majorité des cas de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et V Souverains : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats, soit présentant des impayés de plus de 30 jours, soit inscrits en encours sous surveillance (« Watch list ») hors S3, soit en situation de réaménagements en présence de difficultés financières (forbearance) ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau du risque pays ; portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes V Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats, soit présentant des impayés de plus de 30 jours, soit inscrits en encours sous surveillance (« Watch List ») hors S3, soit en situation de réaménagements en présence de difficultés financières (forbearance). Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains qui représentent la part la plus significatives des expositions, le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB + à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB + à C) 1 cran Pour les Souverains, les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Pour les portefeuilles de particuliers, professionnels, petites et moyennes entreprises, le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. La dégradation significative du risque de crédit est calculée sur la base de la condition suivante : PD_(t_calcul)^(12 mois)>Δ+μ×PD_(t_octroi)^(12 mois) Les critères multiplicatifs (μ) et additif (Δ) pour les différents portefeuilles sont détaillés ci-dessous (passage en S2 si PD_(à date)>μ×PD_(à l'octroi)+Δ) : Portefeuilles MU Delta PME 2 0,005 Professionnels 1 0,06 Particuliers 1 0,03 Sur les Financements spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur de calcul dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles ainsi que sur des notes externes. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Par ailleurs, un ajustement sectoriel des probabilités de défaut est opéré. Cette approche permet de prendre en compte la dimension sectorielle dans l’appréciation du risque de crédit en renforçant la discrimination liée à la notation des contreparties. À noter que l’octroi ou la prorogation d’un PGE ou encore l’octroi d’un moratoire individuel dans le cadre de la crise sanitaire ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque devant conduire à un passage en statut 2 ou 3.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 279 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment si les notes internes ne sont pas disponibles. L’absence de note à l’octroi ou en date d’arrêté conduit à classer automatiquement l’encours concerné en statut 2. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés « investment grade » et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité de Natixis telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « Investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la dépréciation est alors ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont similaires à ceux prévalant sous IAS 39 et sont alignés avec la notion de défaut au sens prudentiel. Ainsi, les prêts et créances sont classés en statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation : il s’agit V « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Au niveau individuel, le caractère avéré d’un risque de crédit découle des événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation, la survenance d’un impayé de 90 jours consécutifs et dont le montant est supérieur aux seuils relatif et absolu de 500 euros ou de 1 % de l’exposition brute, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées, ou la mise en œuvre de procédures contentieuses. Les encours restructurés sont classés en défaut lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de V pertes avérées (incurred losses), c’est-à-dire de pertes attendues (expected losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Les titres de dettes, tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes relevant d’un Statut 3 sont identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition de passifs financiers au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Méthode de provisionnement Détermination des pertes attendues des actifs relevant du statut 1 ou 2 : Les pertes de crédit attendues des actifs en Statut 1 ou en Statut 2 sont calculées suivant la formule suivante : qui est la somme actualisée sur chaque année de projection du produit des paramètres EAD, PD et LGD : EAD(t) (Exposure At Default) : exposition en cas de défaut, V mesurant le montant en risque de l’établissement sur le contrat considéré au cours de l’année t, qui prend notamment en compte les amortissements anticipés du contrat et les CCF (credit conversion factor) lorsque nécessaire ; PD(t) (Probability of Default) : probabilité pour la contrepartie de V tomber en défaut au cours de l’année t ; LGD (Loss Given Default) : mesure de la part des flux de trésorerie V contractuels non récupérée après la phase de recouvrement en cas de défaut de la contrepartie sur le contrat considéré. Pour définir ces paramètres, Natixis s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (ratios de solvabilité) et sur les modèles de projections similaires à ceux utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés dans un objectif de mise en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon « juste » les V pertes dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont calibrés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence incluses dans les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées, comme notamment l’add-on downturn sur les PD et les LGD, les floors et autres add-ons réglementaires et les coûts internes ; les paramètres IFRS 9 utilisés pour le calcul des provisions des V encours classés en statut 2 doivent permettre d’estimer les pertes jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les taux de défaut sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons plus longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture V économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyennes de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon les anticipations retenues concernant l’évaluation de la conjoncture économique. Comme indiqué ci-avant, un ajustement sectoriel sur les PD est calculé en s’appuyant sur l’appréciation de la notation des secteurs économiques à horizon 6-12 mois. La PD moyenne « forward looking » pondérée du secteur, issue des matrices de transition est ainsi comparée et ajustée pour converger vers la PD équivalente à l’anticipation de la notation du secteur. L’ajustement des paramètres au contexte économique se fait via la définition de trois chiffrages d’un scénario économique construit sur un horizon de trois ans. À des fins de cohérence avec les processus de pilotage financier, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario s’appuyant sur l’observation des paramètres macroéconomiques.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 280 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les scénarios économiques optimistes et pessimistes visent à représenter l’incertitude autour de l’estimation des variables économiques dans le scénario central. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à 3 ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. La méthode de fixation des probabilités d’occurrence se fonde sur une analyse du dernier consensus économique de Place publié et une mesure de la distance entre les scénarios économiques Groupe et ce consensus de Place. Ainsi, plus un scénario économique est proche du consensus, plus sa probabilité d’occurrence est forte. La définition des trois scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue a minima annuelle sur la base de propositions de la recherche économique. En 2022, les scénarios ont donné lieu à plusieurs mises à jour. Les scénarios utilisés au 31 décembre 2022, ont été mis à jour et validés par les instances du Groupe en octobre 2022 ; ils accentuent la dégradation des paramètres et sont quasiment en ligne avec le consensus forecast de novembre. Au cours de l’exercice 2022, une évolution des modalités de détermination et d’application des pondérations a été mise en œuvre. Elle consiste en la détermination de pondérations prenant en compte la spécificité géographique et le positionnement d’une zone géographique dans l’environnement macroéconomique par rapport aux scénarios définis. Des pondérations distinctes ont été ainsi établies pour 3 zones géographiques : la France, la zone Europe hors France et la zone Etats-Unis. Les pondérations retenues pour les calculs portant sur les expositions n’appartenant pas aux zones géographiques ci-dessus sont celles de la zone Etats-Unis, car le PIB de la zone Etats Unis est le plus corrélé à celui de ces zones. À noter que ces zones géographiques représentent des encours dont la part des EAD est inférieure à 10 % des EAD de Natixis, critère additionnel au-delà duquel une pondération spécifique doit être définie. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit de l’ensemble des expositions notées. Toutefois, certaines des entités dont les exigences en fonds propres sont calculées en appliquant la méthode standard et dont les expositions ne sont pas intégrées à un moteur de notation, ont mis en place une méthodologie de calcul des provisions sur encours sains basée sur des taux de pertes historiques calibrés spécifiquement par l’entité. Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein de Natixis et du Groupe BPCE. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles. Détermination des pertes de crédit attendues des actifs relevant du Statut 3 à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements de financement ou de garantie en Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles sont calculées en considérant des échéanciers déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers classés en Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de la mise en œuvre éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément.Instruments financiers dérivés 5.4 et comptabilité de couverture Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés dans le bilan à leur juste valeur, qu’il s’agisse de dérivés détenus à des fins de transaction ou de dérivés de couverture. Dérivés détenus à des fins 5.4.1 de transaction Les dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » lorsque leur valeur de marché est positive, en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat » lorsqu’elle est négative. Ils sont réévalués, après leur comptabilisation initiale, à la juste valeur en contrepartie du poste de compte de résultat « Gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat ». La réévaluation prend en compte sur cette même ligne les intérêts courus sur ces instruments. Cas particulier des dérivés incorporés pour les passifs financiers : Un dérivé incorporé est un élément inclus dans un contrat hôte qui modifie tout ou partie des flux de ce contrat du fait d’une indexation sur un taux, le prix d’un titre, un cours de change ou d’autres indices. Si l’instrument composé (contrat hôte et dérivé) n’est pas évalué en juste valeur par résultat, le dérivé incorporé est séparé de son contrat hôte dès lors qu’il répond à la définition d’un dérivé et que ses caractéristiques économiques et les risques qui lui sont associés ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte. Les dérivés extraits de contrats hôtes figurent sur les lignes des actifs ou passifs à la juste valeur par résultat.Instruments de couverture 5.4.2 Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 9, Natixis a choisi de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ses opérations de couverture. La norme IAS 39, reconnaît trois types de relation de couverture : la couverture de flux de trésorerie, la couverture de juste valeur et la couverture d’investissements nets libellés en devises. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. À cet égard, les relations de couverture sont considérées comme étant efficaces lorsque rétrospectivement le rapport entre les variations effectives de valeur de l’élément de couverture et de l’élément couvert est compris entre 80 % et 125 %.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 281 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Couverture en Cash-Flow Hedge (couverture de flux de trésorerie) Cette couverture est destinée à couvrir des flux de trésorerie futurs d’une transaction existante ou anticipée hautement probable. Couverture des emprunts et émissions à taux variable Natixis utilise des swaps de taux emprunteurs de taux fixe à départ décalé afin de figer dans le futur les flux futurs d’emprunts (interbancaires) et d’émissions privées ou publiques. Couverture des prêts à taux variable Natixis utilise des swaps de taux vanilles prêteurs de taux fixe afin de figer dans le futur les flux à taux variable de prêts à taux variable. Couverture globale du risque de taux La couverture en Cash-Flow Hedge est utilisée principalement pour la couverture globale du risque de taux de Natixis. La documentation de la couverture globale du risque de taux de Natixis s’appuie sur la mise en place d’échéanciers de flux futurs variables tels que représentés par l’ensemble des opérations échéancées. Le test prospectif consiste à construire (par type d’index et par devise) : un échéancier de montants cumulés d’emprunts à taux variable et de swaps emprunteurs taux fixe par bande de maturité, un échéancier de montants cumulés de prêts à taux variable et de swaps prêteurs taux fixe par bande de maturité. La couverture est avérée si pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de s’assurer a posteriori de l’efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. À chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées à celles des instruments dérivés hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d’actifs ou de passifs couverts et de l’intention de gestion). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 % et 125 %. En dehors de ces bornes, la relation de couverture est interrompue. Comptabilisation d’une couverture de flux de trésorerie Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et seule la partie inefficace de la couverture affecte le compte de résultat à chaque date d’arrêté au niveau du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les éléments couverts ne font l’objet d’aucune écriture spécifique (autre que celles qu’ils généreraient s’ils n’étaient pas couverts). Quand une relation de couverture est interrompue, en particulier quand le ratio d’efficacité sort des bornes [80 % ; 125 %], le traitement comptable consiste alors à reclasser le dérivé dans les instruments financiers à la juste valeur par résultat et à reprendre par le résultat, au fur et à mesure que l’opération couverte porte ses effets en résultat, le montant d’efficacité accumulé au titre des périodes de couverture précédentes dans les capitaux propres recyclables au poste « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Couverture en Fair Value Hedge (couverture de juste valeur) Cette couverture est destinée à couvrir les risques de fluctuation de valorisation des instruments du bilan et des engagements fermes. Couverture globale du risque de taux La filiale Natixis Financial Products LLC documente la couverture globale de son risque de taux suivant la méthodologie de la couverture de juste valeur. Pour le traitement comptable de ces opérations, l’entité applique les dispositions prévues par la norme IAS 39 adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve out »). Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture globale de juste valeur est similaire à celui des instruments dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’instruments couverts sont enregistrées dans une ligne spécifique du bilan « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Couverture de prêts ou d’emprunts à taux fixe Natixis utilise des swaps de taux vanilles prêteurs de taux fixe afin de se protéger contre une évolution défavorable des taux sur ses emprunts et émissions à taux fixe. Elle utilise des swaps de taux vanilles emprunteurs de taux fixe afin de se protéger d’une évolution défavorable des taux sur ses prêts et titres à taux fixe. Documentation de la couverture de juste valeur Le test prospectif consiste à vérifier que les caractéristiques financières de l’élément couvert et de l’instrument de couverture sont quasi-identiques : date de valeur, date d’échéance, notionnel, taux fixe, fréquence des paiements. Le test rétrospectif permet de s’assurer a posteriori de l’efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêtés. À chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées à celles des actifs/passifs hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d’actifs/passifs à couvrir). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 % et 125 %. En dehors de ces bornes, la relation de couverture ne serait plus justifiable au sens de la comptabilisation en norme IFRS. Comptabilisation d’une couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées en résultat (partie efficace et inefficace). Symétriquement, les variations de juste valeur des composantes de risque couvertes sont enregistrées en résultat. L’impact net dans le compte de résultat est donc limité à la part inefficace de la couverture. La variation de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture est inscrite en résultat au poste « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus relatifs à ces instruments sont enregistrés au niveau du poste « Intérêts et produits assimilés » ou du poste « Intérêts et charges assimilées ». Quand une relation de couverture est interrompue, le dérivé de couverture est alors reclassé dans les instruments à la juste valeur par résultat et le résultat latent sur l’élément couvert à la date de cessation de la relation de couverture est figé et amorti en résultat jusqu’à la date d’échéance de cet élément. Couverture d’un investissement net libellé en devises La couverture d’un investissement net libellé en devises est utilisée pour la couverture du risque de change lié aux investissements nets (filiale ou participation consolidée) en devises réalisés à l’étranger. Ce type de couverture suit les mêmes règles de comptabilisation que celles relatives aux couvertures de flux de trésorerie. La partie efficace des variations de juste valeur relatives aux instruments financiers de couverture (dérivé ou passif monétaire libellé en devises) est inscrite en capitaux propres. Ces variations de juste valeur viennent compenser les écarts de conversion enregistrés lors
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 282 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 de la consolidation de l’entité (cf. note 2.9). La partie inefficace des variations de juste valeur est portée en compte de résultat. Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession de tout ou partie de l’investissement net.Contrats internes 5.4.3 De nombreux contrats portant sur des dérivés utilisés en comptabilité de couverture sont conclus en interne entre Natixis et ses filiales. De manière à permettre la qualification de couverture au niveau consolidé, Natixis s’assure périodiquement du correct retournement des opérations concernées sur le marché. Dérivés de crédit 5.4.4 Les dérivés de crédit utilisés par Natixis ne sont pas considérés comme des garanties financières, mais comme des dérivés, entrant dans le champ d’application de la norme IAS 39. Ils sont classés dans les actifs ou passifs à la juste valeur par résultat.Opérations en devises 5.5 Les règles de comptabilisation dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par Natixis. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis, dans la monnaie fonctionnelle au cours de change comptant en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût V amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le solde est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés V comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les éléments non monétaires libellés en devises qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change du jour de la transaction (ou du jour du reclassement en capitaux propres pour les TSSDI émis : cf. note 11.3.1). Les éléments non monétaires libellés en devises et évalués à la juste valeur sont convertis, dans la monnaie fonctionnelle, au cours de change prévalant à la date de clôture. Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et comptabilisés à la valeur de marché (ex : instruments de capitaux propres) sont constatés en résultat lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en capitaux propres lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », sauf si l’actif financier est couvert au titre du risque de change dans une relation de couverture de juste valeur, les écarts de change étant alors inscrits en résultat.Juste valeur des instruments 5.6 financiers Principes généraux La juste valeur d’un instrument (actif ou passif) est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est donc basée sur le prix de sortie (notion d’exit price). À l’initiation, la juste valeur correspond normalement au prix de transaction et donc au prix payé pour acquérir l’actif ou reçu pour assumer le passif. Lors des évaluations ultérieures, la juste valeur des actifs et passifs doit être estimée et déterminée en ayant recours en priorité à des données de marché observables, tout en s’assurant que l’ensemble des paramètres qui composent cette juste valeur convergent avec le prix que les « intervenants de marché » utiliseraient lors d’une transaction. Cette juste valeur se compose d’un prix milieu de marché et d’ajustements additionnels de valorisation déterminés en fonction des instruments concernés et des risques associés. Le prix milieu de marché est obtenu à partir : de prix cotés lorsque l’instrument est coté sur un marché actif. Un V instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles qui interviennent régulièrement sur le marché principal, ou à défaut le marché le plus avantageux, dans des conditions de concurrence normale ; d’une valeur déterminée à partir de techniques de valorisation en V l’absence de cotation sur un marché actif. Les techniques d’évaluation utilisées doivent maximiser l’utilisation de données d’entrée observables pertinentes et minimiser celle de données d’entrée non observables. Elles peuvent utiliser des données observables issues de transactions récentes, des justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, des modèles propriétaires dans le cas d’instruments complexes ou bien des données non observables lorsque celles-ci résultent d’hypothèses ne reposant ni sur des prix de transaction, ni sur des données de marché. Les ajustements additionnels de valorisation intègrent des facteurs liés à des incertitudes de valorisation, tel que des primes de risques de marché et de crédit afin de prendre en compte les coûts induits par une opération de sortie sur le marché principal. Les principaux ajustements additionnels de valorisation sont présentés ci-après : Ajustement bid/ask (cours acheteur/cours vendeur) – Risque de liquidité Cet ajustement représente l’écart entre le cours acheteur et le cours vendeur correspondant au coût de sortie. Il reflète la rémunération demandée par un intervenant de marché au titre du risque à acquérir une position ou à devoir la céder à un prix proposé par un autre intervenant de marché. Ajustement pour incertitude de modèle Cet ajustement permet de prendre en compte les imperfections des techniques de valorisation utilisées et en particulier, les facteurs de risques non considérés, alors même que des paramètres de marché observables sont disponibles. C’est le cas lorsque les risques inhérents aux instruments diffèrent de ceux portés par les paramètres observables utilisés pour la valorisation. Ajustement pour incertitude sur les paramètres L’observation de certains prix ou de paramètres utilisés par les techniques de valorisation peut être difficile ou les prix ou paramètres peuvent ne pas être disponibles de façon suffisamment régulière pour déterminer le prix de sortie. Dans ces circonstances, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité d’utilisation de valeurs différentes pour ces mêmes paramètres dans l’évaluation de la juste valeur de l’instrument financier considéré que les intervenants de marché adopteraient.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 283 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ajustement de valeur pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA) Cet ajustement s’applique aux évaluations qui ne tiennent pas compte de la qualité de crédit de la contrepartie. Il correspond à l’évaluation de la perte liée au risque de défaut d’une contrepartie et vise à prendre en compte le fait que Natixis puisse ne pas recouvrer la totalité de la valeur de marché des transactions. La méthodologie de détermination du CVA repose essentiellement sur le recours aux paramètres de marché en lien avec les pratiques des opérateurs de marché pour l’ensemble des segments de contreparties faisant l’objet de ce calcul. En l’absence de paramètres de marché liquides, des proxies par type de contrepartie, notation, géographie sont utilisés. Ajustement de valeur pour risque de liquidité (Funding Valuation Adjustement – FVA) L’ajustement FVA vise à prendre en compte le coût de liquidité associé aux dérivés OTC non collatéralisés ou imparfaitement collatéralisés. Il est engendré par le besoin de refinancement ou de financement des appels de marge à verser ou à recevoir dans le futur, associés aux dérivés de couverture qui sont, eux, collatéralisés. Mesurant un besoin futur de financement/refinancement (i.e. jusqu’à l’échéance des expositions), il repose sur des expositions futures attendues concernant les dérivés non collateralisés et une courbe de spread de liquidité. Ajustement de valeur pour risque de crédit propre (Debit Valuation Adjustement – DVA) L’ajustement DVA est le symétrique du CVA et représente l’évaluation de la perte du point de vue de la contrepartie sur les valorisations passives des instruments financiers dérivés. Il reflète l’effet de la qualité de crédit de Natixis sur la valorisation de ces instruments. Cet ajustement est établi à partir de l’observation des spreads zéro coupon d’un échantillon d’établissements comparables, compte tenu du niveau de liquidité du spread zéro coupon de BPCE au cours de la période. L’ajustement DVA est établi après prise en compte de l’ajustement du coût de financement (FVA). Détermination d’un marché actif La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie notamment sur les critères suivants : niveau d’activité du marché et évolution (dont niveau d’activité sur V le marché primaire) ; ancienneté des prix provenant de transactions observées ; V raréfaction des prix restitués par une société de services ; V fort écartement des cours acheteurs-vendeurs (bid/ask) ; V importante variation des prix dans le temps ou entre les V intervenants au marché. Le dispositif de contrôle de valorisation est présenté dans la partie 3.2.6 « Risques de marché » du chapitre [3] « Facteurs de risques, gestion des risques et Piliers III ». Les actifs et passifs financiers évalués ou présentés à la juste valeur sont répartis selon la hiérarchie suivante : niveau 1 : les valeurs de marché sont déterminées en utilisant V directement les prix cotés sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; niveau 2 : les valeurs de marché sont déterminées avec des V techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement ; niveau 3 : les valeurs de marché sont déterminées à partir de V modèles de valorisation non reconnus et/ou reposant sur des paramètres non observables sur le marché dès lors que ceux-ci sont susceptibles d’affecter significativement la valorisation. Les actifs et passifs financiers ventilés selon la hiérarchie de juste valeur, ainsi qu’un descriptif des principaux modèles, sont présentés en note 7.5.Immobilisations corporelles 5.7 et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les immeubles de placement. Les droits d’utilisation relatifs aux actifs pris en location (dont les principes sont décrits en note 5.2) sont présentés dans les postes d’immobilisations correspondant aux actifs similaires détenus en pleine propriété. Évaluation initiale Lors de la première application des normes IFRS, les immobilisations corporelles ont été maintenus à leur coût historique tel que le prévoient les options offertes par la norme IFRS 1. À leur date d’acquisition, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix d’achat augmenté des frais directement attribuables (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’acte), y compris les coûts d’emprunts quand les conditions d’éligibilité requises par la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt » sont satisfaites. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan au poste « Immobilisations incorporelles » pour leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses de matériel et de services, les frais liés au personnel directement affectables à la production et à la préparation de ces logiciels en vue de leur utilisation et les coûts d’emprunt lorsque les conditions d’éligibilité requises par la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt » sont satisfaites. Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont immobilisées dès lors que les critères de reconnaissance d’un actif tels qu’édictés par la norme IAS 38 sont remplis : faisabilité technique, intention d’achever l’immobilisation et de l’utiliser ou de la vendre, probabilité d’avantages économiques futurs, disponibilité de ressources, capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses de développement. Les dépenses encourues pendant la phase de recherche ne sont pas immobilisées mais comptabilisées en charges. Évaluation ultérieure Postérieurement à leur acquisition, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Amortissement Dès lors qu’elles sont en état d’être utilisées selon les modalités prévues par Natixis, les immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont amorties sur leur durée d’utilité, selon le mode linéaire, dégressif ou progressif quand ces derniers correspondent à l’amortissement économique. La valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Pour Natixis, les valeurs résiduelles des composants autres que les terrains et les façades classées non destructibles ne sont pas considérées comme pouvant être estimées de façon fiable. Elles sont donc réputées nulles.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 284 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, un plan d’amortissement spécifique est défini pour chaque composant significatif d’une immobilisation corporelle ayant une durée d’utilité ou un rythme de consommation des avantages futurs différents de ceux de l’immobilisation prise dans son ensemble. Pour les immeubles d’exploitation, Natixis a appliqué l’approche par composants en retenant les composants et les durées d’amortissement suivants : Composants Durée d’amortissement Terrain NA Façades non destructibles classées aux monuments historiques NA Façades/couverture/étanchéité 20 à 40 ans Fondations/ossatures 30 à 60 ans Ravalement 10 à 20 ans Équipements techniques 10 à 20 ans Aménagements intérieurs 8 à 15 ans Les autres catégories d’immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité des biens considérés, celle-ci se situant généralement dans une fourchette allant de cinq à dix ans. Lorsque les immobilisations sont afférentes à un immeuble pris en location, leur durée d’amortissement est mise en cohérence avec celle des contrats de location. Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, inférieure à cinq ans dans la majorité des cas. Les logiciels générés en interne sont amortis sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder quinze ans. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées notamment des valeurs de portefeuille client amorties sur la durée de vie des contrats (durée allant de 5 à 10 ans). Les autres immobilisations incorporelles sont constituées notamment des valeurs de portefeuille client amorties sur la durée de vie des contrats (durée allant généralement de 5 à 10 ans). Les durées d’amortissement doivent être revues annuellement et l’impact du changement est, le cas échéant, comptabilisé en compte de résultat, de façon prospective à compter de la date du changement. Les dotations aux amortissements des immobilisations sont présentées au poste de « Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat consolidé. Dépréciation Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’apparition d’indices objectifs de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. L’existence d’indices de perte de valeur est appréciée à chaque date d’arrêté. Lorsqu’un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif isolé ou, si cela n’est pas possible, celle de l’UGT à laquelle appartient cet actif, est estimée. Celle-ci correspond au plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de sortie et de la valeur d’utilité résultant de l’actualisation des flux futurs de trésorerie. Si la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT considérée est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat sur la ligne « Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». Ces dépréciations peuvent être reprises lorsque les conditions qui ont conduit à leur constatation sont modifiées (par exemple disparition des indices de pertes de valeur). Plus ou moins-values de cession Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur autres actifs » tandis que les résultats de cession sur immeubles de placement sont enregistrés sur les lignes « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». Mise au rebut ou abandon d’immobilisation en cours La charge induite par la mise au rebut d’une immobilisation corporelle est enregistrée au niveau du poste « Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat consolidé. L’abandon d’un projet informatique en cours de développement entraîne sa décomptabilisation. En contrepartie, une charge est enregistrée au poste « Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat consolidé.Actifs destinés à être cédés 5.8 et activités abandonnées Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Une vente est hautement probable si : un plan de cession de l’actif (ou du groupe d’actifs) impliquant une V commercialisation active est engagé au niveau de la direction ; une offre non liante a été remise par au moins un acquéreur V potentiel ; il est peu probable que des changements notables soient apportés V au plan ou que celui-ci soit retiré. Les actifs concernés sont classés dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés » et cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Ils font l’objet d’un provisionnement dès que leur valeur comptable est supérieure à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les dettes liées sont comptabilisées au passif dans une rubrique dédiée. Un groupe destiné à être cédé peut être un groupe d’UGT, une UGT ou une partie d’UGT. Le groupe peut inclure des actifs et des passifs de l’entité y compris des actifs courants, des passifs courants ainsi que des actifs exclus des dispositions de la norme IFRS 5 en matière d’évaluation. Dès lors qu’un actif non courant dans le périmètre d’IFRS 5 en matière d’évaluation, fait partie d’un groupe destiné à être cédé, les dispositions de la norme IFRS 5 en matière d’évaluation s’appliquent au groupe dans son ensemble, de sorte que le groupe est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur nette des coûts de cession. Lorsque la juste valeur du groupe d’actifs et de passifs est inférieure à la valeur nette comptable globale de ces derniers, Natixis plafonne le montant de la dépréciation aux actifs non courant (goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles) évalués selon IFRS 5. Si la cession n’est pas intervenue dans les douze mois suivant la classification dans les « Actifs non courants destinés à être cédés », l’actif ou le groupe d’actifs cesse d’être classé dans cette catégorie sauf circonstances particulières indépendantes du contrôle de Natixis. Les filiales pour lesquelles Natixis est engagée dans un plan de vente sont indiquées en note 2.6 « Filiales destinées à être cédées ».
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 285 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Une activité abandonnée est une composante d’une entité clairement identifiable, cédée ou classée comme détenue en vue de la vente qui respecte l’une des trois conditions suivantes : la composante constitue une ligne d’activité ou une zone V géographique principale et distincte ; sans constituer une ligne d’activité ou une zone géographique V principale et distincte, la composante fait partie d’un plan unique et coordonné de cession d’une ligne d’activité ou d’une zone géographique principale et distincte ; la composante constitue une filiale acquise uniquement dans V l’objectif d’être cédée. Les actifs et passifs relatifs à une activité abandonnée suivent le même traitement au bilan que les groupes d’actifs détenus en vue de la vente. Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte au compte de résultat et inclut le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession et le résultat net après impôt résultant de la cession effective ou de l’évaluation des actifs ou des groupes d’actifs détenus en vue de la vente à leur juste valeur minorée des frais de cession.Passifs financiers évalués 5.9 en juste valeur par résultat Il s’agit des passifs financiers détenus à des fins de transaction (dont les instruments financiers dérivés) ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Les dépôts de garantie et les appels de marge ayant le statut de collatéral, réalisés en espèce, dans le cadre d’opérations de pension et de dérivés, comptabilisés parmi les instruments à la juste valeur par résultat sont aussi présentés parmi les passifs financiers détenus à des fins de transaction, car ils sont étroitement liés aux activités ou instruments auxquels ils sont adossés et font partie intégrante du business model de l’activité auquel ils se rapportent. Les instruments classés sur option irrévocable dans cette catégorie vérifient l’une des trois situations suivantes : instruments appartenant à un groupe d’actifs financiers évalués et V gérés en juste valeur : l’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques en juste valeur ; instruments présentant une incohérence de traitement comptable V avec un actif/passif financier lié : l’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie ; instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivé(s) V incorporé(s) significatif(s) et séparable(s) : un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire, ni comptabiliser, ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ces passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre associé aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, ce mode de présentation ne créant ou n’accroissant pas une situation de non-concordance comptable. Les variations de valeur attribuables au risque de crédit propre sont enregistrées dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ». En cas de rachat anticipé des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, les gains ou pertes de juste valeur réalisés et attribuables au risque de crédit propre, sont transférés directement du poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au poste « réserves consolidées » au sein des capitaux propres.Dettes 5.10 Les dettes émises par Natixis, et qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit », en « Dettes envers la clientèle », en « Dettes représentées par un titre » ou en « Dettes subordonnées ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO 3) auprès de la BCE, par l’intermédiaire de BPCE, sont comptabilisées au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50 % a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO 3 : entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est V le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO 3 jusqu’au 22 novembre 2022 ; à partir du 23 novembre 2022, le taux applicable est le taux moyen V de facilité de dépôts de la BCE applicables jusqu’à la date d’échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO 3 en cours. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022, le taux d'intérêt effectif est le dernier taux de facilité de dépôt connu (2% depuis le 21 décembre 2022). L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022. Les dettes représentées par un titre sont enregistrées, à l’origine, à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti permettant un étalement des frais d’émission sur la durée de vie des titres.Décomptabilisation 5.11 Natixis décomptabilise tout ou partie d’un actif financier lorsque les droits contractuels de l’actif expirent. Natixis décomptabilise également tout ou partie d’un actif financier lorsqu’elle a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Dans le cas où Natixis n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, le transfert du contrôle de l’actif est analysé. Si le contrôle est perdu, l’actif est décomptabilisé. Si Natixis conserve le contrôle, l’actif demeure au bilan à hauteur du niveau « d’implication continue ». En vertu du principe d’« implication continue », un lien est maintenu avec l’actif financier transféré notamment si les conditions contractuelles du transfert prévoient : une faculté ou une obligation de rachat des actifs transférés ; V la perception d’une compensation financière liée à la performance V de l’actif transféré. Un passif financier est décomptabilisé s’il est éteint, annulé ou échu.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 286 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opérations de pension livrée 5.11.1 a) Chez le cédant Les titres ne sont pas décomptabilisés. Natixis comptabilise un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (« Titres donnés en pension livrées »). b) Chez le cessionnaire Il n’y a pas de comptabilisation des actifs reçus mais comptabilisation d’une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées. Le montant décaissé à l’actif est enregistré dans un compte de « Titres reçus en pension livrée ». Lors des arrêtés suivants, les titres continuent d’être évalués chez le cédant suivant les règles relatives à leur catégorie d’origine. Chez le cessionnaire, la créance est maintenue au bilan. Opérations de prêt et emprunt 5.11.2 de titres Les prêts/emprunts de titres ne peuvent pas être assimilés à un transfert d’actif financier au sens IFRS du terme. Par conséquent, ces opérations ne peuvent donner lieu à une décomptabilisation des titres prêtés. Les titres prêtés ne sont pas identifiés en normes IFRS : ils restent comptabilisés dans leur catégorie IFRS d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Concernant les positions emprunteuses, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés.Compensation des actifs 5.12 et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, Natixis compense un actif financier et un passif financier et un solde net est présenté au bilan à la double condition d’avoir un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les opérations de dérivés et de pensions livrées traitées avec des chambres de compensation, dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères mentionnés supra, font l’objet d’une compensation au bilan (cf. note 7.3).Provisions 5.13 Les provisions constituent des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l’existence d’une obligation actuelle résultant d’un évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources attendue pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Ce montant est actualisé dès lors que l’effet de cette actualisation est significatif. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions au passif autres que celles relatives aux engagements sociaux concernent principalement les provisions pour restructuration et les provisions pour risques et litiges. a) Provision pour restructuration Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que les critères généraux de comptabilisation des provisions exposés ci-dessous sont vérifiés et dès lors que les deux conditions suivantes sont satisfaites : il existe un plan formalisé et détaillé de restructuration à la date de V clôture précisant : les activités concernées, V les principaux sites affectés, V la localisation, la fonction et le nombre approximatif de membres V du personnel qui seront indemnisés au titre de leur contrat de travail, les dépenses qui seront engagées, et V la date à laquelle le plan sera mis en œuvre ; V Natixis a créé chez les personnes concernées une attente fondée V qu’elle mettra en œuvre la restructuration soit par un début d’exécution, soit par l’annonce des principales caractéristiques du plan à la date de clôture. Les provisions pour restructuration n’incluent que les dépenses directement liées à la restructuration. b) Provisions pour risques, procédures et litiges Le descriptif des principaux risques et procédures auxquels est exposé Natixis est présenté dans la partie 3.2.10 du chapitre [3] « Facteur de risques, gestion des risques et pilier III ». Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Les provisions constituées au passif dans les comptes de Natixis au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 sont présentées en note 7.17 « Synthèse des provisions » et les dotations éventuelles sont précisées en note 6.6 « Autres produits et charges », en note 6.7 « Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements » et en note 6.8 « Coût du risque ».Avantages du personnel 5.14 Conformément à la norme IAS 19, les avantages dont bénéficie le personnel sont classés en quatre catégories : « les avantages à court terme », tels que les salaires, les V cotisations de sécurité sociale, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement et les rémunérations variables se rattachant à l’exercice ; « les indemnités de cessation d’emploi », désignant les avantages V du personnel accordés en contrepartie de la cessation d’emploi d’un membre du personnel avant l’âge normal de départ en retraite, résultant soit de la décision de l’entité, soit de la décision du membre du personnel d’accepter une offre d’indemnités en échange de la cessation de son emploi ; « les avantages postérieurs à l’emploi », tels que les régimes de V retraite, les régimes de retraite complémentaire de pension bancaire, les indemnités de fin de carrière et les autres prestations contractuelles bénéficiant au personnel retraité ; « les autres avantages à long terme », comprenant notamment les V médailles du travail, les sommes dues au titre du Compte Épargne Temps et les rémunérations différées versées en numéraire et en cash indexées sur une formule de valorisation non représentative d’une juste valeur (cf. note 5.16). Les avantages à court terme sont comptabilisés en charges au cours de la période durant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants à la contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Lorsque l’employeur s’y est engagé formellement, ou lorsqu’il comptabilise les coûts d’une restructuration prévoyant le paiement de telles indemnités, les indemnités de cessation d’emploi font l’objet d’une provision. Conformément aux principes de comptabilisation prescrits par la norme IAS 19, Natixis distingue parmi les avantages postérieurs à l’emploi : les régimes à cotisations définies, pour lesquels l’entreprise n’est V pas engagée sur un niveau de prestations ;
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 287 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 les régimes à prestations définies pour lesquels Natixis s’engage V (de manière formelle ou implicite) sur un montant ou un niveau de prestations. Les cotisations appelées au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges au cours de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision, déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement selon la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. La valeur des actifs de régime est déduite de la dette actuarielle ainsi déterminée. Ces évaluations sont réalisées régulièrement par des actuaires indépendants. Les contrats d’assurance souscrits auprès d’une partie liée à Natixis et destinés à financer tout ou partie de l’engagement de Natixis au titre de ses régimes à prestation définies sont présentés à l’actif du bilan dans le poste « Compte de régularisation et actifs divers ». Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses actuarielles et effets d’expérience (effet des différences constatées entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s’est effectivement produit) sont comptabilisés en éléments non recyclables en résultat global parmi les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : le coût des services rendus, représentatif des droits acquis par les V bénéficiaires au cours de la période ; le coût des services passés, résultant des éventuelles V modifications ou réductions de régimes, ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes ; le coût financier net correspondant à la désactualisation de V l’engagement net. Les autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies à l’exception près des éléments de réévaluation du passif qui sont comptabilisés directement en charges. Le montant estimé de la charge relative aux rémunérations variables réglées en trésorerie, sous condition de présence dans le cadre des plans de rémunération variable différée, est étalé sur la période d’acquisition des droits.Distinction entre dettes 5.15 et capitaux propres Conformément aux dispositions de la norme IAS 32, les instruments financiers émis sont qualifiés de dettes ou de capitaux propres selon qu’ils incluent ou non une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie à leur détenteur : les titres supersubordonnés et les actions de préférence sont V classés en capitaux propres compte tenu de la renégociation en 2009 d’une clause qui rendait le versement d’un coupon non optionnel en cas de résultat consolidé positif et qui depuis lors est devenue discrétionnaire. L’évolution des encours durant l’exercice est présentée en note 7.16 « Évolution des dettes subordonnées au cours de l’exercice » et en note 11.2 « Gestion du Capital et adéquation des fonds propres » ; par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : V sa rémunération est traitée comme un dividende. En revanche, V l’effet impôt sur ces distributions est comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable, figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à V sa date initiale d’inscription en capitaux propres ; la part des investisseurs tiers dans l’actif net des OPCVM dédiés, V inclus dans le périmètre de consolidation de Natixis, représente un passif financier enregistré au bilan dans les « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». La quote-part des investisseurs tiers dans le résultat bénéficiaire de l’OPCVM est inscrite sur la ligne « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de résultat consolidé ; les parts détenues par les investisseurs tiers dans des fonds à V durée de vie limitée, intégrés globalement dans le périmètre de consolidation de Natixis et donnant droit aux souscripteurs d’obtenir le remboursement d’une quote-part de l’actif net du fonds lors de la liquidation, sont classées en dettes dans les « Comptes de régularisation et passifs divers » du bilan consolidé. La quote-part des investisseurs tiers dans le résultat bénéficiaire du fonds est inscrite sur la ligne « Intérêts et charges assimilées » du compte de résultat consolidé.Paiements sur base d’actions 5.16 Plans de rémunération variable différée La politique de rémunération variable s’inscrit dans le respect du cadre réglementaire dont la réglementation européenne CRD V applicable à l’exercice 2022 (incluant donc le plan de rémunération variable différée 2023 de Natixis qui sera attribué en février 2023 au titre des services rendus en 2022), ainsi qu’à l’exercice 2021. La réglementation européenne CRD IV est, quant à elle, applicable aux plans précédents. La politique de rémunération variable obéit également à des exigences de transparence de, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la Banque Centrale Européenne (BCE) et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les plans attribués dans ce cadre et dont le paiement est fondé sur des actions, sont réglés soit en actions, soit en numéraire indexé sur le cours de l’action ou sur la base d’une formule de valorisation. Plans de rémunération variable différée réglés en actions En application de la norme IFRS 2 relative aux « Paiements fondés sur des actions », l’attribution d’actions gratuites aux salariés donne lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des biens ou services reçus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur des services reçus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de présence. La charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. La charge est ajustée, au cours de la période d’acquisition des droits, pour tenir compte des pertes de droits.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 288 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Plans de rémunération variable différée réglés en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis ou de celle de filiales Le traitement comptable des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie est défini par la norme IFRS 2 relative aux « Paiements fondés sur des actions ». Celle-ci prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement du passif, la dette est réévaluée en date de clôture ainsi qu’à la date de règlement en comptabilisant en résultat de la période la variation de juste valeur. La réévaluation de la dette en date d’arrêté tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ou de présence mais également de la variation de valeur des actions sous-jacentes. Lorsque le versement de la rémunération est soumis à une condition de présence, la charge de rémunération correspondante est étalée linéairement sur la période d’acquisition. En l’absence de condition de présence, la charge est constatée sans étalement, en contrepartie d’une dette. Cette dernière est ensuite réévaluée en date de clôture en fonction de la condition de performance et de la variation de valeur des actions sous-jacentes. La modification des termes et conditions d’un plan de rémunération variable différée réglé en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis ou de celle de filiales ayant pour conséquence la requalification de ce dernier en un plan de rémunération variable différée réglée en actions, entraîne la décomptabilisation de la dette enregistrée au titre du plan initial indexé sur la valeur de l’action Natixis, ou de celle de filiales, et la comptabilisation du nouveau plan de rémunération variable différée réglée en actions à hauteur des services rendus à la date de modification. La différence résultant de la comptabilisation en capitaux propres et de la décomptabilisation de la dette est constatée immédiatement en résultat. Plans de rémunération variable différée réglés en trésorerie indexée sur une formule de valorisation non représentative de la juste valeur de l’action Natixis À la suite du retrait de la cote de l’action Natixis le 21 juillet 2021, les plans de rémunération variable différée dénouables en cash indexé (pour leurs composantes non encore acquises) ont été modifiés : leur paiement est désormais indexé sur une formule basée notamment sur le prix de l’offre d’achat simplifiée des actions Natixis (soit 4 euros) et l’évolution du résultat net part groupe de BPCE. Ces plans entrent désormais dans le champ d’application de la norme IAS 19 et sont assimilables à des « Autres avantages à long terme ». Les principes applicables en IAS 19 à ce type de plans sont similaires à ceux prévus par la norme IFRS 2 décrits ci-dessus pour les plans réglés en trésorerie indexée sur la valeur de l’action. Les caractéristiques de ces plans et leurs impacts chiffrés sur l’exercice sont décrits en note 10.2.3.Actions propres et dérivés 5.17 sur actions propres L’ensemble des actions propres détenues par Natixis est porté en déduction des capitaux propres indépendamment de leur objectif d’acquisition et/ou de détention. Le résultat dégagé dans les comptes sociaux au titre de la cession, de l’évaluation ou de la dépréciation d’actions propres comptabilisées en portefeuille de transaction ou de placement est annulé, dans les comptes consolidés, par contrepartie des capitaux propres.Commissions reçues 5.18 En application de norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; V identification des obligations de performance (ou éléments) V distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; V allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de V performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de V performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités de Natixis, sont principalement concernés par cette approche : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux V prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; les produits des autres activités, notamment en cas de prestations V de services intégrées au sein de contrats de location. Il en ressort que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis, chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions perçues dans le cadre d’une prestation de service V continue telles que les commissions de garantie ou les commissions de gestion sont étalées prorata temporis sur la durée de la prestation ; les commissions rémunérant une prestation de services V immédiate, telles que les commissions d’apporteurs d’affaires, sont enregistrées en produits dès l’achèvement de la prestation. Les commissions de structuration ou d’arrangement liées à la mise en place de certains prêts à la clientèle, notamment dans le cadre des opérations de syndication, sont prises en résultat à la date de conclusion juridique de l’opération ou à la fin de la période de syndication (quand le crédit est syndiqué).
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 289 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les produits d’intérêt et non au poste « Commissions ». Les éventuels décalages entre la date de règlement de la prestation et la date de réalisation génèrent des actifs ou passifs selon le type de contrat et le sens du décalage qui sont présentés dans les rubriques « Autres actifs » et « Autres passifs ».Charge fiscale 5.19 La charge d’impôt de l’exercice comprend : l’impôt exigible des différentes sociétés françaises au taux de V 25,83 %, ou au taux en vigueur localement pour les sociétés et succursales étrangères ; l’impôt différé résultant des différences temporelles entre les V valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan, calculé selon la méthode du report variable. Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale en appliquant les règles d’imposition locale et en utilisant le taux d’impôt voté ou quasi voté qui devrait être en vigueur au moment où la différence temporelle se retournera. Leur calcul ne fait l’objet d’aucune actualisation. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés en date d’arrêté que s’il est probable que l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération des économies d’impôt sur un horizon déterminé (de 10 ans maximum). Ces économies seront réalisées par l’imputation des décalages fiscaux et pertes reportables sur les bénéfices imposables futurs estimés à l’intérieur de cet horizon. La compensation des actifs et passifs d’impôts différés se fait au sein d’une même entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale auquel elle est rattachée le cas échéant. Tous les décalages ont été retenus quelle que soit la date de récupération ou d’exigibilité. Le solde net d’impôt différé figure à l’actif sur la ligne « Actifs d’impôts différés ». La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est enregistrée dans les comptes en « Charges générales d’exploitation », Natixis considérant que son calcul n’est pas assis sur un résultat net.Engagements de financement 5.20 et de garantie a) Garanties financières Engagements donnés Les engagements de garantie financière non qualifiés de dérivés sont des contrats qui exigent de l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiques en vue de rembourser l’entreprise garantie pour une perte qu’elle a effectivement subie en raison de la défaillance d’un débiteur de payer les échéances contractuelles dues. L’exercice de ces droits est subordonné à la réalisation d’un événement futur incertain. Les garanties financières données sont évaluées initialement à la juste valeur, puis ultérieurement suivant le montant le plus élevé constaté entre : le montant initialement comptabilisé moins, le cas échéant, le V montant comptabilisé des amortissements enregistrés selon les principes de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Ces amortissements correspondent à l’étalement prorata temporis des commissions perçues sur la période de garantie ; et le montant de la provision déterminé selon les dispositions du V modèle des pertes de crédits attendues (cf. note 5.3). Les provisions sont présentées en note 7.17 « Synthèse des provisions ». Cas particulier des garanties données à des OPCVM Natixis garantit le capital et/ou le rendement des parts de certains OPCVM. Les garanties sont mises en œuvre uniquement dans la situation où la valeur liquidative de chacune des parts à la date d’échéance est inférieure à la valeur liquidative garantie. Ces garanties sont enregistrées en tant qu’instruments dérivés et font l’objet d’une évaluation à la juste valeur selon les dispositions de la norme IFRS 13. Engagements de garantie reçus Aucune norme IFRS ne traite des garanties financières reçues. En l’absence de texte spécifique, il convient de raisonner par analogie aux traitements comptables prévus par d’autres normes et s’appliquant dans des situations similaires. Ainsi, les garanties reçues répondant côté émetteur à la définition d’une garantie financière donnée sont traitées par analogie avec les dispositions : de la norme IFRS 9, dans le cas de garanties reçues couvrant des V actifs financiers (instruments des dettes). En effet, l’évaluation des pertes de crédit attendues sur les actifs financiers doit tenir compte des flux générés par les garanties considérées comme faisant partie intégrante de l’instrument de dette ; de la norme IAS 37, dans le cas de garanties reçues couvrant un V passif non financier entrant dans le champ d’application d’IAS 37. b) Engagements de financement Les engagements de financement représentent les engagements irrévocables de Natixis d’octroyer un prêt à des conditions préalablement définies. La très grande majorité des engagements de financement accordés par Natixis donne lieu à la mise en place de crédits conclus à des conditions de marché à la date d’octroi et comptabilisés au coût amorti. Dans ce contexte, conformément à la norme IFRS 9, l’engagement de prêter et le prêt lui-même sont considérés comme les étapes successives d’un seul et même instrument. En conséquence, l’engagement de prêter n’entre pas dans le champ d’application de la norme IFRS 9 : il est traité comme une opération de hors-bilan et n’est pas réévalué. Toutefois, les engagements de financement sont éligibles au dispositif de provisionnement de la norme IFRS 9 (cf. note 5.3). En effet, la norme IFRS 9 prévoit que l’émetteur d’engagement de financement applique les critères de provisionnement aux engagements de prêts qui n’entrent pas dans le champ d’application de la présente norme. Les provisions comptabilisées au titre de ces engagements sont présentées en note 7.17 « Synthèse des provisions ».Contributions aux mécanismes 5.21 de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Les contributions au titre du fonds de garantie des dépôts et de résolution peuvent être versées sous la forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan et de cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts, taxes et contributions réglementaires » parmi les autres charges d’exploitation (cf. note 6.7).
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 290 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Les contributions versées au fonds peuvent être réalisées sous la forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (dans la limite de 15 % des contributions appelées) et de cotisations comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts, taxes et contributions réglementaires » (cf. note 6.7).Recours à des estimations 5.22 et au jugement La préparation des états financiers de Natixis exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations sur la base des informations disponibles susceptibles de faire appel au jugement d’experts. Les sources d’incertitude peuvent affecter la détermination des produits et charges du compte de résultat, l’évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d’informations présentés dans les notes annexes. Ainsi, les résultats futurs de certaines opérations pourraient s’avérer significativement différents des estimations retenues pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2022, en particulier dans les circonstances actuelles d’extrême incertitude. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : Instruments financiers comptabilisés 5.22.1 à la juste valeur La détermination de la juste valeur des instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques d’évaluation. Les valorisations issues de ces modèles sont ajustées pour tenir compte en fonction des instruments concernés et des risques associés, du cours acheteur et vendeur de la position nette, des risques de modèles, des hypothèses de coût de financement des flux futurs de trésorerie des dérivés non collatéralisés ou imparfaitement collatéralisés, des risques de contrepartie et de paramètres. Les justes valeurs ainsi comptabilisées peuvent diverger des prix auxquels ces opérations seraient négociées en cas de cession effective sur le marché. Les modèles de valorisation qui ont été utilisés pour l’évaluation d’instruments financiers non observables sont présentés en note 7.5. Les instruments de capitaux propres non cotés classés sous IFRS 9 dans les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » ou parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables » sont constitués en partie des titres de participation non consolidés. La juste valeur des titres de participation non cotés peut être obtenue notamment par application des méthodes de valorisation (du type multiple) ou DCF (actualisation des flux de trésorerie futurs). L’utilisation de ces méthodes conduit à faire au préalable certains choix et à retenir des hypothèses (notamment en matière de projections de flux futurs attendus et de taux d’actualisation).Dépréciations pour pertes de crédit 5.22.2 attendues Le modèle de dépréciation pour pertes de crédit attendues repose sur des paramètres et hypothèses qui influent sur les provisions et corrections de valeur pour pertes. Ces paramètres et hypothèses, sont basés sur des données actuelles et/ou issues d’événements passés, et qui intègrent également des prévisions raisonnables et justifiables comme par exemple l’estimation et la pondération de scénarios économiques futurs. Natixis prend en compte également le jugement de ses experts pour l’estimation et l’application de ces paramètres et hypothèses. Le dispositif IFRS 9 est basé sur le calcul de pertes attendues suivant 3 scénarios macroéconomiques (optimiste, central, pessimiste). Les pertes attendues retenues dans les états financiers s’apprécient en regard du positionnement attendu dans l’environnement macroéconomique et décrit par ces 3 scénarios en attribuant à chacun d’entre eux une probabilité de survenance (i.e. la somme des pondérations attribuée aux 3 scenarii étant égale à 1). En ce qui concerne les projections économiques retenues, le scénario central de référence était au 31 décembre 2021, celui validé par les instances du Groupe en juin 2021. Ce scénario était aligné avec le Consensus Forecast d’août 2021 et tenait compte de l’amélioration des différents indicateurs économiques (progression du PIB, recul du taux de chômage) qui reflétaient la reprise économique en France. La situation des États-Unis était également meilleure avec un niveau de croissance du PIB redevenu similaire à celui de fin 2019. Si les effets de la crise sanitaire semblaient s’être estompés sur le dernier trimestre 2021, la reprise économique américaine était cependant plus lente que prévu et il subsistait quelques incertitudes sur l’évolution de l’environnement économique. Pour l’arrêté du 31 décembre 2022, le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie/Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d’endiguer le niveau élevé de l’inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, suite à la fin de sa stratégie zéro-COVID. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Économique a mis à jour le scénario central, validé en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d’inflation durable et de fort ralentissement de l’activité, voire de récession, correspondant à l’un des scénarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Le poids élevé de la borne centrale s’explique par la mise à jour du scénario et sa sévérisation. Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivent et les projections de variables macroéconomiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de + 2,5 % en 2022 et + 0,6 % en 2023 en scénario central.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 291 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La définition et la revue de ces scénarios suivent la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la COVID-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le comité de direction générale. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. Par ailleurs, comme mentionné au paragraphe 5.3, une évolution des modalités de détermination et d’application des pondérations a été adoptée à partir du 30 septembre 2022. Elle consiste en la détermination de pondérations prenant en compte la spécificité géographique et le positionnement d’une zone géographique dans l’environnement macroéconomique par rapport aux scénarios définis. Au 31 décembre 2022, les pondérations retenues sont les suivantes : France (Pessimiste 35 %/Central 45 %/Optimiste 20 %), zone Europe hors France (Pessimiste 21 %/Central 56 %/Optimiste 22 %) et zone US (Pessimiste 29 %/ Central 48 %/Optimiste 23 %). Par ailleurs, le dispositif de calcul intègre également une dimension sectorielle via un ajustement sectoriel sur les Probabilités de Défaut (PD) s’appuyant sur l’appréciation de la notation des secteurs économiques à horizon 6-12 mois. La PD moyenne « forward looking » pondérée du secteur, issue des matrices de transition est comparée et ajustée pour converger vers la PD équivalente à l’outlook du rating du secteur. Les projections à 3 ans des principales variables macroéconomiques utilisées sur la base du scénario des économistes de Natixis pour la borne centrale sont présentées ci-après : Scénario central utilisé au 31 décembre 2022 : 2023 2024 2025 S&P 500 3 500 3 500 3 500 SLS 27,2 19,4 13,1 VIX 28 24 20 Fed ref rate 4,5 3,8 3,5 Spread Libor 6-12M 0,1 0,1 0,0 Rappel : scénario central utilisé au 31 décembre 2021 : 2022 2023 2024 S&P 500 4 525 4 835 4 905 SLS 10,7 5 4 VIX 25 17 15 Fed ref rate 2,5 3,0 2,5 Spread Libor 6-12M (0,2) (0,1) (0,1) Enfin, il est à noter que les différents modèles d’estimation des pertes de crédit attendues peuvent être complétés par des ajustements à dire d’expert majorant le montant de pertes attendues dans un contexte économique de fortes incertitudes. À ce titre Natixis a comptabilisé au 31 décembre 2022 un complément de provisions de 62,0 millions d’euros (contre 32,0 millions d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, l’application d’une pondération plus forte sur les scénarios optimistes ou pessimistes permet d’estimer la sensibilité du montant des pertes attendues en fonction de l’écartement de la réalisation du scénario central sur les années futures. Ainsi, une pondération de la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100 % aurait entraîné la constatation au 31 décembre 2022, d'une augmentation de 39,0 % des pertes de crédit attendues. À l’inverse, une pondération de la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100 % aurait entraîné, quant à elle, une diminution de 30,7 % du montant des pertes de crédit attendues.Évaluation des Unités Génératrices 5.22.3 de Trésorerie (UGT) Chaque écart d’acquisition est affecté à une UGT de façon à pouvoir être testé. Les tests réalisés par Natixis consistent à comparer la valeur comptable de l’UGT (valeur comprenant l’écart d’acquisition) et sa valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, elle est déterminée en appliquant la méthode d’actualisation des cash flows libres annuels à l’infini. La mise en œuvre de cette méthode conduit à : estimer les flux de trésorerie futurs. Pour cette estimation, Natixis V s’est fondée sur les prévisions des plans à moyen terme des métiers ; projeter à l’infini les flux de la dernière année sur la base d’un taux V représentatif de la croissance annuelle attendue ; actualiser les flux sur la base d’un taux différencié par UGT. VJuste valeur des prêts et créances 5.22.4 comptabilisés au coût amorti La juste valeur des prêts pour lesquels il n’existe pas de cotation est déterminée suivant la technique de l’actualisation des flux futurs. Le taux d’actualisation est fondé sur l’observation des taux pratiqués par l’établissement au cours de l’exercice pour des ensembles de prêts présentant des caractéristiques de risques similaires. Le regroupement des prêts par ensembles homogènes de risques a été opéré à partir d’études statistiques permettant d’identifier les critères ayant une incidence sur le niveau des « spreads ». Natixis a également fait appel au jugement d’expert pour parfaire cette segmentation.Passifs sociaux 5.22.5 Natixis recourt à des actuaires indépendants pour le calcul de ses principaux engagements sociaux. Ces engagements sont déterminés au moyen d’hypothèses tel que le taux de croissance de salaires, les taux d’actualisation et les taux de rendement des actifs du régime. Ces taux d’actualisation et de rendement reposent sur les valeurs de taux de marché observés à la fin de chaque période de calcul (ex : courbe de taux des obligations Corporates AA pour le taux d’actualisation). Appliqués à des engagements long terme, ces taux induisent sur la valorisation un facteur d’incertitude.Impôts différés 5.22.6 Par prudence, Natixis comptabilise un actif net d’impôt différé correspondant à sa capacité à générer des bénéfices imposables sur un horizon déterminé (10 ans maximum) alors même que les reports déficitaires sont imputables sur des durées bien supérieures (20 ans aux États-Unis pour les déficits fiscaux antérieurs au 1 er janvier 2018) ou sans limitation de durée en France et en Grande-Bretagne. À cette fin, Natixis établit des business plans fiscaux à partir des plans à moyen terme des métiers.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 292 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Incertitudes relatives aux traitements 5.22.7 fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (IFRIC 23) Natixis reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’elle estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, Natixis suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Elle base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Natixis revoit l’estimation du montant qu’elle s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Lorsqu'il est probable que les autorités fiscales compétentes remettent en cause les traitements retenus, ces incertitudes sont reflétées dans les charges et produits d’impôts par la contrepartie d’une provision pour risques fiscaux présentée au sein des passifs d'impôts. Natixis fait l’objet de vérifications de comptabilité portant sur des exercices antérieurs. Les points proposés pour rectification pour lesquels Natixis est en désaccord sont contestés de façon motivée et, en application de ce qui précède, une provision est comptabilisée à hauteur du risque estimé. Le descriptif des principaux risques et procédures, y compris en matière fiscale, auxquels est exposé Natixis est présenté dans la partie 3.2.10 du chapitre III « facteurs de risques, gestion des risques et pilier III ».Autres provisions 5.22.8 Les provisions enregistrées au passif du bilan consolidé, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour litiges, restructurations, amendes et pénalités. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources, représentative d’avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un évènement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé fiable. Pour la détermination de ce montant, Natixis est amenée à évaluer la probabilité de réalisation du risque. Il y a actualisation des flux dès lors que celle-ci présente un caractère significatif. Le descriptif des principaux risques et procédures auxquels est exposé Natixis est présenté dans la partie 3.2.10 du chapitre III « facteur de risques, gestion des risques et pilier III ».Risques climatiques 5.22.9 L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut contribuer à la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, Natixis a placé la transition énergétique et le climat au cœur de son nouveau plan stratégique. Natixis est exposée, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, Natixis a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (1) ) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques sera revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Au sein de la Banque de grande clientèle, Natixis a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. Natixis évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Selon le guide de la Banque Centrale Européenne de novembre 2020 relatif aux risques liés au climat et à l’environnement, le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, sera renforcé, en ligne avec les travaux de BPCE, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Concernant la préparation de ses comptes consolidés, Natixis poursuit ses travaux pour intégrer progressivement les risques climatiques. Natixis a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections jusqu’à 2050). Natixis a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE coordonné par BPCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties V en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale ; le deuxième module vise à collecter un certain nombre de V métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO 2 financées ; enfin, le troisième module consiste à estimer les impacts en V résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. Natixis, comme la plupart des établissements bancaires de la place, a dû compléter ses modèles internes en intégrant à cet égard une dimension sectorielle, sur des horizons de temps pouvant aller jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Le rapport climat TCFD, publié par Natixis en octobre 2021, suivant les recommandations de la TCFD, est disponible sur le site Internet de Natixis (1) (https://www.natixis.com/natixis/fr/1er-rapport-tcfd-sur-le-climat-lpaz5_133744.html)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 293 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Incertitudes liées à la réforme 5.22.10 des taux d’intérêt de référence Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1 er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, Natixis s’est dotée d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Une gouvernance impliquant les 4 métiers de Natixis a été mise en place pour analyser les aspects opérationnels. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’Euribor, la transition de l’Eonia vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1 er janvier 2022. À partir de 2020, une phase plus opérationnelle, visant principalement, les indices dont la date de disparition était prévue pour le 31 décembre 2021, s’est ouverte autour de la transition et la réduction des expositions à ces taux de référence. Cette phase a inclus les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place de nouveaux produits indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. Le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs (autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé par Natixis. taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. Sur 2022, cette phase plus opérationnelle se poursuit pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). L’année 2022 a été marquée, par la promulgation le 15 mars 2022, du texte « Adjustable Interest rate (LIBOR) Act » intégré au Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, ne comprenant pas de clauses de fallback ou des clauses de fallback inadéquates, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Fed est venue complété ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations respectivement aux mois de juin et de novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois. L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats sans clause de fallback et dont la remédiation n’aurait pas encore abouti au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1 er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 pour les produits de financement et les émissions (principalement : finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, définition de la stratégie de remédiation et lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1 er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion de Natixis et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérale Natixis prévoit, également au 1 er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors des remédiations, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, celles-ci préconisant le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022, a également été marquée par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), pour le 28 juin 2024. Natixis, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et décembre 2024, et pour lesquels Natixis est également peu exposée. La transition vers les taux de référence expose Natixis à divers risques, en particulier : le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas V d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis, entraîner des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, Natixis a engagé des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices, des campagnes de communication auprès de ses clients et la mise en place d’un plan de contrôle ; le risque réglementaire lié à un usage non conforme des taux de V référence hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la Conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été mis en œuvre ; le risque de documentation juridique sur le stock de transactions V pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou Natixis, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes Natixis suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs ; les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des V nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes d’information impactés. Des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation ;
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 294 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers V d’une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD, le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la direction générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients. L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFR ; les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de V base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1 er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Concernant les aspects comptables, l’IASB a publié : Clearnet ltd qui a lancé au mois de d’avril 2022 une consultation sur les modalités de transition qu’elle envisage d’appliquer pour cet indice. Les résultats de cette consultation ainsi que le processus opérationnel de conversion envisagé ont été publiés et mis à jour aux mois de juillet, septembre et décembre 2022. Cette documentation faisant l’objet d’une revue juridique et réglementaire continue, LCH Clearnet se réservant, de plus, la possibilité d’amender les dates clé du processus de conversion présentées, Natixis considère, à ce titre, qu’une incertitude subsiste pour ses contrats de couverture indexés sur le LIBOR USD, et que ceux-ci peuvent ainsi continuer à bénéficier de l’application de ces amendements. Le montant du notionnel des dérivés de couverture indexés sur le LIBOR USD est communiqué en note 7.19 ; au mois de septembre 2019, des amendements aux normes IFRS 9, V IAS 39 et IFRS 7. Ils prévoient des exceptions, applicables de façon temporaire aux exigences prévues par les normes IFRS 9 et IAS 39 sur les sujets liés à la couverture, permettant la poursuite des relations de couverture pendant la période de transition des instruments couverts et de couverture vers les nouveaux taux. Les amendements à la norme IFRS 7 exigent, pour les relations de couverture auxquelles sont appliquées ces exceptions, des informations sur l’exposition des entités à la réforme IBORs, sur leur façon de gérer la transition aux taux de référence alternatifs ainsi que sur les hypothèses ou jugements importants qu’elles ont retenus pour appliquer ces amendements. L’objectif visé par l’IASB, au travers de ces amendements, est de permettre aux entités d’éviter la rupture de relations de couverture résultant des incertitudes associées à la réforme IBORs pendant les périodes précédant la transition aux taux de référence alternatifs. Les dérivés de couverture inscrits dans les comptes de Natixis, visés par la réforme et dont la transition aux nouveaux taux n’a pas encore été réalisée, sont uniquement indexés sur le taux LIBOR USD. La contrepartie de ces contrats est essentiellement la chambre de compensation LCH au mois d’août 2020, des amendements aux normes IFRS 9, V IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, pour traiter des sujets découlant du remplacement des taux benchmark par leur taux de référence alternatif. Ce texte, adopté par la Commission européenne le 13 janvier 2021 et appliqué par Natixis, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020, permet de traiter les modifications des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers et passifs financiers évalués au coût amorti, ainsi que des passifs locatifs, selon les dispositions prévues par les normes IFRS 9 et IFRS 16, pour réestimer les cash flows des instruments financiers indexés sur un taux variable, à condition que ces modifications soient directement induites par la réforme et que la base de calcul des cash flows contractuels soit économiquement équivalente à la base de calcul utilisée immédiatement avant modification. Cela signifie, pour les actifs et passifs financiers (hors dettes de location) une révision prospective du taux d’intérêt effectif et, pour les passifs financiers relatifs aux contrats location, une révision prospective de la dette de loyer incluant une modification du taux d’actualisation pour tenir compte du passage au taux de référence alternatif. L’application de ces amendements, permettra ainsi à Natixis, pour les modifications visées, de ne pas constater d’effet en compte de résultat, en date de transition, vers un taux de référence alternatif. Concernant la comptabilité de couverture, ces amendements ont introduit de nouvelles exceptions aux critères d’application de la comptabilité de couverture prévus par les normes IFRS 9 et IAS 39, visant à éviter la rupture de relations de couverture. Les dérivés de couverture LIBOR USD inscrits dans les comptes de Natixis étant pour l’essentiel conclus avec la chambre de compensation LCH Clearnet ltd (cf. supra), ces amendements n’ont pas, à ce stade, trouvé à s’appliquer.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 295 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Résultat par action 5.23 Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l’exercice, part du groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions, ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Il est tenu compte des options émises de souscriptions d’actions dans le calcul du résultat dilué par action. La conversion de ces instruments n’a pas d’effet sur le résultat net servant au calcul du résultat dilué par action. 31/12/2022 31/12/2021 Résultat par action Résultat net part du groupe (en millions d’euros) 1 800 1 403 Résultat net attribuable aux actionnaires (en millions d’euros)(a) 1 666 1 298 Nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 3 567 461 427 3 157 614 806 Nombre moyen d’actions propres en circulation au cours de l’exercice 2 461 581 2 544 077 Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat par action 3 564 999 846 3 155 070 729 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 0,47 0,41 Résultat dilué par action Résultat net part du groupe (en millions d’euros) 1 800 1 403 Résultat net attribuable aux actionnaires (en millions d’euros) (a) 1 666 1 298 Nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 3 567 461 427 3 157 614 806 Nombre moyen d’actions propres en circulation au cours de l’exercice 2 461 581 2 544 077 Nombre d’actions potentielles dilutives issues de l’exercice de plans d’options de souscriptions d’actions et de l’attribution d’actions gratuites (b) 2 461 978 5 250 564 Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat dilué par action 3 567 461 824 3 160 321 293 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) 0,47 0,41 L’écart entre le résultat net part du groupe et le résultat net attribuable aux actionnaires correspond aux intérêts relatifs aux titres supersubordonnés – actions de préférence pour (a) - 133,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre - 105 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ce montant d’actions concerne les actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance 2020 (PAGA) et le PMP (Plan Métier Paiements) 2018. (b)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 296 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Notes relatives au compte de résultat Note 6 Marge d’intérêt 6.1 Les postes « Intérêts et produits assimilés » et « intérêts et charges assimilées » enregistrent les intérêts des titres de dettes comptabilisés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » et « coût amorti », les intérêts sur les prêts/emprunts et créances/dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle. Les actifs et passifs financiers évalués au coût amorti donnent lieu à la comptabilisation d’intérêts calculés sur la base du Taux d’intérêt effectif (TIE). Ce poste comprend également les intérêts des instruments dérivés de couverture. De plus, les produits d’intérêts comprennent les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction (classés par défaut en instruments à la juste valeur). Les intérêts négatifs sur les actifs financiers sont présentés parmi les « Intérêts et charges assimilés » ; les intérêts négatifs sur les passifs financiers sont présentés parmi les « Intérêts et produits assimilés ». (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Actifs et passifs financiers au coût amorti 4 058 (2 857) 1 201 2 286 (825) 1 461 Banque Centrale 586 (101) 485 29 (111) (82) Intérêts sur titres 99 (68) 30 86 (78) 8 Créances, prêts et emprunts 3 374 (1 965) 1 409 2 172 (513) 1 658 Sur les établissements de crédit 786 (1 498) (713) 496 (386) 110 Sur la clientèle (a) 2 582 (466) 2 116 1 671 (127) 1 544 Location financement 5 5 5 5 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (711) (711) (113) (113) Passifs locatifs (12) (12) (11) (11) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 118 0 118 25 0 25 Intérêts sur titres 118 0 118 25 0 25 Prêts ou créances 0 0 0 0 Actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 36 36 53 53 Prêts ou créances 23 23 31 31 Intérêts sur titres 13 13 23 23 Instruments dérivés de couverture 187 (233) (46) 281 (400) (119) TOTAL (B) 4 398 (3 090) 1 308 2 645 (1 225) 1 421 Dont une charge de 10,2 millions d’euros contre un produit de 35,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 concernant l’impact de la prorogation des PGE (a) (« catch up » : réestimation des flux de trésorerie futurs). Au 31 décembre 2022, les intérêts négatifs des actifs et passifs financiers s’élèvent respectivement à - 176 millions d’euros (- 205 millions au 31 décembre (b) 2021) et 244,5 millions d’euros (372,9 millions d’euros au 31 décembre 2021).Commissions nettes 6.2 Les modalités de comptabilisation des commissions reçues rattachées à des services ou à des instruments financiers dépendent de la finalité des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auquel le service est attaché. Les principes applicables sont décrits en note 5.18. Les commissions de fiducie ou d’activité analogues sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom de particuliers, de régimes de retraite, ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. Pour certains fonds gérés par les affiliés de Natixis Investment Managers, il est prévu, par des dispositions contractuelles reprises dans leurs prospectus, de rémunérer l’éventuelle surperformance du fonds par le versement d’une commission dite « commission de performance ».
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 297 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Opérations avec les établissements de crédit 19 (4) 16 10 (3) 7 Opérations avec la clientèle 593 (1) 592 675 (60) 615 Opérations sur titres 60 (135) (75) 65 (146) (81) Opérations sur moyens de paiement 31 (40) (9) 29 (29) 0 Prestations de Services financiers 149 (586) (437) 248 (546) (298) Opérations de fiducie (a) 3 689 0 3 689 4 056 0 4 056 Commissions sur engagements de financement, de garantie, de titres, d’instruments dérivés 233 (259) (27) 288 (156) 131 Autres 142 (16) 126 147 (13) 134 TOTAL 4 916 (1 041) 3 875 5 518 (953) 4 566 Dont commissions de performance pour 193 millions d’euros (dont 97 millions d’euros pour la zone Europe) au 31 décembre 2022 contre 587 millions d’euros (a) (dont 532 millions d’euros pour la zone Europe) au 31 décembre 2021.Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur 6.3 par résultat Ce poste enregistre les gains et pertes sur les actifs et passifs à la juste valeur par résultat qu’ils soient qualifiés de transaction, à la juste valeur sur option ou devant être évalués à la juste valeur. Ce poste comprend également les intérêts générés par ces instruments, à l’exception de ceux présentés en marge d’intérêts. La ligne « Dérivés de couverture » comprend les variations de juste valeur des dérivés, intérêts exclus, classés en couverture de juste valeur, ainsi que la réévaluation symétrique des éléments couverts. Elle enregistre également la part « inefficace » des couvertures de flux de trésorerie. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains nets sur les actifs et passifs financiers hors dérivés de couverture 1 965 1 537 Gains nets sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction (b) (2 106) 2 650 dont Instruments Dérivés hors couverture 1 205 (7 630) Gains et pertes nets sur les actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le résultat (165) 7 Gains et pertes nets sur les actifs et passifs financiers à la juste valeur sur option 4 047 (1 229) Autres 190 109 Dérivés de couverture et variation de l’élément couvert 22 (7) Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie (CFH) (5) (18) Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 26 12 Variation de la couverture de juste valeur 599 179 Variation de l’élément couvert (573) (167) TOTAL (A) 1 987 1 531 Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur (a) instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement. Il convient de noter que les résultats ci-dessus n’intègrent pas le coût de refinancement de ces instruments financiers, qui est présenté parmi les charges et produits d’intérêts. La ligne « Gains nets sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction » inclut : (b) les réfactions appliquées à la juste valeur des CDS conclus avec les monolines : une augmentation du stock de réfaction est enregistrée au cours de l’exercice V 2022 pour -0,6 million d’euros contre une diminution du stock de réfaction de +13 millions d’euros (produit) au 31 décembre 2021 (hors impact change), portant le stock total de réfaction à 17,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 16,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; au 31 décembre 2022, un ajustement de valeur constaté sur la valorisation passive des dérivés au titre du risque de crédit propre (DVA) de +22,4 millions V d’euros (produit) contre une charge de -4,1 millions au 31 décembre 2021 ; par ailleurs, l’ajustement de valeur concernant l’évaluation du risque de contrepartie (CVA) des actifs financiers est de +4,7 millions d’euros (produit) au V 31 décembre 2022 contre une charge de -25,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; l’ajustement du coût de financement (« Funding Valuation Adjustment » FVA) inclus dans la valorisation des dérivés non collatéralisés ou imparfaitement V collatéralisés est également enregistré sur cette ligne pour un montant de +2,4 millions d’euros (produit) au 31 décembre 2022 contre - 16,1 millions d’euros (charge) au 31 décembre 2021.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 298 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux 6.4 propres Le tableau ci-dessous présente les gains et pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres comptabilisés en résultat net au cours de la période. Ils comprennent essentiellement : les résultats de cession des instruments de dettes nets des effets de couverture ; V les dividendes des instruments de capitaux propres. V (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains nets sur les instruments de dettes (19) 34 Gains nets sur les prêts ou créances Gains nets sur les instruments de capitaux propres (dividendes) 68 94 TOTAL 49 128 Les gains et pertes latents comptabilisés au cours de la période sont présentés dans l’état du « résultat net et des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’instruments 6.5 au coût amorti Ce poste comprend les plus et moins-values résultant de la décomptabilisation de titres de dettes ou des prêts et créances comptabilisés au coût amorti, y compris les effets de couverture. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes sur décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (a) (45) (8) Gains ou pertes sur décomptabilisation de passifs financiers au coût amorti (8) (0) TOTAL (52) (8) Dont - 37,9 millions d’euros au titre de la novation auprès de BPCE des prêts subordonnés émis par les entités du pôle Assurance. (a)Autres produits et charges 6.6 Les produits et charges des autres activités recouvrent notamment les produits et charges accessoires. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Opérations de location simple 3 3 31 0 31 Autres produits et charges accessoires 90 (95) (6) 69 (79) (10) TOTAL 93 (95) (3) 100 (79) 21
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 299 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements 6.7 Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets des refacturations, les charges sociales ainsi que les avantages au personnel tels que les charges de retraite (partie relative aux régimes à prestations définies) ou encore les paiements sur base d’actions, conformément à la norme IFRS 2. Le détail de ces charges figure en note 10. Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et les services extérieurs. (en millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements 10.2 (2 626) (2 864) dont paiements en actions (a) (59) (17) Avantages de retraite et autres avantages à long terme (207) (217) Charges sociales (540) (613) Intéressement et participation (126) (138) Impôts et taxes liés aux rémunérations (63) (88) Autres (9) (29) Total Frais de personnel (3 570) (3 949) Autres charges d’exploitation Impôts et taxes (b) (307) (214) Services extérieurs (1 499) (1 321) Autres (14) (25) Total Autres charges d’exploitation (1 820) (1 560) Total charges d’exploitation (5 390) (5 509) TOTAL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (266) (349) La charge de l’étalement comptabilisée sur l’exercice 2022, concernant les plans de fidélisation et de performance réglés en trésorerie et indexés sur la valeur (a) de l’action est de - 58,4 millions d’euros (contre une charge de - 16 millions d’euros au 31 décembre 2021). Dont la Contribution au fonds de résolution unique (FRU) de - 228,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre - 136,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. (b) la Contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S) de - 21,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre - 13,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. Dont Par ailleurs, les dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles comprennent 3,2 millions d’euros d’amortissement accélérés concernant les agencements d’immeubles qui ont été libérés au cours de l’exercice.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 300 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Coût du risque 6.8 Ce poste comprend principalement les éléments de résultat relatifs à la comptabilisation du risque de crédit tel que défini par IFRS 9 : les flux de provisions et dépréciations couvrant les pertes à douze V mois et à maturité relatifs aux : instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ou en juste V valeur par capitaux propres, créances résultant de contrats de location, V engagements de financements et de garanties donnés ne V répondant pas à la définition d’instruments financiers dérivés ; les pertes sur créances irrécouvrables, ainsi que les récupérations V sur créances antérieurement comptabilisées en pertes. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupé- rations s/créances amorties Net Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupé- rations s/créances amorties Net Dépréciation des actifs financiers (1 318) 1 017 (13) 13 (301) (992) 849 (7) 6 (144) Actifs financiers non dépréciés – Pertes de crédit attendues à 12 mois (299) 283 0 0 (16) (168) 149 0 0 (18) Actifs financiers non dépréciés – Pertes de crédit attendues à maturité (637) 532 0 0 (105) (490) 523 0 0 33 Actifs financiers dépréciés – Pertes de crédit attendues à maturité (382) 203 (13) 13 (179) (334) 176 (7) 6 (159) Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques et charges (429) 443 (0) 0 14 (519) 482 (0) 0 (37) Engagement par signature – Pertes de crédit attendues à 12 mois (113) 107 0 0 (6) (104) 98 0 0 (6) Engagement par signature – Pertes de crédit attendues à maturité (249) 243 0 0 (6) (351) 329 0 0 (22) Engagement par signature déprécié – Pertes de crédit attendues à maturité (60) 83 0 0 23 (50) 47 0 0 (4) Autres (7) 10 (0) 0 3 (13) 8 (0) 0 (6) TOTAL (1 747) 1 460 (14) 13 (287) (1 511) 1 331 (7) 6 (181) dont : Reprises de dépréciations sans objet 1 460 1 331 Reprises de dépréciations utilisées 334 576 Sous-total reprises 1 794 1 907 Pertes couvertes par provisions (334) (576) Total reprises nettes 1 460 1 331 Ce poste enregistre également les dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments financiers négociés de gré à gré enregistrés en actifs financiers à la juste valeur par le résultat pour un montant de - 20,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre - 7,6 millions d’euros au 31 décembre 2021.Gains ou pertes sur autres actifs 6.9 Ce poste comprend les plus et moins-values de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres consolidés inclus dans le périmètre de consolidation. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles Total (a) Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles Total (b) Résultat net de cession 17 14 31 (61) 5 (56) TOTAL 17 14 31 (61) 5 (56) Dont pour 16,4 millions d’euros concernant la cession de H2O (cf. note 1.2.2) et 13,7 millions d’euros pour la cession des immeubles portés par les entités (a) immobilières Altaïr I et Altaïr II. Dont - 84,2 millions d’euros concernant H2O constatés sur l’exercice 2021 (cf. note 2.6 des états financiers au 31 décembre 2021). (b)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 301 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Rapprochement entre la charge d’impôt totale et la charge d’impôt 6.10 théorique (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 + Résultat net part du groupe 1 800 1 403 + Résultat net – Part des minoritaires 58 106 + Impôt de l’exercice 393 452 + Résultat des activités abandonnées (985) (379) + Dépréciations des écarts d’acquisition - Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (13) (19) = Résultat comptable consolidé avant impôt, amortissement des écarts d’acquisition et résultat des sociétés mises en équivalence 1 253 1 563 +/- Différences permanentes (a) 186 (21) = Résultat fiscal consolidé 1 439 1 542 x Taux d’impôt théorique (b) 25,83 % 28,40 % = Impôt théorique (372) (438) + Impôt au taux réduit 0 (1) + Déficits de l’exercice limités par prudence 8 29 + Effets de l’intégration fiscale 14 5 + Différence de taux d’impôt sur filiales étrangères 13 19 + Impôt sur exercices antérieurs et autres éléments (c) (56) (66) = Charge d’impôt de l’exercice (393) (452) dont : impôt exigible (609) (468) impôt différé 216 16 Les différences permanentes comprennent l’effet de la constatation des plus-values liées à la cession de H2O par le palier Natixis Investment Managers (a) (- 16,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre + 84,2 millions d’euros au 31 décembre 2021), ainsi que les impacts des contributions réglementaires non déductibles fiscalement à hauteur de + 174,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre + 89,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. En 2021, Les différences permanentes comprennent l’effet de la fin de l’intégration fiscale en France + 49,0 millions d’euros. Le taux normal d’impôt sur les sociétés est abaissé en 2022 à 25,83 %. (b) Y inclus les effets de la variation des impôts différés actifs constatés sur les déficits de Natixis en France. Ces effets résultent principalement de l’entrée des (c) sociétés du groupe d’intégration fiscale Natixis, groupe qui a pris fin au 31 décembre 2021, dans le groupe d’intégration fiscale BPCE à compter du 1 er janvier 2022. Cette entrée s’accompagne d’une option formulée par BPCE pour le mécanisme légal dit de la base élargie, permettant une imputation des déficits de l’ancien groupe Natixis sur les bénéfices des sociétés du groupe d’intégration fiscale Natixis ayant rejoint le groupe d’intégration fiscale BPCE. Cette option améliore les capacités futures d’imputation du déficit et l’économie d’impôt afférente à cette imputation est pleinement réallouée à Natixis.Résultat net d’impôts des activités abandonnées 6.11 Le poste « résultat des activités abandonnées » présente : au 31 décembre 2022, le résultat de cession de 985,3 millions V d’euros des entités rattachées aux métiers Assurance et Paiements comptabilisé sur l’exercice 2022 (cf. notes 1.2.1) ; au 31 décembre 2021, le résultat des entités rattachées aux V métiers Assurance et Paiements devant être transférés à BPCE (cf. notes 1.2 et 2.8 des états financiers du 31 décembre 2021) est de 379 millions d’euros se décomposant en 559 millions d’euros de résultat net avant impôts (dont 490 millions d’euros sur le métier Assurance et 69 millions d’euros sur le métier Paiements), et une charge de - 180 millions d’euros au titre de l’impôt sur les bénéfices.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 302 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Notes relatives au bilan Note 7 Actifs et passifs financiers 7.1 à la juste valeur par résultat Ces actifs et passifs sont valorisés en juste valeur à la date d’arrêté avec variation de juste valeur, coupon inclus, dans le poste du compte de résultat « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception : des intérêts concernant les dérivés de couverture et les V instruments non basiques, comptabilisés dans les postes produits et charges d’intérêts au sein du compte de résultat ; et des variations de juste valeur attribuables au risque de crédit V propre associé aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, comptabilisées dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des autres éléments du résultat global.Actifs financiers à la juste valeur 7.1.1 par résultat Le tableau ci-dessous présente la ventilation des actifs financiers à la juste valeur par résultat selon les natures d’instruments. Les instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat comprennent les instruments de dette et les prêts non SPPI (pour lesquels les critères de classement sont communiqués en note 5.1.2), ainsi que les instruments de capitaux propres pour lesquels il n’a pas été fait le choix de les évaluer par capitaux propres. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (a) Actifs financiers à la juste valeur sur option (b) Total Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (a) Actifs financiers à la juste valeur sur option (b) Total Titres 44 239 2 445 0 46 684 60 537 2 703 44 63 286 Instruments de dettes 14 205 1 637 0 15 843 18 962 1 721 44 20 727 Instruments de capitaux propres 30 033 808 30 841 41 575 983 42 559 Financement contre titres reçus en pension (c) 73 655 73 655 72 742 72 742 Prêts ou créances 4 490 881 0 5 371 4 607 1 329 0 5 936 Sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 377 0 377 Sur la clientèle 4 490 881 0 5 371 4 607 952 0 5 559 Instruments dérivés hors couverture (c) 68 795 68 795 54 725 54 725 Dépôts de garantie versés 18 081 18 081 15 338 15 338 TOTAL 209 260 3 326 0 212 586 207 949 4 032 44 212 025 Les critères de classement des actifs financiers en juste valeur par le résultat en raison du non-respect du critère SPPI retenus par Natixis sont communiqués (a) en note 5.1.2. Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable » sous IFRS 9 (cf. note 5.1.5). (b) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 7.3). (c)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 303 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Passifs financiers à la juste valeur par résultat 7.1.2 Le tableau ci-dessous présente la ventilation des passifs financiers à la juste valeur par résultat selon les natures d’instruments. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur sur option Total Note annexe 7.1.2.1 7.1.2.1 Titres 22 086 23 272 45 357 24 639 22 367 47 006 Dettes représentées par un titre 2 23 272 23 274 7 22 267 22 274 Dettes subordonnées 0 0 0 0 100 100 Vente à découvert 22 084 0 22 084 24 632 0 24 632 Valeurs et titres donnés en pension (a) 74 751 0 74 751 87 665 0 87 665 Dettes 8 232 240 5 300 305 Dettes auprès d’établissements de crédit 0 124 124 0 151 151 Dettes auprès de la clientèle 8 42 50 5 36 41 Autres passifs 0 67 67 0 113 113 Instruments dérivés hors couverture (a) 68 077 0 68 077 51 875 0 51 875 Dépôts de garantie reçus 16 968 0 16 968 13 776 0 13 776 TOTAL 181 891 23 504 205 394 177 961 22 667 200 628 Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 7.3). (a)Conditions de classification des passifs financiers à la juste valeur sur option Les passifs financiers sont désignés à la juste valeur par résultat quand ce choix permet de communiquer une information plus pertinente ou quand ces instruments sont porteurs d’un ou plusieurs dérivés incorporés significatifs et séparables (cf. note 5.1.5). L’utilisation de l’option juste valeur est considérée délivrer une information plus pertinente dans deux situations : en l’absence de concordance comptable entre un (ou des) actif(s) V et un (ou des) passif(s) économiquement liés. L’option juste valeur est en particulier utilisée lorsque les conditions de la comptabilité de couverture se trouvent ne pas être remplies : il s’opère alors une compensation naturelle entre les variations de juste valeur de l’instrument couvert et celle du dérivé de couverture ; en présence d’un portefeuille d’actifs et de passifs financiers gérés V et évalués en juste valeur dans le cadre d’une politique documentée de gestion d’actifs et de passifs. Les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont constitués principalement des émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés significatifs dont les variations de valeur sont neutralisées, à l’exception de celles affectées au risque de crédit propre, par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Non- concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Valeur comptable Non- concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Dettes envers des établissements de crédit 124 3 121 151 3 148 Dettes envers de la clientèle 42 0 42 36 0 36 Dettes représentées par un titre 23 272 19 567 3 704 22 267 18 661 3 606 Dettes subordonnées 0 100 0 100 Autres passifs 67 67 0 113 113 0 TOTAL 23 504 19 637 3 867 22 667 18 777 3 890 Certains passifs émis et comptabilisés en option juste valeur par résultat bénéficient d’une garantie. L’effet de cette garantie est intégré dans la juste valeur des passifs.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 304 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Passifs financiers à la juste valeur sur option et risque de crédit 7.1.2.1 La valeur comptable des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat correspond à la juste valeur de ces instruments inscrite au bilan. Le montant contractuellement dû à l’échéance représente pour les emprunts, le montant du capital restant dû en date d’arrêté augmenté des intérêts courus non échus et pour les dettes de titre, il s’agit de la valeur de remboursement. Passifs financiers à la juste valeur sur option pour lesquels le risque de crédit lié est présenté en « capitaux propres » (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Montant contrac- tuellement dû à l’échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contrac- tuellement dû à l’échéance Cumul des variations de la JV des passifs financiers, désignés à la juste valeur par résultat, imputable au risque de crédit Valeur comptable Montant contrac- tuellement dû à l’échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contrac- tuellement dû à l’échéance Cumul des variations de la JV des passifs financiers, désignés à la juste valeur par résultat, imputable au risque de crédit Dettes représentées par un titre (a) 23 272 28 539 (5 267) (306) 22 267 22 169 98 124 Dettes subordonnées (a) 100 100 0 (0) TOTAL (B) 23 272 28 539 (5 267) (306) 22 367 22 269 98 124 Les soultes liées aux remboursements anticipés des émissions Natixis constatées en capitaux propres sur l’exercice 2022 s’élèvent à - 1 million d’euros contre (a) + 3 millions d’euros sur l’exercice 2021 ; Le stock de juste valeur, dont la méthodologie de calcul est décrite en note 7.5, constaté au titre du risque de crédit propre sur les émissions de Natixis s’établit (b) à + 305,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre - 123,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. Outre l’évolution de l’encours, cette variation reflète l’évolution du niveau de spread de Natixis depuis la clôture annuelle précédente. Passifs financiers à la juste valeur sur option pour lesquels le risque de crédit est présenté en résultat net (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Montant contrac- tuellement dû à l’échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contrac- tuellement dû à l’échéance Valeur comptable Montant contrac- tuellement dû à l’échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contrac- tuellement dû à l’échéance Dettes auprès d’établissements de crédit 124 173 (49) 151 156 (5) Dettes auprès de la clientèle 42 43 (1) 36 36 0 Autres dettes 67 67 0 113 113 0 TOTAL 232 282 (50) 300 305 (5)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 305 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Dérivés hors couverture 7.1.3 Les instruments dérivés, hors couverture, sont par nature des dérivés de transaction, quel que soit leur horizon de détention. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Marché organisé 332 572 1 238 785 377 929 1 621 1 579 Dérivés de taux 260 816 0 305 422 0 Dérivés de change 5 200 Dérivés actions 70 977 1 238 785 71 583 1 621 1 579 Dérivés de crédits 0 0 Autres contrats 775 724 Gré à Gré 10 684 099 67 556 67 292 8 622 310 53 104 50 296 Dérivés de taux 9 184 449 34 841 34 788 7 291 330 30 010 26 221 Dérivés de change 1 240 798 28 436 28 045 1 096 399 18 586 18 673 Dérivés actions 87 666 1 972 2 116 111 349 2 666 3 352 Dérivés de crédits 77 735 932 821 36 340 706 730 Autres contrats 93 451 1 375 1 522 86 892 1 136 1 321 TOTAL 11 016 672 68 795 68 077 9 000 240 54 725 51 875 Dont établissements de crédits 1 901 266 49 030 43 322 1 743 158 37 606 33 748 Dont autres entreprises financières 8 466 760 10 990 13 053 6 607 114 9 569 11 745 Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité sur les marchés d’instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments.Instruments dérivés de couverture 7.2 Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. À cet égard, les relations de couverture sont considérées comme étant efficaces lorsque, rétrospectivement, le rapport entre les variations effectives de valeur de l’élément de couverture et de l’élément couvert est compris entre 80 % et 125 %. La couverture en Cash-Flow Hedge est utilisée principalement par Natixis pour la couverture globale du risque de taux. La couverture en Fair Value Hedge est utilisée pour la couverture individualisée des variations de juste valeur des instruments à taux fixe, ainsi que pour la couverture globale du risque de taux de l’entité Natixis Financial Products LLC suivant les dispositions de la norme IAS 39 « carve out ». (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur active Juste valeur passive Juste valeur active Juste valeur passive Couverture de flux de trésorerie 164 48 62 29 Gré à Gré 164 48 62 29 Dérivés de taux 164 48 62 29 Dérivés de change Couverture de juste valeur 552 285 127 259 Gré à Gré 552 285 127 259 Dérivés de taux 552 285 127 259 Dérivés de change TOTAL 716 333 190 288
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 306 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actifs et passifs couverts en juste valeur 7.2.1 (en millions d’euros) Couverture du risque de taux Couverture du risque de taux 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte Composante couverte restant à étaler Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte Composante couverte restant à étaler Actifs 14 467 (958) (1) 17 194 71 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 7 699 (680) 10 171 (37) Titres à revenu fixe 7 699 (680) 10 171 (37) Actions et autres titres à revenu variable Actifs financiers au coût amorti 6 768 (278) (1) 7 023 108 0 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 5 322 (164) 5 364 99 0 Prêts ou créances sur la clientèle 1 427 (114) (1) 1 660 9 Titres à revenu fixe 20 Passifs 2 867 (191) 0 3 498 40 Passifs financiers au coût amorti 2 867 (191) 0 3 498 40 Dettes envers les établissements de crédit 1 303 (86) 0 2 033 (3) Dettes envers la clientèle 149 (5) 5 (0) Dettes représentées par un titre 1 306 (112) 1 331 1 Dettes subordonnées 110 13 130 42 Actifs et passifs couverts en flux de trésorerie 7.2.2 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture (a) Dont partie efficace Dont partie inefficace Juste valeur du dérivé de couverture (a) Dont partie efficace Dont partie inefficace Couverture de risque de taux 116 110 6 33 30 3 Couverture de risque de change (25) (20) (4) TOTAL 116 110 6 9 10 (1) La juste valeur active et passive des dérivés de couverture est présentée en net. (a) Couverture de flux de trésorerie – Analyse des autres éléments du résultat global 7.2.2.1 (en millions d’euros) 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclas- sement en résultat de part efficace Élément couvert partiel- lement ou totalement éteint 31/12/2021 Variation de la part efficace Reclas- sement en résultat de part efficace Élément couvert partiel- lement ou totalement éteint Variation de périmètre (a) 31/12/2022 Montant des OCI pour les opérations en CFH 5 (41) 66 16 46 81 (5) 1 20 143 TOTAL 5 (41) 66 16 46 81 (5) 1 20 143 Correspond au recyclage des réserves latentes du métier de l’Assurance du fait de l’apport à BPCE (cf. note 1.2.1). (a) La composante couverte restant à étaler s’élève à 34 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre à 37 millions d’euros au 31 décembre 2021.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 307 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Compensation des actifs et passifs financiers 7.3 Les tableaux ci-dessous présentent les montants compensés au bilan de Natixis déterminés conformément aux critères de la norme IAS 32, ainsi que les impacts liés à l’existence d’accords de compensation globale exécutoire ou d’accords similaires qui ne satisfont pas aux critères de la norme IAS 32 en matière de compensation. Les montants nets présentés au bilan correspondent aux encours bruts des actifs financiers et passifs financiers (incluant les montants non compensés au bilan qui font ou non l’objet d’accords de compensation globale exécutoire ou d’accords similaires) après déduction des montants bruts compensés au bilan. Les montants bruts compensés au bilan correspondent aux opérations de pension livrées et de dérivés, traités pour l’essentiel avec des chambres de compensation, pour lesquels les critères de la norme IAS 32 sont respectés : pour les dérivés listés, les positions inscrites respectivement à V l’actif et au passif relatives : aux options sur indices et aux options sur futures sont V compensées par échéance et par devise, aux options sur actions sont compensées par code ISIN et date V de maturité ; pour les dérivés de gré à gré, il s’agit de la compensation par V devise des valorisations actives, des valorisations passives et des variations margin ; pour les opérations de pension livrée, Natixis inscrit dans son bilan V le montant net des contrats de prise et mise en pension livrées sur titres conclus avec la même contrepartie, et qui : présentent la même date d’échéance, V sont opérés via un même dépositaire ou une même plateforme V de règlement/livraison, sont conclus dans la même devise. V Les dérivés de gré à gré traités avec les chambres de compensation LCH Clearnet ltd, Eurex Clearing AG et CME Clearing, ne font pas l’objet de compensation comptable au sens de la norme IAS 32, mais d’une liquidation quotidienne (application du principe « Settlement to Market », tel que prévu par ces trois chambres visant à considérer désormais les appels de marge comme une liquidation quotidienne des dérivés et non plus comme des dépôts de garantie). Ces tableaux indiquent également les impacts des conventions cadre et des accords similaires qui correspondent aux montants de dérivés ou d’encours de pensions livrées faisant l’objet d’accords de compensation globale exécutoire ou d’accords similaires au titre desquelles le critère du règlement net ou la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou bien pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des contreparties. Ces montants ne sont pas compensés au bilan. Actifs financiers 7.3.1 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présentés au bilan Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présentés au bilan (a) (b) (c) = (a) - (b) (a) (b) (c) = (a) - (b) Actifs financiers à la juste valeur par résultat 164 559 22 109 142 450 162 053 34 586 127 467 Dérivés 71 156 2 361 68 795 57 817 3 091 54 725 Opérations de pension 93 403 19 748 73 655 104 237 31 495 72 742 Instruments dérivés de couverture 828 112 716 226 37 190 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 532 1 000 1 533 3 683 1 850 1 833 Opérations de pension 2 532 1 000 1 533 3 683 1 850 1 833 Prêts et créances sur la clientèle 1 576 0 1 576 3 035 0 3 035 Opérations de pension 1 576 0 1 576 3 035 0 3 035 TOTAL 169 496 23 220 146 275 168 998 36 473 132 525 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présentés au bilan Impacts des conventions cadre de compensation et des accords similaires (a) Garanties reçues sous forme de Cash Exposition nette Montant net des actifs financiers présentés au bilan Impacts des conventions cadre de compensation et des accords similaires (a) Garanties reçues sous forme de Cash Exposition nette (c) (d) (f) (g) = (c) - (d) (c) (d) (f) (g) = (c) - (d) Dérivés 69 511 43 082 11 411 15 018 54 915 34 773 9 253 10 889 Opérations de pension 76 764 75 360 40 1 364 77 610 75 990 8 1 612 TOTAL 146 275 118 443 11 451 16 382 132 525 110 763 9 260 12 501 Y compris les garanties reçues sous forme de titres. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 308 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Passifs financiers 7.3.2 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan (a) (b) (c) = (a) - (b) (a) (b) (c) = (a) - (b) Passifs financiers à la juste valeur par résultat 164 939 22 111 142 828 174 128 34 589 139 540 Dérivés 70 441 2 363 68 077 54 969 3 094 51 875 Opérations de pension 94 499 19 748 74 751 119 160 31 495 87 665 Instruments dérivés de couverture 442 110 333 322 34 288 Dettes envers les établissements de crédit 2 617 1 000 1 617 7 835 1 850 5 985 Opérations de pension 2 617 1 000 1 617 7 835 1 850 5 985 Dettes envers la clientèle 130 0 130 797 0 797 Opérations de pension 130 0 130 797 0 797 TOTAL 168 128 23 220 144 908 183 083 36 473 146 610 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présentés au bilan Impacts des conventions cadre de compensation et des accords similaires (a) Garanties données sous forme de Cash Exposition nette Montant net des passifs financiers présentés au bilan Impacts des conventions cadre de compensation et des accords similaires (a) Garanties données sous forme de Cash Exposition nette (c) (d) (f) (g) = (c) - (d) (c) (d) (f) (g) = (c) - (d) Dérivés 68 410 44 868 9 945 13 596 52 163 35 681 8 899 7 582 Opérations de pension 76 498 75 967 19 512 94 447 93 110 1 1 337 TOTAL 144 908 120 835 9 964 14 109 146 610 128 791 8 899 8 919 Y compris les garanties données sous forme de titres. (a)Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 Ce poste regroupe les instruments de dettes gérés suivant un modèle de gestion de collecte et de vente, et dont les flux de trésorerie respectent le caractère basique (cf. note 5.1.4), comme par exemple : les instruments de dettes détenus dans le cadre de la réserve de liquidité, ainsi que les instruments de capitaux propres pour lesquels Natixis a opté de manière irrévocable pour un classement à la juste valeur par capitaux propres. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Instruments de dettes Instruments de capitaux propres Total Instruments de dettes Instruments de capitaux propres Total Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Note annexe 7.4.1 7.4.1 7.4.2 7.4.1 7.4.1 7.4.2 Titres 8 743 810 9 553 11 101 1 022 12 122 Prêts ou créances TOTAL 8 743 810 9 553 11 101 1 022 12 122 Correspond aux actifs financiers non dépréciés dont les corrections de valeur sont évaluées sur la base des pertes de crédit attendues à 1 an (Statut 1) ou à maturité (Statut 2). (a) Les actifs financiers dépréciés (Statut 3) correspondent aux actifs pour lesquels a été identifié un événement de défaut tel que défini par l’article 178 du règlement européen du 26 juin (b) 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 309 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau de réconciliation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4.1 recyclables Les tableaux ci-dessous présentent les variations sur l’exercice 2022 des encours comptables et des dépréciations et provisions des actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres recycables pour chaque classe d’instruments. (en millions d’euros) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à un an (Bucket S1) Actifs non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à maturité (Bucket S2) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination ou leur acquisition (Bucket S3) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition Total Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes SOLDE AU 01/01/2021 12 551 (1) 0 0 0 0 0 0 12 551 (1) Nouveaux contrats originés ou acquis 1 648 (0) 1 648 (0) Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) (1 818) 0 (1 818) 0 Transferts d’actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période (1 485) 0 (1 485) 0 Réduction de valeur (passage en pertes) Variations liées à l’évolution du cours de change 205 (0) 205 (0) Changements de modèle Autres mouvements 0 0 0 SOLDE AU 31/12/2021 11 101 (0) 11 101 (0) Nouveaux contrats originés ou acquis 6 636 (0) 6 636 (0) Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) (1 433) (0) (1 433) (0) Transferts d’actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période (7 749) 0 (7 749) 0 Réduction de valeur (passage en pertes) Variations liées à l’évolution du cours de change 190 (0) 190 (0) Changements de modèle Autres mouvements (0) (0) SOLDE AU 31/12/2022 8 744 (1) 8 744 (1)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 310 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 7.4.2 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus au 31/12/2022 Instruments de capitaux propres décompta- bilisés au cours de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus au 31/12/2020 Instruments de capitaux propres décompta- bilisés au cours de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations non consolidés 657 68 0 247 27 1 022 94 0 37 7 Autres instruments de capitaux propres 152 0 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 810 68 0 247 27 1 022 94 0 37 7Juste valeur des actifs et passifs financiers évalués 7.5 en juste valeur au bilan Pour les besoins de l’information financière, la juste valeur des instruments financiers et non financiers est ventilée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des modèles et des paramètres utilisés pour réaliser les évaluations (cf. note 5.6). La hiérarchie des justes valeurs se présente selon les trois niveaux de juste valeur ci-dessous. Pour les instruments dérivés, les justes valeurs sont décomposées suivant le facteur de risques dominant, à savoir principalement le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque de crédit et le risque sur actions : Actifs (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Valeur comptable Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers relevant d’une activité de transaction 140 465 57 830 78 098 4 537 153 223 56 414 92 956 3 853 dont instruments de dettes sous forme de titres 14 205 11 804 2 238 164 18 962 16 592 2 135 235 dont instruments de capitaux propres 30 033 28 363 1 665 5 41 575 39 822 1 747 6 dont prêts ou créances 78 146 73 777 4 368 77 349 73 737 3 612 dont dépôts de garantie versés 18 081 17 663 418 15 338 15 338 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur positive) 68 795 75 66 291 2 429 54 725 312 51 596 2 817 dont dérivés de taux 34 841 33 700 1 141 30 010 0 29 166 844 dont dérivés de change 28 436 4 27 776 655 18 586 17 900 686 dont dérivés de crédit 932 817 116 706 515 191 dont dérivés actions 3 210 2 856 355 4 287 0 3 193 1 094 dont autres 1 375 71 1 142 162 1 137 312 822 3 Actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 3 326 920 277 2 130 4 032 1 158 940 1 935 dont instruments de capitaux propres 809 1 808 983 208 0 775 dont instruments de dettes sous forme de titres 1 637 919 58 660 1 721 949 107 665 dont prêts ou créances 881 219 662 1 329 833 496 Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option 44 44 dont instruments de dettes sous forme de titres 44 44 dont prêts ou créances Instruments dérivés de couverture (actif) 716 716 190 190 dont dérivé de taux 716 716 190 190 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 553 8 480 370 703 12 121 11 017 456 648 dont instruments de capitaux propres 810 101 6 703 1 020 372 0 648 dont instruments de dettes sous forme de titres 8 743 8 379 365 11 101 10 645 456 dont prêts ou créances TOTAL 222 855 67 305 145 752 9 799 224 336 68 901 146 138 9 298
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 311 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Passifs (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Valeur comptable Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 39 054 38 640 396 18 38 416 24 488 13 907 21 dont Titres émis à des fins de transaction 22 086 21 672 395 18 24 640 24 488 130 21 dont Dépôts de garantie reçus 16 968 16 968 13 776 13 776 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur négative) 68 077 143 65 779 2 155 51 875 143 48 876 2 857 dont dérivés de taux 34 788 33 416 1 372 26 221 25 531 690 dont dérivés de change 28 045 2 27 817 226 18 673 18 117 556 dont dérivés de crédit 821 692 129 730 514 216 dont dérivés actions 2 901 2 507 395 4 931 0 3 583 1 347 dont autres 1 522 141 1 348 33 1 321 142 1 131 48 Autres passifs financiers émis à des fins de transaction 74 759 8 74 548 203 87 670 87 257 412 Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option 23 504 67 14 295 9 142 22 667 112 12 887 9 668 dont Titres émis à la juste valeur sur option 23 272 14 177 9 095 22 367 12 803 9 564 dont Autres passifs financiers à la juste valeur sur option 232 67 117 48 300 112 83 105 Instruments dérivés de couverture (passif) 333 333 288 288 dont dérivés de taux 333 333 288 288 TOTAL 205 727 38 858 155 351 11 518 200 915 24 743 163 214 12 959 Niveau 1 : Évaluation utilisant des a) cotations de marché sur marché liquide Il s’agit d’instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur des marchés actifs directement utilisables. Le niveau 1 comprend principalement les titres cotés sur une Bourse ou échangés en continu sur d’autres marchés actifs, les dérivés négociés sur des marchés organisés (futures, options…) dont la liquidité peut être démontrée et les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative est calculée et communiquée quotidiennement. Niveau 2 : Évaluation utilisant des modèles b) et paramètres de marché observables Ce niveau de juste valeur regroupe les instruments autres que les instruments mentionnés en niveau 1 de juste valeur et les instruments évalués à partir d’une technique de valorisation utilisant des paramètres observables soit directement (prix), soit indirectement (dérivé de prix) jusqu’à la maturité de l’instrument. Il s’agit principalement : Des instruments simples La plupart des dérivés négociés de gré à gré, swaps, dérivés de crédit, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur des marchés actifs, c’est-à-dire sur des marchés liquides sur lesquels des transactions sont régulièrement opérées. Leur valorisation résulte de l’utilisation de modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables. Pour ces instruments, le caractère répandu du modèle utilisé et le caractère observable des paramètres ont été documentés. Figurent également en niveau 2 : les titres moins liquides que ceux classés en niveau 1 dont la juste V valeur est déterminée à partir de prix externes proposés par un nombre raisonnable de teneurs de marché actifs et qui sont régulièrement observables sans qu’ils soient pour autant nécessairement directement exécutables (prix issus notamment des bases de contribution et de consensus) ; à défaut du respect de ces critères, les titres sont classés en niveau 3 de juste valeur ; les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est V déterminée sur la base de données de marché observables. Ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables, ou méthode de multiples issue de techniques utilisées couramment par les acteurs du marché ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et V communiquée quotidiennement mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option lorsque les V instruments dérivés sous-jacents sont classés en niveau 2. Le « risque de crédit émetteur » est par ailleurs considéré comme observable. La valorisation de ce dernier repose sur la méthode d’actualisation des « cash-flows » futurs utilisant des paramètres tels que courbe des taux, « spreads » de réévaluation. Cette valorisation correspond, pour chaque émission, au produit de son notionnel restant dû et sa sensibilité tenant compte de l’existence de calls et par l’écart entre le « spread » de réévaluation (basé sur la courbe cash reoffer BPCE au 31 décembre 2022 à l’instar des arrêtés précédents) et le « spread » moyen d’émission. Les variations de spread émetteur sont généralement non significatives pour les émissions de durée initiale inférieure à un an. Des instruments complexes Certains instruments financiers plus complexes et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options et des données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Les principaux modèles de détermination de la juste valeur de ces instruments sont décrits par nature de produits ci-dessous : produits Actions : les produits actions présentent généralement V des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour les produits actions sont les modèles à volatilité locale, volatilité locale combinée au Hull & White 1 facteur (H&W1F) et Local Stochastic Volatility (« LSV ») et peuvent être disponibles dans un cadre mono ou multi sous-jacent.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 312 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché. Le modèle hybride volatilité locale combiné au H&W1F consiste à coupler le modèle de volatilité locale décrit supra avec un modèle de taux de type Hull & White 1 Facteur dont la description est mentionnée plus bas (cf. produits de taux). Le modèle LSV est basé sur une diffusion jointe du sous-jacent et de sa volatilité (2 facteurs au total), avec une fonction de volatilité locale (appelée décorateur) permettant d’être consistant avec l’ensemble des options vanilles ; produits de Taux : les produits de taux présentent généralement V des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de taux sont les modèles Hull & White un facteur (HW1F), 2 facteurs (HW2F) ou un facteur à volatilité stochastique (HW1FVS)). Le modèle HW1F permet de modéliser la courbe des taux avec un seul facteur dit gaussien et une calibration sur les options vanilles de taux. Le modèle HW2F permet de modéliser la courbe des taux avec deux facteurs et une calibration sur les options vanilles de taux et des instruments de type spread-option. Le modèle HW1VS permet de modéliser conjointement le facteur gaussien représentant la courbe des taux et sa volatilité (à l’image du modèle LSV pour le périmètre Equity) ; produits de Change : les produits de change présentent V généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de change sont les modèles à volatilité locale et stochastique (à l’image du modèle LSV pour le périmètre equity), ainsi que des modèles hybrides couplant une modélisation du sous-jacent change avec deux modèles Hull & White 1 Facteur pour appréhender les courbes de taux des économies domestiques et étrangères ; produits de Crédit : les produits dérivés de crédit présentent V généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de crédit sont le modèle Hull & White un facteur crédit (HW1F Crédit) et le modèle hybride Bi-Hull&White Taux-Crédit (Bi-HW Taux/Crédit). Le modèle HW1F Crédit permet de diffuser courbe de crédit (courbe de CDS) avec un facteur gaussien. Le modèle Bi-HW Taux/Crédit permet de diffuser conjointement la courbe de taux et la courbe de crédit avec chacun un facteur gaussien corrélé entre eux ; Produits de Commodities : les produits de commodities présentent V généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de commodities sont les modèles Black&Scholes, à volatilité locale et volatilité locale combinée au Hull & White 1 facteur (H&W1F), version étendue pour l’ensemble de ces modèles à un cadre multi-sous-jacent pour gérer l’ensemble des futures de la famille de commodity. Le modèle de Black&Scholes repose sur une dynamique log-normale du sous-jacent et d’une hypothèse de volatilité déterministe. Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché. Le modèle H&W1F consiste à coupler le modèle de volatilité locale décrit supra avec un modèle de taux de type Hull & White 1 Facteur dont la description est mentionnée plus haut (cf. produits de taux). Pour l’ensemble des instruments de niveau 2, le caractère observable des paramètres a pu être démontré et documenté. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables : les paramètres proviennent de sources externes (notamment par V exemple via un contributeur reconnu) ; les paramètres sont alimentés périodiquement ; V les paramètres sont représentatifs de transactions récentes ; V les caractéristiques des paramètres sont identiques à celles de la V transaction. Le cas échéant, un « proxy » peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence. La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité (bid-ask), du risque de contrepartie, du risque lié au coût de financement des dérivés non ou imparfaitement collatéralisés, du risque de crédit propre (évaluation des positions dérivés passives), du risque de modèle et de paramètres. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Niveau 3 : Évaluation utilisant des données c) de marché non observables Ce niveau, regroupe les instruments valorisés à partir de modèles de valorisation non reconnus et/ou reposant sur des paramètres non observables sur le marché dès lors que ceux-ci sont susceptibles d’affecter significativement la valorisation. Il s’agit principalement : des actions non cotées, dont la juste valeur n’a pu être déterminée V à partir d’éléments observables ; des titres non cotés sur un marché actif relevant du métier de V Capital investissement évalués à leur juste valeur selon des modèles couramment utilisés par les acteurs du marché, en conformité avec les normes International Private Equity Valuation (IPEV), mais qui sont sensibles à l’évolution du marché et dont la détermination de la juste valeur fait nécessairement appel à une part de jugement ; des instruments hybrides dérivés d’actions, de taux et de change, V ainsi que les dérivés de crédit qui ne sont pas classés en niveau 2 ; des prêts en cours de syndication pour lesquels il n’y a pas de prix V de marché secondaire ; des prêts en cours de titrisation pour lesquels la juste valeur est V déterminée à dire d’expert ; l’activité de « loan trading » pour lesquels le marché est illiquide ; V des immeubles de placement dont la juste valeur est le résultat V d’une approche multicritère par capitalisation des loyers au taux du marché combinée à une comparaison avec le marché des transactions ; des instruments faisant l’objet d’une marge au premier jour qui a V été différée ; des parts d’OPCVM pour lesquelles le fonds n’a pas publié d’actif V net récent à la date d’évaluation, ou pour lesquelles il existe une période de « lock-up » ou toute autre contrainte qui nécessite un ajustement significatif des prix de marché disponible (valeur liquidative, NAV etc.) au titre du peu de liquidité observée pour ces titres ;
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 313 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 des dettes émises valorisées à la juste valeur sur option qui sont V classées en niveau 3 lorsque les instruments dérivés sous-jacents sont classés en niveau 3. Le « risque de crédit émetteur » associé est considéré comme observable et donc classé en niveau 2 ; les CDS conclus avec des réhausseurs de crédit (monolines), dont V le modèle de valorisation des réfactions se rapproche, en termes de méthode, de l’ajustement mis en place pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA). Il tient compte également de l’amortissement attendu des expositions et du spread des contreparties implicité des données de marché ; les instruments dérivés simples sont également classés en V niveau 3 de juste valeur lorsque l’exposition est au-delà de la zone observable de liquidité déterminée par devises sous-jacentes ou par surfaces de volatilité (exemple : certaines options de change et caps/floors de volatilité). Conformément au règlement 2019/876 du 20 mai 2019 (CRR II) modifiant le règlement européen 575/2013 du 26 juin 2013 (CRR) relatives aux exigences du pilier III, pour chacun des modèles utilisés, une description des simulations de crise appliquées et du dispositif de contrôle ex post (validation de l’exactitude et de la cohérence des modèles internes et des procédures de modélisation) est communiquée dans la partie 3.2.6 du chapitre [3] « Facteurs de risques, gestion des risques et pilier III ». La norme IFRS 9 impose que la marge soit comptabilisée en résultat dès l’initiation uniquement dans la mesure où elle est générée par la variation de facteurs que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d’un prix, c’est-à-dire uniquement si le modèle et les paramètres utilisés pour la valorisation sont observables. Ainsi, en cas de non-reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non-observabilité d’un des paramètres affectant significativement la valorisation de l’instrument, la marge positive du jour de la négociation ne peut être inscrite immédiatement au compte de résultat. Elle est étalée en résultat, de façon linéaire, sur la durée de vie de l’opération ou jusqu’à la date à laquelle les paramètres deviendront observables. La marge négative du jour de la négociation, quant à elle, est prise en compte immédiatement en compte de résultat. Au 31 décembre 2022, le périmètre des instruments pour lesquels la marge du jour de la négociation a été différée est constitué essentiellement : des produits structurés multi sous-jacents actions & indices ; V des produits structurés mono sous-jacents indexés sur indices V sponsorisés ; de financements synthétiques ; V d’options sur fonds (multi assets et mutual funds) ; V de produits structurés de taux ; V de swaps de titrisation. V
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 314 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pour ces instruments, le tableau ci-après fournit les principaux paramètres non observables ainsi que les intervalles de valeurs. Principaux types de produits Techniques de valorisation utilisées Principales données non observables Intervalles de données non observables min – max (Dec 2022) Sticky CMS/Volatility Bond Modèles de valorisation d’options sur taux d’intérêt Paramètres de retour à la moyenne [0,5 % ;2,5 %] Callable Spread Option and Corridor Callable Spread Option Modèle de représentation à plusieurs facteurs de la courbe des taux Spread mean-reversion [0 % ; 30 %] Bermuda Accreting Accreting Factor [71 % ; 94 %] Cap/Floor de volatilité Modèles de valorisation d’options sur taux d’intérêt Vol de taux [41 % ; 182 %] Instruments dérivés simples et complexes sur actions, panier d’actions ou fonds Différents modèles de valorisation des options sur actions, paniers d’action ou fonds Volatilité actions [1 % ; 176 %] Volatilité fonds [2 % ; 33 %] Correlations Stock/stock [13,05 % ;95,84 %] Repo des paniers VRAC [(0,76) % ;1.15 %] Instruments dérivés sur taux de change Modèle de valorisation des options sur taux de change Volatilité de change [2,9673 % ; 19,3765 %] PRDC/PRDKO/TARN long terme Modèle de valorisation des options hybrides taux de change/taux d’intérêt Corrélation entre taux de change et taux d’intérêt ainsi que des niveaux de volatilité long terme [(40) % ;60 %] [2,9673 % ; 19,3765 %] CDO Les taux de défaut utilisés sont issus des prix de marchés des obligations « PFI » sous-jacentes et l’utilisation de taux de recouvrement basé sur les données historiques des agences de rating Corrélation entre les actifs, spread de base entre l’actif cash et l’actif dérivé, taux de recouvrement [70 % ;80 %] Swaps de Titrisation Actualisation des flux attendus sur la base d’hypothèses de remboursement anticipé du portefeuille sous-jacent Taux de Remboursement anticipé (prepayment rate) [16,49 % ; 50,42 %] Instruments dérivés hybrides Equity/Taux/Change (FX) Modèle hybride couplant une diffusion Equity, une diffusion FX et une diffusion des taux Corrélations Equity-Fx [(99,30) % ;99,98 %] Corrélations Equity-Taux [14 % ;33 %] Corrélations Taux-Fx [(19) % ;44 %] Helvetix : Strip d’options long terme, Strip d’options quantos, Strip d’options digitales Modèle Black & Scholes Correl EURCHF/EURUSD [7 % ; 46 %] Helvetix : Spread Options et Spread Options digitales Copule gaussienne Volatilité long terme USDCHF & EURCHF Volatilité USDCHF : [8,9918 % ; 12,2943 %] Volatilité EURCHF : [7,1346 % ; 8,9918 %] Politique suivie par Natixis concernant les transferts de niveau de juste valeur d) Les transferts de niveau de juste valeur sont examinés et validés par le comité « Fair Value Levels » associant notamment les fonctions Finance, Risques et les Métiers. Pour ce faire, le comité « Fair Value Levels » s’appuie sur des études d’observabilité des modèles de valorisation et/ou des paramètres qui sont réalisées périodiquement. Ces transferts de niveau de juste valeur sont également présentés au comité faitier de valorisation qui a validé, au cours du 1 er semestre 2022, les transferts des appels de marge, du niveau 2 vers le niveau 1 de juste valeur, en raison d’un affinement méthodologique. Pour rappel, les principaux reclassements effectués au 31 décembre 2021 (cf. note 7.5.1.), concernaient : vers le niveau 3 de juste valeur des dérivés OTC et des émissions V du fait d’un affinement méthodologique dans l’observabilité des paramètres de marché ; du niveau 1 vers le niveau 2 de juste valeur des dérivés listés en V raison d’un affinement méthodologique ; vers le niveau 3 de juste valeur de l’activité de « loan trading » du V fait de l’illiquidité du marché ; vers le niveau 2 de juste valeur des réfactions dans un objectif V d’harmonisation du niveau de juste valeur des réfactions.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 315 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Actifs et passifs financiers à la juste valeur présentés au niveau 3 7.5.1 31 décembre 2022 Actifs financiers (en millions d’euros) Ouverture du niveau 3 au 01/01/2022 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Transactions de la période Reclassements de la période Variation de périmètre Écart de change Clôture niveau 3 31/12/2022 Au compte de résultat En gains et pertes comp- tabilisés directement en capitaux propres Achats/ Émissions Ventes/ Rembour- sements En dehors du niveau 3 Vers le niveau 3 Autres reclas- sements Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations échues ou rem- boursées au cours de la période Actifs financiers relevant d’une activité de transaction 3 853 130 74 11 142 (10 790) (217) 249 96 4 537 dont instruments de dettes sous forme de titres 235 (36) 8 124 (170) (20) 9 13 164 dont instruments de capitaux propres 6 24 271 (491) (2) 198 5 dont prêts ou créances 3 612 142 67 10 747 (10 129) (195) 42 83 4 368 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur positive) 2 817 299 (655) 1 028 (1 372) (595) 712 2 194 2 429 dont dérivés de taux 844 (52) (97) 211 (121) (52) 410 (2) 1 141 dont dérivés de change 686 86 (199) 53 (146) (310) 273 210 654 dont dérivés de crédit 191 (49) (24) 18 (15) (5) 6 (7) 116 dont dérivés actions 1 094 142 (335) 714 (1 046) (228) 22 (8) 355 dont autres 2 172 (1) 32 (45) 1 2 163 Autres actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 1 934 17 (15) 617 (307) (152) 1 35 2 130 dont instruments de capitaux propres 774 84 (15) 14 (60) 1 11 808 dont instruments de dettes sous forme de titres 665 (8) 228 (228) 3 660 dont prêts ou créances 496 (59) 375 (19) (152) 21 662 Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option 44 (48) 3 dont instruments de dettes sous forme de titres 44 (48) 3 dont instruments de capitaux propres dont prêts ou créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 648 61 (138) 155 (61) 2 34 703 dont instruments de capitaux propres 648 61 (138) 155 (61) 2 34 703 dont instruments de dettes sous forme de titres dont prêts ou créances TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 9 298 507 (596) (138) 12 942 (12 578) (964) 961 3 2 362 9 799
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 316 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Passifs financiers (en millions d’euros) Ouverture du niveau 3 au 01/01/2022 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Transactions de la période Reclassements de la période Variation de périmètre (a) Écart de change Clôture niveau 3 31/12/2022 Au compte de résultat En gains et pertes comp- tabilisés directement en capitaux propres Achats/ Émissions Ventes/ Rembour- sements En dehors du niveau 3 Vers le niveau 3 Autres reclas- sements Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations échues ou rem- boursées au cours de la période Titres émis à des fins de transaction 21 26 (46) 18 18 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur négative) 2 857 215 (864) 1 624 (1 675) (631) 801 (170) 2 155 dont dérivés de taux 690 158 (39) 168 (93) (46) 531 4 1 372 dont dérivés de change 556 (21) (33) 50 (124) (451) 238 11 226 dont dérivés de crédit 216 (41) (66) 58 (12) (21) 2 (6) 129 dont dérivés actions 1 347 78 (712) 1 336 (1 431) (64) 20 (180) 395 dont autres 48 42 (14) 11 (15) (48) 9 1 33 Autres passifs financiers émis à des fins de transaction 412 (23) (10) 100 (280) 4 203 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 9 668 (1 366) 185 6 453 (6 191) (970) 201 1 015 147 9 142 Dont Titres émis à la juste valeur sur option 9 564 (1 358) 185 6 438 (6 189) (907) 201 1 015 147 9 095 Dont Autres passifs financiers à la juste valeur sur option 105 (8) 16 (2) (63) 48 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 12 959 (1 174) (689) 8 203 (8 192) (1 601) 1 020 1 015 (19) 11 518 Correspond aux émissions émises par Natixis S.A. et souscrites par le métier Assurance transféré à BPCE au cours du 1 er trimestre 2022 (cf. note 1.2.1 et note 2.3). (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 317 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31 décembre 2021 Actifs financiers (en millions d’euros) Ouverture du niveau 3 au 01/01/2021* Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Transactions de la période Reclassements de la période (a) Variation de périmètre Écart de change Clôture niveau 3 31/12/2021 Au compte de résultat En gains et pertes comp- tabilisés directement en capitaux propres Achats/ Émissions Ventes/ Rembour- sements En dehors du niveau 3 Vers le niveau 3 Autres reclas- sements (b) Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations échues ou rem- boursées au cours de la période Actifs financiers relevant d’une activité de transaction 2 062 1 121 22 18 538 (18 118) (258) 416 (9) 79 3 853 dont instruments de dettes sous forme de titres 98 (34) 7 162 (143) (21) 156 11 235 dont instruments de capitaux propres (70) 448 (536) 173 (9) 6 dont prêts ou créances 1 964 1 226 15 17 928 (17 438) (237) 87 68 3 612 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur positive) 1 757 1 083 55 809 (1 330) (188) 563 26 43 2 817 dont dérivés de taux 545 138 (31) 16 (147) (161) 479 5 844 dont dérivés de change* 484 (63) (31) 243 (74) 85 29 (2) 16 686 dont dérivés de crédit 184 (10) (29) 5 (13) (2) 19 28 10 191 dont dérivés actions 544 1 016 147 545 (1 095) (110) 36 11 1 094 dont autres 2 1 2 Autres actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 1 205 (39) 26 220 170 340 (21) 33 1 934 dont instruments de capitaux propres 578 101 18 95 (5) 3 (21) 5 774 dont instruments de dettes sous forme de titres 568 85 7 170 (181) 16 665 dont prêts ou créances 59 (225) 1 394 (83) 337 12 496 Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option 21 22 2 44 dont instruments de dettes sous forme de titres 21 22 2 44 dont instruments de capitaux propres dont prêts ou créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 490 77 130 4 (77) (13) 38 648 dont instruments de capitaux propres 490 77 130 4 (77) (13) 38 648 dont instruments de dettes sous forme de titres dont prêts ou créances TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 5 534 2 265 103 130 20 011 (19 794) (446) 1 319 (18) 194 9 298 Montants non retraités par rapport aux états financiers au 31 décembre 2020. * Les flux présentés dans les colonnes « reclassements de la période » du tableau ci-dessus sont déterminés à partir des opérations en vie au 31 décembre 2021. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 318 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Passifs financiers (en millions d’euros) Ouverture du niveau 3 au 01/01/2021* Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Transactions de la période Reclassements de la période (a) Variation de périmètre Écart de change Clôture niveau 3 31/12/2021 Au compte de résultat En gains et pertes comp- tabilisés directement en capitaux propres Achats/ Émissions Ventes/ Rembour- sements En dehors du niveau 3 Vers le niveau 3 Autres reclas- sements (b) Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations échues ou rem- boursées au cours de la période Titres émis à des fins de transaction 0 97 (0) 4 996 (5 099) (0) 28 21 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur négative) 1 477 1 213 (5) 781 (1 423) (8) 747 133 (59) 2 857 dont dérivés de taux 322 64 (41) 45 (133) (10) 437 6 690 dont dérivés de change* 282 101 (8) 60 (29) 65 85 (0) 556 dont dérivés de crédit 263 (27) (192) 4 (21) (8) 51 133 12 216 dont dérivés actions 601 1 036 237 661 (1 228) (55) 173 (77) 1 347 dont autres 8 39 (1) 11 (11) 1 1 48 Autres passifs financiers émis à des fins de transaction 574 6 (15) 280 (499) 63 3 412 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 8 758 208 375 6 715 (7 491) (1 056) 1 932 79 149 9 668 Dont Titres émis à la juste valeur sur option 8 754 210 375 6 650 (7 491) (1 056) 1 894 79 149 9 564 Dont Autres passifs financiers à la juste valeur sur option 4 (2) 65 38 105 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 10 809 1 524 355 12 772 (14 513) (1 064) 2 770 212 93 12 959 Montants non retraités par rapport aux états financiers au 31 décembre 2020. * Les flux présentés dans les colonnes « reclassements de la période » du tableau ci-dessus sont déterminés à partir des opérations en vie au 31 décembre 2021. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 319 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Analyse de sensibilité de la juste valeur des instruments financiers évalués selon le niveau 3 – Actifs et Passifs Une sensibilité de la juste valeur des instruments valorisés à partir des principaux paramètres non observables a été évaluée au 31 décembre 2022. Les montants reportés ci-dessous visent à illustrer l’incertitude inhérente au recours au jugement nécessaire à l’estimation des principaux paramètres inobservables à la date d’évaluation. Ils ne représentent aucunement une mesure des risques de marché sur les instruments en niveau 3. L’estimation repose sur la politique d’ajustements de valorisation. Pour les actions et titres de créance, l’estimation repose sur un choc de +/- 1 %. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impact potentiel en compte de résultat Impact potentiel en compte de résultat Négatif Positif Négatif Positif Actions (8) 8 (6) 6 Titres de créance (10) 10 (6) 8 Dérivés Actions (15) 30 (13) 42 Volatilité (7) 11 (5) 18 Taux de repo (5) 9 (4) 14 Dividendes (2) 6 (1) 5 Corrélations (2) 5 (3) 5 Dérivés Fixed Income (20) 34 (11) 28 Corrélations de taux de change (10) 15 (2) 6 Corrélations de taux d’intérêt (7) 13 (3) 5 Volatilité de taux d’intérêt (2) 2 (2) 6 Volatilité de taux de change < 1 < 1 (2) 6 Spreads de CDS < 1 < 1 (2) 4 « Accreting Factor » des swaptions bermudéennes < 1 < 1 0 0 Taux de recouvrement < 1 2 0 0 Volatilité de l’inflation < 1 < 1 0 0 Vitesse d’amortissement des titrisations (CPR) < 1 2 < 1 1 Dérivés Matières premières < 1 < 1 0 0 Volatilité matières premières < 1 < 1 0 0 SENSIBILITÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE NIVEAU 3 (54) 83 (36) 84 Retraitement de la marge différée sur les instruments financiers 7.5.2 La marge différée concerne les instruments financiers évalués à partir d’un ou plusieurs paramètres de marché inobservables (cf. note 5.6). Cette marge est différée dans le temps pour être reconnue, selon les cas, à la maturité de l’instrument, lors de la cession ou du transfert, au fur et à mesure de l’écoulement du temps ou encore lorsque les paramètres de marché deviennent observables. Le tableau ci-dessous présente notamment, le montant restant à comptabiliser dans le compte de résultat, ainsi que la marge différée des nouvelles opérations de l’exercice. (en millions d’euros) 01/01/2021 Marge des nouvelles opérations Étalement de la période Autres variations 31/12/2021 Marge des nouvelles opérations Étalement de la période Autres variations 31/12/2022 Instruments dérivés de taux 14 6 (10) 0 10 10 (10) 1 11 Instruments dérivés de change 3 4 (2) 0 5 31 (29) 0 7 Instruments dérivés de crédit 4 2 (2) 1 5 15 (13) 0 7 Instruments dérivés actions 133 174 (96) (0) 210 132 (118) (1) 223 Opérations de pensions 9 11 (6) (1) 13 21 (11) 0 23 TOTAL 163 197 (117) 0 244 209 (181) 0 273
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 320 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actifs et passifs financiers à la juste valeur : transfert de niveau de juste valeur 7.5.3 Actifs financiers (en millions d’euros) De 31/12/2022 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Vers Niveau 2 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers en juste valeur par le résultat 790 12 703 961 964 1 022 1 181 1 319 447 Actifs financiers relevant d’une activité de transaction 786 12 703 249 217 609 1 131 416 258 dont instruments de dettes sous forme de titres 730 1 109 9 20 318 1 130 156 21 dont instruments de capitaux propres 55 285 198 2 291 1 173 dont prêts et créances 36 42 195 87 237 dont dépôts de garantie versés (a) 11 274 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur positive) 4 712 595 413 0 563 189 dont dérivés de taux 410 52 479 161 dont dérivés de change 273 310 29 (85) dont dérivés de crédit 6 5 19 2 dont dérivés actions 4 22 228 245 0 36 110 dont autres 1 168 1 Actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 152 49 340 0 dont instruments de dettes sous forme de titres 49 0 0 dont autres titres à revenu variable 3 dont prêts et créances 152 337 Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 260 435 242 524 dont instruments de capitaux propres dont instruments de dettes sous forme de titres 260 435 242 524 dont prêts ou créances Cf. note 7.5, paragraphe d). (a) Passifs financiers (en millions d’euros) De 31/12/2022 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Vers Niveau 2 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers détenus à des fins de transaction (a) 18 14 070 818 631 286 1 838 8 Titres émis à des fins de transaction 12 53 18 24 1 28 0 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur négative) 5 801 631 262 747 8 dont dérivés de taux 1 531 46 437 10 dont dérivés de change 238 451 85 (65) dont dérivés de crédit 2 21 51 8 dont dérivés actions 5 20 64 136 173 55 dont autres 9 48 126 1 Autres passifs financiers émis à des fins de transaction 63 Dépôts de garantie reçus 14 017 Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option 201 970 1 932 1 056 dont titres émis à la juste valeur sur option 201 907 1 894 1 056 dont Autres passifs financiers à la juste valeur sur option 63 38 Cf. note 7.5, paragraphe d). (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 321 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Juste valeur des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti 7.5.4 Actifs financiers (en millions d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Valeur comptable Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit 74 676 74 503 74 440 63 86 732 86 946 86 814 131 Comptes ordinaires débiteurs 6 198 6 197 6 197 6 971 6 949 6 949 Comptes et prêts 66 912 66 739 66 676 63 77 919 78 154 78 023 131 Titres et valeurs reçus en pension 1 533 1 533 1 533 1 833 1 833 1 833 Autres 34 34 34 10 10 10 Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle 72 676 75 276 52 750 22 526 70 146 70 576 48 409 22 167 Comptes ordinaires débiteurs 2 295 2 295 2 295 2 110 2 110 2 110 Autres prêts et créances 68 654 71 254 48 736 22 518 64 900 65 331 43 170 22 160 Titres et valeurs reçus en pension 1 576 1 576 1 576 3 035 3 035 3 032 3 Location financement 39 39 31 8 33 33 29 4 Dépôts de garantie versés 112 112 112 66 66 66 Autres 1 1 1 Instruments de dettes sous forme de titre au coût amorti 1 434 1 435 820 615 1 277 1 276 600 676 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 148 787 151 215 128 011 23 204 158 155 158 798 135 824 22 975 Passifs financiers (en millions d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Valeur comptable Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Dettes envers les établissements de crédit 108 249 108 260 107 826 434 135 863 136 091 135 507 584 Dont comptes et emprunts 101 823 101 834 101 400 434 129 829 130 058 129 474 584 Dont titres donnés en pension 1 617 1 617 1 617 5 985 5 985 5 985 Dont dépôts de garantie reçus 108 108 108 48 48 48 Dont autres 4 701 4 701 4 701 1 Dettes envers la clientèle 36 664 36 657 34 762 1 895 34 355 34 356 32 524 1 831 Dont comptes et emprunts 35 555 35 547 33 652 1 895 32 280 32 281 30 449 1 831 Dont titres donnés en pension 130 130 130 797 797 797 Dont autres 980 980 980 1 278 1 278 1 278 Dettes représentées par un titre 45 992 45 888 44 282 1 607 38 723 38 725 36 607 2 118 Dettes subordonnées 3 023 2 975 96 2 879 4 073 4 374 6 4 368 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 193 928 193 781 186 966 6 815 213 014 213 546 204 644 8 901La norme IFRS 13 requiert de mentionner dans les notes annexes la juste valeur, ainsi que leurs niveaux de juste valeur associés, de tous les instruments financiers enregistrés au coût amorti, y compris les crédits. Les méthodes de valorisation utilisées pour la détermination de la juste valeur présentée en annexe sont précisées ci-dessous. Crédits comptabilisés au « coût amorti » La grande majorité des crédits de Natixis sont des crédits à taux variable et leur juste valeur est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs. Le taux d’actualisation retenu pour un crédit donné est le taux que Natixis accorderait en date d’arrêté à une même contrepartie pour un prêt de caractéristiques similaires. S’agissant essentiellement de crédits à taux variable, la méthode consiste donc à ajuster le taux contractuel en fonction de l’évolution des taux pratiqués sur le marché des crédits et de l’évolution du risque de contrepartie. La juste valeur des opérations de pensions est déterminée en actualisant les flux de trésorerie attendus au taux de marché à la date de clôture auquel est rajouté un spread de liquidité. Dès lors qu’il existe une cotation répondant aux critères de la norme IFRS 13, c’est le cours de cotation qui est utilisé. La juste valeur des crédits dont la durée initiale est inférieure à un an est considérée correspondre à leur valeur comptable. C’est également généralement le cas des actifs financiers de durée inférieure ou égale à an et des comptes courants. Les encours correspondants sont classés en niveau 2 de juste valeur. Dettes et épargne L’évaluation de la juste valeur des emprunts et dettes de titres de Natixis est basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs utilisant des paramètres à la date d’arrêté tels que la courbe de taux du sous-jacent et le spread auquel Natixis prête ou emprunte aux entités du Groupe. La juste valeur des dettes dont la durée est inférieure à un an est considérée correspondre à la valeur comptable ; ces dettes sont classées dans ce cas de figure en niveau 2 de juste valeur.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 322 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Actifs financiers au coût amorti 7.6 Il s’agit des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par Natixis est classée dans cette catégorie. Prêts ou créances aux établissements de crédit au coût amorti 7.6.1 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Total Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Total Comptes ordinaires débiteurs 6 201 0 6 201 6 972 0 6 972 Comptes et prêts 68 511 30 68 541 79 764 24 79 789 Dépôts de garantie versés Corrections de valeur pour pertes (42) (24) (66) (5) (24) (29) TOTAL 74 670 6 74 676 86 732 0 86 732 Correspond aux actifs financiers non dépréciés dont les corrections de valeur sont évaluées sur la base des pertes de crédit attendues à 1 an (Statut 1) (a) ou à maturité (Statut 2). Les actifs financiers dépréciés (Statut 3) correspondent aux actifs pour lesquels a été identifié un événement de défaut tel que défini par l’article 178 (b) du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 323 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau de réconciliation des prêts ou créances aux établissements de crédit au coût amorti (en millions d’euros) Prêts ou créances aux établissements de crédit au coût amorti Actifs non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à un an (Bucket S1) Actifs non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à maturité (Bucket S2) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination ou leur acquisition (Bucket S3) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition Total Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes SOLDE AU 01/01/2021 43 997 (0) 442 (4) 29 (29) 0 0 44 468 (34) Nouveaux contrats originés ou acquis 69 921 0 7 0 0 0 0 0 69 929 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) 688 (1) 5 2 (10) 10 10 (10) 693 1 Transferts d’actifs financiers 154 0 (154) 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 155 0 (155) 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transfert vers actifs non courants destinés à être cédés (b) (488) 0 (47) 0 0 0 0 0 (535) 0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période (27 822) 0 (87) 0 0 0 0 0 (27 909) 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 (5) 5 (5) 5 Variations liées à l’évolution du cours de change 108 0 17 0 0 0 0 0 125 0 Changements de modèle 0 Autres mouvements 3 0 (7) 0 0 0 0 0 (5) 0 SOLDE AU 31/12/2021 (A) 86 562 (2) 175 (2) 19 (19) 5 (5) 86 761 (29) Nouveaux contrats originés ou acquis 61 781 (0) 5 (0) 0 0 0 0 61 786 (0) Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation (0) 0 0 0 0 0 0 0 (0) 0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) 486 (1) (14) (39) (5) 4 4 (4) 471 (39) Transferts d’actifs financiers (40) 0 34 0 6 (0) (0) (0) Transferts vers S1 4 (0) (4) 0 0 0 (0) (0) Transferts vers S2 (39) 0 39 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 (6) 0 0 0 6 (0) 0 0 Transfert vers actifs non courants destinés à être cédés (c) (2) 0 0 0 0 0 (2) 0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période (74 334) 0 (2) 0 (0) 0 0 0 (74 336) 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 Variations liées à l’évolution du cours de change 46 (0) 16 2 0 (0) 0 (0) 63 2 Changements de modèle 0 Autres mouvements (0) 0 (0) 0 0 0 0 0 (0) 0 SOLDE AU 31/12/2022 74 498 (3) 214 (39) 21 (15) 9 (9) 74 742 (66) Valeur brute comptable présentée hors contribution des sociétés d’assurance. (a) Correspond aux actifs de H2O classés en actifs non courant destinés à être depuis le 31 décembre 2020 et aux actifs du métier Paiements classée en actifs non courant destinés à être (b) cédés au 31 décembre 2021. Correspond aux actifs d’AlphaSimplex classés en actifs non courant destinés à être cédés depuis le 31 décembre 2022. (c)Prêts ou créances sur la clientèle 7.6.2 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Total Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Total Valeurs et titres reçus en pensions 1 576 1 576 3 035 3 035 Comptes ordinaires débiteurs 2 286 47 2 333 2 104 34 2 138 Location financement 39 3 41 33 4 37 Autres 67 694 2 170 69 864 63 126 3 031 66 157 Dépôts de garantie versés 112 112 66 66 Corrections de valeur pour pertes (290) (960) (1 250) (199) (1 088) (1 287) TOTAL (C) (D) 71 416 1 260 72 676 68 165 1 981 70 146 Correspond aux actifs financiers non dépréciés dont les corrections de valeur sont évaluées sur la base des pertes de crédit attendues à 1 an (Statut 1) ou à maturité (Statut 2). (a) Les actifs financiers dépréciés (Statut 3) correspondent aux actifs pour lesquels a été identifié un événement de défaut tel que défini par l’article 178 du règlement européen du 26 juin (b) 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2022, l’encours brut des prêts garantis par l’état s’élève à 1 405,4 millions d’euros (2 152 millions d’euros au 31 décembre 2021) et les garanties reçues de l’État (c) associées s’élèvent à 1 236,7 millions d’euros (1 904 millions d’euros au 31 décembre 2021). Parmi ces encours, 207,8 millions d’euros (143 millions d’euros au 31 décembre 2021) sont classés en Purchased or Originated Credit Impaired « POCI » et 335 millions d’euros (360 millions d’euros au 31 décembre 2021) sont classés en encours restructurés. Au 31 décembre 2022, l’encours brut ayant fait l’objet d’un moratoire (individuel) s’élève à 2 838,9 millions d’euros (3 336,5 millions d’euros au 31 décembre 2021). (d)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 324 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau de réconciliation des prêts ou créances à la clientèle au coût amorti (en millions d’euros) Prêts ou créances à la clientèle au coût amorti Actifs non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à un an (Bucket S1) Actifs non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à maturité (Bucket S2) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination ou leur acquisition (Bucket S3) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition Total Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes SOLDE AU 01/01/2021 50 470 (62) 15 200 (146) 3 323 (1 100) 327 (73) 69 319 (1 380) Nouveaux contrats originés ou acquis 19 103 (32) 2 567 (20) 0 0 257 0 21 927 (53) Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) (3 563) 8 (3 879) 41 (483) (100) 89 (65) (7 836) (116) Transferts d’actifs financiers (1 108) 3 743 (4) 365 (53) 0 (55) Transferts vers S1 537 (7) (536) 8 (1) 0 0 2 Transferts vers S2 (1 594) 9 1 639 (21) (45) 1 0 (10) Transferts vers S3 (51) 0 (360) 8 411 (54) (0) (46) Transfert vers actifs non courants destinés à être cédés (a) 2 2 0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période (11 456) 10 (2 270) 13 (461) 64 (19) 2 (14 205) 89 Réduction de valeur (passage en pertes) (273) 266 (10) 10 (282) 276 Variations liées à l’évolution du cours de change 2 008 (2) 504 (4) 112 (39) 12 (3) 2 636 (48) Changements de modèle 0 0 0 0 0 Autres mouvements (51) (0) (21) (0) (56) 1 0 0 (128) 0 SOLDE AU 31/12/2021 55 405 (76) 12 844 (121) 2 527 (961) 657 (129) 71 433 (1 287) Nouveaux contrats originés ou acquis 18 073 (36) 652 (25) 0 0 206 0 18 931 (61) Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) (3 537) 4 (1 457) (3) (404) 5 28 (103) (5 371) (97) Transferts d’actifs financiers (1 594) 1 1 596 (62) (2) (124) (3) 0 (187) Transferts vers S1 728 (3) (720) 5 (8) 0 0 0 3 Transferts vers S2 (2 010) 3 2 569 (72) (559) 2 (1) 0 (68) Transferts vers S3 (312) 2 (253) 5 565 (126) (2) (0) (122) Transfert vers actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période (11 475) 17 (1 207) 19 (234) 57 (56) 3 (12 972) 96 Réduction de valeur (passage en pertes) (319) 318 (36) 34 (355) 352 Variations liées à l’évolution du cours de change 1 691 (2) 430 (3) 106 (55) 6 (2) 2 233 (61) Changements de modèle 0 0 0 0 0 Autres mouvements 53 (0) (26) 0 (1) (4) 0 0 26 (4) SOLDE AU 31/12/2022 58 616 (92) 12 833 (195) 1 752 (771) 726 (192) 73 926 (1 250) Correspond aux actifs du métier Paiements classés en actifs non courant destinés à être cédés au 31 décembre 2021. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 325 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actifs et engagements restructurés en présence de difficultés financières 7.6.2.1 Le tableau suivant recense les actifs financiers (hors actifs détenus à des fins de transaction) et les engagements de financement qui font l’objet d’une modification des termes du contrat initial ou d’un refinancement constitutifs d’une concession en présence de difficultés financières du débiteur (cf. note 5.1.3). (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Expositions brutes Correct- ions de valeur pour pertes Garanties reçues Expositions brutes Corrections de valeur pour pertes Garanties reçues Réaména- gement : modi- fications des termes et conditions Réaména- gement : refinan- cement Total Réaména- gement : modifi- cations des termes et conditions Réaména- gement : refinan- cement Total Bilan 2 037 324 2 362 532 1 109 1 949 523 2 472 429 1 135 Hors Bilan 335 335 16 110 345 6 351 2 123 TOTAL 2 372 324 2 696 548 1 220 2 294 529 2 823 432 1 259 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total Expositions nettes Total Expositions nettes Expo- sitions Brutes Correc- tions de valeur pour pertes Encours non dépréciés Encours dépréciés Total Expo- sitions Brutes Correc- tions de valeur pour pertes Encours non dépréciés Encours dépréciés Total TOTAL 2 696 548 1 502 647 2 149 2 823 432 671 1 721 2 391 dont : France 1 100 201 645 254 899 1 094 172 273 649 922 Autres UE 810 174 553 83 636 763 99 188 477 665 Amérique du Nord 135 22 6 107 113 305 41 37 226 264 Autres 651 151 297 203 500 661 120 173 368 541 Autres prêts ou créances sur la clientèle 7.6.2.2 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Total Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Total Créances commerciales 804 59 863 565 52 617 Crédits à l’exportation 2 439 59 2 498 2 549 150 2 699 Crédits de trésorerie et de consommation 38 211 1 217 39 428 35 270 1 833 37 103 Crédits à l’équipement 7 601 308 7 909 8 383 410 8 793 Crédits à l’habitat 937 11 948 739 12 751 Autres crédits à la clientèle 17 701 517 18 218 15 620 574 16 194 Corrections de valeur pour pertes (283) (927) (1 210) (191) (1 065) (1 256) TOTAL 67 411 1 243 68 654 62 935 1 966 64 901 Correspond aux actifs financiers non dépréciés dont les corrections de valeur sont évaluées sur la base des pertes de crédit attendues à 1 an (Statut 1) ou à (a) maturité (Statut 2). Les actifs financiers dépréciés (Statut 3) correspondent aux actifs pour lesquels a été identifié un événement de défaut tel que défini par l’article 178 du (b) règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 326 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Titres de dettes au coût amorti 7.6.3 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Total Actifs financiers non dépréciés (a) Actifs financiers dépréciés (b) Total Instruments de dettes 1 392 139 1 531 1 237 133 1 370 Corrections de valeur pour pertes (0) (96) (97) (6) (88) (94) TOTAL 1 392 42 1 434 1 232 45 1 277 Correspond aux actifs financiers non dépréciés dont les corrections de valeur sont évaluées sur la base des pertes de crédit attendues à 1 an (a) (Statut 1) ou à maturité (Statut 2). Les actifs financiers dépréciés (Statut 3) correspondent aux actifs pour lesquels a été identifié un événement de défaut tel que défini par l’article 178 (b) du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Tableau de réconciliation des titres de dettes au coût amorti (en millions d’euros) Titres de dettes au coût amorti Actifs non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à un an (Bucket S1) Actifs non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à maturité (Bucket S2) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination ou leur acquisition (Bucket S3) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition Total Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes Valeur brute comptable Correction de valeur pour pertes SOLDE AU 01/01/2021 1 389 (5) 494 87 (87) 106 (55) 2 076 (146) Nouveaux contrats originés ou acquis 108 27 - - 135 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation - - Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) (36) 1 (118) (6) 6 (46) 39 (206) 46 Transferts d’actifs financiers 194 (194) (2) (1) Transferts vers S1 207 (207) Transferts vers S2 (13) 13 (2) (1) Transferts vers S3 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période (574) (130) - - (705) Réduction de valeur (passage en pertes) (43) 43 (43) 43 Variations liées à l’évolution du cours de change 63 14 1 (1) 5 (4) 83 (5) Changements de modèle - IFRS 5 – Entités destinées à être cédées - - Autres mouvements 30 (30) 30 (30) SOLDE AU 31/12/2021 1 144 (4) 93 (2) 81 (81) 52 (7) 1 370 (94) Nouveaux contrats originés ou acquis 346 (0) 346 (0) Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) (158) 0 (24) 2 7 (7) 8 (2) (167) (6) Transferts d’actifs financiers 4 (4) Transferts vers S1 7 (7) Transferts vers S2 (3) 3 Transferts vers S3 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période (82) 4 (5) 0 0 (10) (97) 4 Réduction de valeur (passage en pertes) Variations liées à l’évolution du cours de change 75 (0) 4 (0) 0 (0) 1 0 80 (0) Changements de modèle IFRS 5 – Entités destinées à être cédées Autres mouvements SOLDE AU 31/12/2022 1 329 (0) 63 (0) 88 (88) 51 (8) 1 531 (97)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 327 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Autres informations relatives aux actifs financiers 7.7 Actifs financiers donnés en garantie de passifs 7.7.1 Figure notamment ci-dessous la valeur comptable : des actifs sous-jacents des émissions de Covered Bond ; V des instruments financiers (titres et créances) déposés auprès des V banques centrales et mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de refinancement. Ces instruments sont maintenus dans le bilan consolidé au niveau des différentes classes comptables d’actifs financiers dont ils relèvent depuis leur comptabilisation initiale. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Instruments de dette 2 796 4 425 Prêts et avances 1 355 1 313 Autres TOTAL 4 151 5 738Actifs financiers transférés 7.7.2 Les tableaux ci-dessous présentent les transferts d’actifs financiers selon l’amendement à la norme IFRS 7, qui distingue deux catégories d’actifs transférés : les actifs financiers transférés qui ne sont pas, en tout ou partie, décomptabilisés et les actifs financiers transférés qui sont intégralement décomptabilisés, pour lesquels Natixis conserve une implication continue. Un actif financier est transféré en tout ou partie si Natixis transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier ou conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, mais assume une obligation contractuelle de payer ces flux de trésorerie à un ou plusieurs bénéficiaires. Natixis a une implication continue dans un actif financier transféré entièrement décomptabilisé si selon les modalités du transfert, elle conserve des droits ou obligations contractuels inhérents à cet actif ou obtient ou assume des droits ou obligations contractuels nouveaux relatifs à cet actif. Actifs financiers transférés non 7.7.2.1 intégralement décomptabilisés Les actifs financiers transférés non décomptabilisés sont constitués essentiellement des instruments suivants : les titres donnés en pension livrée ; V les prêts de titres garantis par la remise d’espèces ; V les prêts secs de titres ; V les actifs de titrisation pour lesquels le recours des détenteurs des V dettes associées se limite aux seuls actifs transférés. Ces instruments sont considérés comme des actifs transférés dans la mesure où ils constituent le sous-jacent d’opérations qui organisent entre Natixis et le cessionnaire un transfert de propriété des actifs et des flux de trésorerie attachés. Ils sont maintenus à l’actif du bilan consolidé, car la quasi-totalité des avantages et des risques est conservée, les titres devant être restitués à Natixis (sauf défaut de cette dernière). Pensions livrées (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associées Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associées Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 883 3 044 7 977 7 831 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances au coût amorti TOTAL 2 883 3 044 7 977 7 831 Prêts de titres (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs Valeur comptable des actifs Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 886 1 540 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres TOTAL 1 886 1 540
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 328 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Actifs de titrisation pour lesquels le recours des détenteurs des dettes associées se limite aux seuls actifs transférés (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associées Juste valeur des actifs transférés Juste valeur des dettes associées Position nette Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associées Juste valeur des actifs transférés Juste valeur des dettes associées Position nette Actifs de titrisation 4 918 4 678 4 918 4 678 (240) 4 015 3 792 4 015 3 792 (223) TOTAL 4 918 4 678 4 918 4 678 (240) 4 015 3 792 4 015 3 792 (223) Actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels une implication 7.7.2.2 continue est conservée Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels Natixis conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel Natixis aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Les implications continues dans un véhicule de titrisation conservées par Natixis ne présentent pas un caractère significatif au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. Actifs financiers reçus en garantie 7.7.3 et pouvant être cédés ou redonnés en garantie Il s’agit des actifs financiers reçus en garantie dans le cadre de contrats de garanties financières assortis d’un droit de réutilisation exerçable en l’absence de la défaillance du propriétaire de la garantie. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie que Natixis peut vendre ou redonner en garantie s’élève à 213 milliards d’euros au 31 décembre 2022 contre 230 milliards d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie qui ont été effectivement revendus ou redonnés en garantie s’élève à 147 milliards d’euros au 31 décembre 2022 contre 163 milliards d’euros au 31 décembre 2021.Actifs financiers en souffrance 7.7.4 et non dépréciés Ce tableau fournit par catégorie d’instruments financiers une analyse de l’âge des actifs financiers qui sont en souffrance à la date d’arrêté, mais non dépréciés individuellement. Il n’est pas tenu compte des dépréciations sur base de portefeuille éventuellement constituées. Les actifs en souffrance sont ceux présentant des arriérés de paiement (c’est-à-dire des échéances de capital ou d’intérêt impayés), mais qui n’ont pas encore fait l’objet de dépréciation. Pour les découverts, le décompte de l’arriéré s’effectue à partir de la notification au client et le montant indiqué correspond à la totalité du découvert. Les impayés dits « techniques », c’est-à-dire liés à des incidents rencontrés dans le circuit de recouvrement et sans rapport aucun avec la situation financière de la contrepartie, sont pris en compte. L’âge de l’impayé est déterminé en fonction de l’ancienneté du premier impayé constaté sur l’encours considéré. La ventilation sur la durée est faite sur la base du premier impayé. Nature des actifs (en millions d’euros) Arriérés de paiement au 31/12/2022 Arriérés de paiement au 31/12/2021 ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 180 jours > 180 jours ≤ 1 an > 1 an Total ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 180 jours > 180 jours ≤ 1 an > 1 an Total Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle 1 441 1 441 349 349 Autres actifs financiers TOTAL 1 441 1 441 349 349
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 329 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Actifs et passifs d’impôts différés 7.8 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Base Impôt différé actif Impôt différé passif Base Impôt différé actif Impôt différé passif Sources d’impôts différés (a) Amortissement fiscal des écarts d’acquisition (b) (1 387) (1 286) Provision pour passifs sociaux 180 232 Autres provisions non déduites 738 724 Charges à payer non déduites (rémunération différée) 674 688 Annulation provision d’égalisation 0 Autres sources d’impôts différés par résultat 212 38 Déficits ordinaires 5 647 6 263 Déficits ordinaires non retenus par prudence (2 418) (3 624) TOTAL DES SOURCES D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR RÉSULTAT 3 646 1 453 392 3 035 1 201 362 Sources d’impôts différés sur OCI recyclables 169 (43) (2) 141 (33) 0 Sources d’impôts différés sur OCI non recyclables (455) (72) 57 176 58 92 TOTAL DES SOURCES D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 3 360 1 338 447 3 352 1 226 454 Les sources d’impôts différés génératrices d’impôts différés actifs sont signées avec un signe positif, celles engendrant des impôts différés passifs avec un (a) signe négatif. Impôt différé relatif à l’amortissement fiscal des écarts d’acquisition réalisé aux États-Unis. (b) Répartitions des impôts différés actifs, constatés sur les déficits, par zones géographiques : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Durée légale de report en avant Durée max. d’activation Impôts différés actifs sur déficits par zones géographiques France (a) 728 533 Illimitée 10 ans États-Unis 71 85 Illimitée (b) 10 ans (c) Royaume-Uni 27 18 Illimitée 10 ans Autres 55 68 TOTAL 881 704 La base du déficit activé en France est de 2 821 millions d’euros sur un stock total des déficits reportables de 3 151 millions. Au 31 décembre 2022, Natixis a (a) réalisé des tests permettant de mesurer l’impact potentiel sur les impôts différés actifs des hypothèses retenues dans le cadre de l’établissement des Business plans fiscaux. Ces tests, mesurant notamment l’impact d’une variation de +/- 10 % des hypothèses de croissance du PNB confirment la probabilité pour Natixis de pouvoir imputer ses pertes fiscales sur les bénéfices fiscaux futurs, retenus dans le cadre de l’activation d’impôt différé. Sauf pour les déficits fiscaux nés avant le 1 er janvier 2018 qui restent limités à 20 ans. (b) Concernant le déficit fédéral, les parties « State » et « City » pourront être activées sur des durées plus longues (limitées à la durée légale). (c)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 330 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Comptes de régularisation, actifs et passifs divers 7.9 Les comptes de régularisation actifs et passifs correspondent à des comptes techniques dont la composition est détaillée ci-après : Autres actifs et emplois divers 7.9.1 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de régularisation 1 853 1 589 Règlement d’opérations sur titres 12 22 Autres stocks et emplois divers 163 201 Dépôts de garantie versés 228 196 Autres débiteurs divers 2 770 2 413 Actifs divers 215 217 TOTAL 5 241 4 637Autres passifs 7.9.2 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de régularisation 3 472 2 496 Créditeurs divers 430 662 Règlement d’opérations sur titres 28 12 Dépôts de garantie reçus 0 0 Passifs locatifs 847 737 Passifs divers 1 998 2 528 Autres 0 0 TOTAL 6 776 6 435
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 331 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Actifs et passifs non courants destinés à être cédés 7.10 Le tableau ci-dessous présente une décomposition des postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » par grandes catégories. Au 31 décembre 2022, les postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » concernent les actifs et passifs d’AlphaSimplex Group (cf. note 2.6). Au 31 décembre 2021, les postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » concernaient les actifs et passifs, des métiers Assurance, Paiements, et ceux de Natixis Immo Exploitation (NIE) devant être transférés à BPCE, ainsi que ceux de H2O (cf. notes 1.2 et 2.6). (en millions d’euros) Notes 31/12/2021 Assurance Paiement Natixis Immo Exploitation H2O Caisse, Banques Centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 188 1 187 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 12 12 Prêts et créances aux établissements de crédit et assimilés au coût amorti 7.10.1 957 294 525 10 129 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 8 8 Placements des activités d’assurance 7.10.2 122 691 122 691 Actifs d’impôts courants 4 1 3 1 Actifs d’impôts différés 54 26 12 (5) 21 Comptes de régularisation et actifs divers 664 300 192 109 63 Participations dans les entreprises mises en équivalence 196 196 Immobilisations corporelles 7.10.3 559 45 39 476 (1) Immobilisations incorporelles 7.10.3 316 148 167 Écarts d’acquisition 231 93 137 Actifs non courant destinés à être cédés 125 880 123 793 1 084 601 401 Banques centrales 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 7.10.5 5 523 5 523 Dépôts et emprunts envers les établissements de crédit et assimilés 7.10.6 3 016 3 014 1 Dépôts et emprunts envers la clientèle 7.10.6 120 120 0 Passifs d’impôts courants 28 1 10 17 Passifs d’impôts différés 39 36 2 2 Comptes de régularisation et passifs divers 1 554 314 657 524 59 Passifs relatifs aux contrats d’assurance 7.10.4 113 747 113 747 Provisions 89 42 23 23 0 Dettes subordonnées 251 251 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 124 366 122 928 813 549 76 Engagements de financement donnés 12 12 Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie donnés 21 14 7 Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 3 903 3 903
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 332 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Immobilisations corporelles et incorporelles 7.11 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Immobilisations corporelles 2 199 (1 152) 1 047 2 231 (1 267) 964 Terrains et constructions 297 (232) 65 320 (243) 77 Droits d’utilisation au titre de contrats de location preneurs 1 026 (243) 783 1 060 (380) 680 Dont biens immobiliers 1 023 (241) 782 1 056 (378) 678 Dont biens mobiliers 3 (2) 1 4 (2) 2 Autres 877 (678) 199 851 (644) 207 Immobilisations incorporelles 1 319 (872) 447 1 178 (830) 348 Fonds de commerce 20 (1) 19 20 (1) 19 Logiciels 872 (766) 106 828 (723) 104 Autres 428 (105) 322 331 (106) 225 TOTAL 3 519 (2 024) 1 494 3 409 (2 097) 1 312 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur brute 01/01/2022 Augmentations Diminutions Variations de périmètre et autres (a) Valeur brute 31/12/2022 Immobilisations corporelles 2 231 207 (201) (38) 2 200 Terrains et constructions 320 6 (32) 2 297 Immobilisations corporelles données en location simple Droits d’utilisation au titre de contrats de location preneurs 1 060 158 (144) (48) 1 026 Dont biens immobiliers 1 056 158 (143) (48) 1 023 Dont biens mobiliers 4 0 (1) 0 3 Autres 851 43 (25) 8 877 Immobilisations incorporelles 1 178 152 (31) 19 1 319 Fonds de commerce 20 0 0 0 20 Logiciels 828 44 (15) 15 872 Autres 331 108 (16) 4 428 TOTAL 3 409 359 (232) (19) 3 519 Dont - 19,9 millions d’euros concernant AlphaSimplex Group classé en « Actifs non courant destinés à être cédés » au 31 décembre 2022 (cf. note 2.6). (a) 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Valeur brute 01/01/2021 Augmentations Diminutions Variations de périmètre et autres (a) Valeur brute 31/12/2021 Immobilisations corporelles 2 517 588 (118) (756) 2 231 Terrains et constructions 371 81 (1) (131) 320 Immobilisations corporelles données en location simple Droits d’utilisation au titre de contrats de location preneurs 1 241 427 (85) (523) 1 060 Dont biens immobiliers 1 238 426 (85) (523) 1 056 Dont biens mobiliers 3 1 (0) (0) 4 Autres 905 80 (32) (102) 852 Immobilisations incorporelles 1 899 189 (124) (785) 1 178 Fonds de commerce 30 1 0 (12) 20 Logiciels 1 471 113 (124) (632) 828 Autres 398 74 (0) (141) 331 TOTAL 4 416 777 (243) (1 541) 3 409 Dont - 1 539,6 millions d’euros concernant les métiers Assurance, Paiements et Natixis Immo Exploitation classés en « Actifs non courant destinés à être (a) cédés » au 31 décembre 2021 (cf. note 1.2 et 7.10 des états financiers du 31 décembre 2021).
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 333 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Actifs obtenus par prise de possession de garanties 7.12 Au 31 décembre 2022, Natixis a dans son bilan des actifs obtenus par prise de possession de garanties. Il s’agit de titres à revenus variables classés en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres pour un montant de 147 millions d’euros au 31 décembre 2022 (153,4 millions d’euros de valeur initiale) et correspondant aux titres reçus dans le cadre de l’exercice d’une garantie.Écarts d’acquisition 7.13 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 01/01/2022 31/12/2022 Valeur début de période Acquisitions de la période (b) Cessions Dépré- ciations Écarts de conversion Transferts vers Actifs destinés à être cédés (c) Reclas- sements Autres mouvements Valeur fin de période Gestion d’actifs et de fortune (a) 3 297 27 91 (48) (18) 3 350 Banque de grande clientèle 143 3 147 Assurances 0 0 Paiements 0 0 TOTAL 3 440 27 0 0 95 (48) 0 (18) 3 496 Certains écarts d’acquisition constatés aux États-Unis donnent lieu à un amortissement fiscal sur 15 ans à l’origine d’une différence entre la valeur (a) comptable et la valeur fiscale de l’écart d’acquisition. Cette différence de traitement génère un impôt différé passif de 373,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Constatation d’un goodwill de + 27,2 millions d’euros au 2 e trimestre 2022 en lien avec l’acquisition de 100 % de l’entité Sunfunder par Mirova au sein (b) du métier de Gestion d’actifs. Reclassement à l’actif sur la ligne « actifs destinés à être cédés » de l’écart d’acquisition de l’entité Alpha Simplex Group (ASG) du pôle Gestion (c) d’actifs pour un montant de - 47,9 millions d’euros compte tenu de la cession en cours de cet affilié (cf. note 2.6). Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 01/01/2021 31/12/2021 Valeur début de période Acquisitions de la période (b) Cessions Dépré- ciations Écarts de conversion Transferts vers Actifs destinés à être cédés (c) Reclas- sements Autres mouvements Valeur fin de période Gestion d’actifs et de fortune (a) 3 168 30 104 (5) 3 297 Banque de grande clientèle 135 9 143 Assurances 93 (93) 0 Paiements 137 1 (137) 0 TOTAL 3 533 31 0 0 113 (231) 0 (5) 3 440 Certains écarts d’acquisition constatés aux États-Unis donnent lieu à un amortissement fiscal sur 15 ans à l’origine d’une différence entre la valeur (a) comptable et la valeur fiscale de l’écart d’acquisition. Cette différence de traitement génère un impôt différé passif de 349,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. 30 millions d’euros correspondant à l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition de 100 % de l’entité AEW UK Investment Management LLP (b) détenue antérieurement à 50 % et + 0,8 million d’euros issu de l’acquisition de l’entité Jackpot au sein du pôle Paiements. - 231 millions d’euros correspondant au reclassement des écarts d’acquisition du pôle Assurance et Paiements en actifs destinés à être cédés. (c)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 334 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 7.14 Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur nature en prenant en compte le critère à vue/à terme. Elles sont évaluées conformément à la norme IFRS 9 en autres passifs financiers selon la méthode du coût amorti. Dettes envers les établissements de crédit 7.14.1 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 5 713 4 028 Comptes et emprunts 96 109 125 801 Titres donnés en pension livrée 1 617 5 985 Dépôts de garantie reçus 108 48 Autres dettes 4 701 1 TOTAL 108 249 135 863 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est communiquée en note 7.5.4.Dettes envers la clientèle 7.14.2 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 29 454 24 741 Comptes et emprunts 6 018 7 526 Titres donnés en pension livrée 130 797 Comptes d’épargne à régime spécial 254 174 Comptes d’affacturage Dépôts de garantie reçus Autres dettes 726 1 104 Dettes rattachées 83 12 TOTAL 36 664 34 355 La juste valeur des dettes envers la clientèle est communiquée en note 7.5.4.Dettes représentées par un titre 7.15 Les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire…) sont ventilées selon la nature de leur support à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de créance négociables 43 673 36 337 Emprunts obligataires 1 642 1 747 Autres dettes représentées par un titre 677 640 TOTAL 45 992 38 723 La juste valeur des dettes représentées par un titre est communiquée en note 7.5.4.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 335 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Dettes subordonnées 7.16 Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée (a) 2 968 4 018 Dettes subordonnées à durée indéterminée 45 45 Dettes rattachées 10 10 TOTAL 3 023 4 073 Les principales caractéristiques des émissions des titres subordonnés sont communiquées sur le site Internet de Natixis (www.natixis.groupebpce.com). Les contrats d’émission de dettes subordonnées ne comprennent pas de clause prévoyant un remboursement anticipé en cas de non-respect d’un ratio (a) financier. La juste valeur des dettes subordonnées est communiquée en note 7.5.4. Évolution des dettes subordonnées au cours de l’exercice 2022 (en millions d’euros) 31/12/2021 Émissions Rem- boursements Écarts de conversion Mouvement de périmètre Autres (a) 31/12/2022 Autres dettes subordonnées à durée déterminée 4 018 (1 020) (31) 2 968 Titres subordonnés 168 (20) (31) 118 Emprunts subordonnés 3 850 (1 000) 2 850 Autres dettes subordonnées à durée indéterminée 45 45 Titres supersubordonnés Titres subordonnés 45 45 Emprunts subordonnés TOTAL 4 063 (1 020) (31) 3 013 Ce tableau ne prend pas en compte les dettes rattachées. Les autres variations concernent essentiellement la réévaluation des dettes ayant fait l’objet d’une couverture. (a) Évolution des dettes subordonnées au cours de l’exercice 2021 (en millions d’euros) 31/12/2020 Émissions Rem- boursements Écarts de conversion Reclassement en passif destinés à être cédés (b) Autres (a) 31/12/2021 Autres dettes subordonnées à durée déterminée 3 629 1 800 (1 400) (10) 4 018 Titres subordonnés 679 (500) (10) 168 Emprunts subordonnés 2 950 1 800 (900) 3 850 Autres dettes subordonnées à durée indéterminée 296 (251) 45 Titres supersubordonnés 0 Titres subordonnés 45 45 Emprunts subordonnés 251 (251) TOTAL 3 925 1 800 (1 400) (251) (10) 4 063 Ce tableau ne prend pas en compte les dettes rattachées. Les autres variations concernent essentiellement la réévaluation des dettes ayant fait l’objet d’une couverture. (a) Concerne le métier Assurance classé en « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » au 31 décembre 2021. (b)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 336 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Provisions et dépréciations 7.17 Le tableau ci-dessous n’inclut pas les corrections de valeur pour perte de crédit des actifs financiers évalués au coût amorti (cf. note 5.1.3) et à la juste valeur par capitaux propres (cf. note 5.1.4), ainsi que les engagements de financement et de garantie donnés (cf. note 5.20). Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 01/01/2022 Augmen- tations Reprises utilisées Reprises non utilisées Écarts de conversion Autres 31/12/2022 Risques de contrepartie 718 426 (13) (441) 37 4 732 Engagements de financement et de garantie 205 419 0 (430) 3 0 198 Litiges (a) 509 0 (8) (2) 34 0 532 Autres provisions 3 7 (4) (9) 0 4 2 Risques de dépréciation 148 0 (141) 0 0 (4) 3 Immobilisations financières 148 0 (141) 0 0 (4) 3 Promotion immobilière 0 0 0 0 0 0 0 Autres provisions 0 0 0 0 0 0 0 Engagements sociaux 532 126 (169) (21) 1 (45) 423 Risques d’exploitation 182 47 (52) (4) 3 (1) 175 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 580 599 (375) (467) 42 (46) 1 333 Dont 339,7 millions d’euros de provisions au 31 décembre 2022 au titre de l’exposition concernant le dossier Madoff (cf. Partie 3.2.10 du chapitre [3] (a) « Facteurs de risques, gestion des risques et piliers III » du document d’enregistrement universel 2022). Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 01/01/2021 Augmen- tations Reprises utilisées Reprises non utilisées Écarts de conversion Autres (b) 31/12/2021 Risques de contrepartie 890 519 (259) (481) 48 0 718 Engagements de financement et de garantie 168 506 (474) 6 1 205 Litiges (a) 714 9 (255) (1) 42 0 509 Autres provisions 8 5 (3) (6) 0 (0) 3 Risques de dépréciation 61 110 0 (0) 0 (23) 148 Immobilisations financières 61 87 0 (0) 0 0 148 Promotion immobilière 0 0 0 (0) 0 0 0 Autres provisions 0 23 0 0 0 (23) 0 Engagements sociaux 502 153 (89) (14) 10 (30) 532 Risques d’exploitation 170 109 (21) (35) 3 (44) 182 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 623 891 (368) (530) 61 (97) 1 580 Dont 319,3 millions d’euros de provisions au 31 décembre 2021 au titre de l’exposition concernant le dossier Madoff (cf. Partie 3.2.10 du chapitre [3] (a) « Facteurs de risques, gestion des risques et piliers III »). La diminution de cette provision au cours de l’exercice résulte principalement du passage en perte, intégralement couverte par provisions, consécutif à la confirmation de la liquidation de certains actifs déposés au nom de Natixis. Correspond principalement à l’impact de la valorisation actuarielle des régimes à prestations définies pour - 31,6 millions d’euros et au reclassement en (b) « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » des métiers Assurance, Paiements et Natixis Immo Exploitation au 31 décembre 2021 pour - 42,1 millions d’euros.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 337 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Ventilation des actifs et passifs financiers par durée contractuelle 7.18 Le tableau ci dessous présente les soldes au bilan des actifs et passifs financiers par date d’échéance contractuelle. Les actifs financiers à revenu variable, les instruments dérivés de transaction et de couverture, ainsi que les réévaluations des composantes couvertes ou non couvertes des actifs et passifs financiers sont considérés comme ayant une échéance « indéterminée ». De même, les impayés et les créances douteuses ont été réputés à échéance « indéterminée ». Emplois (en milliards d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Moins de 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéter- miné Total Moins de 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéter- miné Total Caisse, banques centrales 45 45 49 49 Actifs à la juste valeur par résultat – hors dérivés de transaction 0 0 0 1 0 143 144 0 0 0 0 0 156 157 Instruments dérivés hors couverture 69 69 55 55 Instruments dérivés de couverture 1 1 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 1 7 1 10 0 1 0 1 8 1 12 Prêts et créances sur les établissements de crédit 9 0 50 6 9 0 75 11 2 4 61 9 0 87 Prêts et créances sur la clientèle 16 7 7 29 12 1 73 13 7 9 28 12 2 70 Instruments de dette au coût amorti 0 0 0 1 0 1 0 0 0 1 0 1 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux TOTAL 70 8 58 37 30 214 416 73 10 14 90 30 214 431 Ressources (en milliards d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Moins de 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéter- miné Total Moins de 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéter- miné Total Banques Centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 11 0 0 1 12 114 137 7 0 0 1 14 126 149 Dont titres donnés en pension 75 75 88 88 Dettes garanties 10 0 0 1 12 39 62 7 0 0 1 14 38 61 Dont senior Dettes non garanties 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dont senior Covered Bonds 0 0 Instruments dérivés de transaction 68 68 52 52 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 20 6 19 61 3 0 108 31 6 22 75 2 1 136 Dont titres donnés en pension 2 2 5 1 6 Dettes envers la clientèle 25 5 4 1 1 0 37 28 3 2 0 1 0 34 Dettes représentées par un titre 20 10 14 1 1 0 46 16 8 13 1 1 0 39 Dont dettes garanties Covered Bonds Dettes subordonnées 0 0 0 3 0 3 0 0 0 4 0 4 PASSIFS FINANCIERS PAR ÉCHÉANCE 76 20 38 64 19 182 400 82 17 37 77 22 179 414 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS 1 4 10 42 7 64 2 4 11 40 7 63 ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS 2 4 10 14 3 32 1 3 7 16 1 28
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 338 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Instruments financiers soumis à la réforme des indices 7.19 Le tableau ci-dessous présente les instruments financiers par indice devant faire l’objet d’une transition dans le cadre de la réforme des indices. Les données présentées sont issues des bases de gestion ALM et concernent les instruments financiers dont la maturité excède le 30 juin 2023 pour le LIBOR USD et le SOR, le 28 juin 2024 pour le CDOR et le 31 décembre 2024 pour le SIBOR. Les conventions suivantes ont été prises en compte : les actifs financiers et passifs financiers hors dérivés sont V présentés sur la base de leur nominal (capital restant dû), hors provisions, exception faite des titres à taux fixe (hors émissions) qui ont été reportés valorisation incluse ; les dérivés sont présentés sur la base de leur notionnel au V 31 décembre 2022 ; les opérations de pension sont ventilées avant compensation V comptable ; pour les dérivés comprenant une jambe emprunteuse et une jambe V prêteuse chacune exposée à un taux de référence, les deux jambes ont été reportées en note annexe pour effectivement refléter l’exposition de Natixis aux taux de référence sur ces deux jambes. 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Taux RFR de remplacement 31/12/2022 Actifs financiers Passifs financiers Dérivés (notionnels) LIBOR – London Interbank Offered Rate – USD Secured Overnight Financing Rate (SOFR) 10 925 4 519 2 596 606 SOR – Swap Offer Rate Singapore Overnight Rate Average – SORA 95 10 3 617 SIBOR – Singapore Interbank Offered Rate Singapore Overnight Rate Average – SORA 0 0 140 CDOR – Canadian Dollar Offered Rate Canadian Overnight Repo Rate Average (CORRA) 236 1 3 205 TOTAL 11 257 4 530 2 603 569 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 31/12/2021 Actifs financiers Passifs financiers Dérivés (notionnels) EURIBOR – Euro Interbank Offered Rate Euro Short-Term Rate (€ster) 44 239 19 505 2 572 929 EONIA – Euro OverNight Index Average Euro Short-Term Rate (€ster) 175 278 4 944 LIBOR – London Interbank Offered Rate – GBP Reformed Sterling Overnight Index Average (SONIA) 862 0 130 630 LIBOR – London Interbank Offered Rate – CHF Swiss Average Rate Overnight (SARON) 184 3 30 522 LIBOR – London Interbank Offered Rate – JPY Tokyo Overnight Average (TONA) 478 1 154 126 100 LIBOR – London Interbank Offered Rate – EUR Euro Short-Term Rate (€ster) 220 0 261 LIBOR – London Interbank Offered Rate – USD 1 semaine - 2 mois Secured Overnight Financing Rate (SOFR) 1 611 0 0 LIBOR – London Interbank Offered Rate – USD hors tenors 1 semaine - 2 mois 1 Secured Overnight Financing Rate (SOFR) 12 905 4 303 1 959 706 TOTAL 60 674 25 244 4 825 093
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 339 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Information sectorielle Note 8 Le Groupe BPCE a présenté en juillet 2021 son nouveau plan stratégique « BPCE 2024 ». Ce plan de développement repose sur trois priorités stratégiques (Conquérant, Client, Climat) et trois lignes de force (Simple, Innovant et Sûr), et affiche des ambitions fortes pour ses métiers de Banque de Proximité et Assurance et de Global Financial Services. Les métiers de Natixis s’inscrivent pleinement dans ce plan stratégique. L’organisation de Natixis est désormais regroupée autour des deux pôles métiers suivants : le pôle Gestion d’actifs et de fortune, qui regroupe le métier de V Gestion d’actifs exercé au sein de Natixis Investment Managers et le métier de Gestion de fortune (y compris d’Épargne salariale) ; la Banque de grande clientèle, qui conseille les entreprises, les V investisseurs institutionnels, les compagnies d’assurances, les banques et les entités du secteur public et leur propose une gamme diversifiée de solutions de financements ainsi qu’un accès aux Marchés de capitaux. Sa mission est triple : renforcer l’orientation client de la banque, être un lieu de rencontre entre émetteurs et investisseurs, déployer le modèle « Originate to Distribute » destiné à optimiser la rotation du bilan de la banque au travers d’une gestion active du portefeuille de crédits. Les pôles Assurance et Paiements ont été transférés à BPCE au cours du premier trimestre 2022 (cf. note 1.2 « Évènements significatifs »). Les activités de Capital investissement (activité pour compte propre gérée en extinction et quote-part dans les fonds sponsorisés) et de Natixis Algérie, toujours considérées comme non stratégiques, font quant à elles partie du hors pôles. C’est sur la base de cette organisation que la direction générale a suivi au cours de la période le résultat des différentes activités, établit ses « plans d’affaires » et effectue la gestion opérationnelle. Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », c’est donc à partir de ce découpage interne des activités que Natixis a défini ses secteurs opérationnels. Gestion d’actifs et de fortune 8.1 Gestion d’actifs : les activités de Gestion d’actifs sont V rassemblées au sein de Natixis Investment Managers. Elles couvrent l’ensemble des classes d’actifs et sont exercées principalement aux États-Unis et en France. Celles-ci sont assurées par une organisation fédérale d’entités autonomes (sociétés de gestion spécialisées et structures spécialisées pour la distribution) sous le contrôle d’une holding, qui assure la cohérence d’ensemble du modèle en prenant en charge les fonctions de pilotage. Ces sociétés peuvent se concentrer sur leur cœur de métier, la génération de performance, tout en gardant la possibilité de développer une clientèle institutionnelle propre et en bénéficiant des autres fonctions supports du pôle avec des modèles économiques adaptés. Nombre de ces sociétés de gestion bénéficient d’une forte notoriété, telles que Loomis Sayles, Harris Associates, AEW, Mirova, DNCA ou Ostrum Asset Management (qui a intégré fin 2020 les activités de gestion taux et assurantielle de La Banque Postale Asset Management). Natixis Investment Managers a poursuivi son désengagement progressif de la société H20 Asset Management avec l’entrée en vigueur le 25 mars 2022 de l’accord portant sur la cession de la participation de Natixis Investment Managers dans H2O. Cette dernière se déroule en 2 étapes : cession de 26.61 % du capital en date du 25 mars 2022, V cession d’ici 4 ans et au plus tard 6 ans sous réserve des V autorisations réglementaires des 23,4 % résiduels. À l’issue de cette opération, Natixis Investement Managers a perdu le contrôle de H2O qui n’est en conséquence plus consolidée dans ses comptes (cf. note 1.2.2). Ensemble, ces sociétés de gestion spécialisées permettent au groupe d’offrir une gamme complète d’expertises qui répond à la demande de toutes les catégories de clients. L’organisation de la distribution autour d’une plateforme commune ainsi que des fonds de commerce développés historiquement par les sociétés de gestion permet d’optimiser la couverture des différentes clientèles. Depuis début 2014, les sociétés de gestion de Capital investissement pour compte de tiers ont été rattachées à Natixis Investment Managers. L’expertise des équipes est tournée vers le financement des petites et moyennes entreprises en général, non cotées, en France et en Europe, via des prises de participations sponsorisées. Gestion de fortune : cette ligne de métier couvre les activités de V Gestion de fortune en France et au Luxembourg, la gestion patrimoniale. Natixis Wealth Management occupe une place notable sur le marché français. La banque propose à des clients chefs d’entreprise, cadres dirigeants ou détenteurs d’un capital familial, des solutions patrimoniales et financières pour les accompagner dans la durée. Elle recouvre le conseil, l’expertise et la gestion de patrimoine, ainsi que la gestion financière d’OPCVM. Banque de grande clientèle 8.2 La Banque de grande clientèle (Natixis CIB) accompagne ses clients entreprises, investisseurs institutionnels, sponsors financiers, entités du secteur public, ainsi que les réseaux du Groupe BPCE. Elle les conseille et conçoit pour eux des solutions innovantes et sur mesure, au service de leur stratégie, en s’appuyant sur l’ensemble de ses expertises en conseil, investment banking, financements, banque commerciale et sur les Marchés de capitaux. De nombreuses initiatives de financements à impacts ont été menées par Natixis CIB qui y a renforcé sa position, en étant à l’avant-garde de l’innovation avec de nombreux clients français et internationaux. Son organisation a évolué en 2021 pour s’adapter aux grandes tendances et contribuer aux enjeux majeurs du secteur. La Banque de grande clientèle possède les lignes métiers d’expertises suivantes : Marchés de capitaux : gamme de produits et solutions diversifiés, V standards et sur mesure, sur les marchés de taux, crédit, change, matières premières et actions ; Financements : origination, arrangement et syndication de V financements d’actifs réels, de financements classiques ou structurés, ainsi que gestion du portefeuille de l’ensemble des financements avec le modèle originate-to-distribute (O2D) ; Global Trade : solutions de gestion de trésorerie, de trade finance, V export finance et commodity trade finance ; Investment banking : financements stratégiques et d’acquisitions, V financements sur les marchés primaires obligataires et les marchés primaires actions, ingénierie financière sur participations et conseil en structure financière et en notation ; Fusions-acquisitions : préparation et mise en œuvre d’opérations V de cession ou de rapprochement, de levée de fonds, de restructuration ou de protection du capital.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 340 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ces lignes d’expertises sont déclinées, avec des spécificités locales, dans les trois plateformes internationales suivantes : Amériques ; V Asie-Pacifique ; V EMEA [Europe, Moyen-Orient, Afrique]. V Deux équipes transverses indispensables pour les lignes métier afin d’éclairer les décisions d’investissement et de couverture des clients de Natixis CIB en fournissant des informations clés et analyses approfondies sur toutes les classes d’actifs : le Green & Sustainable Hub sur les thématiques écologiques et V sociales ; la Recherche sur les grandes tendances macroéconomiques, les V mouvements de marchés et évolutions géopolitiques. Hors pôles 8.3 À ces pôles opérationnels s’ajoutent les activités du Hors-pôle qui enregistre notamment les mécanismes de centrale financière, les revenus et les coûts liés à la gestion actif – passif de Natixis. Il regroupe également les résultats du portefeuille de participations de la banque ne relevant pas de l’activité d’un pôle, ainsi que les activités de Capital investissement pour compte propre (gérées en mode d’extinction), celles de Natixis Algérie, les activités institutionnelles pour le compte de l’État et l’Agence filiale ainsi que les charges relatives à la contribution au Fonds de Résolution Unique. Information sectorielle 8.4 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 31/12/2022 Gestion d’actifs et de fortune Banque de grande clientèle Hors pôle Total Élément résiduel des activités abandonnées Total publié Produit Net Bancaire 3 349 3 594 183 7 126 38 7 164 Évolution 2021/2022 (a) (12) % 1 % 16 % (5) % (4) % Frais généraux et assimilés (2 638) (2 469) (498) (5 605) (51) (5 656) Évolution 2021/2022 (a) (4) % 2 % (9) % (2) % (1) % Résultat brut d’exploitation 711 1 125 (315) 1 521 (13) 1 508 Évolution 2021/2022 (a) (31) % 1 % (19) % (14) % (14) % Coût du risque 5 (252) (40) (287) (287) Évolution 2021/2022 (a) (232) % 51 % 259 % 58 % 58 % Résultat net d’exploitation 716 872 (354) 1 234 (13) 1 221 Évolution 2021/2022 (a) (30) % (8) % (12) % (22) % (23) % Mises en équivalence 0 12 (0) 13 13 Évolution 2021/2022 (a) (72) % 19 % 8 % 8 % Autres 6 (0) 25 31 31 Évolution 2021/2022 (a) (115) % 36 % 26 % Résultat courant avant impôt 722 884 (329) 1 277 (13) 1 265 Évolution 2021/2022 (a) (30) % (8) % (14) % (21) % (22) % Résultat net part du groupe 479 651 680 1 809 (9) 1 800 Évolution 2021/2022 (a) (33) % (7) % TOTAL BILAN ACTIF 6 384 325 077 97 359 428 821 428 821 TOTAL BILAN PASSIF 6 384 325 077 97 359 428 821 428 821 Ces informations ont été déterminées sur la base des principes comptables appliqués dans le cadre du référentiel IFRS adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2022. Il s’agit de l’évolution entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 retraité. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 341 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Détail du Produit Net Bancaire (en millions d’euros) Produit Net Bancaire Évolution 2021/2022 Gestion d’actifs et de fortune 3 349 (12) % Gestion d’actifs 3 171 (12) % Gestion de fortune 178 (3) % CIB 3 594 1 % Marchés de capitaux 1 671 14 % Global finance et banque d’investissement 1 932 (8) % Autres (10) Hors pôle 183 16 % Élément résiduel des activités abandonnées 38 TOTAL 7 164 (4) % Au 31 décembre 2021 retraité Les éléments de résultat sectoriel au 31 décembre 2021 retraités ci-dessous sont présentés en suivant la nouvelle organisation des métiers retenue par Natixis au 31 décembre 2022. Les retraitements opérés au regard des données de résultat consolidé au 31 décembre 2021 publié sont destinés à faciliter la comparaison avec les informations de résultat sectoriel au 31 décembre 2022. Ils comprennent notamment : l’élimination de la contribution au résultat des métiers Assurance V et Paiements et de l’entité Natixis Immo Exploitation ; l’élimination du résultat de cession de 29,5 % de sa participation V dans le capital de Coface ainsi que le retraitement de la contribution au résultat consolidé de Natixis au 30 juin 2021 de l’entité H2O ; la modélisation des nouvelles prestations de service des fonctions V supports de Natixis mises en place avec les métiers transférés ; la modélisation de la réallocation des coûts des fonctions supports V incluant les prestations assurées par BPCE pour ces fonctions, suivant la méthodologie suivie en 2022, plus directe, et se traduisant pour les métiers par une déduction de PNB lorsqu’il s’agit d’une réallocation de coûts de la cotisation organe central simulée ou une constatation en charges d’exploitation concernant les autres charges réallouées ; le classement en Produit Net Bancaire des prestations V informatiques qui continuent d’être rendues par Natixis S.A. aux entités cédées et devenues extérieures au groupe de consolidation de Natixis en raison des opérations de transfert/cession. (en millions d’euros) 31/12/2021* Gestion d’actifs et de fortune Banque de grande clientèle Hors pôle Total retraité Produit Net Bancaire 3 790 3 548 158 7 497 Frais généraux et assimilés (2 758) (2 430) (549) (5 737) Résultat brut d’exploitation 1 033 1 118 (390) 1 761 Coût du risque (4) (167) (11) (181) Résultat net d’exploitation 1 029 952 (401) 1 579 Mises en équivalence 1 10 (0) 12 Autres 6 1 18 25 Résultat courant avant impôt 1 036 963 (383) 1 616 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 709 696 (338) 1 068 Ces informations sont présentées suivant la nouvelle organisation des métiers retenue par Natixis au 31 décembre 2022. *
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 342 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Publié au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 31/12/2021 Gestion d’actifs et de fortune Banque de grande clientèle Assurance Paiement Hors pôle Total Produit Net Bancaire 3 921 3 553 185 7 658 Évolution 2020/2021 (a) 22 % 35 % 61 % 5 % Frais généraux et assimilés (2 842) (2 373) (644) (5 858) Évolution 2020/2021 (a) 19 % 16 % 25 % 1 % Résultat brut d’exploitation 1 079 1 180 (459) 1 800 Évolution 2020/2021 (a) 30 % 101 % 14 % 22 % Coût du risque (4) (167) (11) (181) Évolution 2020/2021 (a) (87) % (80) % 38 % (79) % Résultat net d’exploitation 1 075 1 013 (471) 1 618 Évolution 2020/2021 (a) 34 % 15 % 158 % Mises en équivalence 1 10 7 19 Évolution 2020/2021 (a) 18 % 4 % Autres (79) 1 22 (55) Évolution 2020/2021 (a) 42 % (70) % Résultat courant avant impôt 998 1 024 (440) 1 582 Évolution 2020/2021 (a) 33 % (25) % Résultat sur activité abandonnée 350 29 379 Évolution 2020/2021 (a) Résultat net part du groupe 637 742 350 29 (356) 1 403 Évolution 2020/2021 (a) 40 % 28 % (11) % (28) % TOTAL BILAN ACTIF 7 318 312 334 122 427 595 125 919 568 594 TOTAL BILAN PASSIF 7 318 312 334 122 427 595 125 919 568 594 Ces informations ont été déterminées sur la base des principes comptables appliqués dans le cadre du référentiel IFRS adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2021. Il s’agit de l’évolution entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020 retraité. (a) Détail du Produit Net Bancaire (en millions d’euros) Produit Net Bancaire Évolution 2020/2021 Gestion d’actifs et de fortune 3 921 22 % Gestion d’actifs 3 625 23 % Gestion de fortune 185 4 % Épargne salariale 110 11 % Banque de grande clientèle 3 553 35 % Marchés de capitaux 1 462 57 % Global finance et banque d’investissement 2 112 24 % Autres (21) Assurances 0 Paiement 0 Hors pôle 185 61 % TOTAL 7 658 5 %
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 343 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Autres informations 8.5 31 décembre 2022 (en millions d’euros) France Autres UE Amérique du Nord Autres OCDE Pays non ventilés Total Produit Net Bancaire 2 940 516 2 927 187 595 7 164 Résultat net de l’exercice – part groupe 953 85 572 46 143 1 800 TOTAL ACTIF 335 625 13 993 40 799 22 077 16 327 428 821 31 décembre 2021 (en millions d’euros) France Autres UE Amérique du Nord Autres OCDE (1) Pays non ventilés Total Produit Net Bancaire 2 906 316 3 147 713 576 7 658 Résultat net de l’exercice – part groupe 441 94 537 187 143 1 403 TOTAL ACTIF 464 551 16 708 41 639 28 787 16 910 568 594 Y compris Royaume-Uni. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 344 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Gestion des risques Note 9 Risque de crédit et risque de contrepartie 9.1 Les informations sur la gestion des risques de crédit requises par la norme IFRS 7, à l’exception de celles mentionnées ci-dessous, sont présentées dans la partie 3.2.4 du chapitre [3] « Facteurs de risques, gestion de risques et piliers III ». Profil de risque 9.1.1 Ce tableau vise à présenter (hors contribution des sociétés d’assurance) la répartition par catégorie de risque de crédit, des différentes natures d’encours comptables éligibles au provisionnement IFRS 9 (ventilées suivant leur statut S1, S2, S3), ainsi que des dépréciations et provisions correspondantes. Les catégories de risque de crédit sont représentées par les tranches de probabilités de défaut IFRS 9 associées au scénario central (cf. note 5.3). Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur brute comptable Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues Net Fourchette de PD Fourchette de PD 0,00 à < 0,05 0,05 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 100,0 100,0 0,00 à < 0,05 0,05 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0.25 0,25 à < 100,0 100,0 Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres 8 744 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 8 743 S1 8 744 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 8 743 S2 0 S3 0 Titres au coût amorti 1 392 0 0 0 0 139 0 0 0 0 0 96 1 434 S1 1 329 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 329 S2 63 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 63 S3 0 0 0 0 0 139 0 0 0 0 0 96 42 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 74 697 14 0 1 0 30 21 20 0 1 0 24 74 676 S1 74 498 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 74 495 S2 200 14 0 1 0 0 18 20 0 1 0 0 176 S3 0 0 0 0 0 30 0 0 0 0 0 24 6 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 66 810 2 368 716 1 517 296 2 220 121 34 30 90 16 960 72 676 S1 56 180 1 388 396 612 40 0 61 10 10 9 2 0 58 525 S2 10 630 980 319 904 257 0 60 24 20 80 14 0 12 892 S3 0 0 0 0 0 2 220 0 0 0 0 0 960 1 260 Engagements de financement donnés 61 253 1 534 523 325 52 186 55 17 76 6 3 1 S1 57 626 1 185 118 233 1 0 30 5 2 4 0 0 S2 3 627 349 404 92 51 0 25 12 74 2 3 0 S3 0 0 0 0 0 186 0 0 0 0 0 1 Engagements de garantie donnés 30 841 604 295 121 13 249 12 4 4 1 1 18 S1 27 754 170 70 7 0 0 9 0 0 0 0 0 S2 3 087 434 224 114 13 0 3 4 3 1 1 0 S3 0 0 0 0 0 249 0 0 0 0 0 18 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 243 737 4 520 1 533 1 963 362 2 823 211 75 110 98 19 1 100
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 345 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Valeur brute comptable Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues Net Fourchette de PD Fourchette de PD 0,00 à < 0,05 0,05 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 100,0 100,0 0,00 à < 0,05 0,05 à < 0,10 0,10 à < 0,15 0,15 à < 0,25 0,25 à < 100,0 100,0 Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres 11 101 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 101 S1 11 101 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 101 S2 0 S3 0 Titres au coût amorti 1 237 0 0 0 0 133 6 0 0 0 0 88 1 277 S1 1 144 0 0 0 0 0 4 0 0 0 0 0 1 141 S2 93 0 0 0 0 0 2 0 0 0 0 0 91 S3 0 0 0 0 0 133 0 0 0 0 0 88 45 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 86 657 79 0 1 0 24 3 2 0 0 0 24 86 732 S1 86 507 54 0 0 0 0 2 1 0 0 0 0 86 559 S2 150 25 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 173 S3 0 0 0 0 0 24 0 0 0 0 0 24 0 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 64 479 2 456 703 578 147 3 069 95 46 15 29 13 1 088 70 146 S1 53 743 1 207 303 112 39 0 44 17 6 5 5 0 55 329 S2 10 736 1 249 400 466 108 0 52 29 9 25 8 0 12 836 S3 0 0 0 0 0 3 069 0 0 0 0 0 1 088 1 981 Engagements de financement donnés 60 220 1 133 524 271 373 271 84 32 18 13 1 2 S1 55 325 676 304 89 360 0 25 3 8 1 0 0 S2 4 894 457 219 181 13 0 59 29 10 12 1 0 S3 0 0 0 0 0 271 0 0 0 0 0 2 Engagements de garantie donnés 26 879 481 170 57 90 481 9 2 2 1 2 39 S1 23 114 225 37 0 1 0 5 0 0 0 0 0 S2 3 765 255 133 57 89 0 4 1 2 1 2 0 S3 0 0 0 0 0 481 0 0 0 0 0 39 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 250 572 4 148 1 397 906 611 3 978 198 82 34 43 16 1 242
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 346 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 9.1.2 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers de Natixis au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. Classe d’instruments financiers dépréciés (a) (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Exposition maximale au risque (b) Dépré- ciations Exposition maximale nette de dépré- ciation (c) Garanties Exposition maximale au risque (b) Dépré- ciations Exposition maximale nette de dépré- ciation (c) Garanties Sûretés person- nelles Sûretés réelles Sûretés person- nelles Sûretés réelles Titres de dettes – JVOCI R Prêts et créances aux établissements de crédit – JVOCI R Prêts et créances à la clientèle – JVOCI R Titres de dettes au coût amorti 139 (96) 42 133 (88) 45 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 30 (24) 6 24 (24) - Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 2 220 (960) 1 260 267 313 3 069 (1 089) 1 981 245 775 Engagements de financement donnés 182 (1) 180 15 1 271 (2) 269 41 6 Engagements de garantie donnés 247 (17) 229 209 5 481 (39) 442 207 29 TOTAL 2 817 (1 099) 1 717 491 320 3 978 (1 242) 2 736 493 810 Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination/acquisition (POCI). (a) Valeur brute comptable. (b) Valeur comptable au bilan. (c)Risque de marché, risques de taux d’intérêt global, de liquidité, 9.2 et de change structurel Les informations requises par la norme IFRS 7, sur la gestion des risques de marché sont présentées dans la note 3.2.6 du chapitre [3] « Facteurs de risques, gestion de risques et piliers III », et celles sur les risques de taux d’intérêt global, de liquidité, et de change structurel sont présentées en note 3.2.8 du chapitre [3] « Facteurs de risques, gestion de risques et piliers III ».
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 347 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Effectifs, rémunérations et avantages consentis Note 10 au personnel Effectifs 10.1 (en nombre) 31/12/2022 31/12/2021 Effectifs (a) 14 030 17 491 Équivalent temps plein en activité chez Natixis à la date d’arrêté (y compris 43 salariés d’Alpha Simplex Group retraités en IFRS 5 au 31 décembre 2022 (a) et 3 258 salariés des entités retraitées en IFRS 5 au 31 décembre 2021 concernant les métiers Assurance, Paiements, Natixis Immo Exploitation et H2O). La ventilation des effectifs est présentée en note 7.5.1.1 du chapitre [7] « Evolution des effectifs ».Rémunérations et avantages consentis au personnel 10.2 Les rémunérations et avantages consentis au personnel comprennent les salaires et traitements nets des refacturations versés dans les 12 mois suivant la fin de l’exercice où les services ont été rendus, les rémunérations variables différées réglées en trésorerie ou en actions, la participation et l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, les charges liées aux engagements de retraite, les charges des autres avantages à long terme tels que les médailles du travail et les avantages liés aux augmentations de capital réservées aux salariés. Les frais de personnel s’élèvent à 3 570 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 949 millions d’euros au 31 décembre 2021. Avantages à court terme 10.2.1 Les salaires et traitements versés dans les douze mois suivant la fin de l’exercice où les services sont rendus, l’intéressement et la participation, répondent à la définition des avantages à court terme selon la norme IAS 19R « Avantages au personnel ». Suivant cette norme, les avantages à court terme sont comptabilisés immédiatement en charges au cours de l’exercice où le personnel a rendu les services lui donnant droit à ces avantages. Engagements de retraite et autres 10.2.2 avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de Natixis se limite uniquement au versement d’une cotisation et qui ne comportent aucun engagement de l’employeur sur le niveau des prestations fournies. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés de Natixis sont situés en France. Ils regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les régimes de retraite basés sur le volontariat des salariés, mis en place par certaines entités de Natixis et pour lesquels ces entités n’ont qu’une obligation de cotiser (abondement PERCO) constituent également des régimes à cotisations définies. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant comptabilisé en charges au titre des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies 86 86 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme Les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies regroupent l’ensemble des avantages postérieurs à l’emploi pour lesquels Natixis est engagé sur un niveau de prestations. Les engagements au titre de ces avantages accordés sont couverts, pour tout ou partie par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. Les assureurs portent le risque de longévité une fois les rentes liquidées. Les actifs de couverture sont investis sur les fonds généraux des assureurs, composés généralement en majorité d’obligations. Les assureurs sont soumis aux règles prudentielles et réglementaires françaises. Ce sont les assureurs qui gèrent la stratégie actif/passif pour la partie des engagements qu’ils couvrent. Pour l’autre partie, Natixis a mis en place une couverture en taux et en liquidité via un adossement de la trésorerie long terme. Les contrats d’assurance souscrits auprès d’une partie liée à Natixis et destinés à financer tout ou partie de l’engagement de Natixis au titre de ses régimes à prestation définies sont présentés à l’actif du bilan dans le poste « Compte de régularisation et actifs divers ». Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les médailles du travail, les rémunérations différées de plus de douze mois versées en numéraire et, depuis 2020, le compte Épargne Temps (CET). Les informations concernant les rémunérations différées traitées selon IAS 19 sont présentées en note 10.3 et non dans les tableaux ci après.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 348 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 a) Montants comptabilisés au bilan au 31 décembre 2022 Le montant de la provision comptabilisée au passif du bilan correspond à la valeur de dette actuarielle au titre des régimes à prestations définies, minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture de ces engagements. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Complé- ments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Complé- ments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 421 116 29 269 835 558 173 41 271 1 043 Juste valeur des actifs de régime (347) (85) 0 0 (432) (443) (96) 0 0 (538) Juste valeur des actifs distincts (a) 0 (29) 0 0 (29) (36) (27) 0 0 (64) Effet du plafonnement d’actifs 6 0 0 0 6 20 0 0 0 20 SOLDE NET AU BILAN 80 2 29 269 380 99 50 41 271 461 Comptabilisé au passif 80 31 29 269 409 135 78 41 271 525 Comptabilisé à l’actif 0 29 0 0 29 36 27 0 0 64 Les actifs distincts sont principalement cantonnés dans le bilan des entités d’assurance de BPCE (BPCE vie), en couverture des engagements d’autres entités du périmètre de (a) consolidation Natixis qui leur ont été transférés pour couvrir les avantages postérieurs à l’emploi de certaines catégories de salariés. b) Variation des montants comptabilisés au bilan (variation de la dette actuarielle) (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Complé- ments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Complé- ments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 558 173 41 271 1 043 579 212 49 185 1 025 Variations comptabilisées en résultat (18) (19) (13) 12 (38) (13) (1) 1 101 88 Coût des services rendus 3 11 3 71 88 2 13 4 57 77 Coût des services passés (1) 0 (1) 0 (1) 0 (0) 1 0 1 dont liquidation et réduction de régime 0 0 0 0 0 0 (0) (0) 0 (0) Coût financier 11 1 0 0 12 9 1 0 0 11 Prestations versées (28) (8) (2) (46) (83) (24) (15) (2) (35) (76) dont montants payés au titre de liquidation de régime 0 0 0 0 0 (7) (13) 0 0 (21) Écarts de réévaluation sur autres avantages à long terme 0 0 (7) 0 (7) 0 0 (1) 0 (1) Autres (4) (23) (7) (14) (47) (0) 0 (1) 78 77 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables (135) (42) 0 0 (177) (33) (9) 0 0 (43) Écarts de réévaluation – hypothèses démographiques 8 (7) 0 0 1 0 (5) 0 0 (5) Écarts de réévaluation – hypothèses financières (110) (34) 0 0 (144) (23) (2) 0 0 (25) Écarts de réévaluation – effets d’expérience (33) (1) 0 0 (34) (11) (2) 0 0 (13) Écarts de conversion 21 0 0 4 24 22 (0) 0 2 24 Variations liées aux actifs non courants destinés à être cédés (a) 0 0 0 0 0 (0) (29) (10) (17) (56) Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres (5) 4 1 (17) (17) 3 1 1 (0) 4 Dette actuarielle en fin de période 421 116 29 269 835 558 173 41 271 1 043 Correspond au 31 décembre 2021 aux métiers Assurance, Paiements et Natixis Immo Exploitation traités comptablement en IFRS 5. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 349 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 c) Variation des montants comptabilisés au bilan (Variation des actifs de couverture) Actifs de régime (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Total Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Juste valeur des actifs en début de période 443 96 538 423 105 528 Variations comptabilisées en résultat 22 (8) 14 (12) (0) (12) Produit financier 10 0 11 8 0 8 Cotisations reçues 1 1 1 1 0 1 dont versées par l’employeur 1 1 1 1 0 1 dont versées par les bénéficiaires 0 0 0 0 0 0 Prestations versées (25) (9) (34) (21) (2) (22) dont montants payés au titre de liquidation 0 0 0 (6) (1) (7) Autres 36 0 36 0 1 1 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables (123) 1 (121) 8 2 10 Écarts de réévaluation – Rendement des actifs (123) 1 (121) 8 2 10 Écarts de conversion 20 0 20 20 0 20 Variations liées aux actifs non courants destinés à être cédés (a) 0 0 0 0 (12) (12) Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 Autres (14) (4) (18) 3 0 4 Juste valeur des actifs en fin de période 347 85 432 443 96 538 Correspond au 31 décembre 2021 aux métiers Assurance, Paiements et Natixis Immo Exploitation traités comptablement en IFRS 5. (a) Actifs distincts (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Total Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Total Compléments de retraite et autres régimes (a) Indemnités de fin de carrière Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Juste valeur des actifs en début de période 36 27 64 33 29 62 Variations comptabilisées en résultat (36) 0 (36) (0) (3) (4) Produit financier 0 0 0 0 0 0 Cotisations reçues 0 0 0 0 0 0 dont versées par l’employeur 0 0 0 0 0 0 dont versées par les bénéficiaires 0 0 0 0 0 0 Prestations versées 0 0 0 0 (3) (3) dont montants payés au titre de liquidation 0 0 0 0 (3) (3) Autres (36) 0 (36) (0) 0 (0) Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables (12) 1 (11) 4 1 5 Écarts de réévaluation – Rendement des actifs (12) 1 (11) 4 1 5 Écarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Variations liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 Autres 12 0 12 0 0 0 Juste valeur des actifs en fin de période 0 29 29 36 27 64 Les actifs de couverture du régime CAR BP sont traités comptablement comme des actifs du régime à compter du 1 er janvier 2022. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 350 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 d) Composition des actifs de couverture 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Poids par catégories (en %) Juste valeur des actifs Poids par catégories (en %) Juste valeur des actifs Total Cotés sur un marché actif (en %) Non cotés sur un marché actif (en %) Total Cotés sur un marché actif (en %) Non cotés sur un marché actif (en %) Trésorerie 8 % 33 92 % 11 % 9 % 51 99 % 1 % Actions 19 % 78 87 % 16 % 19 % 101 65 % 35 % Obligations 46 % 218 103 % 0 % 46 % 250 100 % 0 % Immobilier 2 % - 0 % 100 % 1 % 8 0 % 100 % Dérivés 0 % - 0 % - Fonds de placement 24 % 102 91 % 11 % 24 % 128 85 % 15 % Titres adossés à des actifs 0 % - 0 % - Titres de créance structurés 0 % - 0 % - TOTAL 100 % 432 91 % 9 % 100 % 538 88 % 12 % e) Écarts de réévaluation sur les régimes postérieurs à l’emploi Éléments de réévaluation de la dette actuarielle (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Total ÉCARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN DÉBUT DE PÉRIODE 300 (3) 296 330 12 343 Écarts de réévaluation générés sur l’exercice (118) (43) (162) (31) (9) (40) Variations liées aux actifs non courants destinés à être cédés (a) 0 0 0 0 (7) (7) ÉCARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN FIN DE PÉRIODE 181 (47) 135 300 (3) 296 Correspond au 31 décembre 2021 aux métiers Assurance, Paiements et Natixis Immo Exploitation traités comptablement en IFRS 5. (a) Actifs de régime (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Total ÉCARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN DÉBUT DE PÉRIODE 153 7 159 166 5 171 dont effet du plafonnement d’actif (20) 0 (20) 1 0 1 Écarts de réévaluation générés sur l’exercice (95) 1 (94) (13) 3 (11) dont effet du plafonnement de l’actif de régime 14 0 14 (20) 0 (20) Variations liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 (1) (1) ÉCARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN FIN DE PÉRIODE 57 8 65 153 7 159 dont effet du plafonnement d’actif (6) 0 (6) (20) (20)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 351 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actifs distincts (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Compléments de retraite et autres régimes (a) Indemnités de fin de carrière Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Total ÉCARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN DÉBUT DE PÉRIODE 12 8 20 8 7 15 dont effet du plafonnement d’actif Écarts de réévaluation générés sur l’exercice (12) 1 (11) 4 1 5 dont effet du plafonnement de l’actif de régime Variations liées aux actifs non courants destinés à être cédés ÉCARTS DE RÉÉVALUATION CUMULÉS EN FIN DE PÉRIODE - 9 9 12 8 20 dont effet du plafonnement d’actif Les actifs de couverture du régime CAR BP sont traités comptablement comme des actifs du régime à compter du 1 er janvier 2022. (a) f) Analyse de la charge de l’exercice La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : le coût des services rendus, représentatif des droits acquis par les V bénéficiaires au cours de la période ; le coût des services passés, résultant des éventuelles V modifications ou réductions de régimes ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes ; le coût financier correspondant à la charge d’intérêt sur V l’engagement net. L’obligation au titre des autres avantages à long terme est évaluée et comptabilisée selon une méthode d’évaluation actuarielle similaire à celle appliquée aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, à l’exception près des écarts de réévaluation qui sont comptabilisés immédiatement en résultat. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Coût des services rendus 3 11 3 71 88 77 Coût des services passés (1) 0 (1) 0 (1) 1 Coût financier 11 1 0 - 12 11 Produit financier (10) (1) - - (11) (8) Autres (3) (23) (7) (14) (47) (2) TOTAL DE LA CHARGE DE L’EXERCICE 0 (12) (5) 57 41 78 g) Principales hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre 2022 Le montant provisionné au titre des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies est déterminé au moyen d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. France Europe États-Unis (a) France Europe États-Unis (a) Taux d’actualisation (hors CET) 3,65 % 4,22 % 4,98 % 0,62 % 1,67 % 2,71 % Taux d’inflation 2,40 % 2,76 % 1,70 % 2,83 % Taux de croissance des salaires 2,96 % 2,41 % 2,68 % 2,72 % Taux d’évolution des coûts médicaux 3,40 % 0,00 % 5,20 % 2,70 % 0,00 % 5,50 % Duration (en années) 11 16 12 12 20 14 Les deux paramètres de taux d’inflation et de taux de croissance des salaires ne rentrent plus en ligne de compte pour la valorisation des passifs aux (a) États-Unis.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 352 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d’actualisation (hors CET) 4,49 % 3,54 % 3,62 % 4,02 % 1,98 % 0,31 % 0,54 % 1,45 % Taux d’inflation 2,49 % 2,40 % 2,39 % 2,36 % 2,04 % 1,70 % 1,70 % 1,70 % Taux de croissance des salaires (inflation incluse) 2,82 % 2,95 % 2,96 % 2,92 % 2,69 % 2,68 % 2,64 % 2,67 % Taux d’évolution des coûts médicaux (inflation incluse) 4,38 % 4,35 % Duration (en années) 12 7 8 10 15 7 9 12 Le taux d’actualisation est déterminé selon les taux obligataires d’émission d’entreprises notées AA de même duration. Cette référence est obtenue à partir de la courbe Bloomberg « EUR Composite (AA) Zero Coupon Yield ». professionnelle, avec une moyenne sur sept ans, le taux étant de 0 % pour les plus de 60 ans. Les taux de sortie pour les Indemnités de Fin de Carrière (IFC) et les médailles du travail sont calculés par tranche d’âge et par catégorie Le taux de croissance des salaires, inflation incluse, est déterminé à partir du taux de croissance des rémunérations réelles moyenné sur les 7 dernières années. Ce taux de croissance des salaires est plafonné au taux nominal maximal d’augmentation observé sur la même période. h) Analyse de sensibilité aux hypothèses clés (en pourcentage) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Variation de + 0,5 % du taux d’actualisation (6,65 %) (4,27 %) (2,87 %) (0,54 %) (8,21 %) (5,23 %) (3,89 %) (0,79 %) Variation de - 0,5 % du taux d’actualisation 7,17 % 4,64 % 3,51 % 0,60 % 9,23 % 5,70 % 4,18 % 0,96 % Variation de + 1 % du taux d’évolution des coûts médicaux 0,89 % 1,06 % Variation de - 1 % du taux d’évolution des coûts médicaux (0,75 %) (0,88 %) Variation de + 1 % du taux de croissance des salaires et des rentes (inflation incluse) 7,49 % 9,65 % 6,85 % 9,36 % 11,61 % 7,81 % Variation de - 1 % du taux de croissance des salaires et des rentes (inflation incluse) (6 %) (8,31 %) (6,1 %) (7,39 %) (10,02 %) (6,93 %)i) Échéancier des paiements non actualisés (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière n+1 à n+5 121 41 122 49 n+6 à n+10 105 45 95 58 n+11 à n+15 109 65 97 72 n+16 à n+20 108 69 98 79 > n+20 323 118 336 120 TOTAL 765 338 748 377
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 353 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Rémunérations différées 10.2.3 Plans de rémunération variable différée Depuis 2010 et jusqu’en 2020, Natixis a attribué chaque année à certaines catégories de son personnel des plans dont le paiement était fondé sur des actions Natixis. À la suite du retrait de la cote de l’action Natixis le 21 juillet 2021, les plans dénouables en trésorerie indexée sur le cours de l’action Natixis (pour leurs composantes non encore acquises) ont été modifiés : leur paiement est désormais indexé sur une formule basée notamment sur le prix de l’offre d’achat simplifiée des actions Natixis (soit 4 euros) et l’évolution du résultat net part du Groupe BPCE. Le traitement comptable de ces plans modifiés est décrit en note 5.16. Il convient de noter que les plans attribués en 2021 n’ont pas eu à être modifiés car leurs conditions avaient déjà été adaptées lors de leur création, au cas d’un retrait de l’action Natixis de la cote. Le plan de rémunération variable différée attribué en 2022 au titre de 2021 est, quant à lui, dénouable exclusivement en cash indexé sur l’évolution du résultat net part du groupe de BPCE. incidence sur les comptes consolidés de Natixis au 31 décembre 2022, compte tenu de certaines caractéristiques de ces plans et compte tenu du fait que ces dernières ne sont pas modifiées. Ainsi, le traitement comptable de ces plans dans les comptes consolidés de Natixis est inchangé : la charge telle que calculée à la date d’attribution de chaque plan continue à être étalée sur la période d’acquisition et à être ajustée en date d’arrêté en fonction de l’évolution des hypothèses de présence et de performance (cf. note 5.16). S’agissant des plans dénouables en actions, BPCE a conclu en juin 2021 avec chaque bénéficiaire d’actions gratuites un contrat de liquidité, consistant en une promesse de vente exerçable par ledit bénéficiaire dans les 60 jours calendaires à compter de la date de disponibilité des actions, suivie d’une promesse d’achat consentie par BPCE à chaque bénéficiaire au bénéfice de BPCE, exerçable par BPCE durant 60 jours calendaires à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse de vente. Le contrat de liquidité est sans Concernant le plan 2023, les attributions n’étant pas formellement réalisées à la date d’arrêté des comptes, les évaluations de charges sont effectuées à partir de la meilleure estimation possible au 31 décembre 2022. Par ailleurs, ce plan sera entièrement dénouable en trésorerie indexée sur une formule de valorisation. Il prévoira des dates de paiement différentes suivant les catégories de populations bénéficiaires (catégories de personnel régulés ou non au sens de la CRD ; membres ou non du senior management ; collaborateurs visés ou non par la réglementation locale en vigueur au Royaume-Uni). Les filiales de Natixis peuvent également mettre en place des plans de rémunérations fondés sur leurs actions. La charge relative à ces plans au 31 décembre 2022 est de - 58,4 millions d’euros contre - 16 millions d’euros en 2021. Les caractéristiques des plans de rémunération variable différée de Natixis sont détaillées dans les paragraphes ci-après. Plans de paiements long terme dénoués en trésorerie et indexés sur une formule de valorisation Années d’attribution du plan Date d’attribution Nombre d’unités attribuées à l’origine/ Cash indéxé (en euros) Dates d’acquisition Nombre d’unités acquises par les bénéficiaires Juste valeur de l’unité de cash indexé à la date de valorisation (en euros) Plan 2019 12/04/2019 3 111 057 mars 2021 mars 2022 894 846 2 146 224 4,40 € Plan 2020 10/04/2020 5 867 435 mars 2022 mars 2023 1 640 619 [4,40 € ; 4,47 €] Plan 2021 18/02/2021 2 638 236 mars 2022 mars 2023 mars 2024 849 167 [4,40 € ; 5,31 €] Plan 2021 15/04/2021 2 075 079 mars 2023 mars 2024 mars 2025 [4,47 € ; 5,49 €] Plan 2022 17/03/2022 67 306 358 € mars 2023 mars 2024 mars 2025 mars 2026 mars 2027 Plan 2023 (a) 09/03/2023 mars 2023 mars 2024 mars 2025 mars 2026 mars 2027 mars 2028 mars 2029 mars 2030 Le règlement de ces plans est réalisé sous conditions de présence et de performance pour les catégories de personnel régulés au sens de la CRD. Concernant le plan 2023, les attributions ne sont pas formellement réalisées au 31 décembre 2022. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 354 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Plans de paiements dénoués en actions Années d’attribution du plan Date d’attribution Nombre d’actions attribuées à l’origine Dates d’acquisition Nombre d’unités acquises par les bénéficiaires Cours de l’action gratuite à la date d’attribution (en euros) Juste valeur de l’action gratuite à la date de valorisation (en euros) Plan 2018 13/04/2018 446 162 avril 2021 avril 2023 0 6,72 4,38 Plan 2019 12/04/2019 2 600 406 mars 2021 mars 2022 540 080 1 610 941 4,99 3,37 Plan 2020 10/04/2020 3 598 382 mars 2022 mars 2023 1 132 405 2,24 1,35 Plan 2020 20/05/2020 267 618 mai 2024 2,06 0,94 Plan 2021 (a) 13/01/2022 294 710 mai 2022 mai 2023 mai 2024 57 937 4,00 [7,48 ; 7,85] Le règlement de ces plans est réalisé sous conditions de présence et de performance pour les catégories de personnel régulés au sens de la CRD. Dans le cadre des Long-Term Incentive Plans (LTIP) 2018, 2019 et 2020, il a été attribué gratuitement des actions de performance de la société aux membres (a) du comité de direction générale, sous conditions de présence et de performance. Compte tenu de la sortie de la cotation de l’action Natixis en 2021, les actions de performance en cours d’acquisition ont été converties en « Phantom Shares » d’une valeur unitaire de 4 euros (LTIP 2021, se substituant aux LTIP 2018, 2019 et 2020). Charge de l’exercice représentée par les plans de rémunération variable différée de Natixis Charges (en millions d’euros) Charge de l’exercice 2022 Charge de l’exercice 2021 (en millions d’euros) Plans réglés en actions Plans réglés en trésorerie indexée sur une formule de valorisation Total Plans antérieurs (0,2) (35,3) (35,5) (35,9) Plans de l’exercice (30,9) (30,9) (33,8) TOTAL (0,2) (66,2) (66,4) (69,7) Paramètres de valorisation utilisés pour l’évaluation de la charge concernant ces plans 31/12/2022 31/12/2021 Cours de l’action Juste valeur de l’unité de cash indexée (a) [4,40 ; 5,49] [4,40 € ; 5,49 €] Taux d’intérêt sans risque 1,79 % (0,69) % Taux de distribution des dividendes (b) Taux de perte des droits 5,18 % 4,97 % Correspond à la fourchette des justes valeurs des unités de cash indexé, qui sont à compter de 2021 différenciées par plans et par années. (a) À compter de 2021, les prévisions de dividendes sont intégrées dans la juste valeur de l’unité de cash indexé. (b) Plans de rémunération variable différée réglés en trésorerie Des primes de fidélisation et de performance dont le paiement différé est réglé en espèces sont allouées à certains collaborateurs. Ces primes sont soumises à des conditions de présence et de performance. Elles sont assimilées comptablement à des « Autres avantages à long terme ». L’estimation de la charge tient compte d’une estimation actuarielle de la réalisation de ces conditions. Elle est étalée sur la période d’acquisition des droits. Le montant de l’étalement calculé et comptabilisé dans les comptes au titre de l’exercice 2022 est le suivant : Années d’attribution du plan Date d’attribution Date d’acquisition Charge de l’exercice 2022 (en millions d’euros) Charge de l’exercice 2021 (en millions d’euros) Plan 2019 26/02/2019 mars 2020 mars 2021 (0,5) Plan 2020 22/01/2020 mars 2021 mars 2022 (0,3) (3,6) Plan 2021 20/01/2021 mars 2022 mars 2023 (6,7) (8,6) TOTAL (7,0) (12,7)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 355 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Gestion du capital Note 11 Capital social 11.1 Actions ordinaires Nombre d’actions Nominal Capital (en euros) Valeur à l’ouverture 3 157 958 331 1,60 5 052 733 330 Augmentation de capital 526 095 140 1,60 841 752 224 VALEUR À LA CLÔTURE 3 684 053 471 5 894 485 554 Au 31 décembre 2022, 2 461 581 actions étaient autodétenues contre 2 461 581 actions au 31 décembre 2021. Les augmentations de capital réalisées en 2022 correspondent à la création de 523 351 794 actions décidé suite à l’assemblée générale du 22 mars 2022 et à l’attribution de 2 743 346 actions gratuites à certains salariés de Natixis, dans le cadre des Plans de fidélisation et de performance 2019 et 2020 (PFP) dont le paiement est fondé sur les actions.La gestion du capital et adéquation des fonds propres 11.2 Les objectifs principaux de Natixis en matière de gestion du capital sont de s’assurer du respect des exigences réglementaires en matière de fonds propres et de solvabilité. Le dispositif de pilotage du capital décline l’ensemble des processus permettant de satisfaire aux exigences des superviseurs et des actionnaires ou investisseurs, notamment : le maintien en permanence d’une trajectoire de solvabilité ; V le développement du processus d’évaluation de l’adéquation du V capital interne (ICAAP) de Natixis ; la projection/prévisions des besoins de fonds propres liés aux V besoins des métiers, dans le cadre de la trajectoire globale de solvabilité de Natixis ; l’anticipation des évolutions réglementaires et leurs impacts sur V les différentes lignes d’activités de Natixis ; un dispositif d’analyse de la consommation de fonds propres des V métiers et de leur rentabilité ; une allocation de fonds propres aux métiers, dans le cadre du plan V stratégique et de sa déclinaison budgétaire annuelle. Cadre réglementaire Depuis le 1 er janvier 2014, Natixis applique la réglementation Bâle 3 mise en œuvre dans l’Union européenne par l’intermédiaire de la directive CRD IV et du règlement CRR. Ces réglementations reposent sur trois piliers : Pilier I : ensemble de règles définissant la mesure des risques et V des fonds propres selon les différentes méthodologies réglementaires possibles ainsi que les exigences minimales à respecter ; Pilier II : dispositif encadrant le rôle des autorités de supervision. V Pour chaque établissement supervisé, les autorités compétentes peuvent définir des exigences de fonds propres complémentaires en fonction de l’exposition aux risques, et des dispositifs internes de gouvernance et de pilotage ; Pilier III : obligation pour les établissements de publier des V informations prudentielles mettant en évidence les niveaux de risques et de solvabilité et leur bonne maîtrise. Le paquet CRR/CRD IV a visé à renforcer la solidité financière des établissements bancaires, en proposant notamment : une définition plus stricte des éléments de fonds propres éligibles V à la couverture des exigences de solvabilité ; des exigences de fonds propres renforcées, en particulier sur le V risque de contrepartie sur instruments dérivés ; des niveaux de ratios à respecter plus élevés, spécifiquement en V matière de fonds propres durs, et une mécanique de coussins de fonds propres : coussin de conservation : il représente 2,5 % du total des V expositions pondérées, coussin contra cyclique : il est établi à partir de la moyenne des V taux de coussin contra cyclique de chaque pays dans lequel Natixis porte des expositions en risque, pondérée par le montant de ces expositions. Le taux appliqué en France est nul depuis le 2 e trimestre 2020. Depuis le second semestre 2022 et surtout à compter de 2023, dans de nombreux pays les autorités macroprudentielles nationales ont revu à la hausse leur taux de coussin contracyclique. En France, le HCSF a décidé de relever le taux à 0,5 % à compter du 7 avril 2023 puis à 1 % à partir du 2 janvier 2024, coussin pour les établissements d’importance systémique : V exigence supplémentaire pour les grands établissements (G-SIB/O-SIB), il vise à réduire leur risque de faillite. Natixis n’y est pas assujettie, coussin pour le risque systémique : son objectif est de limiter les V risques systémiques ou macroprudentiels non cycliques à long terme. Il peut s’appliquer sur toutes les expositions de l’établissement ou sur des expositions sectorielles. Il est actuellement à 0 % ; en complément, des mécanismes de limitation des distributions de V dividendes, d’intérêts sur titres de dettes subordonnées Additional Tier One (AT1) et de rémunérations variables ont été introduits (concept de MDA Maximum Distributable Amount). Les informations sur la gestion du capital et l’adéquation des fonds propres sont présentées dans la note 3.3.1 du chapitre « Gestion du capital et adéquation des fonds propres ».
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 356 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Instruments de capitaux propres émis 11.3 Titres supersubordonnés à durée indéterminée et actions de préférence 11.3.1 Conformément aux dispositions de la norme IAS 32, les instruments financiers émis sont qualifiés de dettes ou de capitaux propres selon qu’ils incluent ou non une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie à leur détenteur. Ainsi, les émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée et les émissions d’actions de préférence s’analysent depuis le 31 décembre 2009 comme des instruments de capitaux propres émis en raison d’une clause devenue discrétionnaire concernant le paiement de dividende et figurent au poste « Réserves consolidées » du bilan consolidé. La transformation de ces instruments de dette en instruments de capitaux propres avait généré un gain de 418 millions d’euros, comptabilisé en résultat au 30 juin 2009. Les émissions postérieures au 30 juin 2009 ont toujours été classées en capitaux propres, compte tenu du caractère discrétionnaire de leur rémunération. Les titres supersubordonnés s’élèvent à 2 181,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 2 248,3 millions d’euros au 31 décembre 2021). La baisse de - 67,2 millions d’euros sur l’année s’inscrit dans le cadre de la gestion de la trajectoire de fonds propres prudentiels et correspond à : une émission d’emprunt supersubordonnés à durée Indéterminée V (ESSDI) souscrite par BPCE et réalisée le 9 février 2022 pour un montant de 460 millions de dollars (402,5 millions d’euros) ; un remboursement de titres supersubordonnés à durée V indéterminée (TSSDI) souscrits par BPCE et fait le 1 er trimestre 2022 pour un montant de 400 millions d’euros ; un remboursement de titres supersubordonnés à durée V indéterminée (TSSDI) émis en 2005 réalisé sur le 1 er trimestre 2022 pour un montant de 69,7 millions d’euros. À noter, que le montant brut de la variation de change des titres supersubordonnés en devises constaté en résultat au 31 décembre 2022 s’élève à 111 millions d’euros, soit un montant net après impôts de 82,3 millions d’euros contre + 69 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit un montant net après impôts de + 49,4 millions d’euros. Les principales caractéristiques des émissions des titres super subordonnées à durée indéterminée sont disponibles sur le site Internet de Natixis (www.natixis.groupebpce.com).
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 357 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Engagements Note 12 Engagements de garantie 12.1 Une garantie financière est un contrat qui exige de l’émetteur d’indemniser l’entreprise garantie suite aux pertes qu’elle a effectivement subies en raison de la défaillance d’un débiteur de payer les échéances contractuelles dues. L’exercice de ces droits est subordonné à la réalisation d’un événement futur incertain. Le montant communiqué est la valeur nominale de l’engagement donné : 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Aux établissements de crédit 5 552 5 831 Confirmation d’ouverture de crédits documentaires 2 265 1 707 Autres garanties 3 287 4 124 À la clientèle 26 570 22 341 Cautions immobilières 161 124 Cautions administratives et fiscales 1 163 202 Autres cautions et avals donnés 488 678 Autres garanties 24 757 21 338 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS 32 122 28 172 Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 34 738 21 665
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 358 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau de réconciliation des engagements de garantie (en millions d’euros) Engagements de garantie Engagements non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à un an (Bucket S1) Engagements non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à maturité (Bucket S2) Engagements dépréciés postérieurement à leur origination ou leur acquisition (Bucket S3) Engagements dépréciés dès leur origination ou leur acquisition Total Exposition brute Provisions pour pertes Exposition brute Provisions pour pertes Exposition brute Provisions pour pertes Exposition brute Provisions pour pertes Exposition brute Provisions pour pertes SOLDE AU 31/12/2020 20 960 (6) 2 553 (14) 433 (34) 2 0 23 946 (54) Nouveaux engagements HB originés ou acquis 14 144 (5) 1 431 (4) 77 0 15 652 (9) Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) (959) 3 (5) 7 (224) (8) (1) (6) (1 188) (3) Transferts d’engagements de garantie (1 003) 1 731 (1) 272 (1) 0 (1) Transferts vers S1 457 0 (457) 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 (1 457) 1 1 458 (2) (1) 0 0 (1) Transferts vers S3 (3) 0 (270) 1 273 (1) 0 0 Engagements intégralement cédés, appelés ou arrivés à maturité (10 965) 2 (589) 3 (101) 12 0 0 (11 655) 17 Variations liées à l’évolution du cours de change 1 209 0 177 0 24 (1) 0 0 1 410 (2) Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements (6) 0 (2) 0 0 (1) 0 0 (8) (1) SOLDE AU 31/12/2021 (A) 23 378 (6) 4 297 (10) 404 (33) 78 (6) 28 157 (55) Nouveaux engagements HB originés ou acquis 20 389 (8) 1 006 (4) 1 0 21 396 (12) Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) (4 006) 0 (781) 1 8 (3) 1 6 (4 778) 4 Transferts d’engagements de garantie (314) 0 339 (1) (26) 0 0 (2) 0 (3) Transferts vers S1 517 0 (500) 2 (17) 0 0 0 1 Transferts vers S2 (779) 839 (3) (61) 0 0 (2) 0 (4) Transferts vers S3 (52) 0 0 0 52 0 0 0 Engagements intégralement cédés, appelés ou arrivés à maturité (12 432) 3 (1 262) 5 (151) 18 (1) 0 (13 846) 26 Variations liées à l’évolution du cours de change 973 0 202 (1) 19 0 0 0 1 194 (1) Changements de modèle Autres mouvements 13 1 (9) 0 (5) 1 0 0 (1) 1 SOLDE AU 31/12/2022 28 002 (10) 3 793 (10) 249 (17) 79 (2) 32 122 (39) Valeur brute comptable présentée hors contribution des sociétés d’assurance. (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 359 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Engagements de financement 12.2 Les engagements de financement entrant dans le périmètre d’IFRS 9 sont les suivants : engagements qualifiés de passifs financiers à la juste valeur par V résultat dès lors que l’entité qui les accordent a une pratique de revente ou de titrisation des crédits juste après leur émission ; ceux qui font l’objet d’un règlement net (c’est-à-dire d’une cession) ; V ceux qui vont se traduire par un prêt en dessous des conditions de V marché. Les autres engagements de financement relèvent de la norme IAS 37 Un engagement de financement donné est un passif éventuel, défini dans IAS 37 comme : une obligation potentielle résultant d’événements passés et dont V l’existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d’un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous contrôle de l’entreprise ; ou une obligation actuelle résultant d’événements passés mais qui V n’est pas comptabilisée car : il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives V d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, ou le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité V suffisante. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit 1 812 2 152 À la clientèle 62 061 60 638 Ouverture de crédits documentaires 2 480 3 311 Autres ouvertures de crédits confirmés 58 869 56 429 Autres engagements 712 898 Total des engagements de financement donnés 63 873 62 790 Engagements de financement reçus d’établissements de crédit V 2 528 4 366 de la clientèle V 21 5 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS 2 549 4 371
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 360 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau de réconciliation des engagements de financement (en millions d’euros) Engagements de financement Engagements non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à un an (Bucket S1) Engagements non dépréciés pour lesquels les pertes de crédit attendues sont évaluées à maturité (Bucket S2) Engagements dépréciés postérieurement à leur origination ou leur acquisition (Bucket S3) Engagements dépréciés dès leur origination ou leur acquisition Total Exposition brute Provisions pour pertes Exposition brute Provisions pour pertes Exposition brute Provisions pour pertes Exposition brute Provisions pour pertes Exposition brute Provisions pour pertes SOLDE AU 31/12/2020 46 527 (15) 5 590 (48) 76 (12) 9 0 52 201 (76) Nouveaux engagements HB originés ou acquis 29 015 (16) 1 175 (7) 19 0 30 209 (23) Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) (2 383) 5 (1 670) (30) 13 (3) 209 0 (3 831) (28) Transferts d’engagements de financement (1 137) 0 1 118 (6) 19 (1) 0 (6) Transferts vers S1 473 (2) (473) 3 0 0 0 2 Transferts vers S2 (1 609) 2 1 620 (10) (11) 0 0 (8) Transferts vers S3 (1) 0 (29) 1 30 (1) 0 0 Engagements intégralement cédés, appelés ou arrivés à maturité (23 307) 7 (1 292) 12 (18) 4 (17) 0 (24 634) 24 Variations liées à l’évolution du cours de change 1 402 (1) 251 (2) 3 0 0 0 1 656 (3) Changements de modèle 0 Autres mouvements 362 0 0 0 0 0 0 0 362 0 SOLDE AU 31/12/2021 56 754 (37) 5 746 (111) 66 (2) 224 0 62 790 (150) Nouveaux engagements HB originés ou acquis 19 198 (13) 282 (2) 9 0 19 490 (14) Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) 11 962 2 (1 394) 11 196 2 (1) (3) 10 681 12 Transferts d’engagements de financement (134) 0 127 0 (74) (1) 0 (15) 0 (15) Transferts vers S1 1 054 (2) (1 053) 8 (81) 0 0 7 Transferts vers S2 (1 188) 2 1 192 (9) (5) 0 (15) 0 (22) Transferts vers S3 (12) 1 12 (1) Engagements intégralement cédés, appelés ou arrivés à maturité (30 099) 7 (655) 2 (10) 0 (19) 0 (30 782) 13 Variations liées à l’évolution du cours de change 1 328 (1) 206 (1) 4 0 0 0 1 537 (2) Changements de modèle Autres mouvements 155 0 1 (1) 0 0 0 0 157 (1) SOLDE AU 31/12/2022 59 164 (41) 4 313 (101) 182 (1) 214 (15) 63 873 (159)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 361 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Autres informations Note 13 Informations sur les contrats de location preneur 13.1 Incidence sur le compte de résultat des opérations de location preneur 13.1.1 Le montant net des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location preneur s’élève au 31 décembre 2022 à 783 millions d’euros (680 millions d’euros au 31 décembre 2021) dont 782 millions d’euros (678 millions d’euros au 31 décembre 2021) relatifs à des contrats de location de biens immobiliers (cf. note 7.11). Les passifs locatifs relatifs aux contrats de location preneur représentent un montant de 847 millions d’euros (737 millions d’euros au 31 décembre 2021) qui est inscrit parmi les « autres passifs » (cf. note 7.9.2). (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d’intérêts sur passifs locatifs (12) (11) Dotations aux amortissements au titre de droits d’utilisation (138) (201) Paiements locatifs variables non pris en compte dans l’évaluation des passifs locatifs (34) (6) Incidences sur le compte de résultat des contrats de location reconnus au bilan (184) (217) (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de location au titre de contrats de courte durée (0) (1) Charges de location portant sur des actifs de faible valeur (0) (0) Incidences sur le compte de résultat des contrats de location non reconnus au bilan (0) (1) Les charges de location au titre de contrats de courte durée et de faible valeur sont enregistrées sans le poste « Charges des autres activités » du compte de résultat consolidé. Produits de sous-location tirés d’actifs au titre de droits d’utilisation 13.1.2 Lorsque Natixis est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple (cf. note 6.6) et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement (cf. note 6.1). (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits de sous-location – location simple 3 31 Produits de sous-location – location financement 0 0
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 362 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13.1.3 Ventilation des passifs locatifs et engagement hors bilan par échéance contractuelle Les montants présentés dans le tableau ci-dessous correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Moins de 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 an à 2 ans De 2 ans à 5 ans Plus de 5 ans Total Moins de 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 an à 2 ans De 2 ans à 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs locatifs non actualisés (avant déduction des charges financières) 17 19 34 68 130 300 351 919 39 12 51 102 145 454 526 1 329 Le tableau suivant présente les sorties de trésorerie futures non prises en compte dans l’évaluation des passifs locatifs au 31 décembre 2022 concernant les contrats de location qui n’ont pas encore débuté, mais pour lesquels Natixis est engagée. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Moins de 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 an à 2 ans De 2 ans à 5 ans Plus de 5 ans Total Moins de 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 an à 2 ans De 2 ans à 5 ans Plus de 5 ans Total Contrats de location contractés mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition 0 0 0 0 0 2 2 4 0 0 0 0 4 13 18 35Informations sur les contrats de location-bailleur 13.2 Crédit-bail bailleur (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an >=1 an et < 2 ans >=2 ans et < 3 ans >=3 ans et < 4 ans >=4 ans et < 5 ans > 5 ans Total < 1 an >=1 an et < 2 ans >=2 ans et < 3 ans >=3 ans et < 4 ans >=4 ans et < 5 ans > 5 ans Total Location financement Investissement brut 14 10 6 3 1 0 35 12 9 7 3 1 0 32 Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir 12 9 6 3 1 0 31 11 8 6 3 1 0 28 Produits financiers non acquis 2 1 1 0 0 0 4 3 1 1 0 0 0 4 Location simple Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables (a) 0 0 0 0 0 0 0 45 37 31 25 20 63 221 Correspond au 31 décembre 2021 à la contribution du métier Assurance qui a été transféré à BPCE au cours du 1 er trimestre 2022 (cf. note 1.2.1 et note 2.6). (a)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 363 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Parties liées 13.3 Relations entre les sociétés consolidées du groupe Les principales opérations de Natixis avec les parties liées (BPCE et ses filiales, le groupe Banque populaire incluant les Banques Populaires et leurs filiales, le réseau des Caisses d’Epargne incluant les Caisses d’Epargne et leurs filiales et l’ensemble des participations comptabilisées par mise en équivalence) sont détaillées ci-dessous : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 BPCE (a) Pôle Assurances Pôle Solutions et Expertises financières (b) Banques Populaires Caisses d’Epargne BPCE (a) Pôle Solutions et Expertises financières (b) Banques Populaires Caisses d'Epargne Actif Actifs financiers à la juste valeur par résultat 14 288 192 486 5 495 6 336 20 156 125 3 342 3 508 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de dettes au coût amorti 0 Prêts et créances aux établissements de crédit et assimilés au coût amorti 23 725 2 472 19 111 22 805 76 057 3 156 257 40 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 168 37 11 60 16 46 110 Placements des activités d’assurance 11 389 23 Actifs non courants destinés à être cédés 432 316 880 Passif Passifs financiers à la juste valeur par résultat 8 741 2 847 617 3 819 4 613 5 513 167 2 440 2 993 Dépôts et emprunts envers les établissements de crédit et assimilés 43 526 430 18 918 22 831 111 246 443 309 3 Dépôts et emprunts envers la clientèle 643 210 71 48 0 103 130 64 12 Dettes représentées par un titre 281 70 264 Dettes subordonnées 2 866 3 866 Passifs relatifs aux contrats d’assurance Dettes sur actifs destinés à être cédés 1 12 88 Capitaux propres 2 181 2 086 Engagements Engagements donnés 1 514 2 0 0 349 1 371 583 273 277 Engagements reçus 28 127 101 7 986 68 642 14 331 2 299 303 834 Les relations avec les entreprises associées ou coentreprise ne sont pas significatives. Correspond à BPCE S.A. et ses filiales à l’exception, des entités d’assurance, d’affacturage, de crédit à la consommation, de crédit-bail et de (a) Cautions et Garanties financières. Correspond aux entités d’affacturage, de crédit à la consommation, de crédit-bail et de Cautions et Garanties financières. (b)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 364 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 BPCE (a) Pôle Assurances Pôle Solutions et Expertises financières (b) Banques Populaires Caisses d’Epargne BPCE (a) Pôle Solutions et Expertises financières (b) Banques Populaires Caisses d’Epargne RÉSULTAT Intérêts et produits assimilés 447 1 25 93 141 383 29 40 Intérêts et charges assimilées (980) (3) (2) (87) (157) (430) (1) Commissions nettes (110) (35) (18) (34) (56) (9) 2 (33) (59) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4 699 (4) (636) (1 446) (2 716) 581 (83) 92 (219) Gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (38) Gains ou pertes nets sur actifs financiers au coût amorti reclassés en actifs financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la JV par capitaux propres reclassés en actifs financiers à la JVR Produits et charges des autres activités (21) 21 2 0 0 6 20 1 Charges générales d’exploitation (326) 16 7 2 4 (205) 6 3 Résultat sur activités abandonnées 53 (37) (428) (321) Les relations avec les entreprises associées ou coentreprise ne sont pas significatives. Correspond à BPCE S.A. et ses filiales à l’exception, des entités d’assurance, d’affacturage, de crédit à la consommation, de crédit-bail et de Cautions et (a) Garanties financières. Correspond aux entités d’affacturage, de crédit à la consommation, de crédit-bail et de Cautions et Garanties financières. (b) Rémunération des organes de direction (en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administrateurs de Natixis (a) 627 260 621 611 Dirigeants (b) 12 232 498 15 962 701 En 2022 et en 2021 le montant de la rémunération versé aux membres du conseil d’administration comprend une partie fixe (8 000 euros par personne) et une (a) partie variable (2 000 euros par séance et par personne). Les membres du comité d’audit et du comité des risques (y.c USRC) ont perçu une partie fixe de 3 000 euros (17 000 euros pour son président) et une partie variable de 1 000 euros par séance et par personne (2 000 euros pour son président). Les membres du comité des nominations et du comité des rémunérations ont perçu une partie fixe de 2 000 euros (15 000 euros pour son président) et une partie variable de 1 000 euros par séance et par personne (2 000 euros pour son président). Les membres du comité RSE ont perçu une partie fixe de 2 000 euros (12 000 euros pour son président) et une partie variable de 1 000 euros par séance et par personne (2 000 euros pour son président). Les membres du comité stratégique ont perçu une part variable de 2 000 euros et le président du comité stratégique a perçu une part fixe 12 000 euros. Les montants indiqués correspondent à la totalité des rémunérations versées ou livrées aux membres du comité de direction générale. (b)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 365 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rémunération des mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux est donnée de manière détaillée dans les tableaux normalisés conformes aux recommandations AMF dans la partie 2.3 du document de référence. Le tableau ci-dessous présente les rémunérations versées au titre de l’exercice. Exercice 2022 Exercice 2021 Laurent Mignon, président du conseil d’administration Rémunérations versées au titre de l’exercice 276 613 € 300 000 € Valorisation des options versées au cours de l’exercice 0 € 0 € Valorisation des actions de performance versées au cours de l’exercice 0 € 0 € TOTAL 276 613 € 300 000 € Nicolas Namias, directeur général Rémunérations dues au titre de l’exercice (a) 1 689 901 € 1 037 305 € Valorisation des options versées au cours de l’exercice 0 € 0 € Valorisation des actions de performance versées au cours de l’exercice 0 € 0 € TOTAL 1 689 901 € 1 037 305 € Stéphanie Paix, directeur général Rémunérations dues au titre de l’exercice (b) 62 756 € Valorisation des options versées au cours de l’exercice 0 € Valorisation des actions de performance versées au cours de l’exercice 0 € TOTAL 62 756 € NA Dont 2 925 euros de complément familial et 9 279 euros d’avantage véhicule en 2022 et 447 euros de complément familial et 9 079 euros d’avantage véhicule (a) en 2021 ; Dont 390 euros d’avantage véhicule en 2022. (b) Retraite des dirigeants Nicolas Namias, directeur général jusqu’au 2 décembre 2022 Le directeur général de Natixis bénéficie du régime de retraite des cadres hors classification de Natixis : régime de Sécurité Sociale en tranche 1 ; V régime AGIRC-ARRCO en tranche 1 (13,53 %) ; V régime supplémentaire AGIRC-ARRCO en tranche 2 plafonnée à V 4 fois le PASS (3,86 %) ; régime AGIRC-ARRCO en tranche 2 (21,59 %). V Le directeur général bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l’ensemble du personnel et ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire dit article 39 ou article 83 (en référence au Code général des impôts). Stéphanie PAIX, directeur général depuis le 3 décembre 2022 Le directeur général de Natixis bénéficie du régime de retraite des cadres hors classification de Natixis : régime de Sécurité Sociale en tranche 1 ; V régime AGIRC-ARRCO en tranche 1 (13,53 %) ; V régime supplémentaire AGIRC-ARRCO en tranche 2 plafonnée à V 4 fois le PASS (3,86 %) ; régime AGIRC-ARRCO en tranche 2 (21,59 %). V Le directeur général bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l’ensemble du personnel. Elle dispose également du régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE. Fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er juillet 2014, ce régime de type additif relève de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Il est soumis à des conditions : achever définitivement sa carrière professionnelle au sein du V Groupe BPCE. Cette condition est remplie, lorsque le bénéficiaire fait partie des effectifs la veille de la liquidation de sa pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale suite à un départ volontaire en retraite ; justifier d’une ancienneté dans des fonctions de dirigeant exécutif, V au moins égale à une ancienneté minimale requise de sept années à la date de liquidation de leur pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale. Le bénéficiaire qui remplit les conditions précédentes a droit à une rente annuelle égale à 15 % d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois meilleures rémunérations annuelles attribuées au titre des cinq années civiles précédant la date de la liquidation de la pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale et plafonnée à quatre fois le plafond annuel de la sécurité sociale. La rémunération annuelle s’entend de la somme des rémunérations suivantes attribuées au titre de l’année considérée : rémunération fixe, hors avantages en nature ou primes liées à la V fonction ; rémunération variable – retenue dans la limite de 100 % de la V rémunération fixe – et définie comme la totalité du variable attribué y compris la fraction qui pourrait être différée sur plusieurs années et soumise à condition de présence et de performance au titre de la régulation des rémunérations variables dans les établissements de crédit. Cette retraite supplémentaire, est réversible, une fois liquidée, au profit du conjoint et des ex-conjoints divorcés non remariés au taux de 60 %. Ce régime, dont le financement est entièrement à la charge du Groupe, fait l’objet de deux contrats d’assurance auprès des compagnies d’assurances Quatrem et Allianz, avec un objectif de taux de couverture des engagements de 80 % pour les actifs et de 100 % pour les retraités bénéficiaires.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 366 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les charges supportées par l’entreprise consistent, selon l’option retenue par le Groupe BPCE, en la contribution de 32 % sur les rentes versées par l’assureur aux bénéficiaires. Le régime de retraite supplémentaire relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, « régime des dirigeants exécutifs », est encadré conformément aux dispositions du point 25.6.2 du Code Afep-Medef. En effet, ce régime est en conformité avec les principes posés quant à la qualité des bénéficiaires, la fixation globale des rémunérations de base, les conditions d’ancienneté, la progressivité de l’augmentation des droits potentiels en fonction de l’ancienneté, la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations et la proscription du gonflement artificiel de la rémunération. Indemnités de cessation d’activité Indemnités de cessation de fonctions La rémunération de référence mensuelle est égale à 1/12 e de la somme de la rémunération fixe versée au titre de la dernière année civile d’activité et la moyenne des rémunérations variables attribuées au titre des trois dernières années civiles d’activité. Le montant de l’indemnité est égal à : rémunération de référence mensuelle x (12 mois + 1 mois par année d’ancienneté). Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions au directeur général est exclu en cas de départ du directeur général pour faute grave ou faute lourde, ou à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions, ou à la suite d’un changement de fonctions au sein du Groupe BPCE, ou pour faire valoir ses droits à la retraite. En outre, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, le droit à indemnité est soumis à des critères et conditions de performance dont l’atteinte est vérifiée par le conseil d’administration le cas échéant. Lors de sa réunion du 11 février 2021, le conseil d’administration de Natixis a défini de nouvelles modalités de détermination de l’indemnité de cessations de fonctions du directeur général, aux termes desquelles l’évaluation de l’atteinte des objectifs sera effectuée sur les deux exercices clos précédant le départ. Ces critères de performance sont les suivants : RNPG sous-jacent Natixis moyen sur les 2 exercices précédant 1. le départ supérieur ou égal à 75 % de la moyenne du budget prévu sur la période ; ROE sous-jacent Natixis moyen sur les 2 exercices précédant le 2. départ supérieur ou égal à 75 % de la moyenne du budget prévu sur la période ; Coefficient d’exploitation de Natixis inférieur à 75 % sur le 3. dernier semestre clos précédant le départ. Le montant de l’indemnité versée sera déterminé en fonction du nombre de critères de performance atteints : si les 3 critères sont atteints : 100 % de l’indemnité prévue ; V si 2 critères sont atteints : 66 % de l’indemnité prévue ; V si 1 critère est atteint : 33 % de l’indemnité prévue ; V si aucun critère n’est atteint : aucune indemnité ne sera versée. V Il est aussi rappelé que le montant de l’indemnité de cessation de fonctions, cumulé le cas échéant à l’indemnité de non-concurrence, qui serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de 24 mois de la rémunération de référence mensuelle. Indemnités de non-concurrence L’accord de non-concurrence est limité à une période de six mois et est assorti d’une indemnité égale à six mois de rémunération fixe telle qu’en vigueur à la date de cessation de son mandat social. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité de non-concurrence ne peut être versée au-delà de 65 ans. Il est aussi précisé que l’indemnité de non-concurrence doit faire l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée. Le montant de l’indemnité de non-concurrence, cumulé le cas échéant à l’indemnité de cessation de fonctions qui serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de 24 mois de rémunération de référence mensuelle (fixe et variable). Le conseil d’administration devra se prononcer au moment du départ du directeur général sur l’activation de la clause de non-concurrence.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 367 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Honoraires des commissaires aux comptes Note 14 Le contrôle de la société est assuré par deux cabinets de commissaires aux comptes titulaires. Le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (1) a été renouvelé par l’assemblée générale de mai 2022 pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée statuant en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Le cabinet Mazars (2) a été nommé par l’assemblée générale de mai 2022 pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée statuant en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont enregistrés comme commissaires aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles et placés sous l’autorité du « Haut Conseil du Commissariat aux Comptes ». Au titre de leur mission, les cabinets de commissaires aux comptes titulaires et leurs réseaux ont perçu les honoraires suivants : (en milliers d’euros) Deloitte & Associés PWC MAZARS TOTAL 2022 2021 Vari- ation 2022 2021 Vari- ation 2022 2021 Vari- ation 2022 2021 Vari- ation Mon- tant % Mon- tant % % Mon- tant % Mon- tant % % Mon- tant % Mon- tant % % Mon- tant % Mon- tant % % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1 521 68% 6 341 73 % (76) % 9 695 83% 7 981 73 % 21 % 3 554 84 % 2 770 84 % 28 % 14 770 81 % 17 092 74 % (14) % Émetteur 512 3 588 (86) % 3 106 1 866 66 % 1 543 2 5 161 5 456 (5) % Filiales intégrées globalement 1 009 2 753 (63) % 6 589 6 114 8 % 2 011 2 768 (27) % 9 609 11 635 (17) % Services autres que la certification des comptes 703 32% 2 363 27 % (70) % 2 036 17% 3 013 27 % (32) % 661 16 % 514 16 % 29 % 3 401 19 % 5 890 26 % (42) % Émetteur 286 1 259 (77) % 1 010 1 028 (2) % 105 455 (77) % 1 402 2 742 (49) % Filiales intégrées globalement 417 1 104 (62) % 1 026 1 985 (48) % 556 59 1 999 3 148 (37) % TOTAL 2 225 100% 8 704 100 % (74) % 11 731 100 % 10 994 100 % 7 % 4 215 100 % 3 284 100 % 28 % 18 171 100 % 22 982 100 % (21) % dont honoraires versés à l’entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 866 2 576 (66) % 3 176 3 871 (18) % 2 713 1 765 54 % 6 755 8 212 (18) % dont honoraires versés à l’entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 142 556 (74) % 92 154 (40) % 73 59 24% 307 769 (60) % Les services autres que la certification des comptes correspondent notamment à : des missions d’accompagnement sur la conformité des dispositifs V mis en place pour 0,2 million d’euros ; des missions fiscales pour 0,9 million d’euros essentiellement V réalisées en dehors de l’Union européenne ; des missions d’assistance technique pour 0,5 million d’euros. V PricewaterhouseCoopers Audit – 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine représenté par l’associé signataire Emmanuel Benoist. (1) Mazars – 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, représenté par les associés signataires Emmanuel Dooseman et Olivier Gatard. (2)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 368 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Implantations par pays Note 15 L’article 7 de la loi 2013-672 du Code monétaire et financier du 26 juillet 2013, modifiant l’article L. 511-45, impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans chaque État ou territoire. Le tableau ci-après, en application de l’article précité, mentionne notamment les informations liées au Produit Net Bancaire, au résultat avant impôt, au montant de l’impôt sur les bénéfices et aux effectifs au 31 décembre 2022. Implantation des entités par pays au 31 décembre 2022 15.1 Pays d’implantation Pays d’implantation Activités Activités ALGÉRIE NATIXIS ALGÉRIE Banque ALLEMAGNE NATIXIS PFANDBRIEFBANK AG Établissement de crédit NATIXIS ZWEIGNIEDERLASSUNG DEUTSCHLAND Établissement financier NATIXIS INVESTMENT MANAGERS S.A., ZWEIGNIERDERLAASUNG DEUTSCHLAND Distribution AEW INVEST GmbH Distribution NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, ZWEIGNIEDERLASSUNG DEUTSCHLAND Distribution ARABIE SAOUDITE SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY Établissement financier AUSTRALIE NATIXIS AUSTRALIA PTY LTD Établissement financier INVESTORS MUTUAL LIMITED Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS AUSTRALIA PTY LIMITED Distribution AEW ASIA LIMITED AUSTRALIAN BRANCH Gestion d’actifs AZURE CAPITAL HOLDINGS PTY LTD Conseil en fusions et acquisitions THE AZURE CAPITAL TRUST Holding AZURE CAPITAL LIMITED Holding AEW AUSTRALIA PTY LTD Gestion d’actifs BELGIQUE NATIXIS BELGIQUE INVESTISSEMENTS Entreprise d’investissement NATIXIS INVESTMENT MANAGERS S.A., BELGIAN BRANCH Distribution CANADA NATIXIS CANADA Établissement financier NATIXIS IM CANADA HOLDINGS LTD Holding CHINE NATIXIS SHANGHAI Établissement financier NATIXIS BEIJING Établissement financier VERMILION (BEIJING) ADVISORY COMPANY LIMITED Conseil en fusions et acquisitions CORÉE DU SUD NATIXIS INVESTMENT MANAGERS KOREA LIMITED Distribution AEW KOREA LLC Gestion d’actifs NATIXIS SEOUL Établissement financier NATIXIS IM KOREA LIMITED (NIMKL) Distribution ÉMIRATS ARABES UNIS NATIXIS DUBAÏ Établissement financier NATIXIS INVESTMENT MANAGERS MIDDLE EAST Distribution ESPAGNE NATIXIS MADRID Établissement financier NATIXIS INVESTMENT MANAGERS, SUCURSAL EN ESPANA Distribution NATIXIS PARTNERS IBERIA, S.A. Conseil en fusions et acquisitions NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, SUCURSAL EN ESPANA Distribution AEW EUROPE LLP SUCCURSALE ESPAGNE Distribution ÉTATS-UNIS AEW CAPITAL MANAGEMENT, INC. Gestion d’actifs AEW CAPITAL MANAGEMENT, LP Gestion d’actifs AEW PARTNERS V, INC. Gestion d’actifs AEW PARTNERS VI, INC. Gestion d’actifs AEW PARTNERS VII, INC. Gestion d’actifs ALPHASIMPLEX GROUP LLC Gestion d’actifs AURORA INVESTMENT MANAGEMENT LLC Gestion d’actifs CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT, LLC Gestion d’actifs EPI SLP LLC Gestion d’actifs GATEWAY INVESTMENT ADVISERS, LLC Gestion d’actifs HARRIS ALTERNATIVES HOLDING INC Holding HARRIS ASSOCIATES LP Gestion d’actifs HARRIS ASSOCIATES SECURITIES, LP Distribution LOOMIS SAYLES & COMPANY, INC. Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES & COMPANY, LP Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES ALPHA, LLC. Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, INC. Distribution LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, LP Distribution NATIXIS ASG HOLDINGS, INC Distribution NATIXIS FINANCIAL PRODUCTS LLC Transactions sur contrats dérivés NATIXIS NEW YORK Établissement financier NATIXIS NORTH AMERICA LLC Holding NATIXIS REAL ESTATE CAPITAL LLC Financement immobilier NATIXIS REAL ESTATE HOLDINGS LLC Financement immobilier NATIXIS US MTN PROGRAM LLC Véhicule d’émission NATIXIS FUNDING CORP Autre entreprise financière NATIXIS SECURITIES AMERICAS LLC Société de Bourse EPI SO SLP LLC Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES TRUST COMPANY, LLC Gestion d’actifs VERSAILLES Véhicule de titrisation HARRIS ASSOCIATES, INC. Gestion d’actifs VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, INC. Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS, LLC Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, LLC Distribution AEW SENIOR HOUSING INVESTORS II INC Gestion d’actifs VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, LP Gestion d’actifs AEW PARTNERS REAL ESTATE FUND IX, LLC Gestion d’actifs CM REO HOLDINGS TRUST Financement sur marché secondaire CM REO TRUST Financement sur marché secondaire MSR TRUST Financement immobilier AEW PARTNERS REAL ESTATE FUND VIII LLC Gestion d’actifs AEW SENIOR HOUSING INVESTORS III LLC Gestion d’actifs AEW SENIOR HOUSING INVESTORS IV LLC Gestion d’actifs MIROVA US LLC Gestion d’actifs SEAPORT STRATEGIC PROPERTY PROGRAM I CO-INVESTORS, LLC Gestion d’actifs OSTRUM AM US LLC Gestion d’actifs FLEXSTONE PARTNERS LLC Gestion d’actifs NATIXIS ADVISORS, LLC (EX-NATIXIS ADVISORS, L.P.) Distribution NATIXIS DISTRIBUTION, LLC (EX-NATIXIS DISTRIBUTION, L.P.) Distribution NIM-OS, LLC Supports et digitales AEW COLD OPS MM, LLC Gestion d’actifs AEW EHF GP, LLC Gestion d’actifs AEW CORE PROPERTY (US) GP, LLC Gestion d’actifs SOLOMON PARTNERS, LP (EX-PETER J. SOLOMON COMPANY LP) Conseil en fusions et acquisitions SOLOMON PARTNERS SECURITIES COMPANY LLC (EX-PETER J. SOLOMON SECURITIES COMPANY LLC) Activité de brokerage
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 369 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pays d’implantation Pays d’implantation Activités Activités MIROVA US HOLDINGS LLC Holding SUNFUNDER INC. Société de gestion de dette privée AEW PARTNERS X GP, LLC Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS US HOLDINGS, LLC Holding FRANCE NATIXIS IMMO DÉVELOPPEMENT Promotion immobilière de logement NATIXIS INNOV Holding NATIXIS MARCO Entreprise d’investissement - (prolongement d’activité) NATIXIS S.A. Établissement de crédit SEVENTURE PARTNERS Gestion d’actifs CONTANGO TRADING S.A. Société de courtage NATIXIS PARTNERS Conseil en fusions et acquisitions DNCA FINANCE Gestion d’actifs NAXICAP PARTNERS Gestion de FCPR OSSIAM Gestion d’actifs SPG Sicav NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS PARTICIPATIONS 1 Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS PARTICIPATIONS 3 Holding INVESTIMA 77 Holding MIROVA Gestion de FCPR OSTRUM AM (NEW) Gestion d’actifs SEEYOND Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL Distribution THEMATICS ASSET MANAGEMENT Gestion d’actifs VAUBAN INFRASTRUCTURE PARTNERS Gestion d’actifs DARIUS CAPITAL CONSEIL Conseil en investissement financier DORVAL ASSET MANAGEMENT Gestion d’actifs FLEXSTONE PARTNERS SAS Gestion d’actifs NATIXIS IM INNOVATION Gestion d’actifs AEW EUROPE S.A. (EX-AEW S.A.) Gestion d’actifs AEW (EX-AEW CILOGER) Gestion immobilière NATIXIS TRADEX SOLUTIONS Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS PARTICIPATIONS 5 (EX-MV CREDIT FRANCE) Holding LOOMIS SAYLES CAPITAL RE Gestion d’actifs MV CREDIT SARL, SUCCURSALE FRANCE Gestion d’actifs NATIXIS PRIVATE EQUITY Capital-investissement NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Établissement de crédit VEGA INVESTMENT MANAGERS Société de gestion d’OPCVM 1818 IMMOBILIER Immobilier d’exploitation MASSENA PARTNERS – SUCC Société de gestion et de conseils en investissement TEORA Société de courtage d’assurance NATIXIS COFICINÉ Société financière (audiovisuel) NATIXIS INTERÉPARGNE Tenue de comptes d’Épargne salariale S.C.I. ALTAIR 1 Immobilier d’exploitation S.C.I. ALTAIR 2 Immobilier d’exploitation NATIXIS FONCIÈRE S.A. Investissements immobiliers FONCIÈRE KUPKA Immobilier d’exploitation GRANDE-BRETAGNE AEW EUROPE ADVISORY LTD Gestion d’actifs AEW EUROPE CC LTD Gestion d’actifs AEW EUROPE HOLDING LTD Gestion d’actifs AEW EUROPE INVESTMENT LTD Gestion d’actifs AEW EUROPE LLP Gestion d’actifs AEW GLOBAL LTD Gestion d’actifs AEW GLOBAL UK LTD Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES INVESTMENTS LTD (UK) Gestion d’actifs NATIXIS LONDRES Établissement financier AEW UK INVESTMENT MANAGEMENT LLP Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS UK LTD Distribution NATIXIS ALTERNATIVE HOLDING LIMITED Holding FENCHURCH PARTNERS LLP Conseil en fusions et acquisitions VERMILION PARTNERS (UK) LIMITED Holding VERMILION PARTNERS LLP Conseil en fusions et acquisitions MV CREDIT LIMITED Gestion d’actifs MV CREDIT LLP Gestion d’actifs AEW PROMOTE LP LTD Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS UK (FUNDS) LIMITED (UK), LLC Support-opérationnel AEW EVP GP LLP Gestion d’actifs AEW GLOBAL ADVISORS (EUROPE) LTD Gestion d’actifs MIROVA UK LIMITED (EX-MIROVA NATURAL CAPITAL LIMITED) Gestion d’actifs HONG KONG AEW ASIA LIMITED Gestion d’actifs NATIXIS ASIA LTD Autre entreprise financière NATIXIS HONG KONG Établissement financier NATIXIS INVESTMENT MANAGERS HONG KONG LIMITED Gestion d’actifs VERMILION PARTNERS (HOLDINGS) LIMITED Holding VERMILION PARTNERS LIMITED Holding NATIXIS HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL HONG KONG LIMITED Gestion d’actifs ÎLES CAÏMANS DF EFG3 LIMITED Holding INDE NATIXIS GLOBAL SERVICES (INDIA) PRIVATE LIMITED Support-opérationnel IRLANDE BLEACHERS FINANCE Véhicule de titrisation PURPLE FINANCE CLO 1 Véhicule de titrisation PURPLE FINANCE CLO 2 Véhicule de titrisation ITALIE NATIXIS MILAN Établissement financier DNCA FINANCE SUCCURSALE MILAN Gestion d’actifs AEW ITALIAN BRANCH (EX-AEW CILOGER ITALIAN BRANCH) Distribution NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, SUCCURSALE ITALIANA Distribution SEEYOND, SUCC. ITALIE Gestion d’actifs OSTRUM ASSET MANAGEMENT ITALIA Gestion d’actifs JAPON NATIXIS JAPAN SECURITIES CO, LTD Établissement financier NATIXIS TOKYO Établissement financier NATIXIS INVESTMENT MANAGERS JAPAN CO., LTD Gestion d’actifs AEW JAPAN CORPORATION Gestion d’actifs JERSEY AEW VALUE INVESTORS ASIA II GP LIMITED Gestion d’actifs NATIXIS STRUCTURED PRODUCTS LTD Véhicule d’émission AEW VALUE INVESTORS ASIA III GP LIMITED Gestion d’actifs AEW APREF INVESTORS, LP Gestion d’actifs KENYA SUNFUNDER EAST AFRICA LTD Société de gestion de dette privée LUXEMBOURG KENNEDY FINANCEMENT LUXEMBOURG Entreprise d’investissement – Gestion d’actifs KENNEDY FINANCEMENT LUXEMBOURG 2 Centrale de trésorerie – Gestion d’actifs NATIXIS ALTERNATIVE ASSETS Holding NATIXIS REAL ESTATE FEEDER SARL Entreprise d’investissement NATIXIS TRUST Holding NATIXIS STRUCTURED INSSUANCE Véhicule d’émission NATIXIS INVESTMENT MANAGERS S.A. Distribution MV CREDIT SARL Gestion d’actifs
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 370 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pays d’implantation Pays d’implantation Activités Activités DNCA FINANCE SUCCURSALE LUXEMBOURG Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES ALPHA LUXEMBOURG, LLC Gestion d’actifs AEW VIA IV GP PARTNERS SÀRL Gestion d’actifs AEW APREF GP SÀRL Gestion d’actifs AEW CORE PROPERTY (US) LUX GP, SARL Gestion d’actifs AEW EUROPE SARL Gestion d’actifs AEW EUROPE GLOBAL LUX Gestion d’actifs AEW VIA V GP PARTNERS S.À R.L Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES EURO INVESTMENT GRADE CREDIT Gestion d’actifs NATIXIS WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG Banque MASSENA PARTNERS S.A. Société de gestion et de conseils en investissement MASSENA WEALTH MANAGEMENT SARL Société de gestion et de conseils en nvestissement MALAISIE NATIXIS LABUAN Établissement financier MEXIQUE NATIXIS IM MEXICO, S. DE RL DE CV Gestion d’actifs PAYS-BAS LOOMIS SAYLES & COMPANY, LP, DUTCH BRANCH Distribution LOOMIS SAYLES (NETHERLANDS) BV Distribution NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, NEDERLANDS Distribution AEW – DUTCH BRANCH Gestion immobilière POLOGNE AEW CENTRAL EUROPE Gestion d’actifs PORTUGAL NATIXIS PORTO Établissement financier RÉPUBLIQUE TCHÈQUE AEW CENTRAL EUROPE CZECH Distribution RUSSIE NATIXIS BANK JSC, MOSCOW Banque SINGAPOUR LOOMIS SAYLES INVESTMENTS ASIA PTE LTD Gestion d’actifs NATIXIS SINGAPOUR Établissement financier AEW ASIA PTE LTD Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS SINGAPORE LIMITED Gestion d’actifs SUÈDE MIROVA SWEDEN FILIAL Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, NORDICS FILIAL Distribution SUISSE NATIXIS INVESTMENT MANAGERS SWITZERLAND SARL Gestion d’actifs FLEXSTONE PARTNERS SARL Gestion d’actifs TAÏWAN NATIXIS TAÏWAN Établissement financier NATIXIS INVESTMENT MANAGERS SECURITIES INVESTMENT CONSULTING CO. LTD Gestion d’actifs URUGUAY NATIXIS INVESTMENT MANAGERS URUGUAY S.A. Distribution
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 371 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PNB, Résultat avant impôt, impôts et effectifs par pays 15.2 au 31 décembre 2022 Pays d’implantation PNB (en millions d’euros) Bénéfice ou perte avant impôts et taxes d’exploitations Bénéfice ou perte avant impôt Impôt société Effectifs (ETP) ALGÉRIE 61 29 27 (8) 819 ALLEMAGNE 79 29 28 (9) 140 ARABIE SAOUDITE 0 0 (0) 0 4 AUSTRALIE 56 22 22 (7) 118 BELGIQUE 0 (0) (1) (0) 2 CANADA 3 0 0 (1) 8 CHINE 25 7 7 (2) 66 CORÉE DU SUD 2 0 0 (0) 19 ÉMIRATS ARABES UNIS 40 18 17 0 59 ESPAGNE 63 45 43 (12) 91 ÉTATS-UNIS 2 785 770 723 (144) 2 896 FRANCE 3 102 380 160 (179) 6 601 GRANDE-BRETAGNE 311 97 86 (8) 540 HONG KONG 305 129 123 (18) 402 ÎLES CAÏMANS 6 6 6 0 0 INDE (0) 2 2 (0) 89 IRLANDE (1) (2) (2) 0 0 ITALIE 98 30 29 (14) 99 JAPON 67 31 30 6 108 KENYA 1 (3) (3) (0) 18 LUXEMBOURG (4) (73) (78) 9 162 MALAISIE 3 3 3 (0) 4 MEXIQUE 1 0 0 (0) 2 MONACO 4 3 3 (1) 0 PAYS-BAS 3 (3) (3) (0) 11 POLOGNE 1 (1) (1) 0 3 PORTUGAL (0) 4 4 (1) 1 428 RÉPUBLIQUE TCHÈQUE 0 0 0 0 3 RUSSIE 6 1 0 (0) 23 SINGAPOUR 132 40 34 (5) 275 SUÈDE 0 0 0 (0) 3 SUISSE 6 2 2 (0) 18 TAÏWAN 9 (7) (8) 2 18 URUGUAY 1 0 0 (0) 2 7 164 1 559 1 252 (393) 14 030
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 372 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022Périmètres de consolidation comparés Note 16 Métiers Filiales intégrées Activité Méthode de consolidation au 31 décembre 2022 31/12/2022 31/12/2021 Pays % % Contrôle Intérêts Contrôle Intérêts BANQUE DE GRANDE CLIENTÈLE NATIXIS PFANDBRIEFBANK AG Établissement de crédit IG 100 100 100 100 Allemagne Azure Capital Holdings Pty Ltd Conseil en fusions et acquisitions IG 56 56 53 53 Australie Azure Capital Securities Pty Ltd (y) Fund management et Equity capital markets 53 53 Australie The Azure Capital Trust Holding IG 56 56 53 53 Australie Azure Capital Limited Holding IG 56 56 53 53 Australie NATIXIS AUSTRALIA PTY Ltd Établissement financier IG 100 100 100 100 Australie Saudi Arabia Investment Company Établissement financier IG 100 100 100 100 Arabie Saoudite NATIXIS BELGIQUE INVESTISSEMENTS Entreprise d’investissement IG 100 100 100 100 Belgique EDF INVESTISSEMENT GROUPE Entreprise d’investissement ME 8 8 8 8 Belgique Vermilion (Beijing) Advisory Company Limited (c) Conseil en fusions et acquisitions IG 72 72 51 51 Chine Natixis Partners Iberia, S.A. (d) Conseil en fusions et acquisitions IG 89 89 85 85 Espagne NATIXIS NORTH AMERICA LLC Holding IG 100 100 100 100 États-Unis Solomon Partners, LP (ex-Peter J. Solomon Company LP)* (p) Conseil en fusions et acquisitions IG 58 58 53 53 États-Unis Solomon Partners Securities Company LLC (ex-Peter J. Solomon Securities Company LLC) * (p) Activité de brokerage IG 58 58 53 53 États-Unis NATIXIS FUNDING CORP Autre entreprise financière IG 100 100 100 100 États-Unis Versailles Véhicule de titrisation IG 100 0 100 0 États-Unis NATIXIS SECURITIES AMERICAS LLC Société de Bourse IG 100 100 100 100 États-Unis NATIXIS FINANCIAL PRODUCTS LLC Transactions sur contrats dérivés IG 100 100 100 100 États-Unis NATIXIS REAL ESTATE HOLDINGS LLC Financement immobilier IG 100 100 100 100 États-Unis NATIXIS REAL ESTATE CAPITAL LLC Financement immobilier IG 100 100 100 100 États-Unis CM REO HOLDINGS TRUST Financement sur marché secondaire IG 100 100 100 100 États-Unis CM REO TRUST Financement sur marché secondaire IG 100 100 100 100 États-Unis MSR TRUST Financement immobilier IG 100 100 100 100 États-Unis Natixis US MTN Program LLC Véhicule d’émission IG 100 100 100 100 États-Unis NATIXIS S.A. Établissement de crédit IG 100 100 100 100 France NATIXIS IMMO DÉVELOPPEMENT Promotion immobilière de logement IG 100 100 100 100 France CONTANGO TRADING S.A. Société de courtage IG 100 100 100 100 France Natixis Partners Conseil en fusions et acquisitions IG 100 100 100 100 France FCT Liquidité Short 1 (w) Véhicule de titrisation 100 100 France EOLE Collateral (w) Véhicule de titrisation 100 100 France SPG Sicav IG 100 100 100 100 France NATIXIS MARCO Entreprise d’investissement – (prolongement d’activité) IG 100 100 100 100 France NATIXIS INNOV Holding IG 100 100 100 100 France Investima 77 Holding IG 100 100 100 100 France Natixis Alternative Holding Limited Holding IG 100 100 100 100Grande-Bretagne Fenchurch Partners LLP Conseil en fusions et acquisitions IG 51 51 51 51Grande-Bretagne Vermilion Partners (UK) Limited (c) Holding IG 72 72 51 51Grande-Bretagne Vermilion Partners LLP (c) Conseil en fusions et acquisitions IG 72 72 51 51Grande-Bretagne NATIXIS ASIA LTD Autre entreprise financière IG 100 100 100 100 Hong Kong Natixis Holdings (Hong Kong) Limited Holding IG 100 100 100 100 Hong Kong Vermilion Partners (Holdings) Limited (c) Holding IG 72 72 51 51 Hong Kong Vermilion Partners Limited (c) Holding IG 72 72 51 51 Hong Kong Natixis Global Services (India) Private Limited Support-opérationnel IG 100 100 100 100 Inde NATINIUM FINANCIAL PRODUCTS (j) Véhicule de titrisation 100 100 Irlande Bleachers finance Véhicule de titrisation IG 100 0 100 0 Irlande DF EFG3 Limited Holding IG 100 100 100 100 Îles Caïmans NATIXIS JAPAN SECURITIES CO, Ltd Établissement financier IG 100 100 100 100 Japon NATIXIS STRUCTURED PRODUCTS LTD Véhicule d’émission IG 100 100 100 100 Jersey
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 373 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Métiers Filiales intégrées Activité Méthode de consolidation au 31 décembre 2022 31/12/2022 31/12/2021 Pays % % Contrôle Intérêts Contrôle Intérêts NATIXIS TRUST Holding IG 100 100 100 100 Luxembourg NATIXIS REAL ESTATE FEEDER SARL Entreprise d’investissement IG 100 100 100 100 Luxembourg NATIXIS ALTERNATIVE ASSETS Holding IG 100 100 100 100 Luxembourg Natixis Structured Inssuance Véhicule d’émission IG 100 100 100 100 Luxembourg Natixis Bank JSC, Moscow Banque IG 100 100 100 100 Russie Succursales NATIXIS Zweigniederlassung Deutschland Établissement financier IG 100 100 100 100 Allemagne NATIXIS CANADA Établissement financier IG 100 100 100 100 Canada NATIXIS SHANGHAI Établissement financier IG 100 100 100 100 Chine NATIXIS BEIJING Établissement financier IG 100 100 100 100 Chine NATIXIS DUBAÏ Établissement financier IG 100 100 100 100 Emirats Arabes Unis NATIXIS NEW YORK Établissement financier IG 100 100 100 100 États-Unis NATIXIS MADRID Établissement financier IG 100 100 100 100 Espagne NATIXIS LONDRES Établissement financier IG 100 100 100 100Grande-Bretagne NATIXIS HONG KONG Établissement financier IG 100 100 100 100 Hong Kong NATIXIS MILAN Établissement financier IG 100 100 100 100 Italie NATIXIS TOKYO Établissement financier IG 100 100 100 100 Japon NATIXIS LABUAN Établissement financier IG 100 100 100 100 Malaisie NATIXIS PORTO Établissement financier IG 100 100 100 100 Portugal Natixis Seoul (x) Établissement financier IG 100 100 Corée du sud NATIXIS SINGAPOUR Établissement financier IG 100 100 100 100 Singapour NATIXIS TAIWAN Établissement financier IG 100 100 100 100 Taïwan Financement cinéma NATIXIS COFICINÉ** Société financière (audiovisuel) IG 100 100 100 100 France GESTION D’ACTIFS ET DE FORTUNE Gestion d’actifs Groupe Natixis Investment Managers AEW Invest Gmbh (k) Distribution IG 100 100 60 60 Allemagne Natixis Investment Managers Australia Pty Limited Distribution IG 100 100 100 100 Australie Investors Mutual Limited (v) Gestion d’actifs IG 68 68 68 68 Australie AEW Australia Pty Ltd (aa) Gestion d’actifs IG 100 100 Australie Mirova Natural Capital Brazil Consultoria e Assessoria LTDA (u) Conseil 100 100 Brésil Natixis IM Canada Holdings Ltd Holding IG 100 100 100 100 Canada Natixis Investment Managers Korea Limited Distribution IG 100 100 100 100 Corée du sud AEW Korea LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Corée du sud Natixis IM Korea Limited (NIMKL) (aa) Distribution IG 100 100 Corée du sud AEW CAPITAL MANAGEMENT, INC. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW CAPITAL MANAGEMENT, LP Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW PARTNERS V, INC. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW PARTNERS VI, INC. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW PARTNERS VII, INC. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW SENIOR HOUSING INVESTORS II INC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW Partners X GP, LLC (aa) Gestion d’actifs IG 100 100 États-Unis AEW Value Investors Asia II GP Limited Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Jersey AEW VIA INVESTORS, LTD (h) Gestion d’actifs 100 100 Îles Caïmans
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 374 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Métiers Filiales intégrées Activité Méthode de consolidation au 31 décembre 2022 31/12/2022 31/12/2021 Pays % % Contrôle Intérêts Contrôle Intérêts AEW Partners Real Estate Fund VIII LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW Senior Housing Investors III LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW Senior Housing Investors IV LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW Partners Real Estate Fund IX, LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW Cold Ops MM, LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW EHF GP, LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AEW Core Property (US) GP, LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis Seaport Strategic Property Program I Co-Investors, LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis ALPHASIMPLEX GROUP LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis AURORA INVESTMENT MANAGEMENT LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT, LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis EPI SLP LLC (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60 États-Unis EPI SO SLP LLC (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60 États-Unis GATEWAY INVESTMENT ADVISERS, LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis HARRIS ALTERNATIVES HOLDING INC Holding IG 100 100 100 100 États-Unis HARRIS ASSOCIATES LP Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis HARRIS ASSOCIATES SECURITIES, LP Distribution IG 100 100 100 100 États-Unis HARRIS ASSOCIATES, INC. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis LOOMIS SAYLES & COMPANY, INC. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis LOOMIS SAYLES & COMPANY, LP Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis LOOMIS SAYLES ALPHA, LLC. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, INC. Distribution IG 100 100 100 100 États-Unis LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, LP Distribution IG 100 100 100 100 États-Unis LOOMIS SAYLES TRUST COMPANY, LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis Loomis Sayles Operating Services, LLC (y) Gestion d’actifs 100 100 États-Unis Ostrum AM US LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis NATIXIS ASG HOLDINGS, INC Distribution IG 100 100 100 100 États-Unis Flexstone Partners LLC Gestion d’actifs IG 87 87 87 87 États-Unis Natixis Investment Managers, LLC Holding IG 100 100 100 100 États-Unis Natixis Advisors, LLC (ex-Natixis Advisors, LP) Distribution IG 100 100 100 100 États-Unis Natixis Distribution, LLC (ex-Natixis Distribution, LP) Distribution IG 100 100 100 100 États-Unis NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, LLC Distribution IG 100 100 100 100 États-Unis NIM-os, LLC Supports et digitales IG 100 100 100 100 États-Unis VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, INC. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, LP Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis Mirova US LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 États-Unis Natixis Investment Managers US Holdings, LLC Holding IG 100 100 100 100 États-Unis Mirova US Holdings LLC (m) Holding IG 100 100 États-Unis SunFunder Inc. (m) Société de gestion de dette privée IG 100 100 États-Unis Natixis IM innovation Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 France AEW Europe S.A. (ex-AEW S.A.) (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60 France AEW (ex-AEW Ciloger) (k) Gestion immobilière IG 100 100 60 60 France ALLIANCE ENTREPRENDRE (o) Gestion d’actifs 100 100 France DARIUS CAPITAL CONSEIL Conseil en investissement financier IG 70 70 70 70 France DNCA Finance Gestion d’actifs IG 100 87 100 87 France Dorval Asset Management (i) Gestion d’actifs IG 99 99 89 89 France Flexstone Partners SAS (cc) Gestion d’actifs IG 87 87 87 87 France Mirova Gestion de FCPR IG 100 100 100 100 France Natixis Investment Managers International Distribution IG 100 100 100 100 France Ostrum AM (New) (k) Gestion d’actifs IG 100 100 55 55 France Natixis TradEx Solutions** Holding IG 100 100 100 100 France NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Holding IG 100 100 100 100 France NATIXIS INVESTMENT MANAGERS PARTICIPATIONS 1 Holding IG 100 100 100 100 France NATIXIS INVESTMENT MANAGERS PARTICIPATIONS 3 Holding IG 100 100 100 100 France
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 375 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Métiers Filiales intégrées Activité Méthode de consolidation au 31 décembre 2022 31/12/2022 31/12/2021 Pays % % Contrôle Intérêts Contrôle Intérêts NAXICAP PARTNERS Gestion de FCPR IG 100 100 100 100 France OSSIAM (q) Gestion d’actifs IG 82 83 71 71 France SEVENTURE PARTNERS Gestion d’actifs IG 59 59 59 59 France SEEYOND Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 France Natixis Investment Managers Participations 5 (ex-MV Credit France)* Holding IG 100 100 100 100 France H2O AM Europe (g) Gestion d’actifs 50 50 France Thematics Asset Management Gestion d’actifs IG 50 50 50 50 France Vauban Infrastructure Partners (dd) Gestion d’actifs IG 61 59 61 62 France Loomis Sayles Capital Re (s) Gestion d’actifs IG 100 100 France AEW EUROPE ADVISORY LTD (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60Grande-Bretagne AEW EUROPE CC LTD (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60Grande-Bretagne AEW EUROPE HOLDING Ltd (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60Grande-Bretagne AEW EUROPE INVESTMENT LTD (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60Grande-Bretagne AEW EUROPE LLP (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60Grande-Bretagne AEW EUROPE PARTNERSHIP (z) Gestion d’actifs 60 60Grande-Bretagne AEW GLOBAL ADVISORS (EUROPE) LTD Gestion d’actifs IG 100 100 100 100Grande-Bretagne AEW GLOBAL LTD (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60Grande-Bretagne AEW GLOBAL UK LTD (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60Grande-Bretagne AEW UK INVESTMENT MANAGEMENT LLP (k) Gestion d’actifs IG 100 100 100 60Grande-Bretagne AEW Promote LP Ltd (k) Gestion d’actifs IG 100 100 100 60Grande-Bretagne AEW EVP GP LLP (k) Gestion d’actifs IG 100 100 100 60Grande-Bretagne H2O ASSET MANAGEMENT LLP (g) Gestion d’actifs 50 50Grande-Bretagne H2O ASSET MANAGEMENT Corporate member (g) Gestion d’actifs 50 50Grande-Bretagne LOOMIS SAYLES INVESTMENTS Ltd (UK) Gestion d’actifs IG 100 100 100 100Grande-Bretagne NATIXIS INVESTMENT MANAGERS UK Ltd Distribution IG 100 100 100 100Grande-Bretagne Natixis Investment Managers UK (Funds) Limited (UK), LLC Support-opérationnel IG 100 100 100 100Grande-Bretagne Mirova UK Limited (ex-Mirova Natural Capital Limited)* Gestion d’actifs IG 100 100 100 100Grande-Bretagne MV Credit Limited Gestion d’actifs IG 100 100 100 100Grande-Bretagne MV Credit LLP Gestion d’actifs IG 100 100 100 100Grande-Bretagne AEW ASIA LIMITED Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Hong Kong NATIXIS INVESTMENT MANAGERS HONG KONG LIMITED Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Hong Kong Poincaré Holdings Ltd (g) Gestion d’actifs 50 25 Hong Kong Poincaré Capital Management Ltd (g) Gestion d’actifs 50 25 Hong Kong Natixis Investment Managers International Hong Kong Limited Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Hong Kong PURPLE FINANCE CLO 1 Véhicule de Titrisation IG 89 89 89 89 Irlande PURPLE FINANCE CLO 2 Véhicule de Titrisation IG 100 100 100 100 Irlande Asahi Natixis Investment Managers Co. Ltd Distribution ME 49 49 49 49 Japon NATIXIS INVESTMENT MANAGERS JAPAN CO., LTD Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Japon AEW Japan Corporation Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Japon AEW Value Investors Asia III GP Limited Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Jersey AEW APREF Investors, LP (n) Gestion d’actifs IG 100 100 Jersey SunFunder East Africa Ltd (m) Société de gestion de dette privée IG 100 100 Kenya AEW EUROPE SARL (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60 Luxembourg AEW EUROPE GLOBAL LUX (k) Gestion d’actifs IG 100 100 100 60 Luxembourg AEW VIA IV GP Partners S.à r.l Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Luxembourg AEW VIA V GP Partners S.à r.l (s) Gestion d’actifs IG 100 100 Luxembourg AEW APREF GP S.à r.l. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Luxembourg AEW Core Property (US) Lux GP, SARL Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Luxembourg H2O ASSET MANAGEMENT HOLDING (g) Gestion d’actifs 50 50 Luxembourg
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 376 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Métiers Filiales intégrées Activité Méthode de consolidation au 31 décembre 2022 31/12/2022 31/12/2021 Pays % % Contrôle Intérêts Contrôle Intérêts KENNEDY FINANCEMENT Luxembourg Entreprise d’investissement – Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Luxembourg KENNEDY FINANCEMENT Luxembourg 2 Centrale de trésorerie – Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Luxembourg Loomis Sayles Alpha Luxembourg, LLC Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Luxembourg Loomis Sayles Euro Investment Grade Credit (f) Gestion d’actifs IG 34 34 Luxembourg NATIXIS INVESTMENT MANAGERS S.A. Distribution IG 100 100 100 100 Luxembourg MV Credit SARL Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Luxembourg Thematics Subscription Economy Fund (z) Gestion d’actifs 44 44 Luxembourg Natixis IM Mexico, S. de R.L de C.V. Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Mexique H2O AM Monaco SAM (g) Gestion d’actifs 50 50 Monaco Prometheus Wealth Management SAM (g) Gestion d’actifs 50 25 Monaco Loomis Sayles (Netherlands) B.V. Distribution IG 100 100 100 100 Pays-Bas AEW CENTRAL EUROPE (k) Gestion d’actifs IG 100 100 60 60 Pologne Natixis Investment Managers Singapore Limited Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Singapour AEW Asia Pte Ltd Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Singapour LOOMIS SAYLES INVESTMENTS ASIA Pte Ltd Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Singapour H2O AM Asia Pte Ltd (g) Gestion d’actifs 50 50 Singapour Flexstone Partners SARL Gestion d’actifs IG 87 87 87 87 Suisse Natixis Investment Managers Switzerland Sarl Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Suisse NATIXIS INVESTMENT MANAGERS SECURITIES INVESTMENT CONSULTING Co. LTD Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Taïwan Natixis Investment Managers Uruguay S.A. Distribution IG 100 100 100 100 Uruguay NATIXIS INTERÉPARGNE Tenue de comptes d'Epargne salariale IG 100 100 100 100 France Succursales Natixis Investment Managers S.A., Zweignierderlaasung Deutschland Distribution IG 100 100 100 100 Allemagne Natixis Investment Managers International, Zweigniederlassung Deutschland (x) Distribution IG 100 100 Allemagne AEW Asia Limited Australian branch Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Australie Natixis Investment Managers S.A., Belgian Branch Distribution IG 100 100 100 100 Belgique Natixis Investment Managers Middle East Distribution IG 100 100 100 100 Émirats Arabes Unis Natixis Investment Managers, Sucursal en Espana Distribution IG 100 100 100 100 Espagne AEW Europe LLP succursale Espagne (k) Distribution IG 100 100 100 60 Espagne Natixis Investment Managers International, Sucursal en Espana (r) Distribution IG 100 100 Espagne Mirova Natural Capital Limited, succursale France (h) Gestion d’actifs 100 100 France MV Credit SARL, succursale France (e) Gestion d’actifs IG 100 100 France AEW Italian Branch (ex-AEW Ciloger Italian Branch) (k) Distribution IG 100 100 60 60 Italie Natixis Investment Managers S.A., Succursale italiana (t) Distribution 100 100 Italie DNCA Finance succursale Milan Gestion d’actifs IG 100 87 100 87 Italie Natixis Investment Managers International, Succursale Italiana (e) Distribution IG 100 100 Italie Seeyond, succ. Italie (l) Gestion d’actifs IG 100 100 Italie Ostrum Asset Management Italia (x) Gestion d’actifs IG 100 100 Italie DNCA Finance succursale Luxembourg Gestion d’actifs IG 100 87 100 87 Luxembourg Natixis Investment Managers, Nederlands (t) Distribution 100 100 Pays-Bas Loomis Sayles & Company, LP, Dutch Branch Distribution IG 100 100 100 100 Pays-Bas AEW – Dutch Branch (k) Gestion immobilière IG 100 100 100 60 Pays-Bas Natixis Investment Managers International, Nederlands (e) Distribution IG 100 100 Pays-Bas AEW Central Europe Czech (k) Distribution IG 100 100 60 60 République tchèque Natixis Investment Managers, Nordics filial (t) Distribution 100 100 Suède Mirova Sweden filial Gestion d’actifs IG 100 100 100 100 Suède
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 377 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Métiers Filiales intégrées Activité Méthode de consolidation au 31 décembre 2022 31/12/2022 31/12/2021 Pays % % Contrôle Intérêts Contrôle Intérêts Natixis Investment Managers International, Nordics filial (e) Distribution IG 100 100 Suède CAPITAL INVESTISSEMENT – GESTION POUR COMPTE DE TIERS Natixis Private Equity Capital-investissement IG 100 100 100 100 France DAHLIA A SICAR SCA (bb) Capital-investissement 100 100 Luxembourg Gestion de fortune NATIXIS Wealth Management Luxembourg Banque IG 100 100 100 100 Luxembourg Groupe Natixis Wealth Management Natixis Wealth Management** Établissement de crédit IG 100 100 100 100 France VEGA INVESTMENT MANAGERS Société de gestion d’OPCVM IG 100 100 100 100 France 1818 IMMOBILIER Immobilier d’exploitation IG 100 100 100 100 France TEORA Société de courtage d’assurance IG 100 100 100 100 France Massena Partners S.A. Société de gestion et de conseils en investissement IG 98 98 98 98 Luxembourg Massena Wealth Management SARL Société de gestion et de conseils en investissement IG 98 98 98 98 Luxembourg Succursales Massena Partners – Succ Société de gestion et de conseils en investissement IG 98 98 98 98 France ASSURANCES NATIXIS ASSURANCES (a) Holding de sociétés d’assurance 100 100 France NATIXIS LIFE (a) Assurance-vie 100 100 Luxembourg BPCE IARD (ex=ASSURANCES BANQUE POPULAIRE IARD) (a) Assurance dommages aux biens 50 50 France BPCE Prévoyance (a) Prévoyance 100 100 France ADIR (a) Assurance dommages aux biens 34 34 Liban FRUCTIFONCIER (a) Placements immobiliers d’assurance 100 100 France BPCE Vie (a) Assurance 100 100 France RÉAUMUR ACTIONS (a) OPCVM de placement d’assurance 100 100 France NAMI INVESTMENT (a) Placements immobiliers d’assurance 100 100 France ECUREUIL VIE DÉVELOPPEMENT (a) Assurance 51 51 France BPCE RELATION ASSURANCES (a) Société de services 100 100 France SCI DUO PARIS (a) Gestion immobilière 50 50 France Fonds TULIP (a) Placements d’assurance (Fonds de titrisation) 100 100 France FCT NA Financement de l’économie – compartiment Immocorp II (a) Placements d’assurance (Fonds de titrisation) 100 100 France DNCA INVEST NORDEN (a) OPCVM de placement d’assurance 39 39 Luxembourg THEMATICS AI AND ROBOTICS (a) Gestion d’actifs 37 37 Luxembourg AAA ACTIONS AGRO ALIMENTAIRE (a) OPCVM de placement d’assurance 37 37 France SCPI IMMOB ÉVOLUTIF (a) Placements immobiliers d’assurance 48 48 France OPCI FRANCEUROPE IMMO (a) OPCVM de placement d’assurance 57 57 France SELECTIZ (a) OPCVM de placement d’assurance 58 58 France SELECTIZ PLUS FCP 4DEC (a) OPCVM de placement d’assurance 57 57 France ALLOCATION PILOTÉE ÉQUILIBRE C (a) OPCVM de placement d’assurance 47 47 France MIROVA EUROPE ENVIRONNEMENT C (a) OPCVM de placement d’assurance 37 37 France Vega Euro Rendement FCP RC (a) OPCVM de placement d’assurance 31 31 France BPCE ASSURANCES (a) Société d’assurance 100 100 France BPCE APS (a) Prestataires de services 53 53 France Succursales NATIXIS LIFE (a) Assurance-vie 100 100 France PAIEMENTS Paiements NATIXIS PAYMENT SOLUTIONS** (a) Services bancaires 100 100 France NATIXIS PAIEMENT HOLDING (a) Holding 100 100 France XPOLLENS (ex-S-MONEY) (a) Services de paiement 100 100 France PAYPLUG (a) Services de paiement 100 100 France BIMPLI (a) Services de paiement, Offre de titres de services et Service en ligne pour les comités d’entreprise 100 100 France Groupe Dalenys DALENYS S.A. (a) Holding 100 100 Belgique
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 378 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Métiers Filiales intégrées Activité Méthode de consolidation au 31 décembre 2022 31/12/2022 31/12/2021 Pays % % Contrôle Intérêts Contrôle Intérêts DALENYS INTERNATIONAL (a) Holding 100 100 Pays-Bas DALENYS FINANCE (a) Holding 100 100 Pays-Bas DALENYS PAYMENT (a) Services de paiement 100 100 France DALENYS SERVICES (a) Société de prestations de services interne 100 100 France DALENYS MARKETING (a) Service en ligne 100 100 France DALENYS TECHNOLOGIES (a) Service en ligne 100 100 France RECOMMERCE (a) Service en ligne 100 100 France HORS PÔLE NATIXIS ALGÉRIE Banque IG 100 100 100 100 Algérie S.C.I. ALTAIR 1 Immobilier d’exploitation IG 100 100 100 100 France S.C.I. ALTAIR 2 Immobilier d’exploitation IG 100 100 100 100 France NATIXIS IMMO EXPLOITATION (b) Immobilier d’exploitation 100 100 France FONCIÈRE KUPKA Immobilier d’exploitation IG 100 100 100 100 France NATIXIS FONCIÈRE S.A. Investissements immobiliers IG 100 100 100 100 France Changement de dénomination sociale sur 2022. * Filiales françaises qui bénéficient d’une exemption d’application des exigences prudentielles sur base individuelle conformément aux dispositions de l’article 7 du règlement (UE) ** 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Les entités des métiers Assurance et Paiements ont été apportées à BPCE au cours du 1 er trimestre 2022. (a) L’entité a été cédée à BPCE le 1 er mars 2022. (b) Le taux de détention des entités Vermilion passe de 51 % à 71,60 % suite à l’exercice du put sur le 1 er trimestre 2022. (c) Le taux de détention de Natixis Partners Iberia passe de 85 % à 89,22 % suite à l’exercice du put sur le 1 er trimestre 2022. (d) Création et consolidation de la succursale au 1 er trimestre 2022. (e) Consolidation au 1 er trimestre 2022 suite au dépassement des seuils. (f) Natixis IM a cédé sur le 1 er trimestre 2022 une partie de sa participation dans H20 aux managers de la structure. À la suite de cette opération, NIM conserve une participation résiduelle de (g) 23,4 % au capital d’H2O, mais sans aucun droit de vote ou possibilité d’être représenté aux instances de direction d’H2O. Par conséquent, toutes les sociétés d’H2O sont déconsolidées. Déconsolidation de l’entité sur le 1 er trimestre 2022 suite à sa liquidation. (h) À la suite de l’exercice d’options de vente par les managers de Dorval au 1 er et 3 e trimestre 2022, Natixis IM a acquis une participation complémentaire de 10,2 % dans l’entité. Après ces (i) opérations, le taux de contrôle et d’intérêts de NIM dans Dorval passe à 99,4 %. Déconsolidation de l’entité sur le 2 e trimestre 2022 suite à sa liquidation (arrivée à maturité). (j) Le taux de détention d’Ostrum AM et d’AEW Europe passe à 100 % au cours du 2 e trimestre 2022 suite au rachat des minoritaires auprès de LBP (La Banque Postale). (k) Création et consolidation de la succursale au 2 e trimestre 2022. (l) Acquisition et consolidation sur le 2 e trimestre 2022 de SunFunder, société de gestion de dette privée dédiée au financement des projets liés aux énergies renouvelables en Afrique et en (m) Asie. Création et consolidation de la filiale au 2 e trimestre 2022. (n) Alliance Entreprendre, détenue à 100 % par Naxicap, a été absorbée par sa maison mère en avril 2022, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022. (o) Le taux de détention dans les deux entités de Solomon Partners passe de 53,28 % à 58,49 % suite à l’exercice d’options de vente par les associés au 2 e trimestre 2022. (p) Le taux de contrôle dans Ossiam augmente de 11,5 % à la suite de l’exercice d’options de vente par les managers au 2 e et 3 e trimestre 2022, combiné à la cession de parts aux managers (q) d’Ossiam au 4 e trimestre. Création et consolidation de la succursale au 3 e trimestre 2022. (r) Création et consolidation de la filiale au 3 e trimestre 2022. (s) Fermeture de la succursale au 3 e trimestre 2022. (t) Cession de l’entité au 3 e trimestre 2022. (u) À la suite de l’exercice d’options de vente attribuées aux managers d’IML au 3 e trimestre, Natixis IM a acquis une participation complémentaire de 0,2 % dans l’entité. Après cette (v) opération, le taux de contrôle et d’intérêts de NIM dans IML passe à 68 %. Déconsolidation de l’entité sur le 3 e trimestre 2022 suite à sa liquidation. (w) Consolidation de la succursale au 4 e trimestre 2022. (x) Déconsolidation de l’entité sur le 4 e trimestre 2022 suite à sa liquidation. (y) Déconsolidation de l’entité sur le 4 e trimestre 2022 suite au passage sous les seuils. (z) Création de l’entité et consolidation au 4 e trimestre 2022. (aa) Déconsolidation du fonds. L’investissement de Natixis Private Equity (NPE) dans le fonds Dahlia A Sicar a été cédé en externe en octobre 2022. (bb) Acquisition par Natixis IM d’une participation complémentaire de 0,5 % dans le capital de Flexstone SAS, après le rachat en novembre 2022 des parts détenues par un manager quittant la (cc) structure. À la suite de cette opération, le taux de contrôle et d’intérêts sont passés de 86,6 % à 87,1 %. La revue du mécanisme de calcul des droits économiques des actionnaires de Vauban a conduit à une régularisation du taux d’intérêt de 62 % à 58,5 %. (dd)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes consolidés et annexes 379 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Entités non consolidées au 31 décembre 2022 16.1 Les informations relatives aux entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable, et aux entités structurées contrôlées non intégrées dans le périmètre de consolidation sont disponibles sur le site Internet de Natixis à l’adresse suivante : https://natixis.groupebpce.com/nous-connaitre/informations-financieres Participations non consolidées au 31 décembre 2022 16.2 Les participations non consolidées au 31 décembre 2022 représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % et dont la valeur nette comptable est supérieure ou égale à 5 millions d’euros sont les suivantes : Entités Pays Part du capital détenue (a) Montant des capitaux propres (en millions d’euros) Montant du résultat (en millions d’euros) NYBEQ LLC (b) États-Unis 100 % 9 0 Investima 6 SAS (b) France 100 % 7 (0) Clipperton Finance (b) France 45 % 8 3 BP Dev (b) France 30 % 682 110 EURO CAPITAL (b) France 26 % 31 0 WCM Investment Management (b) États-Unis 25 % 118 309 CE Développement (b) France 15 % 149 14 EFG – HERMES HOLDING (b) Égypte 12 % 97 (9) Directement ou indirectement. (a) Les informations sur les capitaux propres et le résultat correspondent à celles du dernier exercice adopté par l’assemblée générale (31 décembre 2021). (b)
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 380 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport des commissaires 5.2 aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale NATIXIS SA 7, promenade Germaine Sablon 75013 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société NATIXIS SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 381 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Traitement comptable de l’apport distribution relatif au transfert de activités Assurance et Paiements à BPCE Risque identifié et principaux jugements Au cours de l’exercice 2022, le groupe Natixis a finalisé le transfert des métiers Assurance et Paiements à BPCE. Le transfert des activités Assurance et Paiements a été réalisé selon les modalités suivantes : l’apport en nature, en date du 1 er mars 2022, de 100 % des titres i. des filiales Paiements et des titres Natixis Assurances à deux sociétés holdings détenues intégralement par BPCE, ces apports étant rémunérés par l’émission d’actions nouvelles des deux holdings ; la distribution, en date du 23 mars 2022, par Natixis à ses ii. actionnaires des titres de la Holding Assurance et de la Holding Paiements reçus en rémunération, respectivement, de l’apport Assurance et de l’Apport Paiements ; et l’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions de la Holding iii. Assurance et la Holding Paiements reçues par les bénéficiaires d’actions gratuites au titre de la distribution en conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par les contrats de liquidité Le traitement comptable d’un apport-distribution entre entités sous contrôle commun n’est pas spécifiquement abordé dans les normes IFRS. Par conséquent, en l’absence d’une norme ou d’une interprétation spécifiquement applicable, le traitement comptable de l’opération retenu s’est appuyé sur l’interprétation IFRIC 17 qui porte sur les distributions d’actifs sans contrepartie réalisées par une entité au profit de ses propriétaires et précise que les actifs distribués doivent être évalués à leur juste valeur. La réalisation des opérations a donc généré dans les comptes consolidés la constatation d’un résultat de cession égal à la différence entre la juste valeur des titres attribués gratuitement et la valeur nette comptable consolidée des entités cédées. Compte tenu de l’importance et de la complexité de ces opérations de transfert pour le groupe Natixis, nous avons considéré que leur traitement comptable, ainsi que les informations fournies à ce titre dans les annexes aux états financiers consolidés constituaient un point clé de l’audit de l’exercice 2022. La distribution des titres reçus par Natixis en rémunération des apports s’est traduite par une diminution des capitaux propres et des réserves consolidées hors résultat susmentionné de Natixis de 3 650 millions d’euros correspondant aux valeurs réelles des entités apportées des pôles Assurance (2 700 millions d’euros) et Paiements (950 millions d’euros). Le résultat global de l’opération de transfert s’élève à +985,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Pour plus de détails, se référer aux notes 1.2.1, 2.6, 3.1.3, 3.1.4, 6.11 et 7.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Notre approche d’audit Nous avons pris connaissance de la documentation juridique relative à ces opérations qui a été mise à disposition par Natixis et avons apprécié leur traitement comptable au 31 décembre 2022. Nos travaux ont notamment consisté à vérifier : La conformité du traitement comptable de l’opération d’apport V distribution entre entités sous contrôle commun avec l’interprétation IFRIC 17 ; La date de perte de contrôle retenue ; V La sortie du périmètre de consolidation des entités portant les V métiers transférés ; Le calcul et la comptabilisation du résultat global de l’opération. V Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies sur ces opérations et leur traitement comptable dans les annexes aux états financiers consolidés.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 382 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dépréciation des prêts et créances à la clientèle (statuts 1, 2 et 3) Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de ses activités de financement au sein de la Banque de Grande Clientèle, Natixis est exposée au risque de crédit sur les prêts, les créances et les engagements de financements donnés à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, Natixis constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les pertes de crédit attendues sur les encours en tenant compte de leur classement en statuts 1, 2 ou 3. Le statut des encours est fonction de l’évolution de la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. La dégradation du risque de crédit au cours de l’exercice 2022 a été appréciée sur la base des critères quantitatifs et de critères qualitatifs tels qu’indiqués dans la note 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours classés en statuts 1 et 2 sont la somme actualisée, sur chaque année de projections, du produit des paramètres Exposition en cas de défaut (EAD), Probabilité de défaut (PD) et Perte en cas de défaut (LGD), intégrant des informations prospectives. Pour définir ces paramètres, Natixis s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (ratios de solvabilité) et sur les modèles de projections similaires à ceux utilisés dans le dispositif de stress tests. Le conflit entre la Russie et l’Ukraine depuis le 24 février 2022, a eu des conséquences sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur les prix de l’énergie et des matières premières qui sont susceptibles d’affecter la capacité de remboursement de certains emprunteurs. Ces impacts ont entrainé un retour de l’inflation qui a contribué à la fin des politiques monétaires accommodantes avec une remontée des taux directeurs au cours de l’exercice. Cette situation impacte les estimations de croissance pour les exercices à venir. Dans ce contexte d’incertitudes économiques, Natixis a procédé en 2022 à plusieurs ajustements des scénarios macroéconomiques afin de tenir compte des effets des incertitudes économiques sur la détermination des paramètres de dépréciations IFRS 9. Au cours de l’exercice 2022, une évolution des modalités de détermination et d’application des pondérations a par ailleurs été mise en œuvre. Elle consiste en la détermination de pondérations prenant en compte la spécificité géographique et le positionnement d’une zone géographique dans l’environnement macro-économique par rapport aux scenarios définis. Des pondérations distinctes ont été ainsi établies pour 3 zones géographiques : la France, la zone Europe hors France et la zone US. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations qui sont essentiellement déterminées sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone de jugement significative pour l’établissement des comptes, en particulier dans le contexte d’incertitudes économiques tant dans le classement des encours en statuts 1, 2 ou 3, que dans la détermination des paramètres et modalités de calcul des dépréciations des encours en statuts 1 et 2 et l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours en statut 3. Les expositions nettes au titre des prêts et créances à la clientèle au coût amorti représentent 72 676M€ au 31 décembre 2022. Le coût du risque s’élève à -287M€ au 31 décembre 2022. Se référer aux notes 1.4.2, 5.1, 5.3, 5.22, 6.8, 7.6.2 et 9.1 de l’annexe aux comptes consolidés pour plus de détails. Notre approche d’audit Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l’évolution des risques et d’un niveau d’incertitude accru. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de Natixis et en particulier son adaptation au contexte d’incertitudes sur l’environnement macro-économique. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté à : évaluer le dispositif de contrôle de Natixis encadrant : V le classement des encours en statuts 1 ou 2 en fonction des V indicateurs retenus pour définir la dégradation significative du risque de crédit ; la validation des modèles internes ; V apprécier le caractère approprié : V des paramètres utilisés dans le calcul des dépréciations au V 31 décembre 2022 ; des ajustements des scénarios macroéconomiques visant à tenir V compte des incertitudes sur l’environnement macro-économique ; des ajustements à dire d’expert qui viennent compléter les V estimations de pertes de crédit attendues issues des modèles ; apprécier, avec l’aide de nos experts en finance quantitative, le V caractère approprié des modèles retenus pour les estimations de pertes de crédit attendues ; effectuer des contre-calculs sur un échantillon de contrats. V Dépréciation des encours de crédits en statut 3 Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par le groupe Natixis, en particulier ceux liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que V l’existence d’impayés, de restructuration, etc.) et au processus de notation des contreparties ; à la classification des expositions en statut 3 ; V au suivi des garanties, à leur analyse et à leur valorisation ; V à la détermination des dépréciations individuelles et au dispositif V de gouvernance et de validation associé. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de matérialité et de risque, notamment des dossiers exposés aux conséquences du conflit entre la Russie et l’Ukraine, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur V la situation des contreparties dont le risque s’est dégradé de manière significative ; réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues V ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement et de données externes ; vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations V estimées. Dans le cadre de ces travaux, nous avons vérifié que les mesures précédemment accordées à la clientèle dans le contexte de la crise (moratoires, prêts garanties par l’état, etc.) avaient bien été intégrées dans l’appréciation des risques. Nous avons également vérifié la pertinence des informations détaillées dans l’annexe concernant les dépréciations des prêts et créances à la clientèle, y compris celles relatives au risque de crédit.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 383 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Provisions pour risques de litiges Risque identifié et principaux jugements Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources, représentative d’avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un évènement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé fiable. Pour la détermination de ce montant, Natixis est amenée à évaluer la probabilité de réalisation du risque. Il y a actualisation des flux dès lors que celle-ci présente un caractère significatif. La comptabilisation d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information communiquée dans l’annexe nécessitent par nature l’exercice du jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer la probabilité de réalisation du risque ainsi que l’issue et les conséquences financières des procédures en cours. Nous avons considéré en conséquence que les provisions pour risques de litiges constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction. Les provisions pour litiges se sont élevées à 532 M€ au 31 décembre 2022. Se référer aux notes 5.13, 5.22 et 7.17 de l’annexe aux comptes consolidés pour plus de détails. Notre approche d’audit Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques de litiges. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par le groupe Natixis, à partir notamment d’échanges réguliers avec la direction (et plus particulièrement les directions : juridique, conformité et fiscale de Natixis) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation du montant des provisions comptabilisées en date d’arrêté. Nous avons notamment impliqué des spécialistes en droit fiscal pour procéder à la revue critique des analyses de risques fiscaux identifiés par Natixis et des provisions y afférentes. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques du groupe Natixis. Enfin, nous avons vérifié le correct enregistrement en comptabilité des provisions ainsi évaluées et la pertinence de l’information donnée à ce titre dans l’annexe des comptes consolidés. Evaluation des instruments financiers complexes Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de ses activités de marché au sein de la Banque de Grande Clientèle, le groupe Natixis détient dans son bilan une part importante d’instruments financiers complexes évalués à la juste valeur. La valeur de marché est déterminée selon différentes approches en fonction de la nature et de la complexité des instruments : utilisation de prix cotés sur des marchés actifs directement observables (instruments classés en niveau 1 dans la hiérarchie de juste valeur), de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement observables (instruments classés en niveau 2) et de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement non observables (instruments classés en niveau 3). S’agissant des instruments financiers complexes, notamment certains de niveau 2 et ceux de niveau 3 de juste valeur, ces approches peuvent comporter une part significative de jugement compte tenu : de l’utilisation de modèles internes de valorisation ; V du recours à des paramètres de valorisation non observables sur V le marché ; d’ajustements complémentaires de valorisation pratiqués, afin de V tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité. Nous avons donc considéré que l’évaluation des instruments financiers complexes constituait un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions, du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur et des effets du contexte d’incertitudes économiques. Les instruments financiers de niveau 2 représentent au 31 décembre 2022 un montant de 145 752 M€ à l’actif et de 155 351 M€ au passif. Les instruments financiers de niveau 3 représentent au 31 décembre 2022 un montant de 9 799 M€ à l’actif et de 11 518 M€ au passif. Pour plus de détails, se référer aux notes 5.6, 5.22.1 et 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Notre approche d’audit Nous avons pris connaissance des processus et des dispositifs de contrôle interne existants au sein de Natixis relatifs à l’identification, à la valorisation, à la comptabilisation et au classement des instruments financiers complexes notamment ceux classés en niveaux 2 et 3. Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs : à la validation et à la revue périodique, par la direction des risques, V des modèles de valorisation et des ajustements y afférents ; à la vérification indépendante des paramètres de valorisation ; V à la détermination des principaux ajustements de valorisation ; V à la documentation et à la revue périodique des critères V d’observabilité utilisés pour classer les instruments financiers complexes dans la hiérarchie de juste valeur et à la prise en compte des impacts sur la marge au premier jour. Nous avons effectué ces diligences avec l’assistance de nos spécialistes en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d’échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les paramètres de marché alimentant les modèles de valorisation utilisés pour estimer les principaux ajustements de valorisation au 31 décembre 2022. Nous avons également examiné sur la base d’échantillons les éventuels écarts d’appels de marge avec les contreparties de marché de Natixis, permettant d’apprécier le caractère approprié des valorisations. Nous avons enfin vérifié la pertinence des informations présentées dans l’annexe concernant les instruments financiers au 31 décembre 2022, y compris celles relatives aux impacts des incertitudes économiques sur la juste valeur des instruments financiers.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 384 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Impôts différés actifs liés aux pertes fiscales reportables Risque identifié et principaux jugements Le groupe Natixis comptabilise des actifs d’impôts différés en date d’arrêté au titre des pertes fiscales reportables dès lors qu’il est jugé probable que l’entité fiscale concernée dispose de bénéfices futurs imposables sur lesquels les pertes fiscales reportables pourront s’imputer, selon un horizon déterminé (de 10 ans maximum). L’estimation de la capacité à générer des bénéfices futurs imposables sur cet horizon nécessite l’exercice du jugement de la direction notamment pour élaborer des business plans fiscaux, à partir des plans à moyen terme des métiers, permettant de justifier la comptabilisation d’actifs d’impôts différés. Natixis ayant rejoint, à compter du 1 er janvier 2022, le groupe d’intégration fiscale BPCE, l’estimation des impôts différés a été révisée de manière à considérer les capacités futures d’imputation des déficits et des économies d’impôts. Cette entrée dans le groupe d’intégration fiscale BPCE s’accompagne d’une option formulée par BPCE pour le mécanisme légal dit de la base élargie, permettant une imputation des déficits de l’ancien groupe Natixis sur les bénéfices des sociétés du groupe d’intégration fiscale. Cette option améliore les capacités futures d’imputation du déficit et l’économie d’impôt afférente à cette imputation est pleinement réallouée à Natixis Nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l’audit en raison de la sensibilité des actifs d’impôts différés ainsi reconnus, aux hypothèses et options retenues par la direction ainsi que du jugement opéré par la direction pour déterminer si les déficits fiscaux reportables pourront effectivement être utilisés. Au 31 décembre 2022, un montant de 1 338 M€ est comptabilisé dans le bilan consolidé de Natixis au titre des impôts différés actifs, dont une partie porte sur les pertes fiscales reportables qui s’élèvent à 881 M€. Se référer aux notes 5.22 et 7.8 de l’annexe aux comptes consolidés pour plus de détails. Notre approche d’audit Nous avons pris connaissance du processus d’élaboration des données budgétaires utilisées pour l’estimation des bénéfices futurs imposables et avons apprécié la fiabilité du processus d’établissement des business plans fiscaux sur la base desquels nous évaluons la probabilité que le groupe recouvre ses actifs d’impôts différés en : examinant les modalités d’élaboration et d’approbation du dernier V business plan qui a servi de base aux estimations ; comparant les projections de résultats des exercices antérieurs V aux résultats réels des exercices concernés ; évaluant le caractère raisonnable des hypothèses prévisionnelles et V paramètres retenus par la direction pour l’estimation des bénéfices futurs et le caractère recouvrable des montants d’impôts différés actifs reconnus, à partir notamment de notre expérience et de notre connaissance des activités et de la stratégie du groupe Natixis. Nous avons vérifié avec l’aide de nos spécialistes que la méthodologie retenue par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs, est appropriée. Nous avons examiné la documentation préparée annuellement par la direction fiscale au titre des impôts différés actifs. Sur la base des projections déterminées par la direction, nous avons procédé à des tests visant à vérifier le correct calcul des assiettes d’impôts différés actifs ainsi que la pertinence des taux d’imposition utilisés. Nous avons apprécié avec l’aide de nos spécialistes la correcte application de la nouvelle convention d’intégration fiscale BPCE. Nous avons enfin examiné le caractère approprié des informations fournies sur les impôts différés actifs dans l’annexe aux comptes consolidés relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2022. Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de son développement, Natixis a constaté des écarts d’acquisition à l’actif de son bilan consolidé, correspondant à la différence entre le prix d’acquisition des sociétés acquises et les justes valeurs des actifs et passifs assumés à la date d’acquisition. Ces écarts d’acquisition sont suivis spécifiquement par leur affectation à des unités génératrices de trésorerie (UGT) dédiées par comparaison entre sa valeur nette comptable et sa valeur recouvrable, qui lorsqu’elle correspond à la valeur d’utilité est déterminée en actualisant les flux futurs de trésorerie. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition constituait un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans la détermination de cette valeur recouvrable, s’agissant notamment du choix des méthodes de valorisation retenues et des principales hypothèses prises en compte dans les calculs (notamment les hypothèses de taux de croissance des flux prévisionnels issus des plans à moyen terme des métiers et les taux d’actualisation), mais également compte tenu du contexte actuel d’incertitudes économiques. Les écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élèvent au 31 décembre 2022 à 3 496 M€. Pour plus de détails, se référer aux notes 2.5.4, 5.22.3, et 7.13 de l’annexe aux comptes consolidés. Notre approche d’audit Nous avons pris connaissance des processus et contrôles mis en place par Natixis pour identifier d’éventuels indices objectifs de perte de valeur et apprécier la nécessité de dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons ensuite effectué, avec l’aide de nos experts en évaluation d’entreprises, un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie au regard d’IAS 36 et nous avons apprécié le calcul de la valeur recouvrable des différentes UGT. Nous avons ainsi vérifié : la pertinence, au regard des pratiques de marché, des méthodes V d’évaluation choisies par Natixis, la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les V dernières estimations de la direction et leur caractère raisonnable dans le contexte d’incertitudes économiques ; la cohérence des principales hypothèses (taux de croissance, taux V d’actualisation…) en les corroborant avec des données de marché externes ; la validité des calculs effectués par le groupe Natixis en effectuant V nos propres contrôles arithmétiques. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des valorisations à une variation des principales hypothèses. Nous avons enfin examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2022 sur les écarts d’acquisition.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 385 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NATIXIS SA par votre assemblée générale du 24 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 mai 2022pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 7 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans sa 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 386 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés V comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin V de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables V retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de V la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et V évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités V comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 23 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Benoist Audit Mazars Emmanuel Dooseman Olivier Gatard
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Informations financières pro forma 387 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Informations financières pro forma 5.3 Description des opérations de transfert/cession de certains métiers et activités à BPCE, réalisées au cours du premier trimestre 2022 Le projet de simplification du Groupe BPCE initié au 1 er trimestre 2021 concomitamment au retrait de la cote de Natixis prévoyait principalement le transfert des activités d’Assurance et de Paiements à BPCE S.A. et la réorganisation des fonctions supports et de l’informatique impliquant le transfert à BPCE de salariés et de moyens d’exploitation. Conformément au protocole de négociation signé entre BPCE S.A. et Natixis le 22 septembre 2021 : Natixis a apporté, le 1 er mars 2022, les titres qu’elle détenait dans V les entités des pôles Assurance et Paiements à des holdings intégralement détenues par BPCE et a reçu en contrepartie des actions de ces holdings. À l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2022, ces titres ont ensuite été distribués à BPCE et aux porteurs d’actions gratuites Natixis dont la période d’acquisition a expiré et qui étaient encore en période d’indisponibilité à la date de distribution. BPCE a souscrit en parallèle à une augmentation de capital de 1 701 millions d’euros afin de permettre à Natixis de développer ses métiers et de se conformer aux ratios réglementaires ; le 1 er mars 2022 est par ailleurs intervenue la cession à BPCE de V la participation de Natixis dans la société Natixis Immo Exploitation. Cette cession s’inscrit dans le cadre d’un projet de création d’un centre de service partagé (« CSP » Workplace) au sein de BPCE S.A. regroupant l’ensemble des expertises liées à l’immobilier et s’accompagne d’un transfert de salariés à BPCE S.A. Incidence des opérations de transfert/cession dans les comptes consolidés de Natixis au 31 décembre 2022 Sur un plan comptable, la perte de contrôle des entités des pôles Assurance et Paiements a été considérée comme effective en janvier 2022 après la levée des conditions suspensives à la réalisation des opérations et, par mesure de simplification, les entités concernées ont été sorties du périmètre de consolidation en date du 1 er janvier 2022. L’opération d’apport/distribution des métiers Assurance et Paiements a été traitée en valeur réelle dans les comptes consolidés de Natixis impliquant : une réduction des capitaux propres (capital et réserves V consolidées) de 3 650 millions d’euros ; la constatation d’une plus-value de 985,3 millions d’euros V représentant la différence entre la valeur réelle des entités et leur prix de revient en comptabilité après prise en compte des effets liés à l’indemnisation des déficits fiscaux du fait de la sortie du groupe d’intégration fiscale de Natixis des sociétés concernées. Elle est présentée sur la ligne « Résultat des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022. Simultanément à la distribution susmentionnée, Natixis a réalisé une augmentation de capital qui a été intégralement souscrite par BPCE pour un montant d’environ 1,7 milliard d’euros. Par ailleurs, la cession de NIE à BPCE a été réalisée pour un prix de 54,7 millions d’euros et n’a pas dégagé de résultat significatif (hors effet impôts). Informations financières comparatives – Hypothèses de construction L’ensemble des éléments pro forma présentés ci-dessous ont une valeur purement illustrative. En raison de leur nature, ils traitent une situation hypothétique et par conséquent ne représentent pas les résultats effectifs de Natixis, mais ont pour objet de fournir une information comparable. Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2022 Le compte de résultat pro forma a été établi à partir du compte de résultat publié au 31 décembre 2022 retraité des éléments suivants : la plus-value de 985,3 millions d’euros résultant de l’opération V d’apport/distribution des métiers Assurance et Paiements ; la contribution résiduelle du métier Paiements au titre d’activités V logées chez Natixis S.A. ; les charges résiduelles des équipes informatiques et des fonctions V supports qui ont été transférées au 1 er mars 2022. Les deux premiers mois de charges de personnel de l’exercice 2022 correspondantes ont été remplacés par la représentation d’une facturation par BPCE des prestations rendues à Natixis, prenant la forme de cotisations organe central (constatée en déduction du PNB) ou de prestations de service/fonctions groupe (constatées parmi les charges d’exploitation).
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Informations financières pro forma 388 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes de résultat pro forma (en millions d’euros) 31/12/2022 Publié (1) Éléments retraités (2) 31/12/2022 Proforma (1)-(2) Intérêts et produits assimilés 4 398 4 398 Intérêts et charges assimilés (3 090) (3 090) Commissions (produits) 4 916 4 916 Commissions (charges) (1 041) (1 041) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 1 987 1 987 Gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 49 49 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti (52) (52) Produit net des activités d’assurance 0 0 Produits des autres activités 93 38 55 Charges des autres activités (96) (96) Produit Net Bancaire 7 164 38 7 126 Charges générales d’exploitation (5 390) (51) (5 339) Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (266) (266) Résultat Brut d’Exploitation 1 508 (13) 1 521 Coût du risque (287) (287) Résultat Net d’Exploitation 1 221 (13) 1 234 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 13 13 Gains ou pertes sur autres actifs 31 31 Variation de valeur des écarts d’acquisition Résultat avant impôt 1 265 (13) 1 278 Impôts sur les bénéfices (393) 3 (396) Résultat sur activité abandonnée 985 985 0 Résultat net de la période 1 857 976 881 Dont part revenant au Groupe 1 800 976 824 Dont part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle 58 58
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Informations financières pro forma 389 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ventilation sectorielle des comptes de résultat résumés pro forma et réconciliation avec les comptes de résultat publiés (en millions d’euros) 31/12/2022 Gestion d’actifs et de fortune Banque de grande clientèle Hors pôle Total retraité (1) H20 (2) Résultat de cession (3) Total Proforma (4) = (1) + (2) + (3) Éléments résiduels des activités aban- données (5) Total publié (6) = (4) + (5) - (3) Produit Net Bancaire 3 337 3 594 183 7 114 13 7 126 38 7 164 Frais généraux et assimilés (2 630) (2 469) (498) (5 597) (8) (5 605) (51) (5 656) Résultat brut d’exploitation 706 1 125 (315) 1 516 4 1 521 (13) 1 508 Coût du risque 5 (252) (40) (287) (287) (287) Résultat net d’exploitation 711 872 (354) 1 229 4 1 234 (13) 1 221 Mises en équivalence 0 12 0 13 13 13 Autres (10) 0 25 15 16 31 31 Résultat courant avant impôt 701 884 (329) 1 257 21 1 277 (13) 1 265 Résultat sur activité abandonnée 985 985 (985) 0 985 Résultat net part du groupe 461 651 680 1 791 18 (985) 824 (9) 1 800 La colonne « Total retraité » correspond à une vision de gestion mais elles n’interviennent pas dans la constitution du compte de excluant la contribution de H2O au résultat consolidé jusqu’à sa date résultat pro forma présenté dans le présent chapitre, qui a vocation à de cession. Les informations de cette colonne permettent de faire le communiquer une vision du résultat retraité des seuls effets de lien avec la note présentée sur l’information sectorielle au l’opération de transfert des métiers Assurance et Paiements et de la 31 décembre 2021 retraitée dans les états financiers des comptes cession de l’entité NIE. Aussi le résultat pro forma réintègre la consolidés 2022 (cf. note 8.4 du chapitre [5] « Comptes consolidés »), contribution de H2O au résultat de la période.
5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos 390 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport des commissaires 5.4 aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le décembre 2022 À l’attention de Madame Stéphanie Paix Directeur Général Madame le Directeur Général, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Natixis (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluses dans la partie 5.3 du document d’enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »). Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que les opérations de transfert/cession de certains métiers et activités à BPCE aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société si l’opération avait pris effet au 1 er janvier 2022. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’évènement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations de l’ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l’établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires. A notre avis : les Informations Financières Pro Forma ont été établies V correctement sur la base indiquée ; cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par V la Société. Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF et, le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF, serait notifié et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 23 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Benoist Mazars Emmanuel Dooseman Olivier Gatard
6 391 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 6.1 392 Bilans sociaux comparés de Natixis 392 Comptes de résultat comparés de Natixis 394 Rapport des commissaires 6.2 aux comptes sur les comptes annuels 424
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 392 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes individuels et annexes 6.1 Bilans sociaux comparés de Natixis (en millions d’euros) Cf. notes n° Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Actif 4 Caisse, Banques centrales, Comptes chèques postaux 41 331 43 921 6 Effets publics et valeurs assimilées 12 095 13 911 4 Créances sur établissements de crédit 106 178 123 685 5 Opérations avec la clientèle 126 085 118 326 23 dont activité institutionnelle : 904 904 6 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 424 9 361 6 Actions et autres titres à revenu variable 34 149 49 498 7 Participations et autres titres détenus à long terme 161 316 7 Parts dans les entreprises liées 11 260 12 803 11 Immobilisations incorporelles 191 114 11 Immobilisations corporelles 72 95 Capital souscrit non versé 7 Actions propres 10 10 12 Autres actifs 28 426 25 835 12 Comptes de régularisation 9 318 5 392 dont activité institutionnelle : 7 TOTAL ACTIF 377 701 403 268 Cf. notes n° Hors Bilan – Engagements reçus 2022 2021 36 Engagements de financement 28 345 40 566 Engagements reçus d’établissements de crédit 20 659 36 073 Engagements reçus de la clientèle 7 686 4 493 36 Engagements de garantie 33 628 20 418 Engagements reçus d’établissements de crédit 33 628 20 418 36 Engagements sur titres 6 706 6 738 36 Autres engagements reçus 12 268 12 156
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 393 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (en millions d’euros) Cf. notes n° Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Passif 13 Banques centrales, Comptes chèques postaux 13 Dettes sur établissements de crédit 138 777 178 313 23 dont activité institutionnelle : 46 46 14 Opérations avec la clientèle 97 772 94 977 23 dont activité institutionnelle : 994 1 007 15 Dettes représentées par un titre 64 554 54 829 16 Autres passifs 46 539 46 104 16 Comptes de régularisation 4 717 2 510 23 dont activité institutionnelle : 38 17 Provisions (risques et charges) 2 339 2 076 19 Dettes subordonnées 5 286 6 443 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 17 716 18 015 21 Capital souscrit 5 894 5 053 21 Prime d’émission 6 508 7 426 21 Réserves 1 728 1 732 20 Provisions réglementées et subventions d’investissement 45 23 dont activité institutionnelle : 45 21 Report à nouveau 2 838 3 204 Résultat de l’exercice 748 555 TOTAL PASSIF 377 701 403 268 Cf. notes n° Hors Bilan – Engagements donnés 2022 2021 36 Engagements de financement 96 805 97 864 Engagements en faveur d’établissements de crédit 22 970 27 953 Engagements en faveur de la clientèle 73 835 69 911 36 Engagements de garantie 41 658 36 972 Engagements en faveur d’établissements de crédit 6 991 7 060 Engagements en faveur de la clientèle 34 667 29 912 36 Engagements sur titres 6 767 6 771 36 Autres engagements donnés 13 474 19 015
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 394 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes de résultat comparés de Natixis (en millions d’euros) Cf. notes n° Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 24 Intérêts et produits assimilés 7 952 5 167 24 Intérêts et charges assimilées (7 473) (4 067) 25 Revenus des titres à revenu variable 624 307 26 Commissions (produits) 757 801 Commissions (charges) (464) (373) 27 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2 483 1 295 28 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement (56) 110 29 Autres produits d’exploitation bancaire 930 654 Autres charges d’exploitation bancaire (1 047) (467) Produit Net Bancaire 3 705 3 426 30 Charges générales d’exploitation (2 472) (2 634) Frais de personnel V (1 297) (1 434) Autres frais administratifs V (1 175) (1 200) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (47) (71) Résultat brut d’exploitation 1 186 720 31 Coût du risque (143) 33 Résultat d’exploitation 1 043 753 32 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 66 (114) Résultat courant avant impôt 1 109 639 Résultat exceptionnel 33 Impôt sur les bénéfices (361) (84) 20 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 748 555
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 395 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Notes et annexes Événements significatifs Note 1 396 Transfert des métiers Assurance 1.1 et Paiements, et de l’entité Natixis Immo Exploitation à BPCE 396 Natixis a par ailleurs transféré certains 1.2 salariés de ses filières fonctionnelles de Natixis vers BPCE et ses filiales 396 Conséquences du conflit en Ukraine 1.3 396 Principes comptables et méthodes Note 2 d’évaluation 397 Créances sur les établissements 2.1 de crédit et la clientèle 397 Portefeuille titres 2.2 398 Immobilisations corporelles 2.3 et incorporelles 399 Dettes représentées par un titre 2.4 400 Dettes subordonnées 2.5 400 Instruments financiers à terme fermes 2.6 et conditionnels 400 Activité institutionnelle 2.7 400 Avantages du personnel 2.8 401 Plans de fidélisation et de performance 2.9 401 Provisions pour risques 2.10 402 Opérations libellées en devises 2.11 402 Intégration des succursales à l’étranger 2.12 402 Contributions aux mécanismes 2.13 de résolution bancaire 402 Résultat exceptionnel 2.14 402 Impôt sur les sociétés 2.15 403 Événements post-clôture Note 3 403 Opérations interbancaires et assimilées Note 4 403 Opérations avec la clientèle Note 5 403 Obligations, actions et autres titres Note 6 à revenu fixe et variable 404 Parts dans les entreprises liées, Note 7 participations, autres titres détenus à long terme, et actions propres 405 Informations concernant Note 8 le franchissement des seuils suite aux prises de participation dans le capital de sociétés françaises durant l’exercice 2022 405 Renseignements concernant les filiales Note 9 et participations 406 Actions propres – Actif Note 10 408 Immobilisations Note 11 408 Comptes de régularisation et divers – Note 12 actif 409 Opérations interbancaires et assimilées Note 13 409 Opérations avec la clientèle Note 14 409 Dettes représentées par un titre Note 15 410 Comptes de régularisation et divers – Note 16 Passif 410 Provisions et dépréciations Note 17 410 Effectif et passifs sociaux (hors plans Note 18 de fidélisation et de performance) 411 Dettes subordonnées Note 19 413 Provisions réglementées Note 20 414 Capital, primes d’émission, réserves Note 21 et report à nouveau 414 Opérations avec les entreprises liées Note 22 415 État des actifs, passifs et engagements Note 23 afférents à la gestion des procédures publiques 415 Intérêts et produits assimilés Note 24 416 Revenus des titres à revenu variable Note 25 416 Commissions Note 26 416 Résultat des portefeuilles de négociation Note 27 417 Gains ou pertes sur opérations Note 28 des portefeuilles de placement et assimilés 417 Autres produits et charges d’exploitation Note 29 bancaire 417 Charges générales d’exploitation Note 30 418 Coût du risque Note 31 418 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Note 32 419 Impôt sur les bénéfices Note 33 419 Information géographique Note 34 420 Hors bilan – Instruments financiers Note 35 à terme 420 Hors bilan – Engagements Note 36 421 Opérations de change, prêts et emprunts Note 37 en devises 422 Emplois, ressources par échéances Note 38 422 Implantations et activités dans les États Note 39 ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0A du Code général des impôts 423
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 396 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Événements significatifs Note 1 Transfert des métiers 1.1 Assurance et Paiements, et de l’entité Natixis Immo Exploitation à BPCE Le transfert des métiers Assurance et Paiements a été réalisé selon les modalités suivantes : l’apport en nature, en date du 1 er mars 2022, respectivement, de i. 100 % des titres des filiales Paiements (i.e. NPS, Partecis et NPH) et de 100 % des titres Natixis Assurances à deux sociétés holdings détenues intégralement par BPCE, ces apports étant rémunérés par l’émission d’actions nouvelles des deux holdings ; la distribution, en date du 23 mars 2022, par Natixis à ses ii. actionnaires des titres de la Holding Assurance et de la Holding Paiements reçus en rémunération, respectivement, de l’apport Assurance et de l’Apport Paiements ; et l’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions de la Holding iii. Assurance et la Holding Paiements reçues par les bénéficiaires d’actions gratuites au titre de la distribution en conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par les contrats de liquidité. Au terme de l’opération, BPCE détient directement l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Holding Assurance, renommée Assurance du Groupe BPCE et de la Holding Paiements, renommée BPCE Payments. Simultanément à la distribution susmentionnée, Natixis a par ailleurs réalisé une augmentation de capital qui a été intégralement souscrite par BPCE pour un montant d’environ 1,7 milliard d’euros. Les apports réalisés par Natixis aux holdings ont été faits à la valeur nette comptable, s’agissant d’opérations sous contrôle commun. L’attribution gratuite à BPCE, prévue par l’article 115-2 du CGI, des titres reçus en rémunération des apports s’est traduite : à l’actif, par l’annulation des titres attribués pour leur valeur V comptable (en cohérence avec le traitement retenu par les apports). Lesdits titres ont été décomptabilisés à compter de la date de transfert de propriété soit le 23 mars 2022 ; au passif, par une réduction des capitaux propres sur le poste V « prime d’émission » à hauteur de 1 782 millions d’euros. L’opération de transfert est sans impacts sur le résultat du 31 décembre 2022. La poursuite de la restructuration du pôle Paiements, initiée en 2021 pour s’achever le 31 janvier 2022, a constitué un préalable au transfert du pôle à BPCE. Il a, dès lors, été tenu compte de ces opérations, et notamment des augmentations de capital réalisées au mois de janvier 2022, pour déterminer le montant des dépréciations à constituer sur les titres NPH dans les comptes sociaux au 31 décembre 2021. Ces derniers ont ainsi été dépréciés à hauteur de - 84,8 millions d’euros sur la base d’une valorisation de 220 millions d’euros correspondant à celle retenue dans les projets d’apports. Dans le cadre de ces opérations de réorganisation du pôle Paiements, il faut également noter la constatation dans les comptes du 31 décembre 2021 d’une dépréciation de - 92,8 millions d’euros sur les titres Natixis Marco. Cette dernière est liée au provisionnement en cascade des titres Dalenys détenus initialement par Natixis Belgique Investissement, elle-même filiale de Natixis Marco, qui ont été cédés en 2021 à NPH pour un prix de 60 millions d’euros. Par ailleurs, Natixis a cédé à BPCE l’intégralité des actions de la société Natixis Immo Exploitation (NIE). Ce transfert s’inscrit dans le cadre d’un projet de création d’un centre de service partagé (« CSP » Workplace) au sein de BPCE S.A. regroupant l’ensemble des expertises liées à l’immobilier. La totalité des actions NIE a été cédée le 1 er mars 2022, suivie du transfert des effectifs de Workplace. Le résultat de cession de NIE s’élève à - 20,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. Natixis a par ailleurs transféré 1.2 certains salariés de ses filières fonctionnelles de Natixis vers BPCE et ses filiales Environ 1 100 collaborateurs rattachés aux fonctions supports de Natixis ont été transférés à BPCE en date du 1 er mars 2022. Le 15 février 2022, un protocole d’accord a été conclu entre Natixis et BPCE ainsi que certaines de ses filiales prévoyant que les entités accueillant ces salariés prendraient à leur charge les obligations sociales liées au transfert des salariés concernés, contre paiement par Natixis de la dette actuarielle afférente à ces engagements. En parallèle les provisions constituées dans ses comptes au titre de ces engagements ont été reprises, Natixis n’ayant plus d’obligation juridique vis-à-vis de ces salariés. Ainsi, le transfert est sans effet sur le résultat net consolidé de Natixis au 31 décembre 2022. Conséquences du conflit 1.3 en Ukraine L’exercice 2022 a été marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les États-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, et le gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. Dans ce contexte, le Groupe BPCE a déclaré le 13 avril 2022 avoir cessé toute nouvelle activité de financement en Russie. Ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Les principaux impacts de ce conflit sur les comptes sociaux du 31 décembre 2022 concernent les expositions avec les contreparties russes et ukrainiennes. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à Natixis entre le 28 février et le 3 mars 2022. Concernant ces contreparties russes, certaines d’entre elles ont été classées en encours douteux non compromis pour une exposition brute d’eq. 145,9 millions d’euros provisionnée à hauteur d’eq 38,5 millions d’euros. Les expositions brutes de garanties des autres contreparties russes, classées en encours sains, s’élèvent à d’eq. 748,8 millions d’euros au 31 décembre 2022.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 397 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principes comptables et méthodes d’évaluation Note 2 Les comptes individuels de Natixis sont établis et présentés conformément aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 modifié du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et n° 2014-03 modifié relatif au plan comptable général. Les états financiers des succursales étrangères, établis d’après les règles locales, sont retraités suivant les principes comptables français, pour l’établissement des comptes individuels. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; V permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; V indépendance des exercices. V Créances sur les établissements 2.1 de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances autres que celles représentées par un titre, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, les valeurs reçues en pension matérialisées par des valeurs ou des titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle englobent les prêts distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles représentées par un titre, les valeurs reçues en pension matérialisées par des valeurs ou des titres. Elles sont ventilées en fonction de la nature des concours (comptes ordinaires débiteurs, créances commerciales, crédit de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’export, prêts subordonnés…). Les intérêts courus sur ces créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode actuarielle au taux d’intérêt effectif, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les prêts consentis de façon irrévocable, mais qui n’ont pas encore donné lieu à des mouvements de fonds, sont enregistrés en hors bilan dans la catégorie « Engagements de financement ». Une distinction est opérée entre les créances saines et les créances douteuses. Sont considérées comme douteuses, les créances pour lesquelles il existe un risque de crédit avéré, nonobstant l’existence de garanties, rendant probable la non-perception par Natixis de tout ou partie des sommes dues par les contreparties au titre des engagements qu’elles ont souscrits. En particulier, les crédits présentant des échéances impayées depuis trois mois au moins sont classés dans les encours douteux. d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Ces dernières ont précisé les seuils applicables en matière d’impayés avec l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu, à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut ainsi que les critères de retour en encours sains. Le risque de crédit est avéré quand il a été identifié pour ces créances un évènement de défaut, tel que défini à l’article 178 du règlement (UE) n° 575/2013 tenant compte des orientations de l’EBA du 28 septembre 2016 et des dispositions du règlement (UE) 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatives au seuil Sont considérées comme douteuses compromises les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée et les créances classées parmi les encours douteux depuis plus d’un an dès lors qu’un passage en perte est envisagé. La reprise de l’effet d’actualisation des dépréciations des créances douteuses liées au passage du temps est enregistrée dans les « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Cas particulier des créances restructurées en raison de la situation financière du débiteur Les encours restructurés correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession pour Natixis lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours restructurés résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les restructurations doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une restructuration n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois, le critère de la difficulté financière étant appréhendé en amont de celui retenu pour déclasser les contreparties dans la catégorie des défauts bâlois. Dépréciations et provisions individualisées Lorsqu’il survient un risque de non-recouvrement partiel ou total des créances, ou de non tenue des engagements des débiteurs, des dépréciations (pour les créances douteuses) ou des provisions (pour les engagements hors bilan) sont dotées au compte de résultat, au poste « coût du risque », à hauteur de la perte probable. Ces dépréciations et provisions sont déterminées sur la base d’examens trimestriels, dossier par dossier, en tenant compte de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les intérêts correspondant à la rémunération des créances dépréciées ou à la reprise de l’effet d’actualisation sont comptabilisés en produit d’intérêts. Le montant des dépréciations est calculé par différence entre la valeur brute comptable de la créance et les sommes estimées recouvrables (y compris les flux résultant de la réalisation des garanties) actualisées au taux d’intérêt effectif d’origine pour les créances à taux fixe ou au dernier taux d’intérêt effectif déterminé selon les termes contractuels pour les créances à taux variable. Les dépréciations sur créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte sous la forme de provisions au passif du bilan.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 398 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Provision au titre du risque de crédit non affecté individuellement Les actifs financiers ne présentant pas de risque de crédit individuellement affecté sont inclus dans des groupes d’actifs ayant des caractéristiques de risques similaires. Ces portefeuilles d’actifs homogènes sont constitués suivant deux axes : risque sectoriel et risque géographique. Ces portefeuilles font l’objet de revues trimestrielles qui conduisent, le cas échéant, à inclure dans l’assiette de calcul des provisions des encours sains relatifs à des pays ou à des secteurs d’activité pour lesquels la situation économique laisse présager des difficultés. Pour chacun de ces groupes, il est recherché l’existence d’un indice objectif de dépréciation reposant sur des données observables indiquant une diminution probable des flux de trésorerie recouvrables estimés pour ce groupe d’actifs. Si un indice objectif de dépréciation est observé, alors les encours formant ce groupe d’actifs font l’objet de la comptabilisation d’une dépréciation collective constatée au passif du bilan. Un actif appartenant à ce groupe qui viendrait à être provisionné de manière individuelle (risque affecté individuellement) est exclu de l’assiette de calcul de la dépréciation collective. Le provisionnement du risque géographique est principalement basé sur une notation interne de chaque pays intégrant différents paramètres et indicateurs (situation politique, performances de l’économie et ses perspectives, situation des systèmes bancaires…). Le calcul de la dépréciation est réalisé à partir d’une table de correspondance entre notation interne et taux de provisionnement, le taux affecté à un échelon de provisionnement pouvant être révisé. Le provisionnement du risque sectoriel se base sur des combinaisons d’indices propres à chaque secteur (croissance du secteur, trésorerie des entreprises du secteur, coût des matières premières, etc.). La méthode de calcul de la dépréciation est celle de la perte attendue (« expected loss ») calculée à maturité du dossier. Les encours mis sous surveillance, pour lesquels un défaut Bâlois a été identifié, font l’objet d’une dépréciation sur base collective sectorielle dès lors qu’ils ne sont pas dépréciés sur base individuelle. Les provisions pour risque sectoriel et pays sont présentées au passif du bilan. Portefeuille titres 2.2 Les titres sont, conformément aux dispositions du Livre II – Titre 3 « Comptabilisation des opérations sur titres » du règlement de l’ANC n° 2014-07, classés en fonction de : leur nature : effets publics (bons du trésor et titres assimilés), V obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créance négociable et titres du marché interbancaire) et actions et autres titres à revenu variable ; l’objet économique de leur détention dans l’une des catégories V suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l’égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l’emprunt. Les titres empruntés (y compris les titres empruntés qui ont été reprêtés) sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes : titres de transaction : il s’agit des titres acquis ou vendus dès V l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché. Sont également considérés comme des titres de transaction, les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction. Pour être éligibles à cette catégorie, les titres doivent, lors de leur classement initial, être négociables sur un marché actif et les prix de marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. En date d’acquisition, les titres de transaction sont comptabilisés au prix de transaction intérêts courus compris le cas échéant. Les frais de transaction sont comptabilisés directement en charges. À chaque date d’arrêté comptable, ils sont évalués en valeur de marché et le solde global des écarts d’évaluation est porté au compte de résultat, dans la rubrique « Solde des opérations sur titres de transaction » ; titres de placement : sont considérés comme des titres de V placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement. Ils sont évalués à la clôture de l’exercice au plus bas de leur valeur comptable ou de leur prix de marché. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation dont le calcul prend en compte les gains provenant des éventuelles opérations de couvertures affectées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées ; titres d’investissement : Les titres d’investissement sont les titres V à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels Natixis a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais d’acquisition exclus. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu’à leur date de remboursement. Conformément aux prescriptions réglementaires, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme en raison de circonstances nouvelles ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées ; titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres V titres détenus à long terme : autres titres détenus à long terme : ce portefeuille de titres est V constitué par les investissements réalisés par Natixis sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Ils sont évalués en date d’arrêté au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation,
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 399 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 titres de participation : les titres de participation sont constitués V des titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Natixis. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d’utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d’acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation, parts dans les entreprises liées : les parts dans les entreprises V liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles Natixis dispose d’un contrôle exclusif, c’est-à-dire celles susceptibles d’être incluses par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Natixis. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d’utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d’acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. Les méthodes d’évaluation retenues pour déterminer la valeur d’utilité des immobilisations financières de Natixis sont selon les cas : l’actif net (réévalué ou non) ; V la méthode des comparaisons boursières ; V la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie ; V le cours de Bourse ; V ou bien une combinaison de ces méthodes. V La méthode de la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie s’appuie sur l’établissement de plans d’affaires élaborés par le management des filiales considérées et validés par la direction générale de Natixis. Le taux d’actualisation des flux futurs de trésorerie est alors la résultante : d’un taux de rendement moyen d’un placement considéré sans V risque ; d’une prime de risque moyenne du marché sur lequel intervient la V filiale ; d’un Bêta moyen tel qu’il ressort d’un échantillon de sociétés V comparables. Actions propres : Natixis pouvait être amenée à détenir ses V propres actions au titre d’opérations de régularisation du cours de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ces titres étaient comptabilisés en titres de transaction et suivaient les règles applicables à cette catégorie de titres. De même, les actions propres acquises dans le cadre des opérations d’arbitrage sur indices boursiers étaient enregistrées parmi les titres de transaction. Suite au retrait de la cote, Natixis ne réalise plus ce type d’opérations. Les actions propres détenues dans le but d’une attribution aux salariés sont classées dans la catégorie des titres de placement et suivent les règles applicables à cette catégorie. Les revenus, corrections de valeur et résultats de cession des portefeuilles-titres sont comptabilisés de la manière suivante : les produits des titres à revenu variable sont enregistrés au fur et à V mesure de leur encaissement ou lorsque leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’assemblée générale ; les produits des titres à revenu fixe sont comptabilisés selon la V méthode des intérêts courus ; les corrections de valeur et résultats de cession des titres sont V enregistrés dans des rubriques spécifiques selon leur portefeuille d’appartenance : en Produit Net Bancaire pour les titres de transaction et pour les V titres de placement, en coût du risque pour les titres à revenus fixes classés en V portefeuille de placement ou d’investissement, lorsque les corrections de valeur correspondent à un risque de contrepartie, en gains ou pertes sur actifs immobilisés : V pour les corrections de valeur sur titres d’investissement (hors V dépréciations du risque de contrepartie) lorsqu’il existe une forte probabilité de cession des titres d’investissement en raison de circonstances nouvelles et pour l’ensemble des résultats de cession portant sur lesdits titres, pour les titres de participation, parts dans les entreprises liées V et autres titres détenus à long terme. Les reclassements depuis la catégorie « Transaction » vers les catégories « Placement » et « Investissement » et depuis la catégorie « Placement » vers la catégorie « Investissement » sont autorisés dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque ceux-ci ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif. Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d’investissement » dès lors que sont vérifiées les deux conditions suivantes : le reclassement a été motivé par une situation exceptionnelle ; V le marché est redevenu actif pour ces titres. V Natixis n’a pas procédé dans ses états financiers individuels à de tels reclassements. Immobilisations corporelles 2.3 et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunts encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une période de construction ou d’adaptation. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement, qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables à leur production et à leur préparation dès lors qu’ils remplissent les critères d’immobilisation. Postérieurement à leur acquisition, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Dès lors qu’elles sont en état d’être utilisées selon les modalités prévues par Natixis, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité, selon le mode linéaire ou dégressif quand ce dernier correspond à l’amortissement économique. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien qui peut être évaluée de façon fiable, est déduite de sa base amortissable. Conformément aux principes applicables, un plan d’amortissement spécifique est défini pour chaque composant significatif d’une immobilisation corporelle ayant une durée d’utilité ou un rythme de consommation des avantages futurs différents de ceux de l’immobilisation prise dans son ensemble. Pour les immeubles d’exploitation et de placement, Natixis a retenu les composants et les durées d’amortissement suivants : terrains : non amortissables V façades non destructibles : non amortissables V façades, couverture, étanchéité : 20 à 40 ans V fondations, ossatures : 30 à 60 ans V ravalement : 10 à 20 ans V équipements techniques : 10 à 20 ans V aménagements intérieurs : 8 à 15 ans V
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 400 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les autres catégories d’immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité des biens considérés, celle-ci se situant généralement dans une fourchette allant de 5 à 10 ans. Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, inférieure à 5 ans dans la majorité des cas. Les logiciels générés en interne sont amortis sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder 15 ans. Lorsque les immobilisations sont afférentes à un immeuble pris en location, leur durée d’amortissement est mise en cohérence avec celle des contrats de location. En particulier, lorsque Natixis prend la décision de ne pas renouveler un contrat de location (par exemple dans le cadre d’un bail dit 3-6-9), la durée des amortissements des immobilisations relatives au contrat de location (ex : agencements inamovibles) est plafonnée à la durée résiduelle du contrat de location. Les durées d’amortissement doivent être revues régulièrement et l’impact du changement est, le cas échéant, comptabilisé en compte de résultat, de façon prospective à compter de la date du changement. Dettes représentées par un titre 2.4 Ce poste comprend les dettes représentées par des titres cessibles émis par Natixis en France ou à l’étranger, à l’exception des titres subordonnés qui sont inscrits parmi les dettes subordonnées. Figurent notamment à ce poste, les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créance négociables et les obligations et autres titres à revenus fixe. Les intérêts courus attachés à ces émissions sont portés en dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée des emprunts concernés et la charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des « intérêts et charges assimilées » du compte de résultat. Dettes subordonnées 2.5 Ce poste regroupe des titres subordonnés à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement, en cas de liquidation, n’intervient qu’après le désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Lorsque des titres subordonnés à durée indéterminée sont assimilés à des titres amortissables, chaque paiement d’échéance est décomposé en une fraction d’amortissement venant en élément soustractif du montant nominal et une fraction d’intérêts qui figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilés. Instruments financiers à terme 2.6 fermes et conditionnels Le montant notionnel de ces instruments est inscrit au hors bilan à des fins de suivis interne et réglementaire mais ne figure pas parmi les engagements de hors bilan publié. L’information concernant ces instruments est disponible dans les notes annexes. Les principes comptables appliqués diffèrent selon les instruments et les intentions d’origine (opérations de couverture ou à des fins de transaction). Opérations d’échange de taux ou de devises Ces opérations sont réalisées selon quatre finalités : micro-couverture (couverture affectée) ; V macro-couverture (gestion globale de bilan) ; V positions spéculatives ; V gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. V Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion globale du risque de taux de Natixis sont inscrits prorata temporis. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Le traitement comptable des positions spéculatives est identique pour les intérêts. Par ailleurs, les moins-values latentes constatées en date d’arrêté par rapport à la valeur de marché des contrats, sont enregistrées en résultat par voie de provision. La dernière catégorie fait l’objet d’une évaluation instrument par instrument à la valeur de marché. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat. L’évaluation est corrigée des risques de contrepartie, du coût de financement des positions et de la valeur actualisée des charges de gestion futures afférentes aux contrats. Opérations de change à terme Les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les différences d’intérêts, ou reports déports, liées aux opérations de change à terme couvertes sont enregistrées de manière échelonnée parmi les charges ou produits d’intérêt sur la durée effective des opérations. Options (taux, change, actions) et contrats à terme Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges afférents à l’élément couvert. Dans le cas des opérations hors couverture, les positions sur une classe d’options ou de contrats à terme sont revalorisées en date de situation à la valeur de marché. Les variations de valeur de marché sont directement inscrites en compte de résultat. Cependant, pour les instruments traités sur des marchés de gré à gré, les gains et les pertes ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au dénouement des transactions sans préjudice de la constitution éventuelle de provisions, en cours de vie de l’instrument, à hauteur du risque net encouru. Activité institutionnelle 2.7 Jusqu’au 31 décembre 2022 Dans le cadre de l’article 41 de la loi de finances rectificative pour 1997 (n° 97-1239 du 29 décembre 1997) modifié par l’article 121 de la loi de finances rectificative pour 2008 (n° 2008-1443 du 30 décembre 2008), de l’article 5 de la loi de finances rectificative pour 2014 (n° 2014-1655 de 29 décembre 2014) et de la convention signée avec l’État le 24 décembre 2019 et arrivée à échéance le 31 décembre 2022, Natixis gère un ensemble de procédures publiques pour le compte de l’État dont principalement les prêts et dons du Trésor aux États étrangers consentis dans le cadre de l’Aide Publique au Développement, les prêts du Trésor non concessionnels à des États étrangers, les dons au titre du « Fonds d’Études et d’Aide au Secteur Privé » et la stabilisation de taux d’intérêt des crédits à l’exportation garantis par l’État. Les opérations relevant de ces missions font l’objet d’un enregistrement comptable distinct et certaines d’entre elles peuvent recevoir la garantie de l’État. Est ainsi constitué le patrimoine de Natixis affecté à la gestion des procédures publiques sur lequel l’État et les autres créanciers des procédures ont un droit spécifique. Les emplois et ressources de la banque au titre de ces activités institutionnelles sont identifiés au bilan de chacune des rubriques concernées par ces procédures.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 401 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 À compter du 1 er janvier 2023 Conformément à l’article 151 de la loi de finances pour 2023 du 30 décembre 2022, et publié au journal officiel le 31 décembre 2022, ces activités exercées par Natixis, en tant que mandataire de l’État, sont transférées à Bpifrance Assurance Export en date du 1 er janvier 2023. Toutefois, ne sont pas transférés les instruments financiers à terme conclus avant le 31 décembre 2022 par Natixis en son nom propre et pour le compte de l’État afin de couvrir le risque de taux de l’État résultant de la procédure de stabilisation des taux d’intérêt des crédits à l’exportation. Natixis reste chargée de gérer ces contrats jusqu’au terme du dernier contrat le 29 septembre 2036. Avantages du personnel 2.8 Les avantages dont bénéficie le personnel sont comptabilisés dans la rubrique « Frais de personnel ». Ils sont classés en quatre catégories : Les « avantages à court terme », tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement et les rémunérations variables payables dans les douze mois suivant leur attribution, sont comptabilisés en charge de l’exercice durant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Les « indemnités de fin de contrat de travail », accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail et avant le départ en retraite, font l’objet d’une provision. Les « avantages postérieurs à l’emploi », tels que les régimes de retraite, les régimes de retraite complémentaire de pension bancaire, les indemnités de fin de carrière et les autres prestations contractuelles bénéficiant au personnel retraité pour lesquels on distingue : les régimes à cotisations définies, comprenant principalement les V régimes de retraite de base de la sécurité sociale et les régimes de retraite complémentaires de l’AGIRC et de l’ARRCO pour lesquels l’entreprise n’est pas engagée sur un niveau de prestations. Les cotisations appelées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice ; les régimes à prestations définies pour lesquels Natixis s’engage V (de manière formelle ou implicite) sur un montant ou un niveau de prestations, donnent lieu à évaluation et provisionnement. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision, déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’obligation selon la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. La valeur des actifs de régime est déduite de la dette actuarielle ainsi déterminée. Cette évaluation est réalisée régulièrement par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles sont revues sur un rythme annuel. Les différences liées aux changements d’hypothèses actuarielles et les ajustements liés à l’expérience (effet des différences constatées entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s’est effectivement produit) constituent des écarts actuariels. Comme l’autorise la recommandation de l’ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires (qui permettent de se rapprocher en partie des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu’adoptée par l’Union européenne en juin 2012), Natixis a opté pour le maintien de la méthode du corridor dans ses comptes individuels. l’exercice précédent, n’est pas comptabilisée. En revanche, la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du régime concerné. En application de cette méthode, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure à la plus grande des deux valeurs suivantes (i) 10 % de la valeur actualisée de l’engagement et (ii) 10 % de la juste valeur des actifs de couverture à la fin de En cas de modifications de régime existant ou de mise en place d’un nouveau régime, le coût des services passés est étalé en résultat sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. Les contrats d’assurance souscrits auprès d’une partie liée à Natixis et destinés à financer tout ou partie de l’engagement de Natixis au titre de ses régimes à prestation définies sont présentés à l’actif du bilan dans le poste « Autres actifs ». Le montant de la provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actuarielle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, à la date de clôture : minorée du coût des services passés non encore comptabilisé V en résultat, minorée ou majorée des écarts actuariels non comptabilisés en V application de la méthode du corridor résultant : des ajustements d’expérience liés aux variables V démographiques, des évolutions des hypothèses actuarielles, V de l’évolution du taux d’actualisation, V des différences constatées entre le rendement attendu des V actifs de régime et droits à remboursement et leur rendement effectif ; minorée de la valeur de marché, à la date de clôture, des actifs V de régime venant en couverture des engagements. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : les droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période ; V le coût financier correspondant à la dé-actualisation de V l’engagement ; le rendement attendu des actifs de couverture ; V l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services V passés ; les effets de réductions et liquidations de régimes. V Les « autres avantages à long terme », comprenant notamment les médailles du travail et les rémunérations différées versées en numéraire et en numéraire indexé sur une formule de valorisation non représentative d’une juste valeur (cf. note 2.9), dans le cadre des Plans de Fidélisation et de Performance. Les autres avantages à long terme sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies à l’exception près des écarts actuariels pour lesquels la méthode du corridor ne s’applique pas et des coûts des services passés qui sont comptabilisés directement en charges. Le montant estimé de la charge relative aux rémunérations variables réglées en trésorerie, sous condition de présence dans le cadre des plans de fidélisation et de performance, est étalé sur la période d’acquisition des droits. Plans de fidélisation 2.9 et de performance Natixis attribue des plans à certaines catégories de son personnel. Ces plans sont réglés suivant deux formes : en actions ou bien en numéraire indexé sur le cours de l’action ou sur une formule de valorisation. L’ensemble de ces plans est soumis à des conditions de performance et/ou de présence.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 402 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Plans de fidélisation et de performance réglés en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis Les plans réglés en trésorerie indexée sur le cours de l’action donnent lieu à l’enregistrement d’une charge de personnel évaluée en tenant compte de la variation de juste valeur de l’action Natixis en date d’arrêté et de la probabilité de réalisation des conditions de performance et/ou de présence. Lorsqu’il existe une condition de présence, la charge ainsi calculée est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. En l’absence de condition de présence, la charge est constatée sans étalement, en contrepartie d’une dette. Cette dernière est ensuite réévaluée en date de clôture en fonction de la condition de performance et de la variation de valeur des actions sous-jacentes. La modification des termes et conditions d’un plan de fidélisation et de performance réglé en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis qui aurait pour conséquence la requalification de ce dernier en un plan de fidélisation et de performance réglé en actions, entraîne, lorsque le plan prévoit l’attribution d’actions existantes, la décomptabilisation de la dette enregistrée au titre du plan initial indexé sur la valeur de l’action Natixis et la comptabilisation d’un passif sous la forme d’une provision pour le nouveau plan de fidélisation et de performance réglé en actions. La différence résultant de la comptabilisation du nouveau plan et de la décomptabilisation de la dette préexistante est constatée immédiatement en résultat. Dans le cas où le plan prévoit l’attribution d’actions nouvelles, seule la décomptabilisation de la dette enregistrée au titre du plan initial indexé sur la valeur de l’action Natixis est constatée en résultat. Plans de fidélisation et de performance réglés en trésorerie indexée sur une formule de valorisation non représentative de la juste valeur de l’action Natixis : À la suite du retrait de la cote de l’action Natixis le 21 juillet 2021, les plans de fidélisation et de performance dénouables en cash indexé (pour leurs composantes non encore acquises) ont été modifiés : leur paiement est désormais indexé sur une formule basée notamment sur le prix de l’offre d’achat simplifiée des actions Natixis (soit 4 euros) et l’évolution du résultat part du groupe du Groupe BPCE. S’agissant d’une formule non représentative de la juste valeur de l’action, ces plans sont assimilables à des « Autres avantages à long terme ». Les principes sont similaires à ceux prévus pour les plans réglés en trésorerie indexée sur la valeur de l’action. Provisions pour risques 2.10 Les provisions pour risques constituent des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l’existence d’une obligation actuelle résultant d’un évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources attendue pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Ce montant est actualisé dès lors que l’effet de cette actualisation est significatif. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions au passif, autres que celles relatives aux engagements sociaux et aux risques sectoriels et pays, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, procédures, amendes, pénalités et autres risques divers. Natixis fait l’objet de vérifications de comptabilité portant sur des exercices antérieurs. Les points proposés pour rectification pour lesquels Natixis est en désaccord sont contestés de façon motivée et, en application de ce qui précède, une provision est comptabilisée à hauteur du risque estimé. Opérations libellées en devises 2.11 Les créances, dettes et engagements de hors bilan libellés en devises sont convertis en euros aux cours en vigueur à la date d’arrêté des comptes via la réévaluation des comptes de position de change. Les différences entre les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change et les montants inscrits dans les comptes de contre-valeur de position de change libellés en euros sont portés au compte de résultat. En revanche, les différences de change afférentes à l’activité institutionnelle sont inscrites en comptes de régularisation. Intégration des succursales 2.12 à l’étranger Les états financiers des succursales étrangères, établis d’après les règles locales, sont retraités suivant les principes comptables français, convertis en euros lorsque la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro et intégrés à la comptabilité de Natixis après élimination des opérations réciproques. Les postes du bilan et du compte de résultat sont convertis au cours de clôture. L’écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation. Contributions aux mécanismes 2.13 de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Les contributions au titre du fonds de garantie des dépôts et de résolution peuvent être versées sous la forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan et de cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) comptabilisées en résultat. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont par ailleurs instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Les contributions versées au fonds peuvent être réalisées sous la forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (à hauteur d’un maximum de 15 % des contributions appelées) et de cotisations comptabilisées en résultat. Résultat exceptionnel 2.14 Les produits et charges exceptionnels sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 403 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Impôt sur les sociétés 2.15 En tenant compte des contributions additionnelles, le taux d’impôt utilisé pour le calcul de la charge exigible de l’exercice est de 25,83 % pour la France. Le taux en vigueur localement est utilisé pour les succursales étrangères. Événements post-clôture Note 3 Aucun événement postérieur à la clôture n’est intervenu. Opérations interbancaires et assimilées Note 4 (en millions d’euros) 2022 2021 Caisse, Comptes chèques postaux, banques centrales 41 331 43 921 Créances sur établissements de crédit* 106 178 123 685 À vue 5 020 4 929 À terme 101 158 118 756 Opérations interbancaires et assimilées 147 509 167 606 * dont créances subordonnées 0 0 dont titres reçus en pension livrée 27 452 34 592 dont créances rattachées 244 34 Les encours douteux s’élèvent à 30 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 24 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021, Natixis ne présente pas d’encours douteux compromis sur les établissements de crédit. Comme au 31 décembre 2021, les provisions concernant les encours douteux s’élèvent à - 24 millions d’euros. La variation sur les opérations interbancaires intervenue à partir de 2021, intègre la mise en place de prêts et emprunts à terme auprès du Groupe BPCE à hauteur 47 milliards d’euros au 31 décembre 2022 (54,2 milliards d’euros au 31 décembre 2021) conclues afin de répondre aux contraintes du ratio de liquidité long terme (NSFR : Net Stable Funding Ratio) devenu obligatoire depuis le 30 juin 2021. Ces opérations de Money Market sont conclues avec des durées de préavis d’exercice d’option distinctes entre les opérations prêteuses et les opérations emprunteuses afin de permettre à Natixis de respecter un ratio minimum de 100 %. Opérations avec la clientèle Note 5 (en millions d’euros) 2022 2021 Comptes ordinaires débiteurs 2 450 1 925 Créances commerciales 769 526 Autres concours à la clientèle 122 866 115 875 Crédits de trésorerie et à la consommation 38 405 35 742 Crédits à l’équipement 5 535 6 192 Crédits à l’export 2 449 2 427 Crédits à l’habitat 2 2 Titres reçus en pension 57 574 50 703 Prêts subordonnés 17 1 234 Autres Crédits 18 884 19 575 Opérations avec la clientèle 126 085 118 326 dont créances rattachées 401 124 Le montant des prêts subordonnés à durée indéterminée s’élève à 17 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 812 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les encours restructurés tels que définis en note 1 représentent, parmi les encours sains, un montant avant dépréciation de 1 276 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 518 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant après dépréciation s’élève à 1 202 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 509 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les encours restructurés tels que définis en Note 1 représentent, parmi les encours douteux et compromis, un montant avant dépréciation de 1 016 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 809 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant après dépréciation s’élève à 586 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 404 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les encours douteux s’élèvent à 2 504 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 382 millions d’euros au 31 décembre 2021 (dont 135 millions au 31 décembre 2022 concernant les douteux compromis contre 181 millions d’euros au 31 décembre 2021).
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 404 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les provisions concernant les encours douteux s’élèvent à - 1 131 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre - 1 375 millions d’euros au 31 décembre 2021 (dont - 123 millions au 31 décembre 2022 contre - 168 millions d’euros au 31 décembre 2021 concernant les provisions pour douteux compromis). Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de créances éligibles au refinancement de la Banque de France et ou à la Banque Centrale Européenne comme au 31 décembre 2021. Obligations, actions et autres titres à revenu fixe Note 6 et variable (en millions d’euros) 2022 2021 Titres de transaction Titres de placement Titres d’investis- sement Total Titres de transaction Titres de placement Titres d’investis- sement Total Effets publics et valeurs assimilées (b) Valeur brute (a) 7 978 3 152 1 025 12 155 8 327 5 126 457 13 910 Primes/décotes 0 (74) (4) (78) 0 (26) 0 (26) Créances rattachées 2 14 2 18 2 25 0 27 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 0 Valeur nette comptable 7 980 3 092 1 023 12 095 8 329 5 125 457 13 911 Obligations et autres titres à revenu fixe (b) (c) Valeur brute (a) 2 762 5 456 265 8 483 3 609 5 512 236 9 357 Primes/décotes 0 (42) 0 (42) 0 2 0 2 Créances rattachées 0 22 1 23 0 16 0 16 Dépréciations 0 (40) 0 (40) 0 (14) 0 (14) Valeur nette comptable 2 762 5 396 266 8 424 3 609 5 516 236 9 361 Actions et autres titres à revenu variable (b) (d) Valeur brute 33 325 861 0 34 186 48 020 1 478 0 49 498 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 (37) 0 (37) 0 0 0 0 Valeur nette comptable 33 325 824 0 34 149 48 020 1 478 0 49 498 Pour ces catégories de titres, les valeurs brutes indiquées dans les colonnes « titres de placement » et « titres d’investissement » correspondent à la valeur de remboursement. (a) Dont titres prêtés 42 487 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 32 420 millions d’euros au 31 décembre 2021. (b) Dont Obligations et autres titres à revenu fixe cotés pour 7 808 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 8 535 millions d’euros au 31 décembre 2021. (c) Dont Actions et autres titres à revenu variable cotés pour 32 610 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 49 344 millions d’euros au 31 décembre 2021. (d) Les instruments financiers non cotés sur des marchés actifs, comptabilisés au sein des titres de placement, des titres de transaction et des titres d’investissement, représentent au 31 décembre 2022 un montant de 2 155 millions d’euros. Natixis applique depuis le 31 décembre 2020 le règlement ANC n° 2020-10 du 22 décembre 2020 qui modifie le règlement ANC n° 2014-07 notamment pour la présentation au bilan des emprunts secs de titres. Cette modification consiste à présenter au sein du poste « Autres passifs », la dette représentative des titres empruntés, sous déduction de la valeur des titres empruntés (classés parmi les titres de transaction à l’actif du bilan) et de la valeur des titres empruntés qui ont été reprêtés (classés également parmi les titres de transaction à l’actif du bilan). Transfert de catégorie de titres Il n’y a pas eu de transfert de catégorie de titres sur les exercices 2021 et 2022. Plus et moins-values latentes du portefeuille de placement (en millions d’euros) 2022 2021 Effets publics et valeurs assimilées Plus-values latentes 21 37 Moins-values latentes 0 (26) Obligations et autres titres à revenu fixe Plus-values latentes 26 10 Moins-values latentes (54) (29) Actions et autres titres à revenu variable Plus-values latentes 5 74 Moins-values latentes (36) (14)
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 405 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Parts dans les entreprises liées, participations, Note 7 autres titres détenus à long terme, et actions propres (en millions d’euros) 2022 2021 Participations 96 97 Encours 99 99 Avances en comptes courants 0 0 Écart de conversion 1 1 Dépréciations (4) (3) Titres prêtés 0 0 Autres titres détenus à long terme 65 218 Encours (a) 78 230 Avances en comptes courants 0 Écart de conversion 0 Dépréciations (13) (12) Titres prêtés 0 Créances rattachées 0 1 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME 161 316 Parts dans les entreprises liées 11 260 12 803 Encours (b) 11 498 13 205 Avances en comptes courants 0 6 Écart de conversion 53 65 Dépréciations (c) (290) (473) Titres prêtés 0 Créances rattachées 0 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 11 260 12 803 Actions Propres 10 10 Transaction 10 10 Placement 0 0 Titres prêtés 0 0 ACTIONS PROPRES 10 10 Y inclus la cession de Coface S.A. pour 155 millions d’euros. (a) Les principaux mouvements de l’exercice 2022 concernent l’opération de Transfert des activités Paiements et Assurance (- 1 835,25 millions d’euros) : (b) Natixis Assurances pour - 1 497 millions d’euros ; V Natixis Payment Holding pour - 239 millions d’euros ; V Natixis Payment Solutions pour - 64 millions d’euros ; V Natixis Immo Exploitation pour - 34 millions d’euros ; V Partecis pour - 1,25 million d’euros ; V Et d’autre part : l’augmentation de capital de Natixis Wealth Management pour + 70 millions d’euros ; V l’augmentation de capital de Natixis Asia Limited pour + 57 millions d’euros ; V la cession des actions Natixis Interépargne pour - 57 millions d’euros ; V l’augmentation de capital de Natixis Investment Managers pour + 30 millions d’euros.. V Les principaux mouvements de l’exercice 2022 concernent : (c) La reprise de provisions suite à la cession des titres Natixis Payment Holding pour + 153 millions d’euros et de Partecis pour + 1,25 million d’euros ; V Natixis Wealth Management : une reprise de provision pour + 22 millions d’euros ; V Natixis Marco : Une reprise de provision pour + 9,8 millions d’euros ; V Contango avec un complément de provision pour - 6,9 millions d’euros. V Informations concernant le franchissement des seuils Note 8 suite aux prises de participation dans le capital de sociétés françaises durant l’exercice 2022 Le tableau ci-dessous a été établi conformément aux dispositions de l’article L. 247-1 du Code de commerce : Franchissement du seuil supérieur à 5 % du capital % au 31/12/2022 Nombre d’actions au 31/12/2022 COFIMAGE 29 Ncoté 73 % 2 932
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 406 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Renseignements concernant les filiales et participations Note 9 Article L. 233-15 et R. 123-197 du Code de commerce Sociétés ou groupes de sociétés Coté/ non Coté Capital (en milliers d’unités) Capitaux propres autres que le capital (A) (en milliers d’unités) Quote-part de capital au 31/12/2022 (en %) A – RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ASTREINTE À LA PUBLICATION - Filiales et participations (détenues à plus de 10 %) NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 43 AV PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NC 241 783 EUR 4 942 692 EUR 100,00 % NATIXIS Marco 47 QUAI D’AUSTERLITZ 75013 PARIS NC 700 119 EUR (92 223) EUR 100,00 % NATIXIS TRUST 51 AVENUE JOHN F. KENNEDY L-1855 Luxembourg NC 609 865 EUR 141 287 EUR 100,00 % NATIXIS WEALTH MANAGEMENT 115 RUE MONTMARTRE 75002 PARIS NC 166 118 EUR 149 361 EUR 100,00 % NATIXIS NORTH AMERICA LLC 1251 Avenue of the Americas New York, NY 10020 NC 2 526 579 USD (554 055) USD 100,00 % NATIXIS JAPAN SECURITIES CO., Ltd. 1-11-1, MARUNOUCHI, CHIYODA-KU TOKYO 100-6226 NC 18 000 000 JPY 3 841 979 JPY 100,00 % NATIXIS INNOV 47 QUAI D’AUSTERLITZ 75013 PARIS NC 150 060 EUR 3 909 EUR 100,00 % NATIXIS ALGERIE IMMEUBLE EL KSAR – ZONE D’AFFAIRES MERCURE – LOT 34/35 BAB EZZOUAR 16311 ALGER NC 20 000 000 DZD 1 377 316 DZD 100,00 % NATIXIS Pfandbriefbank AG Im Trutz Frankfurt 55 D-60322 Frankfurt am Main NC 120 000 EUR 5 500 EUR 100,00 % CONTANGO TRADING S.A. 30 AV PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NC 13 325 EUR 0 EUR 100,00 % DF EFG3 LIMITED Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 NC 105 720 USD 7 068 USD 100,00 % NATIXIS ASIA LIMITED LEVEL 72 INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE 1 AUSTIN ROAD WEST KOWLOON NC 574 912 HKD 145 760 HKD 100,00 % B – RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS* 21 – Dans les sociétés françaises(ensemble) 22 – Dans les sociétés étrangères (ensemble) Dont filiales et participations non reprises au paragraphe A. * Hors résultat de l’exercice. (A) Exercice 2021. (a)
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 407 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Valeur comptable des titres détenus (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis et non remboursés (en milliers d’euros) Montants des cautions, avals et autres garanties (en milliers d’euros) PNB ou CA HT du dernier exercice (a) (en milliers d’euros) Bénéfice ou perte du dernier exercice (a) (en milliers d’euros) Dividendes encaissés en 2022 (en milliers d’euros) Brute Nette 61 168 828 507 9 248 9 227 3 239 4 002 89 003 17 025 (13 756) (33 246) 8 656 311 5 022 624 (253) (272) 9 707 640 2 798 101 27 056 3 170 25 430 (6 875) (9 163) (9 168) 19 644 9 178 232 705 226 684 20 367 208 653 173 368 7 042
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 408 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actions propres – Actif Note 10 Sur l’exercice 2022, aucun mouvement d’achat ou de vente n’est intervenu sur les actions propres autodétenus. Au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021, Natixis détient 2 461 581 actions représentant 0,07 % du capital. Immobilisations Note 11 (en millions d’euros) 2022 2021 Brut Amortissements et dépréciations Net Brut Amortissements et dépréciations Net Immobilisations d’exploitation 2 156 (1 894) 262 2 066 (1 857) 209 Immobilisations incorporelles 1 512 (1 321) 191 1 426 (1 312) 114 Immobilisations corporelles 644 (573) 71 640 (545) 95 Immobilisations hors exploitation 1 0 1 1 (1) 0 Immobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles 1 0 1 1 (1) 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 512 (1 321) 191 1 426 (1 312) 114 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 645 (573) 72 641 (546) 95 01/01/2022 Acquisitions Cessions Autres 31/12/2022 Valeurs brutes Immobilisations incorporelles d’exploitation 1 426 86 0 0 1 512 Fonds de commerce 864 0 0 0 864 Logiciels 474 2 0 0 476 Autres immobilisations incorporelles 88 84 0 0 172 Immobilisations corporelles d’exploitation 640 10 (11) 5 644 Terrains et constructions 207 4 (2) 1 210 Autres immobilisations corporelles 433 6 (9) 4 434 Immobilisations corporelles hors exploitation 1 0 0 0 1 Terrains et constructions 1 0 0 0 1 Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 TOTAL 2 066 96 (11) 5 2 156 01/01/2022 Dotations Reprises Autres 31/12/2022 Amortissements et provisions Immobilisations incorporelles d’exploitation (1 312) (11) 0 0 (1 321) Fonds de commerce (862) 0 0 0 (862) Logiciels (448) (11) 0 0 (459) Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles d’exploitation (545) (36) 11 (3) (573) Terrains et constructions (159) (19) 2 2 (174) Autres immobilisations corporelles (386) (17) 9 (5) (399) Immobilisations corporelles hors exploitation 0 0 0 0 0 Terrains et constructions 0 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 TOTAL (1 857) (47) 11 (3) (1 894)
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 409 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes de régularisation et divers – Actif Note 12 (en millions d’euros) 2022 2021 Instruments conditionnels 7 313 8 205 Comptes de règlement 6 21 Débiteurs divers 20 586 17 102 Comptes de stocks et assimilés 521 507 AUTRES ACTIFS 28 426 25 835 Comptes d’encaissement 0 0 Comptes d’ajustement 7 013 3 858 Comptes de gains sur IFT 204 129 Comptes de charges à répartir ou comptabilisées d’avance 310 330 Produits à recevoir 518 277 Comptes de régularisation divers 1 273 798 COMPTES DE RÉGULARISATION 9 318 5 392 Opérations interbancaires et assimilées Note 13 (en millions d’euros) 2022 2021 Banques centrales, Comptes chèques postaux Dettes sur établissements de crédit* 138 777 178 313 À vue 13 452 10 998 À terme 125 325 167 315 Opérations interbancaires et assimilées 138 777 178 313 * Dont titres donnés en pension livrée 27 219 44 853 * Dont dettes rattachées 337 0 La variation sur les opérations interbancaires intervenue à partir terme (NSFR : Net Stable Funding Ratio) devenu obligatoire depuis le de 2021, intègre la mise en place de prêts et emprunts à terme 30 juin 2021. Ces opérations de Money Market sont conclues avec auprès du Groupe BPCE à hauteur 47 milliards d’euros au des durées de préavis d’exercice d’option distinctes entre les 31 décembre 2022 (54,2 milliards d’euros au 31 décembre 2021) opérations prêteuses et les opérations emprunteuses afin de conclues afin de répondre aux contraintes du ratio de liquidité long permettre à Natixis de respecter un ratio minimum de 100 %. Opérations avec la clientèle Note 14 (en millions d’euros) 2022 2021 Comptes d’épargne à régime spécial 2 35 À vue 0 0 À terme 2 35 Autres dettes* 97 770 94 942 À vue 29 932 26 140 À terme 67 838 68 802 Opérations avec la clientèle 97 772 94 977 * dont titres donnés en pension livrée 59 128 58 114 * dont dettes rattachées 143 11
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 410 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dettes représentées par un titre Note 15 (en millions d’euros) 2022 2021 Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 39 926 33 040 Emprunts obligataires 24 628 21 789 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 64 554 54 829 Dont primes d’émission non amorties 273 275 Comptes de régularisation et divers – Passif Note 16 (en millions d’euros) 2022 2021 Créditeurs divers 17 957 14 751 Opérations sur titres 22 092 24 628 dont, transaction, autres dettes sur titres 22 084 24 622 dont dettes rattachées 8 6 Instruments conditionnels vendus 6 484 6 715 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 6 10 AUTRES PASSIFS 46 539 46 104 Comptes indisponibles 6 22 Comptes d’ajustement et d’écart 1 565 270 Comptes de pertes sur IFT 472 340 Comptes de produits à étaler ou constatés d’avance 46 20 Charges à payer 1 174 805 Comptes de régularisation divers 1 454 1 053 COMPTES DE RÉGULARISATION 4 717 2 510 Provisions et dépréciations Note 17 (en millions d’euros) 01/01/2022 Dotations Reprises Écarts de conversion Autres 31/12/2022 Provisions déduites de l’actif (1 909) (493) 962 (54) 0 (1 494) Établissements de crédit (24) 0 1 0 0 (23) Clientèle (1 375) (463) 759 (53) 0 (1 132) Participations (3) (6) 4 0 1 (4) Autres titres détenus à long terme (12) (1) 1 0 (1) (13) Parts dans les entreprises liées (473) (7) 190 0 0 (290) Titres et débiteurs divers (22) (16) 7 (1) 0 (32) Provisions de passif 2 076 827 (600) 38 (2) 2 339 Engagements liés au personnel 370 85 (141) 2 (5) 311 Hors Bilan (engagements par signature) 38 62 (80) 0 0 20 Risques Pays 283 166 (139) 1 0 311 Risques Individuels 0 1 0 0 0 1 Provisions pour litiges 425 7 (10) 28 0 450 Risques Sectoriels 244 47 (76) 6 0 221 Risques instruments financiers à terme 28 (8) (3) 0 0 17 Autres 688 467 (151) 1 3 1 008
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 411 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (en millions d’euros) 01/01/2021 Dotations Reprises Écarts de conversion Autres 31/12/2021 Provisions déduites de l’actif (1 896) (661) 654 (35) 29 (1 909) Établissements de crédit (30) 0 6 0 0 (24) Clientèle (1 404) (426) 507 (60) 8 (1 375) Participations (7) (1) 7 0 (2) (3) Autres titres détenus à long terme (17) (2) 37 0 (30) (12) Parts dans les entreprises liées (363) (210) 47 0 53 (473) Titres et débiteurs divers (75) (22) 50 25 0 (22) Provisions de passif 2 021 554 (532) 42 (9) 2 076 Engagements liés au personnel 296 134 (56) 0 (4) 370 Hors Bilan (engagements par signature) 35 48 (45) 1 (1) 38 Risques Pays 325 59 (102) 1 0 283 Risques Individuels 1 0 (1) 0 0 0 Provisions pour litiges 453 6 (66) 30 2 425 Risques Sectoriels 297 75 (135) 7 0 244 Risques instruments financiers à terme 56 (3) (25) 0 0 28 Autres 558 235 (102) 3 (6) 688 Effectif et passifs sociaux (hors plans de fidélisation Note 18 et de performance) Évolution des effectifs 31/12/2022 31/12/2021 Techniciens 2 952 2 640 Cadres 3 841 4 802 NOMBRE DE SALARIÉS 6 793 7 442 Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Principales hypothèses actuarielles utilisées Par type d’engagement 2022 2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d’actualisation 3,72 % 3,71 % 3,64 % 3,66 % 0,86 % 0,75 % 0,55 % 0,70 % Taux de rendement attendus des actifs 3,72 % 2,83 % 0,86 % 2,86 % 0,00 % Les taux d’augmentation de salaire sont calculés par catégorie professionnelle et selon la méthode de la population constante avec une moyenne sur trois ans. Au 31 décembre 2022, la moyenne de ce taux (brut d’inflation) s’élève à 2,96 %, contre 2,68 % au 31 décembre 2021. La durée de vie active moyenne restante des salariés, tous régimes confondus est de 11,0 ans contre 11,5 ans au 31 décembre 2021. Engagements liés au passif sociaux, actifs de couverture et actifs distincts (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagement brut 453 552 Juste valeur des actifs de régime (212) (245) Juste valeur des actifs distincts (28) (64) ENGAGEMENT NET 213 243
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 412 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ventilation de l’engagement net par type de régimes (en millions d’euros) 2022 2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Complé- ments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Complé- ments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Engagement au 1 er janvier Engagements nets comptabilisés 33 26 33 180 272 35 28 33 115 211 Gains et pertes sur écarts actuariels non comptabilisés (21) (12) (2) 1 (34) 6 (8) (2) 2 (2) Coût des services passés non comptabilisés 0 2 3 0 5 1 6 3 0 10 Engagement total net au 1 er janvier 12 16 34 181 243 42 26 34 117 219 Droits liquidés sur la période (2) 3 (1) (39) (39) (3) (9) (1) (33) (46) Droits acquis sur la période 1 6 3 76 86 1 8 3 66 78 Coût financier 1 1 2 1 1 Rendement brut attendu des actifs (6) (3) 0 0 (9) (4) (3) 0 0 (7) Variation des frais de gestion 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Versement de la période au fonds 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Frais sur versements 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Modification de régime comptabilisée sur la période 0 0 0 0 0 0 3 0 0 3 Écarts actuariels enregistrés sur la période 0 (1) (7) 0 (8) 0 0 (1) 0 (1) Autres éléments 3 (24) (6) (17) (44) 3 0 0 32 35 Variation enregistrée en résultat (3) (18) (11) 20 (12) (2) (1) 1 65 63 Autres éléments (variation du périmètre…) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres variations comptabilisées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Écart actuariel sur engagements (29) (34) (6) (3) (72) (13) (5) (1) (1) (20) Écart actuariel sur rendement des actifs 44 0 0 0 44 (15) 0 0 0 (15) Autres écarts actuariels 0 4 0 0 4 0 1 0 0 1 Variation des écarts actuariels non enregistrés 15 (30) (6) (3) (24) (28) (4) (1) (1) (34) Modification de régime intervenue dans la période (1) 0 0 0 (1) 0 0 0 0 0 Autres éléments 0 (1) 0 0 (1) 0 (1) 0 0 (1) Autres variations non comptabilisées (1) (1) 0 0 (2) 0 (1) 0 0 (1) Engagement au 31 décembre Engagements nets comptabilisés 30 8 23 200 261 33 26 33 180 272 Gains et pertes sur écarts actuariels non comptabilisés (7) (40) (1) (3) (51) (21) (12) (2) 1 (34) Coût des services passés non comptabilisés 0 1 2 0 3 0 2 3 0 5 ENGAGEMENT TOTAL NET AU 31 DÉCEMBRE 23 (31) 24 197 213 12 16 34 181 243
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 413 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dettes subordonnées Note 19 (en millions d’euros) 2022 2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 2 956 4 076 Titres subordonnés 106 226 Emprunts subordonnés 2 850 3 850 Dettes subordonnées à durée indéterminée 2 306 2 344 Emprunts participatifs 0 0 Titres subordonnés 972 1 466 Emprunts subordonnés 1 334 878 Dettes rattachées 24 23 5 286 6 443 Dettes représentant 10 % du montant total des dettes subordonnées Date d’émission Date d’échéance Devise Montant à l’émission Périodicité de tombée du coupon Taux et durée avant la première date de call Taux après la première date de call 2022 2021 Passifs convertibles en capital Condition de la subordination (rang immédiatement supérieur) 14/06/2021 14/06/2031 EUR 900 000 000 Tri- mestrielle €STR + 133 bp €STR + 133 bp 900 000 000,00 900 000 000,00 Non convertible SNP 13/12/2021 14/03/2033 EUR 900 000 000 Tri- mestrielle €STR + 156 bp €STR + 156 bp 900 000 000,00 900 000 000,00 Non convertible SNP 25/02/2016 25/02/2028 EUR 300 000 000 Tri- mestrielle E3M +292 bp E3M +292 bp 300 000 000,00 0,00 Non convertible SNP 06/12/2018 06/12/2030 EUR 300 000 000 Tri- mestrielle E3M +223 bp E3M +223 bp 300 000 000,00 0,00 Non convertible SNP 20/10/2020 20/10/2035 EUR 350 000 000 Annuelle 0,01388 0,01388 350 000 000,00 0,00 Non convertible SNP 29/07/2015 29/07/2027 EUR 1 000 000 000 Tri- mestrielle Euribor 3M + 230 bp Pas de call émetteur 0,00 1 000 000 000,00 Non convertible Créances chirogra- phaires Titres supersubordonnés à durée indéterminée Natixis a émis des titres super subordonnés à durée indéterminée qui offrent aux souscripteurs une rémunération à taux fixe ou à taux variable et peuvent être remboursées à l’issue d’une période fixe puis à chaque date anniversaire du coupon. En cas de non-remboursement à l’issue de cette période, il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon variable indexé sur Euribor ou Libor. Les modalités contractuelles des titres super subordonnés prévoient que l’émetteur a la possibilité de suspendre (en tout ou partie) le versement des intérêts, les coupons non versés n’étant pas reportés. Du fait de la présence d’une clause d’absorption des pertes, le nominal des titres peut être réduit en cas d’insuffisance de fonds propres réglementaires pour servir de nouvelle base de calcul des coupons. Le nominal d’origine peut toutefois être reconstitué sous certaines conditions. En cas de liquidation de Natixis et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d’origine des titres, les porteurs produiront leurs titres pour leur montant nominal d’origine. Dettes subordonnées remboursables Les dettes subordonnées remboursables émises par Natixis sont des emprunts ou des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l’échéance contractuelle interviendrait, en cas de liquidation de la société émettrice, après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts ou titres participatifs. Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de la société émettrice, les dettes subordonnées remboursables peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé par rachat en Bourse, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit de dettes privées, à partir d’une date fixée dans la notice d’émission ou le contrat de souscription ou en cas de modification des règles fiscales ou réglementaires en vigueur. Dans tous les cas, ces remboursements sont soumis à l’accord des autorités de surveillance bancaire.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 414 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Provisions réglementées Note 20 (en millions d’euros) Provisions de réévaluation des immobilisations amortissables Provisions pour investissement Amortissements dérogatoires Fonds publics affectés Total Au 1 er janvier 2021 0 0 0 2 2 Dotations 0 0 0 0 0 Reprises 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 43 43 Mouvements de l’année 2021 0 0 0 43 43 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 0 0 0 45 45 Au 1 er janvier 2022 0 0 0 45 45 Dotations 0 0 0 0 0 Reprises 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 (45) (45) Mouvements de l’année 2022 0 0 0 (45) (45) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 0 0 0 0 0 Capital, primes d’émission, réserves et report à nouveau Note 21 (en millions d’euros) Capital Prime d’émission Réserve légale Réserve générale Réserve réglementée des plus-value long terme Autres réserves Report à nouveau Total Au 1 er janvier 2021 5 050 7 426 533 1 200 0 2 3 250 17 461 Affectation du résultat 2020 (46) (46) Attribution gratuite d’actions 3 (3) 0 Mouvements de l’année 2021 3 0 0 (3) 0 0 (46) (46) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 5 053 7 426 533 1 197 0 2 3 204 17 415 Au 1 er janvier 2022 5 053 7 426 533 1 197 0 2 3 204 17 415 Affectation du résultat 2021 555 555 Versement dividendes (921) (921) Attribution gratuite d’actions 4 (4) 0 Augmentation Capital transfert métiers Assurance et Paiements 837 837 Augmentation Prime d’émission transfert métiers Assurance et Paiements 864 864 Transfert métiers Assurance et Paiements (1 782) (1 782) Incorporation de réserve 2 (2) 0 Mouvements de l’année 2022 841 (918) 0 (2) 0 (2) (366) (447) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 5 894 6 508 533 1 195 0 0 2 838 16 968 Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 3 684 053 471 actions de 1,60 euro de nominal. Tous les titres confèrent les mêmes droits à leurs détenteurs, hors actions autodétenues qui n’ont pas de droit de vote. L’augmentation de capital sur l’exercice 2021 correspond à l’attribution 2 006 829 actions gratuites accordées à certains salariés de Natixis dans le cadre des Plans de fidélisation et de performance. L’augmentation de capital sur l’exercice 2022 correspond à l’attribution 2 743 346 actions gratuites accordées à certains salariés de Natixis dans le cadre des Plans de fidélisation et de performance. L’assemblée générale du 22 mars 2022 a décidé d’une distribution exceptionnelle de primes d’émission en nature par voie de remise d’actions et d’une augmentation en numéraire par émission de 523 351 794 actions ordinaires liées au Transfert des métiers Assurance et Paiements à BPCE. L’assemblée générale du 24 mai 2022 a décidé d’affecter la totalité des autres réserves au poste de réserve générale.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 415 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opérations avec les entreprises liées Note 22 (en millions d’euros) 2022 2021 Actif Créances sur les établissements de crédit 83 835 96 945 Créances sur la clientèle 36 310 37 337 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 709 4 037 Actions et autres titres à revenu variable 3 379 3 028 Passif Dettes envers les établissements de crédit 92 283 119 262 Dettes envers la clientèle 18 783 20 470 Dettes représentées par un titre 375 322 Dettes subordonnées 3 807 5 300 Hors-bilan Engagements de financement en faveur : d’établissements de crédit V 131 3 302 de la clientèle V 13 026 9 776 Engagements de garantie d’ordre d’établissement de crédit V 1 661 3 706 de la clientèle V 7 245 6 517 Au titre du règlement n° 2014-07 art. 1124-61 relatif aux transactions entre parties liées, Natixis n’a pas d’informations complémentaires à publier du fait que ces transactions sont, soit exclues du périmètre déclaratif (filiales détenues en totalité), soit conclues à des conditions normales de marché. État des actifs, passifs et engagements afférents Note 23 à la gestion des procédures publiques (en millions d’euros) 2022 2021 Opérations avec la clientèle 904 904 Autres comptes d’actif 0 7 TOTAL ACTIF 904 911 Opérations interbancaires et assimilées 46 46 Opérations avec la clientèle 994 1 007 Autres comptes de passif 38 0 Fonds publics affectés 0 45 TOTAL PASSIF 1 078 1 098
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 416 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Intérêts et produits assimilés Note 24 (en millions d’euros) 2022 2021 Intérêts et produits assimilés 7 952 5 167 Sur opérations avec les établissements de crédit 3 431 1 150 Sur opérations avec la clientèle 2 969 2 015 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 156 151 Autres intérêts et produits assimilés 1 396 1 851 Intérêts et charges assimilés (7 473) (4 067) Sur opérations avec les établissements de crédit (3 097) (1 108) Sur opérations avec la clientèle (1 833) (755) Sur obligations et autres titres à revenu fixe (1 275) (1 095) Autres intérêts et charges assimilées (1 268) (1 109) 479 1 100 Dont charges d’intérêts relatifs aux dettes subordonnées pour - 198 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre - 159 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les intérêts négatifs sur les actifs sont présentés parmi les « Intérêts et charges assimilés » ; les intérêts négatifs sur les passifs sont présentés parmi les « Intérêts et produits assimilés ». Au 31 décembre 2022, les intérêts négatifs des actifs et passifs s’élèvent respectivement à - 283 millions d’euros et 249 millions d’euros. Revenus des titres à revenu variable Note 25 (en millions d’euros) 2022 2021 Parts entreprises liées 600 300 Titres de participation et autres titres détenus à long terme 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 24 7 TOTAL 624 307 Commissions Note 26 (en millions d’euros) 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Sur opérations avec la clientèle 448 (4) 436 (5) Sur opérations sur titres 2 (134) 2 (144) Sur instruments financiers à terme 18 (50) 55 (45) Sur engagements de financement et de garantie 123 (108) 117 (78) Sur autres engagements de hors bilan 96 (102) 114 (37) Sur opérations de change 0 (15) 0 (10) Sur autres prestations de Services financiers 14 (11) 11 (9) Sur moyens de paiement 38 (40) 38 (45) Produits accessoires 3 0 7 0 Autres 15 0 21 0 TOTAL 757 (464) 801 (373)
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 417 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Résultat des portefeuilles de négociation Note 27 (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat sur titres de transaction (2 807) 9 777 Résultat sur opérations de change 63 (713) Résultat sur opérations d’instruments financiers à terme 5 227 (7 769) TOTAL 2 483 1 295 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Note 28 de placement et assimilés (en millions d’euros) 2022 2021 Titres de placement Plus-values de cession 84 69 Moins-values de cession (101) (25) (Dotations)/Reprises nettes de dépréciation (39) 66 TOTAL (56) 110 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Note 29 (en millions d’euros) 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Charges sur produits rétrocédés 0 (1) 0 0 Charges diverses d’exploitation bancaire 0 (1 046) 0 (466) Impôts et taxes affectés au PNB 0 0 0 (1) Produits divers d’exploitation bancaire 860 0 419 0 Produits accessoires 67 0 245 0 Quote-part sur opérations bancaires faites en commun 5 0 4 0 Transferts de charges d’exploitation bancaire 2 0 2 0 Aut pdt divers d’exploitat° – Aut pdts d’exploitat° bcr 1 0 0 0 Dotat° et reprise aux provis° pr risq & chges – Aut chges exploitat° bcr (5) 0 (17) 0 TOTAL 930 (1 047) 654 (467)
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 418 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Charges générales d’exploitation Note 30 (en millions d’euros) 2022 2021 Frais de personnel (1 297) (1 434) Salaires et traitements (865) (876) Charges sociales (a) (358) (352) Intéressement et participation (61) (82) Charges fiscales (48) (70) Refacturations 21 24 Provisions Risques Charges (b) 14 (78) Autres frais administratifs (1 175) (1 200) Impôts et taxes (c) (269) (186) Services extérieurs (1 320) (1 258) Refacturations 414 244 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (47) (71) Dotations (47) (71) TOTAL (2 518) (2 705) Dont charges de retraite pour 125 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 77 millions d’euros au 31 décembre 2021. (a) Dont une reprise de 10 millions d’euros concernant le Plan Sauvegarde Emploi. (b) Dont contribution au Fonds de Résolution Unique (FRU) pour 222 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 130 millions au 31 décembre 2021. (c) Coût du risque Note 31 (en millions d’euros) 2022 2021 Coût du risque sur éléments d’Actif (167) (134) Sur créances douteuses : (161) (130) Dotations aux dépréciations (370) (303) Reprises de dépréciations 542 417 Pertes couvertes (333) (241) Pertes non couvertes (12) (7) Récupérations sur créances amorties 12 4 Sur titres : (6) (4) Dotations aux dépréciations (6) (4) Reprises de dépréciations 0 43 Pertes couvertes 0 (43) Coût du risque sur éléments de Passif 24 167 Sur risques pays et sectoriels : 1 103 Dotations aux provisions (213) (134) Reprises de provisions 214 237 Sur risques & charges : 23 64 Dotations aux provisions (68) (54) Reprises de provisions 91 118 TOTAL (143) 33
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 419 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Note 32 (en millions d’euros) 2022 2021 Immobilisations financières Participations et autres titres détenus à long terme 65 (114) Plus-values 38 13 Moins-values (155) (10) Dotations aux dépréciations (14) (213) Reprises de dépréciations 194 92 Dotations Risques et Charges 0 (1) Reprises Risques et Charges 2 5 Titres d’investissement 1 0 Plus-values 1 0 Immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 TOTAL 66 (114) Impôt sur les bénéfices Note 33 (en millions d’euros) 2022 2021 Impôt au taux normal (44) (60) Impôt au taux réduit 0 0 Avoirs fiscaux et crédits d’impôt 4 5 Effet de l’intégration fiscale et autres éléments (321) (29) TOTAL (361) (84) Calcul de l’impôt La convention d’intégration fiscale en vigueur au sein de Natixis jusqu’au 31 décembre 2021 était fondée sur le principe de la neutralité selon lequel chaque filiale déterminait son impôt et contribuait à l’impôt du groupe comme si elle n’était pas intégrée. Du fait de l’opération de rachat des actions Natixis aux minoritaires, réalisée par BPCE en 2021, le groupe d’Intégration fiscale de Natixis a pris fin le 31 décembre 2021. les conséquences de la fin du groupe d’intégration fiscale ont été comptabilisées au 31 décembre 2021. Au 1 er janvier 2022, Natixis et ses filiales sont devenues membres du groupe d’intégration fiscale de BPCE SA. La convention d’intégration fiscale conclue entre Natixis et BPCE prévoit que la contribution de Natixis à l’impôt du groupe d’intégration fiscale BPCE SA est égale à l’impôt que Natixis aurait acquitté auprès du Trésor, en qualité de société mère intégrante du groupe fiscal qu’elle aurait pu former avec ses filiales en l’absence de prise en contrôle à plus de 95 % par BPCE SA (i.e mise en place d’un sous-groupe conventionnel Natixis). Par ailleurs, du fait de l’option pour l’imputation des déficits de l’ancien groupe d’intégration fiscale Natixis selon le mécanisme dit de la base élargie, BPCE est susceptible de réaliser des économies d’impôt qui sont restituées à Natixis, dans la mesure où elles n’auraient pas préalablement impactées le calcul de la contribution d’impôt de Natixis. Cette dernière organise enfin avec ses filiales la répartition de l’impôt et les modalités d’indemnisation des déficits au sein du sous-groupe conventionnel Natixis.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 420 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Information géographique Note 34 (en millions d’euros) 2022 2021 France Autres Europe Amériques Asie Autres Total France Autres Europe Amériques Asie Autres Total Produits et charges d’intérêts et assimilés (351) 255 277 293 5 479 269 213 381 232 5 1 100 Revenus des titres à revenu variable 624 0 0 0 0 624 307 0 0 0 0 307 Produits et charges de commissions 29 69 142 53 0 293 146 74 151 57 0 428 Résultat net sur opérations sur portefeuille de placement et négociation 2 405 213 10 (185) (16) 2 427 1 363 11 3 32 (4) 1 405 Autres produits et charges d’exploitation bancaire (68) 2 (47) (5) 0 (118) 198 4 (16) 0 0 186 TOTAL PRODUIT NET BANCAIRE 2 639 539 382 156 (11) 3 705 2 283 302 519 321 1 3 426 Hors bilan – Instruments financiers à terme Note 35 (en millions d’euros) Notionnels 2022 Notionnels 2021 Marchés organisés 260 815 305 422 Opérations fermes 260 806 301 393 Opérations conditionnelles 9 4 029 Marchés de gré à gré 9 392 868 7 777 598 Opérations fermes 8 817 410 7 245 640 Opérations conditionnelles 575 458 531 958 INSTRUMENTS DE TAUX D’INTÉRÊT 9 653 683 8 083 020 Marchés organisés 5 200 Opérations fermes 5 200 Opérations conditionnelles 0 0 Marchés de gré à gré 339 211 268 061 Opérations fermes 65 147 55 762 Opérations conditionnelles 274 064 212 299 INSTRUMENTS DE COURS DE CHANGE 339 216 268 261 Marchés organisés 128 885 121 463 Opérations fermes 75 989 56 323 Opérations conditionnelles 52 896 65 140 Marchés de gré à gré 203 330 184 134 Opérations fermes 109 015 127 898 Opérations conditionnelles 94 315 56 236 Autres instruments 332 215 305 597 Dont opérations de couverture sur instruments de taux d’intérêt V 28 129 24 424 sur instruments de cours de change V 3 3 sur autres instruments V 3 850 3 148 Dont opérations de macrocouverture 242 510 533 370 Dont opérations en position ouverte isolée 5 222
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 421 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Exposition au risque de contrepartie Exposition au risque de contrepartie (a) Administrations et banques centrales 12 381 Établissements financiers 33 139 Autres 13 976 TOTAL 59 496 Exposition calculée selon les normes Bâle 3 en vigueur. (a) Les informations sur la gestion des risques de crédit sont présentées dans la partie [3.2.4] du chapitre [3] « Risques de crédit et de contrepartie ». Juste valeur des instruments financiers à terme (en millions d’euros) 2022 2021 Instruments de taux d’intérêt Juste valeur positive 35 652 30 277 Juste valeur négative 35 249 26 709 Instruments de cours de change Juste valeur positive 28 439 18 624 Juste valeur négative 28 047 18 681 Autres instruments Juste valeur positive 5 561 6 176 Juste valeur négative 5 284 7 015 Hors bilan – Engagements Note 36 (en millions d’euros) 2022 2021 Engagements de financement 96 805 97 864 Établissements de crédit 22 970 27 953 Clientèle 73 835 69 911 Engagements de garantie 41 658 36 972 Établissements de crédit 6 991 7 060 Clientèle 34 667 29 912 Engagements sur Titres 6 767 6 771 Autres engagements 13 474 19 015 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 158 704 160 622 Engagements de financement 28 345 40 566 Établissements de crédit 20 659 36 073 Clientèle 7 686 4 493 Engagements de garantie 33 628 20 418 Établissements de crédit 33 628 20 418 Engagements sur Titres 6 706 6 738 Autres engagements 12 268 12 156 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 80 947 79 878
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 422 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opérations de change, prêts et emprunts en devises Note 37 (en millions d’euros) 2022 2021 Change comptant Monnaies achetées non reçues 30 728 23 548 Monnaies vendues non livrées 30 809 23 486 Prêts/emprunts en devises Devises prêtées non livrées 0 0 Devises empruntées non reçues 0 0 Change à terme Euro à recevoir/devises à livrer 598 017 528 585 Devises à recevoir/euro à livrer 620 129 562 396 Devises à recevoir/devises à livrer 301 842 293 657 Devises à livrer/devises à recevoir 301 489 293 048 Report/déport à recevoir 4 518 1 762 Report/déport à payer 4 152 1 577 Emplois, ressources par échéances Note 38 (en millions d’euros) <= 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Créances sur établissements de crédit 28 344 56 071 11 964 9 799 0 106 178 Opérations avec la clientèle 83 967 6 820 26 337 8 944 17 126 085 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 385 1 136 3 784 1 709 0 13 013 Emplois 118 697 64 027 42 085 20 452 17 245 276 Dettes sur établissements de crédit 48 519 22 206 64 567 3 485 0 138 777 Opérations avec la clientèle 88 346 4 146 1 311 3 969 0 97 772 Dettes représentées par un titre 34 603 7 320 5 195 17 436 0 64 554 Ressources 171 468 33 672 71 073 24 890 0 301 103
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Comptes individuels et annexes 423 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Implantations et activités dans les États ou territoires Note 39 non coopératifs au sens de l’article 238-0A du Code général des impôts Au 31 décembre 2022, Natixis ne détient pas d'implantations directes ou indirectes dans des états ou territoires non coopératifs au sens de l'article 230-0 A du Code général des impôts. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 Situation financière en fin d’exercice Capital social 5 040 461 747,20 5 044 925 571,20 5 049 522 403,20 5 052 733 329,60 5 894 485 553,60 Nombre d’actions émises 3 150 288 592 3 153 078 482 3 155 951 502 3 157 958 331 3 684 053 471 Nombre d’obligations remboursables en actions 0 0 0 0 0 Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectives Chiffre d’affaires hors taxes 31 465 230 299,13 23 040 275 032,80 26 296 468 149,97 32 895 241 124,13 34 931 041 349,70 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 1 610 377 425,74 2 205 278 559,53 369 564 682,90 526 221 628,27 700 317 846,18 Impôt sur les bénéfices 269 538 633,33 120 723 077,77 211 515 956,27 (84 376 911,41) (361 817 090,75) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 1 834 308 793,77 2 242 111 898,15 142 691 880,31 555 173 956,59 747 524 492,42 Montant des dividendes distribués (a) 2 457 225 101,76 0,00 189 357 090,12 920 397 972,50 442 086 416,52 Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,60 0,74 0,18 0,14 0,09 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,58 0,71 0,05 0,18 0,20 Dividende versé à chaque action 0,78 0,00 0,06 0,25 0,12 Personnel Nombre de salariés 7 462 7 255 7 504 7 442 6 794 Montant de la masse salariale 916 160 105,76 916 358 847,83 801 847 788,90 876 012 387,95 865 082 165,03 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 421 145 026,49 523 163 629,26 317 843 440,76 433 842 274,88 419 385 538,01 Dont sur 2018 : (a) un dividende ordinaire de 945 086 577,60 euros ; V un dividende exceptionnel de 1 512 138 524,16 euros, V 2021 : suite à l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2022. Pour 2022 : sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Dont
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 424 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport des commissaires 6.2 aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale NATIXIS SA 7, promenade Germaine Sablon 75013 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NATIXIS SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 425 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dépréciation des opérations avec à la clientèle sur base individuelle Risque identifié et principaux jugements Les opérations avec la clientèle englobent les prêts distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles représentées par un titre, les valeurs reçues en pension matérialisées par des valeurs ou des titres.Lorsqu’il survient un risque de non-recouvrement partiel ou total des créances, des dépréciations sont comptabilisées à hauteur de la perte probable. Ces dépréciations sont déterminées sur la base d’examens trimestriels, dossier par dossier, en tenant compte de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Le montant des dépréciations est calculé par différence entre la valeur brute comptable de la créance et les sommes estimées recouvrables (y compris les flux résultant de la réalisation des garanties) actualisées au taux d’intérêt effectif d’origine pour les créances à taux fixe ou au dernier taux d’intérêt effectif déterminé selon les termes contractuels pour les créances à taux variable. Le conflit entre la Russie et l'Ukraine en place depuis le 24 février 2022, du fait de ses conséquences directes et des sanctions qui en ont découlées, a eu des conséquences sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur les prix de l’énergie et des matières premières qui sont susceptibles d’affecter la capacité de remboursement de certains emprunteurs. Ce retour de l’inflation s’est accompagné de la fin des politiques monétaires accommodantes avec une remontée des taux directeurs au cours de l’exercice, qui impacte les estimations de croissance pour les exercices à venir. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes annuels, en particulier dans le contexte d’incertitudes économiques. Les créances sur la clientèle représentent 126 085M€ au 31 décembre 2022 dont 2 504M€ d’encours douteux. Le coût du risque sur créances douteuses s’est élevé à 161 M€ au 31 décembre 2022. Se référer au paragraphe 1 de la note 2 et aux notes 5 et 31 de l’annexe pour plus de détails. Notre approche d’audit Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l’évolution des risques et d’un niveau d’incertitude accru. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de Natixis et en particulier son adaptation au contexte d’incertitudes sur l’environnement macro-économique. Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par Natixis, en particulier ceux liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que V l’existence d’impayés) et au processus de notation des contreparties, à la classification des expositions en créances douteuses, V au suivi et à la valorisation des garanties, V à la détermination des dépréciations individuelles de créances V douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de matérialité et de risque, notamment des dossiers exposés aux conséquences du conflit entre la Russie et l'Ukraine, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur V la situation des contreparties sensibles et douteuses, réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues V ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement et de données externes, vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations V estimées. Nous avons également vérifié la pertinence des informations détaillées dans l’annexe concernant les dépréciations de prêts et créances à la clientèle.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 426 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Provisions pour litiges et autres risques Risque identifié et principaux jugements Les provisions pour risques constituent des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l’existence d’une obligation actuelle résultant d’un évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources attendue pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. L’évaluation des risques juridiques et de non-conformité (y compris fiscale) qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information financière communiquée nécessitent par nature l’exercice du jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer la probabilité de réalisation du risque ainsi que l’issue et les conséquences financières des procédures en cours. Nous avons considéré en conséquence que les provisions pour risques juridiques et de non-conformité constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction. Les provisions pour litiges et autres risques se sont élevées à 1 458 M€ au 31 décembre 2022. Pour plus de détails, se référer au paragraphe 10 de la note 2 et à la note 17 de l’annexe. Notre approche d’audit Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation et de provisionnement des litiges et autres risques. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par Natixis, à partir notamment d’échanges réguliers avec la direction (et plus particulièrement les directions juridique, de la conformité et fiscale de Natixis) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données retenues par la direction pour l’estimation du montant des provisions comptabilisées en date d’arrêté. Nous avons notamment impliqué des spécialistes en droit fiscal pour procéder à la revue critique des analyses de risques fiscaux identifiés par Natixis et des provisions y afférentes. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de Natixis. Enfin, nous avons vérifié la correcte comptabilisation des provisions ainsi évaluées et la pertinence de l’information donnée à ce titre dans l’annexe des comptes annuels.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 427 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Evaluation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de son activité de marché au sein de la Banque de Grande Clientèle, Natixis détient dans son bilan une part importante d’instruments financiers non cotés sur des marchés actifs, dont notamment 2 155 M€ comptabilisés au sein des titres de placement, de transactions et d’investissements. L’évaluation de la valeur de marché de ces instruments financiers repose sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées. Nous avons considéré que les instruments financiers non cotés sur des marchés actifs constituaient un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de la valeur de marché. Les instruments financiers non cotés sur des marchés actifs sont ventilés au sein des postes d’effets publics et valeurs assimilées, de créances sur les établissements de crédit et d’opérations avec la clientèle. Se référer aux paragraphes 1 et 2 de la note 2 et aux notes 4, 5, 6, 27 et 28 de l’annexe pour plus de détails. Notre approche d’audit Nous avons pris connaissance des processus et des dispositifs de contrôle interne existants au sein de Natixis relatifs à l’identification, la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs. Nous avons testé l’efficacité des contrôles que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs : à la validation et à la revue périodique, par la direction des risques, V des modèles de valorisation et des ajustements y afférents, à la vérification indépendante des paramètres de valorisation, V à la détermination des principaux ajustements de valorisation, V ainsi que les corrections de valeurs opérées. Nous avons effectué ces diligences avec l’assistance de nos spécialistes en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d’échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les modèles utilisés pour estimer les principaux ajustements de valorisation au 31 décembre 2022. Nous avons également examiné sur la base d’échantillons les éventuels écarts d’appels de marge avec les contreparties de marché de Natixis, permettant d’apprécier le caractère approprié des valorisations
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 428 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NATIXIS SA par votre assemblée générale du 24 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 mai 2022pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 7 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans sa 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 429 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels V comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin V de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables V retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de V la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et V évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 23 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel BENOIST Audit Mazars Emmanuel Dooseman Olivier Gatard
6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 430 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
7 431 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Orientations et organisation 7.1 de la politique RSE 432 Axes stratégiques RSE 7.1.1 432 Gouvernance de la RSE 7.1.2 434 Engagements RSE 7.1.3 434 Contribution aux Objectifs 7.1.4 de développement durable (ODD) 435 Dialogue avec les parties prenantes 7.1.5 437 Contribution de nos métiers 7.2 à une croissance verte et responsable 439 Croissance responsable : financer 7.2.1 la transformation de la société 440 Croissance verte : financer 7.2.2 la transition énergétique et lutter contre le changement climatique 444 Préserver le capital naturel 7.2.3 450 Gestion des risques 7.3 environnementaux, sociaux et de gouvernance 454 Intégration de critères ESG 7.3.1 dans les financements et investissements 454 Devoir de vigilance 7.3.2 456 Risques climatiques 7.3.3 458 Publication au titre des exigences 7.3.4 de l’article 8 du règlement établissant la taxonomie 2020/852 459 Gestion de nos impacts directs 7.4 sur l’environnement 460 Immobilier durable 7.4.1 460 Numérique responsable 7.4.2 461 Promotion des mobilités durables 7.4.3 462 Gestion des ressources 7.4.4 463 Développement des espaces 7.4.5 végétalisés 465 Réduction et tri des déchets 7.4.6 465 Gestion de l’empreinte carbone 7.4.7 466 Achats responsables 7.4.8 467 Gestion des Ressources 7.5 humaines et mobilisation des collaborateurs 469 Politiques Ressources humaines 7.5.1 et diversité 469 Mobilisation des collaborateurs 7.5.2 477 Référentiels et méthodologie 7.6 de reporting 481 Notes méthodologiques sur les indicateurs 481 Liste des filiales intégrées dans le reporting RSE 483 Rapport d’assurance modérée 7.7 de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification d’une sélection d’informations sociales et environnementales au 31 décembre 2022 485
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Orientations et organisation de la politique RSE 432 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Orientations et organisation 7.1 de la politique RSE Axes stratégiques RSE 7.1.1 En tant qu’acteur significatif du financement de l’économie, Natixis entend jouer un rôle dans la transition vers un développement durable et, contribue à travers ses métiers à créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes. La RSE était l’un des leviers du plan stratégique New Dimension (2018-2020), et l’ambition de Natixis a été renforcée dans le cadre du nouveau plan à horizon 2024, avec la volonté affirmée de renforcer notre ambition pour la transition énergétique et une finance responsable avec un objectif d’alignement « Net Zero » dans le cadre de l’engagement NZBA (1) du Groupe BPCE. Cet engagement s’accompagne d’objectifs dans tous les métiers et fonctions de Natixis : affirmer notre statut de partenaire financier de référence de nos V clients dans le cadre de leur stratégie de transition énergétique, en s’appuyant sur l’expertise de notre Green & Sustainable Hub, avec un objectif de multiplier par 1,7 les Revenus Green (2) de Natixis CIB à l'horizon de 2024 ; positionner l’ESG au centre de nos activités de Gestion d’actifs, V avec une ambition de gérer la moitié de nos encours en art 8, 9 (3) et équivalents d’ici 2024 ; mesurer et piloter l'impact climatique en interne en continuant de V déployer le « Green Weighting Factor », et permettre également le suivi des trajectoires sectorielles publiques de décarbonation dans le cadre de la NZBA du Groupe BPCE ; proposer à nos clients des solutions de finance responsable V centrées sur les thématiques capital naturel et social ; opérer au meilleur niveau de responsabilité d’entreprise, V en particulier pour nos impacts directs sur l’environnement, avec une baisse de 20 % de l’empreinte carbone par collaborateur. Trois priorités structurent notre politique de Responsabilité Sociale et Environnementale DÉVELOPPEMENT DE BUSINESS DURABLES pour participer à la transition énergétique et développer avec nos clients un modèle économique durable IMPACT DIRECT & MOBILISATION mobilisation des collaborateurs, gestion des impacts directs sur l’en- vironnement, achats respon- sables, initiatives solidaires GESTION DES RISQUES avec la prise en compte des critères ESG dans et investissements Net Zero Banking Alliance, une initiative internationale visant la neutralité carbone d’ici à 2050. Le Groupe BPCE est signataire depuis juillet 2021. (1) Revenus Green : revenus du Green and Sustainable Hub, du secteur Renouvelables et des clients et transactions vert foncé et vert moyen du Green Weighting Factor. (2) Fonds dits Article 8 ou Article 9 au sens du règlement de l'UE 2019/2088 sur les informations relatives au développement durable dans le secteur des services financiers dit (3) SFDR.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Orientations et organisation de la politique RSE 433 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nos indicateurs clé de performance pour l'année 2022 36,7 % 80 % Part des encours sous gestion en art 8 et 9 (1) 27 % Vert 33 % Neutre 40 % Marron Part des énergies renouvelables (3) GESTION D’ACTIFS FINANCEMENTS Green Weighting Factor (2) BUSINESS 3,35 Mwh 98 % 5,99 Teq CO2/ETP Consommation d’énergie par occupant en France (6) Part de l’approvisionnement en électricité renouvelable en France Bilan carbone périmètre France (6) IMPACT DIRECT SUR L'ENVIRONNEMENT 450 3,9 % 3,4 Md€ Nombre d’opérations analysées par l’équipe Risque RSE Part des actifs les plus exposés au risque climatique de transition (4) Montant d’expositions aux énergies fossiles (5) RISQUES 17,3 heures 31 % 90,1 % Nombre d’heures de formation par collaborateur formé (6) Part des femmes parmi les leaders de l’entreprise (7) Part des collaborateurs en télétravail (8) SOCIAL Plus de 1 500 Nombre de collaborateurs impliqués dans des initiatives solidaires SOCIÉTAL vs. 24 % en 2021 vs. 33 % en 2021 vs. 44 % en 2021 vs. 365 en 2021 vs. 2,43 Mwh en 2021 vs. 20,1 heures en 2021 vs. 2 300 en 2021 vs. 87,1 % en 2021 vs. 6,84 Teq CO₂/ETP en 2021 vs. 4,7 Md€ en 2021 vs. 6,4 % en 2021 vs. 93 % en 2021 vs. 89 % en 2021 (1) Part des encours sous gestion 8 et 9 des affiliés de Natixis Investment Managers (NIM). Cet indicateur Natixis est publié dans la DPEF du Groupe BPCE qui fait l’objet d’un examen par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) permettant d’exprimer une conclusion d’assurance modérée. (2) Impact environnemental du bilan bancaire noté par la méthodolodogie Green Weighting Factor, hors secteur financier, souverains et Global Maketss (Périmètre Natixis CIB). Cet indicateur Natixis est publié dans la DPEF du Groupe BPCE qui fait l’objet d’un examen par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) permettant d’exprimer une conclusion d’assurance modérée. (3) Part des énergies renouvelables dans les financements de projets d’électricité en portefeuille. Cet indicateur Natixis est publié dans la DPEF du Groupe BPCE qui fait l’objet d’un examen par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) permettant d’exprimer une conclusion d’assurance modérée. (4) Pourcentage des encours bancaires notés « Brun foncé » au titre de la méthodologie Green Weighting Factor (hors secteur financier, Global Markets et souverain). (5) Montant d’exposition au pétrole et au gaz sur les activités de production et d’exploration. (6) Collaborateurs en contrat à durée indéterminée et en contrat à durée déterminée du périmètre piloté en France. Cet indicateur Natixis a fait l’objet d’un examen par un Commissaire aux comptes, permettant d’exprimer une conclusion d’assurance modérée. (7) Part des femmes dans le cercle des « Ambassador Leaders ». Cet indicateur Natixis a fait l’objet d’un examen par un Commissaire aux comptes, permettant d’exprimer une conclusion d’assurance modérée . (8) Part des collaborateurs en CDI bénéficiant d’un accord de télétravail à fin 2022. Périmètre piloté en France. Cet indicateur Natixis a fait l’objet d’un examen par un Commissaire aux comptes, permettant d’exprimer une conclusion d’assurance modérée.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Orientations et organisation de la politique RSE 434 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gouvernance de la RSE 7.1.2 La stratégie et les réalisations RSE de Natixis sont supervisées au niveau du conseil d’administration par un comité RSE dédié, et validées au niveau exécutif par un comité des sponsors RSE réunissant des dirigeants des métiers et fonctions de Natixis autour du comité de direction générale. Pour nourrir sa réflexion et piloter la mise en œuvre de sa stratégie, la RSE s’appuie sur un comité de pilotage dédié aux impacts RSE internes et sur la mobilisation des collaborateurs, un autre au développement des business durables et à la gestion des risques RSE dans nos métiers. La RSE Natixis est pilotée par un département dédié directement rattaché à la secrétaire générale, membre du comité de direction générale. Elle est composée de 9 collaborateurs permanents qui travaillent avec l’appui d’un réseau de correspondants RSE dans tous les métiers et fonctions, en France comme dans les différentes plateformes internationales. En matière de développement de la finance durable, les experts du « Green Hub » s'appuient également sur un réseau de « Green Captains » au sein de la Banque de grande clientèle. Enfin, pour mobiliser plus largement, Natixis multiplie depuis quelques années les sessions de formation et de sensibilisation sur les enjeux du développement durable, avec par exemple des animations sur les semaines du développement durable, ou le déploiement d’un portail de formation dédié à la RSE. Cette année, il s'est enrichi avec des sessions de formations ciblant les thématiques de finance durable pour l'ensemble des collaborateurs de Natixis CIB et un module dédié pour des collaborateurs identifiés des métiers de Natixis CIB et Natixis IM souhaitant monter en compétence sur les sujets de durabilité. En 2022, un réseau de collaborateurs de terrain souhaitant prendre part au plan d’action RSE de Natixis a été lancé, les « ESR Runners ». L’équipe RSE travaille enfin en étroite coordination avec la direction RSE du Groupe BPCE, tant dans la définition et le suivi des orientations stratégiques que pour la remontée des données RSE consolidées au niveau du Groupe. En 2022, est créé le Centre de Finance durable. Composé d'experts de la finance durable, et rattaché à la RSE Groupe, il a pour missions de proposer des initiatives aux entreprises du Groupe en matière de finance durable, de piloter leur déclinaison dans les différents métiers et de définir les outils de mesure, normes et politiques associées. Engagements RSE 7.1.3 Pour orienter sa stratégie RSE, Natixis s’appuie sur un ensemble d’engagements internationaux et de réflexions de Place, parmi lesquels : le Pacte mondial des Nations unies (Global Compact) ; V les Principes pour l’investissement responsable (UN-PRI) ; V les Principes pour un secteur bancaire responsable (PRB) ; V les Principes de l’Équateur ; V les lignes directrices de l’OCDE pour les multinationales ; V les Green Bond Principles et les Social Bond Principles (ICMA) ; V la Climate Bonds Initiative ; V le Carbon Disclosure Project (CDP) ; V la charte de la diversité ; V la charte des achats responsables ; V la charte Act4nature international. V Enfin depuis 2021, le Groupe BPCE est signataire de la GFANZ (Glasgow Financial Alliance for Net Zero) et Mirova est membre de la Net Zero Asset Managers Initiative. FAIT MARQUANT 2022 Le Groupe BPCE fixe ses objectifs de réduction d’émissions carbone dans les financements des secteurs de l’énergie à horizon 2030 Dans le cadre de son adhésion à la Net Zero Banking Alliance et conformément à son ambition d’aligner la trajectoire de ses portefeuilles avec l’objectif de neutralité carbone en 2050, le Groupe BPCE a publié fin décembre 2022 ses cibles intermédiaires pour les secteurs de l’énergie à horizon 2030. L’intensité carbone des activités financées par le Groupe BPCE dans le secteur de la production d’électricité se situera en deçà de 138 gCO 2 e/kWh (objectif du scénario Net Zéro Émissions by 2050 selon l’Agence Internationale de l’Énergie) d’ici à 2030. Le Groupe BPCE s’engage par ailleurs à réduire de 30 % les émissions carbone liées à l’utilisation finale de la production financée de pétrole et de gaz entre 2020 et 2030.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Orientations et organisation de la politique RSE 435 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contribution aux Objectifs de développement durable (ODD) 7.1.4 Adoptés en 2015 par les 193 États membres de l’ONU lors du Sommet sur le développement durable à New York, les ODD sont devenus la référence pour mesurer les progrès accomplis tant par les gouvernements que les entreprises privées, dont les institutions financières. A cet égard, Natixis a identifié 13 ODD sur lesquels sa contribution actuelle devrait se développer dans les années à venir, dans ses métiers ou dans son propre fonctionnement et ses programmes de solidarité. Le tableau ci-après en donne quelques illustrations. Dispositifs de formation pour soutenir l’employabilité des collaborateurs Mentoring et coaching de jeunes avec différentes associations, transfert de compétences dans le cadre du Congé Solidaire® avec l’association Planète Urgence Suivi de la santé et couverture médicale des collaborateurs, nombreuses initiatives en faveur de la qualité de vie au travail Participation d’Ostrum et Mirova au « 30% Club Investor Group » visant à promouvoir l’égalité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes du SBF120 Programmes pour assurer l’égalité Homme-Femme au sein de l’entreprise Soutien de l’association ONU Femmes pour développer l’indépendance économique des femmes Préservation de la ressource en eau avec le produit « Ambition durable » combinant obligation verte et indice « Eau & Océan » et la stratégie « Eau » de Thematics en gestion d’actifs Partenariat avec l’ONG Action Contre la Faim pour la réhabilitation et la construction de points d’eau au Libéria Acteur majeur dans le financement des énergies renouvelables en France et dans le monde Emission d’une obligation sociale pour la CADES Label « Relance » pour les fonds « Insertion Emploi Dynamique » gérés par Mirova Appprovisionnement en électricité « verte » et production locale d’énergie renouvelable dans nos bâtiments. Partenariat avec l’ONG Electriciens Sans Frontières, pour l’installation de panneaux solaires dans des centres de santé Plus de 13 000 collaborateurs dont plus de 50 % travaillent à l’international, la majorité employée localement Recours à des entreprises du STPA et à des entreprises d’insertion pour certaines prestations Partenaire de la Chaire de recherche EDHECinfra Exclusion des financements et investissements dans l’industrie du tabac Structuration d’un produit Sanofi pour offrir un meilleur accès aux médicaments dans les pays à faibles revenus Leader en gestion d’actifs solidaires pour la création d’emplois ou l’accès au logement pour les personnes en difficultés Mesures salariales spécifiques visant les plus bas salaires Mobilisation auprès d’associations pour le soutien des personnes les plus démunies DANS NOS MÉTIERS DANS NOTRE FONCTIONNEMENT ET NOS PROGRAMMES DE SOLIDARITÉ
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Orientations et organisation de la politique RSE 436 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Schéma directeur immobilier et plan de sobriété énergétique permettant de réduire la consommation d’énergie des batiments Plan de mobilité et politique de voyages visant à réduire l’impact des transports Réduction des déchets, réemploi du matériel informatique et du mobilier. Collecte de jeux, jouets, livres avec l’association Rejoué Intégration de critères sociaux et environnementaux dans nos achats « Althelia Sustainable Ocean Fund », dédié à la protection des Océans (1) Opérations de nettoyage des plages ou des cours d’eau par les collaborateurs Partenariat avec l’association Expédition 7 ème Continent qui lutte contre la pollution plastique dans les océans « Land Degradation Neutrality Fund (2) », dédié à la neutralité en termes de dégradation des terres Financements intégrant des critères liés au capital naturel Développement d’espaces végétalisés dans les immeubles Soutien de l’association Terre de Liens pour aider les paysans à s’installer et développer une agriculture durable UNEP Finance Impact – Principles for Responsible Banking et act4nature international, Taskforce on Nature related Financial risk and Disclosure Partenariat avec Paris Action Climat Biodiversité et membre du quartier circulaire Les Deux Rives Outil de pilotage interne «Green Weighting Factor» Exclusion des financements dans l’industrie du charbon, du pétrole et gaz de schiste, du pétrole issu des sables bitumineux Soutien de l’économie circulaire dans l’immobilier et la construction par AEW Stratégie sur le thème de l’économie de l’abonnement développée par Thematics AM Financements d’infrastructures durables (transports propres, batiments verts) Gestion du Fonds «Smart cities» géré par DNCA Certifications environnementales des immeubles de Natixis en France et à l’international Infrastructures développées dans nos bâtiments pour les transports actifs (parkings vélos) et les véhicules électriques (bornes de rechargement) DANS NOS MÉTIERS DANS NOTRE FONCTIONNEMENT ET NOS PROGRAMMES DE SOLIDARITÉ (1) https://www.mirova.com/en/funds/unlisted/3766/althelia-sustainable-ocean-fund (2) https://www.unccd.int/land-and-life/land-degradation-neutrality/impact-investment-fund-land-degradation-neutrality
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Orientations et organisation de la politique RSE 437 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 FAIT MARQUANT 2022 Natixis rédige le rapport « PDBs’ catalytic role in achieving the UN SDGs » avec l’International Development Finance Club Dans le cadre de la COP27 à Sharm El-Sheik, l’International Development Finance Club (IDFC) a publié le rapport « PDBs’ catalytic role in achieving the UN SDGs »*. Natixis CIB avait été mandaté par l’IDFC en octobre 2021 pour développer un « SDG alignment framework » pour les Banques Publiques de Développement. Ce rapport, rédigé par le Green & Sustainable Hub de Natixis, propose un ensemble de principes et fournit des orientations sur l’intégration des ODD dans le fonctionnement et la gestion internes des membres de l’IDFC, et plus largement dans leurs activités. * https://www.idfc.org/wp-content/uploads/2022/12/cib-etude-green-hub-web-1dec-144dpi-compressed.pdf Dialogue avec les parties prenantes 7.1.5 Dans le cadre de ses activités, Natixis est amenée à interagir avec différents types d’acteurs dont voici une représentation, non exhaustive : Collaborateurs Clients Fournisseurs et sous-traitants Associations et ONG Secteur académique et recherche Acteurs institutionnels, régulateurs Associations de défense de l'environnement et des droits de l'homme Associations de solidarité Instances de régulations financières Écoles et universités de commerce et de finance Collaborateurs de Natixis et ses filiales Représentants du personnel et syndicaux Entreprises Prestataires de services Entreprises du STPA Entreprises Institutionnels Particuliers Réseaux Banque Populaire et Caisse d’Épargne Consultations et appels d’offres Charte relations fournisseurs responsables Clauses RSE dans les contrats Transmission d’informations et de documents Contribution à des groupes de travail Participation au stress test climatique de l'EBA Réponses à des questionnaires Appels d’offres Élaboration de gestion de produits Contrats Dialogue régulier sur les problématiques sectorielles Participation des salariés via le don sur salaire ou don de temps Soutien de chaires Relations grandes écoles et universités Accueil de stagiaires et d’étudiants en alternance Communication interne - formation RSE Comités spécifiques (CSE) Enquêtes régulières
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Orientations et organisation de la politique RSE 438 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 FAIT MARQUANT 2022 Natixis CIB entretient un dialogue actif avec le groupe de travail ICMA SLBInternational Capital Market Association – Sustainability-Linked Bond. (1) En 2022, Natixis CIB a co-présidé le groupe de travail ICMA SLB, composé de 150 membres (investisseurs, émetteurs et souscripteurs). Le but de ce groupe de travail est de proposer des suggestions sur la manière d’identifier, sélectionner et utiliser des « Key Performance Indicators » à des fins de structuration de « Sustainability-Linked Bond ». La finalité était de fournir des recommandations supplémentaires aux acteurs du marché, aux arrangeurs, aux émetteurs et aux investisseurs, dans leur conception et leur évaluation des SLB avec un point d’entrée sectoriel, afin d’améliorer la clarté et l’intégrité. En tant que coprésidente de ce groupe de travail, Natixis CIB souhaite contribuer activement à l’établissement de normes de marché exigeantes et ainsi accroître l’intégrité du marché. Natixis CIB restera impliquée dans le groupe de travail en 2023, pour poursuivre cet objectif et apporter de nouvelles orientations au marché des SLB. Natixis siège au comité exécutif des "Green Bond Principles" de l'ICMA pour son troisième mandat consécutif. UNE EXPERTISE RECONNUE EN MATIÈRE DE FINANCE DURABLE L'expertise des équipes de Natixis CIB est reconnue de longue date, avec de nouvelles récompenses pour le "Green et Sustainable Hub" en 2022. On peut citer par exemple que Natixis CIB a été recompensée du prix de la Banque d'investissement de l'année en matière de "sustainability" et celui de la banque d'investissement de l'année pour les obligations durables par The Banker (liste complète sur le site https://gsh.cib.natixis.com/). Par ailleurs, l'outil de pilotage interne "Green Weighting Factor" a lui aussi fait l'objet de plusieurs reconnaissances en étant référencé dans des rapports clés en 2022 tels que : Le rapport Perrier (2) , commissionné par le Ministère français des V finances qui cite le "Green Weigthing Factor". Le rapport liste plusieurs initiatives de place sur la transition et le climat et deux de ses recommandations font une référence explicite au GWF. Le Green Weigthing Factor qui est identifié comme un outil V pertinent pour mesurer la consistance des investissements sur le climat dans le dernier rapport du GIEC (3) . International Capital Market Association – Sustainability-Linked Bond. (1) Page 95 https://www.vie-publique.fr/rapport/284351-rapport-perrier-place-financiere-de-paris-pour-la-transition-climatique (2) Page 2 et 524 section climate finance https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/IPCC_AR6_WGIII_FinalDraft_FullReport.pdf (3)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 439 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7.2 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable Les métiers de Natixis développent des produits et services financiers innovants servant les objectifs environnementaux et sociaux de ses clients et, par là, ses propres ambitions en matière de RSE. Ces métiers s’appuient sur des équipes reconnues, tant au sein de Natixis CIB que de Natixis IM. Au sein de Natixis CIB, le Green & Sustainable Hub (le "Green Hub") travaille avec chaque ligne métier, fournissant une expertise aux clients et développant des solutions de financement et d'investissement durables « cross-asset » pour les aider à atteindre leurs objectifs et les accompagner dans leurs transitions. Le Green Hub regroupe une variété d’experts situés en France et à l'international, et est actif dans les instances de place permettant de contribuer au développement des standards de marché comme l’ICMA et le LMA (Loan Market Association), ainsi dans des instances de régulation comme l’ESMA et l’EFRAG. La structure multi-affiliés de Natixis IM permet également de servir ces objectifs de transition dont la majorité des gestionnaires sont signataires des Principes d’investissement responsable (PRI) et ont intégré la prise en compte des critères ESG dans leur analyse d’investissement et leurs processus décisionnels. Certains de ses affiliés proposent des fonds d’investissement à impact social ou durable visant des thèmes axés sur des problématiques ESG spécifiques, telles que la gestion de l’eau, la création d’emplois, les villes intelligentes ou le changement climatique (cf. infra). En cohérence avec cette priorité, Natixis s’est fixée les objectifs suivants dans son plan stratégique 2021-2024 : multiplication des Revenus Green de Natixis CIB par 1,7 à l’horizon V 2024 ; positionnement de l’ESG au centre de nos activités de gestion V d’actifs, avec une ambition de gérer la moitié de nos encours en art. 8, 9 et équivalents (1) . En complément, le Groupe BPCE s’est fixé en 2022 une cible (2) de réduction des émissions carbone liées aux financements d’activités dans la production/extraction de pétrole et gaz à horizon 2030. 2022 2021 2020 Gestion d’actifs (3) Part des encours sous gestion classés en art 8 et 9 (1) 36,7 % 33,4 % nc Montants investis en obligations durables (4) 30,5 Md€ 24,3 Md€ 18,5 Md€ Montants investis dans les stratégies dédiées au capital naturel (5) 534 M€ 458 M€ 467 M€ Banque de grande clientèle Green Weighting Factor (impact environnemental du portefeuille) (6) Green : 27 % Neutre : 33 % Brown : 40 % G 24 % N 33 % B 43 % (pro-forma) G 22 % N 35 % B 43 % (pro-forma) Prêts durables (part souscrite natixis) (7) 12,8 Md€ 6,24 Md€ 3,40 Md€ Emissions obligataires durables (part arrangée natixis) 12,1 Md€ 18,57 Md€ 11,95 Md€ Financement du secteur éléctrique renouvelable Production d'énergie renouvelable financée (en %) 80 % 89 % 87 % Capacité installée des projets financés pendant l'année 6,8 GW 6,8 GW 6,5 GW Part des encours sous gestion 8 et 9 des affiliés de Natixis Investment Managers (NIM). Cet indicateur Natixis a fait l’objet d’un examen par un OTI (Organisme Tiers (1) Indépendant) dans la DPEFdu Groupe BPCE , permettant d’exprimer une conclusion d’assurance modérée. https://newsroom.groupebpce.fr/ (2) % sur le total des encours sous gestion (2022 : 1 078 Md€ / 2021 : 1 245 Md€). (3) Incluant les obligations durables d’Ostrum AM, Mirova et DNCA. (4) Stratégies Capital Naturel de Mirova. (5) % sur le total des expositions brutes BGC hors secteur financier, hors Global Markets et hors souverains à pro-forma 2020 incluant des changements de périmètres et (6) couverture méthodologie réalisée en 2021 (Cf. section 7.2.2 de ce document).Cet indicateur Natixis a fait l’objet d’un examen par un OTI dans la DPEFdu Groupe BPCE , permettant d’exprimer une conclusion d’assurance modérée. Production annuelle hors titrisations. (7)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 440 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Croissance responsable : financer la transformation 7.2.1 de la société Investissement socialement responsable 7.2.1.1 Les affiliés de Natixis IM proposent une gamme de solutions basées sur la conviction que les critères ESG peuvent jouer un rôle significatif pour identifier des risques potentiels, saisir des opportunités et générer du rendement pour les investisseurs. Trois niveaux d’application de critères ESG sont proposés selon les différentes stratégies mises en œuvre par les gérants : investissement responsable : intégration systématique et V contraignante de critères ESG dans le processus d’investissement (recherche, sélection, construction de portefeuille, etc.) et ce dans un but de performance ESG et d’amélioration du profil risque/rendement, tout en s’accompagnant d’une politique d’actionnariat actif. Ces actifs sous gestion comprennent des actifs qualifiés en article 8 (1) ; investissement durable : intégration systématique et V contraignante de critères ESG dans le processus d’investissement (recherche, sélection, construction de portefeuille, etc.) tout en s’accompagnant d’une politique d’actionnariat actif. Cette intégration s’effectue au travers d’investissements durables dans des activités économiques qui contribuent à un objectif environnemental et/ou social et dans des entreprises qui suivent des bonnes pratiques de gouvernance avec des critères ESG. Ces actifs sous gestion comprennent des actifs qualifiés en article 8 et en article 9 (1) ; investissement à impact : stratégie d’investissement qui permet V l’atteinte des enjeux environnementaux et sociétaux, s’inscrivant dans des cadres de référence internationaux tel que ceux définis par les ODD des Nations Unies. Cette stratégie s’appuie sur les piliers de l’intentionnalité, de l’additionnalité et de la mesurabilité de l’impact tels que définis par des standards de référence comme l’IFC (Operating Principles for Impact Management), le GIIN (Global Impact Investing Network), Finance for Tomorrow, etc. Ces actifs sous gestion comprennent des actifs qualifiés en article 9 (1) . Deux autres classifications, qui peuvent se retrouver dans les catégories susnommées, permettent de détailler davantage ces stratégies : investissement thématique : stratégie d’investissement axée V exclusivement sur des secteurs ou industries spécifiques à thème. Ces stratégies thématiques peuvent inclurent aussi bien des approches d’investissement responsable, durable ou d’impact telles que définies ci-dessus, tant qu’elles visent un thème ciblé (i.e. biodiversité, transition climatique, inégalité sociale etc.) ; labellisation : fonds labellisés par un tiers reconnu (Label ISR V français, Greenfin, Finansol, Febelfin, LuxFlog ESG, Nordic Swan, EcoLabel, FNG Siegel). Depuis 2021, le règlement européen SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) est entré en vigueur. Ce règlement sur « la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des Services financiers » vise à assurer davantage de transparence et d’exigence autour des produits financiers présentés comme durables par les sociétés d’investissement. Il propose une nouvelle classification des produits d’investissement se revendiquant comme vertueux d'un point de vue environnemental et socialement responsable. Le règlement définit notamment 3 types de produits (2) : les placements dits « Article 9 » qui présentent un objectif V d'investissement durable ; les placements dits « Article 8 » qui déclarent la prise en compte de V critères sociaux et/ou environnementaux ; les placements dits « Article 6 » qui n'ont pas d'objectif V d'investissement durable et ne déclarent pas prendre en compte les critères ESG. Ce sont tous les autres placements qui ne sont ni « Article 8 », ni « Article 9 ». Natixis IM soutien l’objectif de transparence que porte ce règlement et a mis en place une gouvernance afin d’assurer l’intégration des bonnes pratiques par les affiliés et l’alignement et la conformité au règlement pour les produits qu’ils offrent au sein de l’Union Européenne. Natixis IM, qui regroupe les expertises d'une vingtaine de gérants affiliés et figure parmi les plus grands gérants d’actifs mondiaux (1 078 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31/12/2022), a poursuivi en 2022 son engagement à prendre en compte les enjeux ESG dans les modèles de gestion développés par ses affiliés. L’intégration de critères ESG progresse ainsi dans l’ensemble de la gestion des affiliés de Natixis IM. Ainsi, les encours des fonds de Natixis IM qualifiés en article 8 (1) atteignent près de 367 milliards d'euros, et ceux qualifiés en article 9 (1) près de 30 milliards au 31 décembre 2022. De plus, l’ensemble des expertises de Natixis Wealth Management (la gestion financière, l’immobilier, le private equity) incluent des stratégies ESG selon la classification SFDR, article 8 ou 9 (1) . Celles-ci représentent plus de 75 % des offres de produits et de services recommandées par Natixis Wealth Management. En comparaison, seulement 55 % des offres de produits et services distribuables en France atteignent ce niveau de classification. En 2022, Natixis Wealth Management (NWM) a fait la promotion auprès de ses clients privés du fonds « Mirova Environment Acceleration Capital ». MEAC est un fonds de Private Equity à impact. Ce fonds est classé article 9 (1) au regard de la réglementation SFDR. MEAC investit dans des entreprises en phase de croissance, porteuses de solutions et de technologies novatrices, majoritairement implantées en Europe (jusqu’à 20 % hors Europe). Traditionnellement réservé aux clients institutionnels, en contrepartie d’une souscription minimum de 100 000 euros et d’une immobilisation des capitaux sur 10 à 12 ans, les clients de NWM ont pu avoir accès à cette opportunité. Politiques d’exclusion Certains affiliés de Natixis appliquent des politiques d’exclusion pour les secteurs et émetteurs qui ne respectent pas certains droits humains et principes de responsabilité fondamentaux. Dorval, DNCA, Ostrum AM, Mirova, Seeyond, Thematics AM, et Ossiam notamment mettent à exécution ces engagements dans leur gestion, cette démarche s’inscrivant pleinement dans le respect de la responsabilité fiduciaire envers leurs clients. Sont notamment exclus : l’armement controversé ; V le secteur du tabac ; V les entreprises identifiées comme entreprises ne respectant pas V les principes du Pacte Mondial des Nations Unies ou les Principes directeurs de l’OCDE (" worst offenders ») ; les États figurant sur la liste du GAFI ou sous embargo. V Au sens du règlement de l'UE 2019/2088 sur les informations relatives au développement durable dans le secteur des services financiers dit SFDR (1) Définition extraite du site de l'Autorité des marchés financiers (AMF). (2)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 441 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politiques de vote et d’engagement La performance d’une entreprise peut être améliorée par les investissements qu’elle fait dans ses employés, ses clients, ses communautés et l’environnement. Ainsi Natixis IM considère que la prise en compte de facteurs ESG et de l’impact des activités d’une entreprise sur la société, le changement climatique et les écosystèmes écologiques dans le processus d’analyse conduisent à des décisions d’investissement mieux éclairées et à des rendements financiers supérieurs. Cela va au-delà de la simple exclusion des entreprises ayant des pratiques non durables ou contraires à l’éthique, et de la sélection de projets d’impact et d’entreprises acteurs du changement. Une stratégie d’investissement durable et responsable comprend également des politiques d’engagement et de vote alignées avec ces objectifs. A cet égard, la prise en compte des risques climatiques est par exemple explicitement mentionnée dans les politiques de vote de nombreux affiliés tels que Mirova, Ostrum, DNCA, ou Ossiam. Dorval et AEW Europe suivent également de près les émissions de gaz à effet de serre des entreprises en portefeuille. D’autres thématiques environnementales sont également prises en compte par nos affiliés telles que la biodiversité (Mirova, Ostrum, Thematics, DNCA), la consommation énergétique (AEW), la gestion des déchets (Thematics, DNCA), la gestion de l’eau (DNCA). Pour ce qui est des enjeux sociaux, plusieurs affiliés cherchent à promouvoir la diversité (Mirova, Ossiam, AEW, MV Credit, Seventure, Flexstone Partners, Vauban IP). Aux États-Unis où la diversité est également un enjeu majeur, la politique de vote de LoomisSayles promeut la publication de données sur la diversité pour les entreprises investies. (Mirova, DNCA, Ostrum). Le climat social au sein des entreprises, la santé et la sécurité, le facteur humain et les conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement, l’impact sur les communautés locales, mais aussi la protection des droits des consommateurs (gestion de la cybersécurité et des données personnelles) sont également des facteurs importants pris en compte par les affiliés dans leurs politiques de vote. D’autres aspects sociaux sont également mis en avant tels que la rémunération juste et en particulier les écarts hommes/femmes Ainsi, le recours à l’engagement et au vote fait partie des pratiques de la gestion durable et responsable afin d’inciter les sociétés en portefeuille à contribuer à résoudre certains des enjeux environnementaux et sociaux, à se positionner pour bénéficier des transitions macroéconomiques qui en découlent, et à atténuer les risques ESG auxquels l’entreprise est exposée. Contrairement à l’exclusion, l’engagement et le vote permettent donc aux affiliés de NIM de contribuer à faire progresser les entreprises en portefeuille sur les problématiques environnementales et sociales. Notre rôle en tant qu’investisseurs actifs est de tenir les entreprises et les équipes de direction responsables de leur action et de leur impact sur leur écosystème et de travailler activement avec les entreprises pour renforcer les stratégies et les investissements en tenant compte des enjeux climat, environnementaux et sociétaux afin de stimuler la performance de l’entreprise. Ainsi, nos relations avec nos clients, avec les entreprises en portefeuilles ou encore notre participation active à des coalitions et des initiatives internationales permettent à notre Groupe, à la fois au niveau de Natixis IM et de nos affiliés, de promouvoir nos convictions et notre vision en termes d’investissement durable et sur la scène internationale. Répartition des actifs sous gestion de Natixis IM et de ses affiliés en 2022 La répartition des actifs de nos fonds est établie selon les méthodologies en vigueur à date et en conformité avec les processus de gestion. Ces méthodologies sont susceptibles d’évolution. Liste des affiliés de NIM (2) Total des encours (en milliard d'euros) Fonds classifiés Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) 31/12/2022 Fonds labéllisés (1) Article 6 (3) Article 8 (4) Article 9 (5) Montant des encours sous gestion en art. 8 et 9 (en milliard d'euros) % des encours sous gestion en art. 8 et 9 / encours totaux Montant des encours sous gestion (en milliard d'euros) % des encours sous gestion Harris Associate 3,9 Loomis Sayles 264,3 9,8 6,9 6,9 2,6% 0,4 0,2% AEW 29,6 Vaughan 12,8 1,0 Gateway 8,1 Alpha Simplex 7,7 NIM Solutions US 33,8 WCM 67,6 1,6 1,6 2,3% Ostrum AM 373,6 85,8 285,4 285,4 76,4% 68,4 18,3% Seeyond 7,3 3,2 4,1 4,1 56,7% 2,7 37,1% Mirova 27,2 0,7 23,6 24,3 89,3% 16,0 59,0% Dorval 1,3 0,2 1,1 1,1 84,7% 1,1 84,7% Ossiam 7,8 4,8 2,9 2,9 37,9% 1,1 14,3% DNCA Finance 27,9 3,0 23,7 1,1 24,8 89,1% 16,8 60,2% Vega IM 11,6 3,2 7,7 7,7 65,9% 3,8 32,2% AEW Europe 37,9 20,3 15,5 0,0 15,5 40,7% 1,6 4,1% Thematics 2,7 1,8 0,9 2,7 99,1% 2,0 73,0% IML 2,9 Natixis IM Singapore Limited 0,3 0,1 0,2 0,2 65,3% Seventure Partners 0,9 0,9 0,0 0,0 0,0 1,8% Naxicap Partners 6,8 6,4 0,4 0,4 5,7%
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 442 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Liste des affiliés de NIM (2) Total des encours (en milliard d'euros) Fonds classifiés Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) 31/12/2022 Fonds labéllisés (1) Article 6 (3) Article 8 (4) Article 9 (5) Montant des encours sous gestion en art. 8 et 9 (en milliard d'euros) % des encours sous gestion en art. 8 et 9 / encours totaux Montant des encours sous gestion (en milliard d'euros) % des encours sous gestion Flexstone Partners 5,4 1,6 0,3 0,3 6,4% Vauban 7,4 7,4 7,4 100,0% MV Credit 4,4 4,4 Solutions International 40,6 30,0 7,2 3,3 10,5 25,9% 5,6 13,7% TOTAL 1 078,8 178,8 366,9 29,3 396,3 36,7% 119,4 11,1% (1) Exemples de labels en Europe : SRI Label (France), FNG-Siegel (Suisse, Autriche et Allemagne), Green Fin, LuxFLAG (Luxembourg), Febelfun QS. (2) Pour tous les affiliés, les actifs rapportés dans la classification SFDR sont uniquement les actifs distribués dans l’Union européenne. (3) Concerne les produits financiers qui ne font pas la promotion des caractéristiques environnementales et/ou sociales et qui n’ont pas un objectif d’investissement durable et qui ne répondent pas à la définition des articles 8 et 9. (4) Concerne les produits qui promeuvent, entre autres caractéristiques, des caractéristiques environnementales et/ou sociales ou une combinaison de ces caractéristiques, pour autant que les sociétés dans lesquelles les investissements sont réalisés appliquent des pratiques de bonne gouvernance à savoir l’intégration des critères ESG dans les décisions d’investissement. (5) Concerne les produits financiers qui poursuivent un objectif d’investissement durable évalué au travers d’indicateurs. Gestion solidaire 7.2.1.2 Natixis propose différents produits d’épargne salariale ISR et solidaire via Natixis Interépargne, pionnière de l’épargne d’entreprise responsable et solidaire. Natixis Interépargne a été le premier acteur, avant même que la réglementation ne l’impose, à proposer à ses clients des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) responsables et solidaires. Natixis Interépargne s’inscrit dans une démarche durable en tant qu’acteur de premier plan de l’Epargne salariale et Retraite en France avec plus de 3,5 milliards (1) d’euros d’encours. Les encours conservés représentent 26,9% de ce marché en France, évalué à 13,1 milliards d’euros par l’Association Francaise de la Gestion Financière (AFG). Par ailleurs, Natixis Interépargne propose aux plus de 3,2 millions d’épargnants qui lui font confiance, la possibilité d’investir au sein de fonds ISR et Solidaire gérés par la société de gestion Natixis Investment Managers International. Évolution des volumes d’encours conservés Solidaires et ISR de Natixis Interépargne (2) Encours ISR (SFDR 8 et 9) (Md€) Encours Solidaire (Md€) 3,7 3,4 8,9 12,7 2021 2022 Le montant des encours solidaires en Epargne salariale progresse rapidement, entre fin 2016 et juin 2022, ils ont plus que doublé (3) passant de 6.2 milliards d’euros à plus de 13 milliards d’euros dans cet intervalle. Chez Natixis Interépargne, le fonds Impact ISR Rendement Solidaire cumule plus de 1 milliard d’euros d’encours, signe de l’attrait pour ce type de fonds. L’Epargne salariale reste le 1er contributeur de la finance solidaire avec 57.5% (4) des encours solidaires apportés via ce mode d’épargne. La collecte faite par Natixis Interépargne, alliée à l’expertise de gestion de Mirova, permet la réalisation de projets durables et solidaires. L’élaboration de ce type de projet passe par le financement d’entreprises respectant rigoureusement les critères ESG ou encore une allocation des ressources au sein d’entités de l’économie sociale et solidaire (ESS). Lancé en 1994, le fonds Insertion Emplois Dynamique (IED) géré par Mirova est un des premiers fonds solidaires dit « 90/10 » dédié à la création d’emplois en France : non seulement la poche solidaire (10%) finance des structures d’utilité sociale sur le territoire national en collaboration avec France Active, mais depuis 2014, la poche actions (90%) investit également dans des sociétés cotées porteuses d’une dynamique de création d’emplois en France sur 3 ans, selon les analyses réalisées par Mirova. Ce fonds a obtenu le label « Relance » lancé en octobre 2020 par la Direction générale du Trésor : ce label a pour objectif d’orienter l’épargne des français vers des véhicules d’investissement qui soutiennent le plan de relance économique dévoilé par le gouvernement français suite à la crise COVID-19. En 2022, le fonds s’est rapproché du milliard d’euros d’encours sous gestion. Le FCPE Impact Actions Emploi Solidaire commercialisé par Natixis Interépargne, nourricier du fonds IED, contribue activement à la collecte du fonds IED avec un encours de plus de 150 millions d’euros à fin 2022. Mirova gère 5,4 milliards d’euros d’encours en gestion solidaire et reste le premier gérant d’épargne solidaire. Chiffres AFG au 30/06/2022 (1) Est considéré comme « labellisé » tout fonds faisant mention d’une politique de gestion relevant du label en question au sein de sa documentation juridique. (2) Source: Chiffres AFG (3) Source : Baromètre de la finance solidaire FAIR - La Croix - Edition 2022-2023 (4)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 443 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Financement à impact social 7.2.1.3 Les sustainable bonds ou obligations dites durables sont des obligations dont le produit est exclusivement utilisé pour financer ou refinancer une combinaison de projets verts et sociaux (ou exclusivement sociaux pour les social bonds ou obligations dites sociales). Les projets financés par les social bonds et les sustainable bonds incluent notamment des infrastructures vitales comme l’accès à l’eau potable, l’accès aux services essentiels comme l’éducation, la santé, ou encore le maintien et le développement de l’emploi. Le volume de social bonds émis en 2022 représente un montant de 152 milliards de dollars US (1) . Le marché est en ralentissement et reste de taille modeste en comparaison du marché obligataire durable ne représentant qu'environ 11%. Cette baisse sur le compartiment social bonds (environ de - 40 %), s'explique notamment suite à la diminution des besoins de financement post COVID-19. En 2022, Natixis a participé à l’arrangement de l'émission de 10 transactions "social bonds" dont la taille globale s'élève à 18,8 milliards de dollars US. La part arrangée par Natixis CIB s'élève à 3,5 milliards de dollars US, grâce au travail conjoint des équipes d'origination DCM (Debt Capital Market) et du "Green Hub" en 2022. FAIT MARQUANT 2022 Sustainability-linked bond Sanofi En 2022, Sanofi, première société biopharmaceutique française, a émis une obligation indexée sur un indicateur de développement durable (Sustainable-linked bond). Natixis a agi en tant que Joint Global Coordinator et Joint Sustainability Structurer sur cette transaction. Le Sustainability-linked bond s’appuie sur un KPI social : la fourniture par Sanofi Global Health (SGH) de médicaments essentiels pour lutter contre les maladies non transmissibles dans les pays à faible revenus. L’objectif est de fournir des traitements à 1,5 million de patients d’ici la fin de 2026 à partir de 2022. Le 26 avril 2022, la Caisse d’Amortissement de la Dette Sociale (CADES), l’agence d’État chargée du financement et de l’amortissement de la dette sociale française, a émis une transaction historique de 5 milliards d’EUR d’obligations sociales à 10 ans. Natixis a participé à la transaction en tant que Sustainability Advisor et Joint Bookrunner. Le produit de la vente servira à financer ou à refinancer les dépenses sociales éligibles au Social Bond Framework. Grâce à cette opération la CADES a atteint 40 % de son objectif de financement de 40 milliards d’euros pour 2022. Dans le métier de gestion d’actif, des fonds dédiés visent également un impact social positif. Ainsi le fonds de Mirova Insertion Emploi Dynamique investit à la fois en actions cotées et dans l’économie solidaire. Il a pour objectif de soutenir la création d’emplois en France sur tout son spectre d’investissement : la poche actions (90 %) investit dans des sociétés cotées porteuses d’une dynamique de création d’emplois en France. La poche solidaire (10 % maximum) finance, en collaboration avec France Active, des structures d’utilité sociale sur le territoire français. Le fonds Ostrum Global Sustainable Transition Bonds a plusieurs objectifs et notamment la préservation des économies locales, la réduction de l’empreinte carbone, la promotion de l’impact social, et la préservation des écosystèmes. Le processus d’investissement du fonds applique une méthodologie propriétaire qui analyse et note les titres, tant au niveau des projets financés qu’au niveau des émetteurs. Cette notation est enrichie par un nouvel indicateur dit « Indicateur Transition Juste » qui porte une attention particulière aux bonnes pratiques des émetteurs en matière sociale, ainsi qu’en matière de développement des territoires. FAIT MARQUANT 2022 Natixis soutient l’Institut Pasteur et la transition écologique avec « Opportunité Juin 2022 » En juin 2022, Natixis Wealth Management a commercialisé avec succès un produit d’investissement structuré par Natixis CIB pour financer ou refinancer des projets d’énergies renouvelables et intégrant un don à l’Institut Pasteur pour soutenir son programme Explore. Le produit d’investissement « Opportunité Juin 2022 » est un titre de créance vert permettant d’accompagner la transition écologique. Les montants investis serviront à financer ou refinancer des projets de parcs photovoltaïques ou de centrales hydrauliques, d’éoliennes et de valorisation de la biomasse, répondant à des critères d’éligibilité et de traçabilité stricts et conformes à la méthodologie validée par VigeoEiris. Il intègre également une dimension caritative puisque Natixis CIB a fait un don à l’Institut Pasteur – exonéré d’avantage fiscal – à hauteur de 0,20 % du total des titres investis. Source: Bloomberg, Dealogic, Bond Radar (1)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 444 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Croissance verte : financer la transition énergétique 7.2.2 et lutter contre le changement climatique Green Weighting Factor : une solution de mesure et de pilotage 7.2.2.1 de la température du portefeuille de financements Alignement des portefeuilles de financement de la Banque de grande clientèle sur une trajectoire de neutralité carbone Natixis CIB continue à déployer le Green Weighting Factor (GWF), son modèle propriétaire de mesure et pilotage de son impact climatique. Elle a renforcé les méthodes de colorisation de son portefeuille et de ses décisions de crédit et étendu son périmètre de couverture, à savoir 91 % des activités de financement. Le Green Weighting Factor alimentera la mesure des cibles de décarbonation et des objectifs sectoriels définis par le Groupe BPCE dans le cadre de la NZBA. Le cadre de pilotage opérationnel de la trajectoire climat de Natixis CIB s’articulera désormais autour de deux indicateurs, complémentaires et interdépendants : le Green Weighting Factor, outil de pilotage interne afin de guider les décisions opérationnelles de financement et, en externe, le suivi des trajectoires sectorielles publiques de décarbonation au niveau Groupe BPCE dans le cadre de la NZBA. En effet, après le rachat des minoritaires de Natixis par BPCE en 2021, c’est naturellement au niveau du Groupe BPCE que les cibles externes de décarbonation sont définies et communiquées selon le cadre proposé par la NZBA, dans un souci de s’adapter aux pratiques de marché et de contribuer à l’effort collectif d’harmonisation et de comparabilité des efforts en matière climatique au sein du secteur bancaire. Le GWF en quelques mots Dès 2018, Natixis CIB a choisi de faire du pilotage de sa trajectoire climat un enjeu opérationnel. Natixis CIB a été la première banque au monde à mesurer et piloter activement l’impact climatique de ses portefeuilles de financement. Ainsi, elle a développé l’outil Green Weighting Factor. Le GWF permet, sur une échelle de notation composée de 7 couleurs allant de brun foncé à vert foncé, de déterminer la performance climat tout en prenant en compte le risque d’externalités environnementales non climatiques les plus matérielles (eau, déchets, biodiversité, pollution) de l’ensemble de ses financements hors secteur financier (1) . scope 3 (amont et aval) pour tous les secteurs à fort impact, mais aussi le pouvoir décarbonant des produits et activités des entreprises (émissions réduites et/ou évitées pour leurs clients). De fait, les calculs et projections réalisés dans le cadre de l'engagement NZBA du Groupe BPCE, s’appuieront sur la richesse des données utilisées dans la production du GWF. La composante climat de la couleur (GWF Color Rating) de chaque transaction résulte d’une approche en cycle de vie : l’évaluation couvre donc les émissions de gaz à effet de serre (GES) scope 1 à Cette évaluation est faite de manière granulaire pour chacune des expositions de financement au bilan pour tous les produits bancaires (prêts, garanties, cautions, crédits documentaires) quelle que soit leur maturité, dans toutes les géographies et tous les secteurs d’activités à l’exception du secteur financier et administration. À fin 2022, le taux de couverture du périmètre GWF (124 milliards d'euros d’expositions bilancielles) est de 91 % (vs. 77 % en 2020). Le choix de raisonner sur une échelle à 7 couleurs tient à la volonté de Natixis CIB d’apprécier les dynamiques de transition dans leur granularité et progressivité pour tous les acteurs. Les nuances et différenciation de traitement rendues possibles par ces sept niveaux aident Natixis CIB dans sa vocation principale en matière climatique : accompagner ses clients et les économies où elle opère dans les diverses étapes de leur transition, prenant en compte les divers points de départ, rythmes et dynamiques. La méthodologie d’évaluation distingue : les financements non-dédiés (lorsque l’objet de la transaction n’est V pas spécifique) pour lesquels est réalisée une analyse dynamique de chaque client selon ses émissions (induites, réduites et évitées), stratégie de décarbonation, sa trajectoire future et son exposition à des externalités négatives environnementales non climatiques. Ces évaluations sont réalisées par le cabinet Carbone 4 Finance sur base de données publiques et non publiques ; les financements dédiés (projets, actifs, produits ou matières V premières). La note est déterminée par un arbre de décision spécifique à chaque secteur/technologie, élaborés en collaboration avec les cabinets externes Icare by BearingPoint et Quantis. Les méthodologies d’évaluation de notre portefeuille sont en constante évolution, et ne sont pas encore stabilisées. Ainsi, elles reposent sur les changements et améliorations apportées aux périmètres de couverture, l’adaptation aux évolutions de la science ou des standards de marché, et la montée en qualité des données disponibles. L’exclusion du secteur financier dès le départ s’explique par le déficit d’informations publiques granulaires permettant une analyse détaillée robuste de la performance climat (1) sur l’ensemble des scopes pertinents des acteurs du secteur. Les évolutions majeures de la réglementation en matière de disclosure ESG peuvent être de nature à faire évoluer cette position dans les prochaines années.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 445 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRO FORMA 2020 Profondément ancrée dans une démarche de rigueur et d’innovation, Natixis CIB a complété et fiabilisé progressivement l’outil GWF en tenant compte notamment des évolutions des standards de marché. Au cours des deux dernières années, la mise en place de ce pilotage actif a donné lieu à : un ajustement de la métrique de pilotage : passage d’une modélisation et d’un pilotage en encours pondérés V (RWA) à un pilotage en expositions ; des ajustements de périmètre : extension du périmètre des financements couverts par le GWF (Acquisition, V Export, SECM…), élargissement du taux de couverture des clients, exclusion du périmètre des activités de marché ; des ajustements méthodologiques : processus d’amélioration continue pour identifier l’objet des financements et V s’adapter aux premiers retours d’expérience en fonction de la disponibilité et de la qualité de la donnée notamment. L’ensemble de ces évolutions et une analyse plus fine de notre portefeuille s’est traduit par le calcul d’un pro-forma du point de départ 2020. Pro forma Mix couleur du périmètre colorisé du GWF 2020 vs. annonces en 2021 : 2020 * 2020 Pro Forma 41 % 28 % 31 % 43 % 35 % 22 % * Tel que publié en 2021 Taux de couverture du périmètre GWF = 77 % Taux de couverture du périmètre GWF = 91 % Le GWF, un outil de pilotage au cœur de Natixis CIB Le GWF est progressivement devenu l’outil de pilotage opérationnel de la décarbonation du portefeuille de financements de la Banque de grande clientèle. Dans le cadre de la mise en place d’une gouvernance globale et décentralisée de pilotage, il est au cœur de la mise en œuvre des différents leviers et outils de son plan de transition : depuis l’alimentation du dialogue stratégique avec nos clients, à la décision de crédit au niveau transactionnel, à la planification stratégique et commerciale, l’allocation de capital, la gestion active de notre portefeuille, l’encadrement de notre appétit au risque jusqu’aux dispositifs d’évaluation de la performance individuelle des équipes d’origination de financements. Depuis son lancement opérationnel en 2019, le GWF est à l’origine d’une transformation culturelle au sein de Natixis CIB faisant du pilotage de la trajectoire climat de nos financements un enjeu pour tous. Le GWF au service de la neutralité carbone Conformément à ses engagements d’aligner la trajectoire de ses portefeuilles avec l’objectif de neutralité carbone en 2050, le Groupe BPCE a rejoint en 2021 l’initiative de la Net Zero Banking Alliance (NZBA). Cette démarche implique la fixation d’objectifs de décarbonation sur 9 secteurs encadrée par des méthodologies préconisées par la NZBA afin d'assurer un minimum de comparabilité entre les acteurs. Ces cibles sectorielles sont communiquées en objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre (CO 2 e), exprimées en intensité carbone physique ou émissions absolues sur des scopes d’émissions considérés les plus pertinents pour chacun des secteurs concernés. Les indicateurs d'empreinte carbone préconisés permettent en outre de se comparer à des scenarii Net Zero de place. Le Green Weighting Factor, et notamment la composante relative à la performance climat, a largement contribué à la définition d'objectifs de décarbonation sur les secteurs de la production d’électricité et des activités amont de pétrole et de gaz. En effet, le GWF recèle les données nécessaires pour le calcul ou l’estimation des indicateurs d’empreinte carbone préconisés par la NZBA. Afin de s’adapter aux standards de marché et de contribuer à l’effort collectif d’harmonisation et de comparabilité, Natixis CIB décide de substituer la communication de cibles sectorielles NZBA à horizon 2030 à ses objectifs initiaux exprimés en mix couleurs et température à 2024. Ainsi, le cadre de pilotage opérationnel de la trajectoire climat de Natixis CIB s'articulera désormais autour de deux dispositifs complémentaires et interdépendants : le Green Weighting Factor, outil de pilotage interne afin de guider les décisions opérationnelles de financement et, en externe, le suivi des trajectoires sectorielles publiques de décarbonation dans le cadre de NZBA. Ces deux dispositifs phares sont complétés par un suivi opérationnel de certains leviers clés de transition pour Natixis CIB.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 446 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Évolution du mix-couleurs de Natixis CIB 2020 Pro Forma * 2022 43 % 35 % 22 % 40 % 33 % 27 % * Voir encadré dédié. L’évolution du mix-couleur sur 2020-2022 ci-dessus permet de constater l’augmentation sensible de la part « verte » du portefeuille au détriment de la part « marron ». Cette évolution sur 2020/2022 a été notamment alimentée par le déploiement d’une stratégie volontariste sur le financement des activités des secteurs pétroliers et gaziers avec : la sortie quasi complète du gaz et de l’huile de schiste aux États-Unis, le rééquilibrage progressif de notre mix hydrocarbures vers plus de gaz et moins de pétrole, la réduction progressive de notre exposition aux compagnies pétrolières nationales ou majeures pétrolières les moins engagées dans une démarche de transition. Coté vert, la période a notamment vu une augmentation significative de nos encours sur les énergies renouvelables ou métaux de transition. L'année 2022 a été particulière. Le contexte géopolitique a bouleversé les enjeux de souveraineté énergétique, en même temps que l’extrême volatilité du prix des matières premières se traduisait par des besoins de financement et/ou de couverture de la part de nos clients afin d’assurer la continuité de leurs opérations et la sécurité d’approvisionnement de l’Europe, et ce dans un environnement de risques maitrisés. Aussi, la maturité et la finesse d’analyse acquises au fil de ces premiers exercices de pilotage actif nous invitent à une meilleure prise en compte des réalités économiques et géopolitiques, dont le rythme de notre transformation est fortement dépendant. La trajectoire de décarbonation de notre bilan doit donc tenir compte de facteurs exogènes de nature géopolitique, macro-économique et technologique. Dans ce contexte, notre levier de transition prioritaire réside dans l'allocation ciblée de nos capitaux, lors de la mise en place des nouveaux financements ("nouvelle production"), à des activités ou actifs en transformation, ou qui sont par nature décarbonés (cf. paragraphe « indicateurs NZBA »). De fait, nos objectifs au titre des engagements NZBA, notamment sur le pétrole et le gaz, ainsi que le suivi rapproché des évolutions technologiques à l’échelle et notamment le développement de l’hydrogène vert, sont autant de facteurs favorisant la poursuite de nos objectifs. La dynamique enclenchée entre 2020 et 2022 nous permet de réaffirmer notre ambition de long terme d’alignement Net Zero à l’horizon 2050, en témoigne notamment le déploiement de nos engagements intermédiaires NZBA à 2030.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 447 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Financement et investissement dans les énergies renouvelables 7.2.2.2 Entre 2022 et 2027, la capacité mondiale de production d'électricité renouvelable devrait augmenter de 2 400 gigawatts (GW), soit l'équivalent de la production électrique de la Chine aujourd'hui. La capacité photovoltaïque devrait tripler sur cette période, devenant la première source de production électrique au monde. La capacité éolienne devrait doubler. En Europe, la capacité renouvelable installée d'ici à 2027 devrait être deux fois supérieure à celle des cinq dernières années. Les États-Unis, la Chine et l'Inde accélèrent également. La Chine devrait ainsi représenter la moitié des nouvelles capacités installées dans les prochaines années (source : Renewable Energy Market Outlook for 2022 and 2023, IAE, May 2022). En 2022, Natixis s’est à nouveau positionnée comme un acteur de premier plan dans les financements des énergies renouvelables. Natixis se classe au 4e rang mondial des banques MLA des financements Infrastructure dans les énergies renouvelables (source IJGlobal). Natixis CIB a financé vingt-cinq nouvelles opérations en 2022 représentant une capacité installée de 6 812 MW pour un montant total arrangé par Natixis de 2,2 milliards d’euros : neuf projets éoliens d’une capacité totale de 3 890 MW ; V quinze projets solaires photovoltaïques et à concentration d’une V capacité de 2 922 MW ; un projet d’hydrogène vert. V En 2022, les énergies renouvelables ont représenté 80 % des nouveaux financements de la BGC dans le secteur de la production électrique. Capacités installées totales des projets d’énergies renouvelables financés par Natixis par an (en MW) 4 855 7 152 6 510 7 832 2017 2018 2019 2020 2021 6 830 6 812 2022 Montants arrangés par Natixis de projets d’énergies renouvelables par an (en M€) 1 015 1 786 1 500 2 089 2017 2018 2019 2020 2 214 2021 2 200 2022 Évolution de l’exposition du portefeuille aux énergies renouvelables et aux énergies non renouvelables (en milliards d’euros) 2019 2020 2021 2,48 1,35 4,42 1,07 2,52 0,89 2022 4,12 1,20 Renouvelables : solaire, éolien, biomasse, hydraulique Non renouvelables : charbon, fuel, gas, nucléaire
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 448 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Répartition géographique du portefeuille d'énergies renouvelables (% des encours) 9 % France 45 % Europe (hors France) 16 % Asie, Moyen-Orient, Australie 30 % Amérique Répartition sectorielle du portefeuille d'énergies renouvelables (% des encours) 1 % Hydroéléctrique 1 % Autres (biomasse, géothermie...) 54 % Solaire 21 % Éolien terrestre 23 % Éolien en mer Natixis IM soutient également le développement des énergies renouvelables via des fonds d’investissement proposés par ses affiliés. Mirova a annoncé en septembre 2022 la finalisation de la levée de fonds pour Mirova Energy Transition 5* (MET 5), son 5 ème fonds d’investissement en fonds propres dans les infrastructures de transition énergétique, à 1,6 milliard d’euros. Avec cette levée, Mirova poursuit sa croissance et réaffirme son positionnement d’acteur européen majeur de l’énergie renouvelable, du stockage et de la mobilité bas carbone. A fin 2022, les actifs sous gestion sur ses fonds d’infrastructures renouvelables de transition énergétique représentent près de 2 milliards d'euros. Aisni, Mirova a investi dans plus de 330 projets pour un total de plus de 6,5 GW de capacité de production installée à travers l’Europe et l’Asie. * MIROVA ENERGY TRANSITION 5 est une Société de Libre Partenariat (SLP) de droit français, ouverte à la souscription des investisseurs éligibles tels que définis dans son règlement. Mirova est la société de gestion. Ce fonds n'est pas soumis à l'agrément d'une autorité de tutelle. Risque de perte en capital, risque de marché, risque de contrepartie industrielle et publique, risque de crédit, risque de liquidité, risque de projet, risque opérationnel, risque de conformité, risque juridique et réglementaire, risque financier, risque lié au réseau d'électricité, risque de valorisation, risque de flux de transactions. https://www.mirova.com/fr/news/mirova-termine-levee-cinquieme- fonds-infrastructures-transition-energetique FAIT MARQUANT 2022 Acquisition de Sunfunder par Mirova En juin 2022, Mirova a annoncé l’acquisition de SunFunder, spécialiste de l’énergie propre et des investissements climatiques sur les marchés émergents, qui finance des projets d’énergies renouvelables en Afrique et en Asie. L’entreprise SunFunder a conclu des investissements de plus de 165 millions de dollars dans 58 entreprises qui déploient de l’énergie propre et a contribué à améliorer l’accès à l’énergie solaire pour plus de dix millions de personnes, principalement en Afrique de l’Est et de l’Ouest, avant d’étendre son expertise à d’autres marchés émergents, dont l’Asie du Sud-Est. Financement et investissement 7.2.2.3 dans la mobilité et la ville durables Natixis est une banque de référence dans le financement des infrastructures durables, telles que des opérations immobilières reconnues pour leur performance environementale, ou le développement de modes de transport à faible impact carbone. Immobilier durable En 2022, les équipes de Natixis CIB ont confirmé leur positionnement sur le financement d’opérations à caractère durable, avec un total de 14 transactions réalisées. Dans la gestion d'actifs immobiliers, AEW CILOGER a poursuivi en 2022 l’effort de certification de ses actifs en portefeuille. Ainsi, des immeubles ont été certifiés à leur construction ou en phase d’exploitation : BREEAM, LEED existing building, HQE exploitation ou Breeam In-Use, BBCA (Bâtiment Bas Carbone) ou encore BEPOS (bâtiment à énergie positive). En 2022, sept fonds ont participé à l’évaluation du Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), qui couvre des thématiques tant environnementales (mesures pour réduire l’empreinte environnementale) que sociales (relation avec les parties prenantes et impact social des activités) et de gouvernance (politiques et procédures). Sept fonds ont obtenu le niveau Green star en 2022, montrant une amélioration de la note par rapport à 2021, dont un fonds logistique qui a atteint le niveau 5 étoiles et a été classé premier de sa catégorie en Europe. De plus, AEW a obtenu le label ISR immobilier en 2022 pour 4 nouveaux fonds.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 449 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mobilité durable La mobilité constitue un aspect crucial du développement humain. Le déplacement des biens et des personnes permet en effet de fournir l’accès aux biens et aux services et notamment au logement, au travail, à la santé, à l’éducation et à la culture. Toutefois, ces déplacements ont des impacts sur le changement climatique, la qualité de l’air, la consommation de ressources fossiles, la biodiversité et la santé des populations. Les projections de croissance des transports prévoient de doubler le nombre de passagers aériens avant 2040 et d’atteindre près de 2 milliards de véhicules en circulation en 2050. Natixis, via ses financements et investissements, supporte une mobilité durable et faible en émissions carbone. FAIT MARQUANT 2022 Soutien à la mobilité durable en Australie Natixis CIB a participé en Australie au financement du "Green and Sustainability-Linked Loan" de Reliance Rail, un projet ferroviaire australien. Cette opération fait partie des premières sur le marché Asie-Pacifique, à être certifiée à la fois « green » (certifié par la Climate Bond Initiative selon ses critères de transport à faible émission carbone) et aussi « sustainability linked ». Une caractéristique distinctive du GSLL (Green & Sustainability Linked Loan) de Reliance Rail est que toute économie de marge doit être utilisée exclusivement pour financer des améliorations de durabilité plutôt que pour réduire les coûts de financement nets. En octobre 2022, SNCF S.A., l’entreprise publique française leader mondial des métiers de la mobilité, a émis un Green Bond de 500 millions d’euros d’une maturité de 5 ans, auquel Natixis a participé en tant que Joint Bookrunner. Le produit de la transaction financera des investissements verts éligibles conformément au Green Bond Framework de la SNCF. Le cadre a été initialement créé pour développer les investissements dans les infrastructures ferroviaires françaises et a été étendu en 2021 au matériel roulant, ce qui en fait le premier programme d’obligations vertes couvrant à la fois les infrastructures et l’exploitation. Les projets verts éligibles sont des projets autofinancés soutenant le transport à zéro émission car ils soutiennent une utilisation optimale du transport ferroviaire. Green bonds et green loans 7.2.2.4 Les émetteurs de "Green Bonds" ou obligations vertes s’engagent à utiliser les fonds levés pour financer des projets qui ont un impact positif sur l’environnement. À la différence d’une obligation classique qui finance l’ensemble des activités de l’émetteur, un green bond finance des investissements traçables vers une activité d’amélioration environnementale comme l’efficacité énergétique, les énergies renouvelables, les transports durables ou la gestion de l’eau. En 2022, le marché de la finance verte et durable est toujours dynamique avec un volume d’émissions de plus de 1300 milliards de dollars d’instruments de dette liée (prêts, obligations et titrisations). Ce volume est cependant pour la première fois en baisse par rapport à l’année précédente (de l’ordre de 30 %), en ligne avec le marché. Fin 2022, le marché des green bonds a atteint 522 milliards de dollars US (1) . NCIB a arrangé 54 transactions d’émissions de green bonds, pour un montant arrangé total de 53,8 milliards de dollars US confirmant un positionnement solide sur ce marché, et l'accompagnement de nouveaux marchés et d'innovations techniques. Ainsi, au Mexique, Natixis CIB a joué le rôle de « Sole Sustainable Structuring Advisor » sur les premières obligations durables du Trésor local. Emises avec un syndicat de plusieurs banques et des échéances de 2 et 6 ans pour un total de 20 milliards de pesos MXN (980 millions de dollars US). C’est la quatrième fois que le Mexique accédait au marché obligataire durable et c’est la première fois que Natixis CIB agissait dans une émission en monnaie locale en Amérique latine. Cette transaction doit encourager les investissements durables au Mexique et fait partie de la stratégie du gouvernement fédéral visant à atteindre les objectifs de développement durable des Nations Unies. En plus de répondre à ces critères, ce nouvel instrument vise également à améliorer le processus de détermination des prix, la liquidité, la profondeur et le développement du marché local durable. FAIT MARQUANT 2022 Financement d'un projet de production d'énergies renouvables sans intermittence En 2022, Natixis CIB a effectué son premier financement renouvelable en Inde, dans le cadre du projet RTC (Round-the-Clock) Renew. Ce projet - le premier en son genre - vise à combler l’intermittence de la production d’énergies renouvelables, en combinant plusieurs sources d’électricité, générée par l'énergie solaire et éolienne, répartis dans trois Etats différents de l'Inde. D'une capacité totale de 1 300 MW, le projet permettra de produire 400 MW d'éléctricité 24 heures sur 24. Développement d’innovations 7.2.2.5 pour une transition bas carbone Les solutions structurées sur les indices climat développés depuis 2015 ont pu être proposées sur des formats innovants – Structured notes, Green Bonds, Equity Linked bond – permettant de répondre au besoin d’investissement dans les secteurs de la transition énergétique et écologique au travers d’offres destinées tant aux épargnants grand public qu’aux investisseurs institutionnels et dans différentes géographies. FAIT MARQUANT 2022 Mise en place d’un nouvel outil, l’ESG and Climate Portfolio Clarity En 2022, Natixis IM International Solutions a mis en place ESG and Climate Portfolio Clarity, une plateforme d’analyse des portefeuilles en termes d’exposition aux risques climatiques, à la fois physiques et de transition. L’outil Portfolio Clarity permet : le calcul de l’empreinte carbone ; V la comparaison et l’analyse des scénarios V climatiques (risques de transition et risques physiques) ; l’analyse de l’exposition aux actifs les plus V impactant ; l’identification de solutions pour la transition V énergétique et l’alignement avec la Taxonomie Environnementale. Source : Bloomberg, Dealogic, Bond Radar (1)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 450 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En outre, Natixis IM International Solutions a déployé un service d’advisory pour aider les clients à aligner leur allocation stratégique et des portefeuilles sur une trajectoire Net Zero suivant les 4 étapes suivantes : une évaluation de l’exposition des portefeuilles aux risques climat V avec l’outil ESG + Climate Portfolio Clarity ; la mise en place d’une allocation d’actifs cohérente avec un V objectif net zéro ; une sélection de solutions d’investissement permettant V d’atteindre des objectifs de rendements, risques et climat alignés avec les engagements et les exigences financières des clients ; une plateforme de reporting permettant aux clients de V communiquer sur leur trajectoire et leurs engagements. Autre innovation en 2022 : Natixis CIB accompagne le développement durable de la filière hydrogène par l'innovation financière et l'expertise pour canaliser les capitaux du secteur. Pour répondre à cette ambition, Natixis CIB a adopté une triple approche sectorielle : investir pour construire une solide expertise de l’industrie via la 1/ mise en place d’un groupe de travail de plus de 20 personnes à travers la CIB dans le monde pour surveiller les tendances macro de l’industrie et identifier les opportunités ; assurer un engagement institutionnel actif et visible, par 2/ exemple via notre adhésion à l’Hydrogen Council ou à l’European Clean Hydrogen Alliance ; établir un dialogue stratégique avec les leaders de l’industrie et 3/ les principales parties prenantes à l’échelle mondiale. En mai 2022, Natixis CIB a également fait partie du pool de banques qui a refinancé la ligne de crédit syndiqué renouvelable d’Orano, entreprise spécialisée dans le cycle du combustible nucléaire depuis l’extraction minière, la conversion, l’enrichissement, le recyclage, la logistique et l’ingénierie jusqu’au démantèlement. Le dialogue stratégique avec Orano a notamment permis de structurer cette ligne de crédit de 800 milliions d’euros en y incluant des enjeux ESG. Cette opération s’inscrit dans la « raison d’être » de la société et vise notamment ses objectifs de lutte contre le réchauffement climatique en favorisant l’accès et le développement de l’électricité bas carbone. FAIT MARQUANT 2022 Introduction en bourse de Haffner Energy Natixis CIB a mené l’introduction en Bourse de Haffner Energy en tant que Global Coordinator & Bookrunner. Haffner Energy est une société spécialisée dans la conception, la construction et la commercialisation de technologies combinant la production d’hydrogène vert et la capture de carbone. Les équipes de Natixis CIB ont accompagné la société pour maximiser son engagement de durabilité et revendiquer sa contribution positive de la technologie hydrogène HYNOCA d’un point de vue bilan carbone, ainsi que son profil de performance RSE. Elles ont notamment conseillé Haffner pour l’analyse de cycle de vie de leur technologie et leur notation ESG en les aidant à démontrer l’empreinte carbone produit et l’intégration des risques ESG au niveau de l’entreprise. FAIT MARQUANT 2022 Lancement de l'indice climatique Paris-Aligned benchmark Dans la continué de ses indices climatiques, Natixis a travaillé avec Singapore Exchange pour lancer l’indice actions EU Paris-Aligned Benchmark. Définis par la Commission Européenne, les critères de sélection des composants permettent de constituer un panier d’actions cohérent avec une trajectoire de température en-dessous de 2°C. Parmi les différents engagements de l’indice, notons que son intensité carbone doit : Etre 50% en-dessous de l’univers de référence ; V Afficher une baisse de 7% d’une année sur l’autre. V Cet indice sera proposé aux investisseurs particuliers comme aux investisseurs institutionnels. Préserver le capital naturel 7.2.3 La Terre est aujourd’hui confrontée à une extinction de masse sans précédent des espèces vivantes : plus de 60 % des populations d’animaux sauvages ont disparu depuis 40 ans. Un million d’espèces animales et végétales sont menacées d’extinction sur les 8 millions estimées sur la planète. Natixis a pour objectif d'agir pour préserver le capital naturel. FAIT MARQUANT 2022 Participation à une conférence sur la finance durable à Singapour En mai 2022, une conférence France-Singapour sur la finance durable a été organisée à l’ESSEC Business School et co-organisée par l’Ambassade de France à Singapour, la Banque de France et l’Autorité monétaire de Singapour. Natixis CIB a eu l’opportunité d’animer le premier panel portant sur l’impact de la biodiversité sur l’économie et le secteur financier, ainsi que sur le rôle des solutions fondées sur la nature. L’ensemble des métiers de financements et de Gestion d’actifs de Natixis ont été associés depuis plusieurs années à une réflexion transverse sur les enjeux de biodiversité. Natixis a été la première banque engagée dans l’initiative act4nature international à communiquer des engagements individuels SMART.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 451 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’engagement act4nature 7.2.3.1 Natixis a pris une série d’engagements concrets, mesurables et encadrés dans le temps pour préserver la biodiversité et le capital naturel au travers de ses différents métiers, la Gestion d’actifs et de fortune et la Banque de grande clientèle. En prenant ces engagements, Natixis inclut progressivement la biodiversité au cœur de son dispositif RSE et de la relation avec ses clients. Le détail des engagements individuels de Natixis est disponible sur le site d'act4nature. (1) Consciente que la réduction de son impact indirect est un levier important pour contribuer à la préservation du capital naturel, Natixis intègre la biodiversité dans ses échanges avec l’ensemble de ses clients et parties prenantes. Cette démarche s’inscrit dans la continuité d’une action plus globale pour accompagner ses clients dans leur transition environnementale. Participation de Natixis à la Taskforce on Nature-related Financial Disclosures Natixis au travers de sa filiale Mirova fait partie du groupe de pilotage de l’initiative Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD), dont les travaux ont démarré en 2021 pour deux ans. La TNFD est le fruit d’un partenariat entre le Natural Capital Finance Alliance (NCFA), le Programme des Nations Unies pour le Développement (PNUD) et le World Wide Fund for Nature (WWF), avec le support du gouvernement britannique. Sur le même modèle que la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), mais permettant d’élargir aux enjeux liés à la nature, la TNFD offrira un cadre permettant de répondre aux besoins en termes de mesure et de données des institutions financières afin qu’elles puissent mieux comprendre les dépendances et leurs impacts sur la nature. La TNFD est censée appuyer la transition du marché financier en apportant aux organisations un cadre leur permettant de déclarer les risques liés à la nature et d’agir en fonction de leur évolution, et ce afin de détourner les flux financiers mondiaux des activités négatives pour la nature en vue de les réorienter vers des activités positives pour la nature. Ce groupe de travail adresse plusieurs enjeux : accessibilité des données : contrairement aux données climatiques V (émissions de GES principalement) qui sont détenues par les entreprises, les données liées au capital naturel nécessitent d’accéder à des bases de données plus larges (gouvernement, ONG, universités…) ; spatialité : les risques liés à la nature sont spécifiques à leur V localisation ; or les emplacements des actifs d’une entreprise ne sont en général pas communiqués ; matérialité : la nature étant un bien public, elle est actuellement V exploitée gratuitement par les entreprises. Les risques liés à la nature ne sont donc que très peu pris en compte dans les prises de décisions financières. Le groupe de travail devra réfléchir aux possibilités d’intégration de cette matérialité via la réglementation, des changements en termes de reporting ou de responsabilité. Une fois adoptée, la TNFD permettra aux institutions financières de piloter l’impact indirect de leurs activités d’investissement et de financement sur la nature, de réduire les flux financiers à impact négatif tout en favorisant ceux à impact positif. Prise en compte 7.2.3.2 de la biodiversité dans les financements L’initiative Green Weighting Factor mise en œuvre depuis septembre 2019 permet désormais d’évaluer l’impact des financements sur la biodiversité dans les secteurs pour lesquels cet enjeu est matériel, ainsi que l’impact des financements dédiés (financements de projets ou d’actifs) sur les zones de biodiversité sensibles (Key Biodiversity Areas). L’ESR screening est un outil qui intègre le processus d’octroi de financement. Il permet d’identifier, évaluer et suivre les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) tout au long des processus d’intégration des clients et d’approbation de crédit pour les entreprises clientes de Natixis CIB. La biodiversité est l’une des 16 dimensions de risques proposée à l’étude dans le cadre d’analyses approfondies par les analystes de l'équipe E&S ("Environnemental & Social") Risk. Natixis intègre déjà une analyse approfondie de l’impact sur la biodiversité dans ses opérations de financement de projets, et a continué de renforcer en 2022 la prise en compte des enjeux liés à la préservation du capital naturel dans l’ensemble de ses activités. En application des Principes d’Équateur, Natixis requiert de ses clients qu’ils étudient l’ensemble des risques et impacts potentiels de leurs projets sous l’angle environnemental, social, sanitaire et sécuritaire, et mettent en œuvre tous les moyens nécessaires pour en minimiser et corriger les impacts potentiels. Les atteintes à la biodiversité font partie intégrante de cette vigilance. La qualité des études d’impacts et des systèmes de gestion mis en place par le client est prise en compte dans l’évaluation du projet. Généralement réalisée par l’intermédiaire d’un consultant indépendant, l’évaluation porte une attention renforcée sur la préservation des habitats naturels et habitats critiques, en conformité avec le cadre réglementaire s’appliquant au projet. Pour les projets localisés dans les pays non désignés, des actions complémentaires sont requises permettant de satisfaire les conditions de l’International Finance Corporation. L’exploitation minière pour l’extraction de matières premières, leur valorisation et leur transformation a un impact important sur le capital naturel et la biodiversité. C’est pourquoi Natixis choisit avec ses clients de planifier, éviter, réduire et compenser les impacts de ces projets à chaque étape de l’investissement. L’équipe Energy & Natural Resources (ENR) s’assure lors de chaque transaction que ses clients suivent les pratiques exigées dans le secteur (dont Principes de l’Équateur) et les politiques internes de Natixis. FAIT MARQUANT 2022 Crédit renouvelable indexé sur des critères climat et biodiversité pour EDF Natixis Corporate & Investment Banking (Natixis CIB) et EDF ont signé une ligne de crédit renouvelable de 300 millions d’euros fin décembre dont le coût sera indexé sur deux indicateurs clé de performance (« ICP ») du groupe EDF en matière de développement durable, qui traduisent les principaux engagements environnementaux du groupe EDF : (i) La réduction de 50 % des émissions directes de CO 2 à l’horizon 2030 par rapport à 2017. (ii) Le taux de réalisation des actions de périmètre Groupe inscrites dans le dispositif act4nature international. Une première, cette transaction s’inscrit dans les ambitions communes d’EDF et de Natixis CIB en faveur de la biodiversité, toutes deux signataires des dispositifs volontaires : « Entreprises Engagées pour la Nature » et « act4nature international ». https://natixis.groupebpce.com/wp-content/uploads/2022/08/act4nature_engagements_individuels_natixis_fr.pdf (1)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 452 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Investissement thématique 7.2.3.3 dans le capital naturel Face à l’épuisement du capital naturel et la dégradation des terres en tant qu’enjeux globaux (i.e. la sécurité alimentaire, la vie des êtres humains et les écosystèmes), le Fonds Land Degradation Neutrality (LDN) est un exemple du type de partenariat public-privé innovant nécessaire pour financer les ODD. Développé par les Nations Unis et Mirova, le Fonds a pour mission d’être une source de capital transformateur réunissant des investisseurs publics et privés pour financer des projets à triple rentabilité (environnementale, sociale et financière) contribuant à la neutralité en termes de dégradation des terres. Le Fonds LDN investit dans trois secteurs clés : l’agriculture durable, la foresterie durable et, selon les opportunités, dans d’autres projets comme les infrastructures vertes ou l’écotourisme. L’objectif du Fonds LDN est de générer des impacts environnementaux et socioéconomiques positifs, parallèlement aux rendements financiers. En s’attaquant à la dégradation des terres, le Fonds LDN devrait générer les bénéfices suivants : neutralité en termes de dégradation des terres ; V atténuation du changement climatique ; V adaptation au changement climatique ; V amélioration des moyens de subsistance ; V amélioration de la biodiversité. V Le Fonds LDN se fixe comme objectifs de contribuer, par ses investissements, à la gestion durable de 350 000 hectares dans le monde, la réduction des émissions de CO 2 de 25 Mt et de créer ou d’améliorer les emplois de plus de 70 000 personnes. Le fonds Land Degradation Neutrality a clôturé sa levée de fonds en 2021. En 2022, ses actifs ont été alloués sur trois nouveaux investissements représentant un engagement de plus de 38 millions de dollars. Atlas Fruits (Maroc) : soutenir le développement de l’entreprise A V pour mettre en œuvre des pratiques durables dans le secteur de la production d’agrumes au Maroc, avec un accent particulier sur la gestion des ressources en eau. Aloe Agroflorestal (Brésil) : un partenariat entre Mirova et le groupe V français SLB pour développer des projets de restauration des terres, avec un accent sur l’utilisation du biochar. Ce premier investissement au Brésil vise à restaurer jusqu’à 2000 hectares de terres dégradées grâce à des pratiques forestières durables. Kennemer Food (Philippines) : soutenir la mise en œuvre par V Kennemer de pratiques agroforestières durables dans les secteurs du cacao et des fruits aux Philippines, en partenariat avec plus de 19000 producteurs indépendants. Mirova a investi 9,5 millions de dollars pour aider Komaza à accroître le couvert forestier au Kenya. Komaza est une plateforme forestière innovante pour petits exploitants qui offre des solutions durables et évolutives basées sur la nature pour lutter contre le changement climatique Mirova conçoit des solutions pour les investisseurs publics et privés désireux d’investir dans des solutions basées sur la nature. C’est le cas d’Aqre Group : Aqre Group est un important producteur d’ingrédients naturels pour l’industrie pharmaceutique, cosmétique, alimentaire et des boissons. Mirova a investi 10 millions de dollars pour permettre la mise en œuvre de pratiques de gestion durable des terres à Madagascar en partenariat avec des milliers de petits agriculteurs gestion ont conduit à la surexploitation et la dégradation des ressources océaniques, particulièrement les stocks de poissons et les écosystèmes coralliens. Améliorer la gestion de ces actifs naturels peut permettre d’augmenter la productivité, l’efficience opérationnelle et de créer des retours attractifs pour tous les acteurs. Un océan en mauvaise santé met l’ensemble de la vie sur terre en péril et affecte particulièrement les petits états insulaires et les communautés côtières marginalisées. Des décennies de mauvaise Le Althelia Sustainable Ocean Fund (SOF) de Mirova investit dans des entreprises qui exploitent le capital naturel de l’océan de façon durable, renforcent la résilience des écosystèmes côtiers et qui sont sources de croissance économique durable. SOF développe un portefeuille mixte dans le secteur des produits de la mer durable, de l’économie circulaire et de la conservation. Le fonds se concentre sur les marchés émergents et les petits états insulaires. Lancé en 2018, Mirova a finalisé en 2020 la levée du fonds qui atteint 132 millions de dollars. Le dernier rapport d’impact a été publié en juillet 2022 (1) . Développement de produits structurés sur le thème du capital naturel Les solutions structurées sur les indices climat développés depuis 2015 ont pu être proposés sur des formats innovants – Structured notes, Repack, Equity-linked green bond – permettant de répondre au besoin d’investissement dans les secteurs de la transition énergétique et écologique. L’offre est proposée aux épargnants grand public comme aux investisseurs institutionnels. À fin 2022, plus de 1,8 milliard d’euros d’obligations vertes ont été distribués, dont 1,3 milliard d’euros par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne à travers les Unités de Compte d’assurance-vie durables. Développement de l’économie 7.2.3.4 circulaire Le concept d’économie « circulaire », basé sur le maintien dans le temps de l’utilité et de la valeur des matériaux et des produits, apparaît comme une solution alternative de plus en plus attrayante à notre modèle économique linéaire actuel de « fabriquer, produire, consommer, jeter ». En 2022, Natixis a soutenu deux projets innovants en faveur de l’économique circulaire, avec les sociétés Carrefour et Devialet. Devialet est une société d’ingénierie acoustique opérant à l’intersection du luxe et de la technologie de pointe. En associant une qualité sonore inégalée à un design élégant et moderne, les ingénieurs de Devialet établissent une norme élevée pour l’innovation dans l’ingénierie audio. En juillet 2022, Devialet a signé un accord pour un premier crédit lié à des critères de durabilité de 15 millions d’euros. Natixis a participé à la transaction en tant que Coordinateur du développement durable et Agent de documentation. Ce crédit est lié à trois objectifs de durabilité, alignés sur les principaux enjeux environnementaux et sociaux pour Devialet : satisfaction des employés, améliorer le capital humain et le V bien-être des employés ; consommation d’énergie réduite, avec la consommation moyenne V d’électricité au ralenti dans tous les haut-parleurs branchés de Devialet ; économie circulaire, avec la part des sous-systèmes électroniques V réutilisés ou recyclés à partir de produits retournés. La marge de crédit sera ajustée annuellement en fonction de la réalisation ou non de ces objectifs. Pour soutenir le développement de l’économie circulaire, Carrefour, le groupe français et l’un des leaders mondiaux de la distribution alimentaire, a émis un Sustainability Linked Bond en octobre 2022, auquel Natixis a participé en tant que Global Coordinator. https://www.mirova.com/en/ideas/althelia-sustainable-ocean-fund-sof-impact-report-2021 (1)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Contribution de nos métiers à une croissance verte et responsable 453 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dans le cadre de son Sustainability Linked Bond Framework, publié en juin 2021 et mis à jour en mai 2022, Carrefour a inclu de nouveaux objectifs en matière d’action climatique et de consommation et production responsables. Les KPI sélectionnés sur les obligations concernent l’économie circulaire et incluent respectivement des objectifs de performance de développement durable de 21 500 tonnes d’emballages évités d’ici 2027 (cumul depuis 2017) et une réduction du gaspillage alimentaire de 55 % d’ici 2027 (versus 2016). Les deux KPI devraient être analysés le 31 décembre 2027. membres (maîtres d’ouvrage publics et privés, entreprises de construction, fabricants de matériaux du bâtiment, maîtres d’œuvre, associations). Plusieurs groupes de travail sont en cours, dont un pour estimer la survaleur des bâtiments qui intègrent l’économie circulaire, que ce soit en construction ou en rénovation. De nombreux travaux ont été réalisés pour définir des bonnes pratiques pour les bâtiments en exploitation, l’intégration du réemploi dans le Building Information Modeling (BIM), l’éventuel survaleur des bâtiments circulaires. En juin 2022 a eu lieu le 1 er trophée étudiant économie circulaire pour les étudiants, afin de les sensibiliser à ce sujet. Enfin la filiale de Natixis AEW préside l’association Circolab créée en Plusieurs grandes écoles ont participé, dont l’ESTP, les Arts et février 2018 et qui vise à promouvoir l’économie circulaire dans le Métiers, Centrale, les Ponts et Chaussées, INSA… Le trophée a été secteur de la construction et de l’immobilier et notamment le remis par un jury professionnel, après qu’environ 100 étudiants aient réemploi, à travers diverses actions : élaboration d’un cadre planché pendant 4 mois, sur 4 cas réels permettant d’explorer méthodologique du réemploi, promotion des meilleures pratiques, différentes dimensions de l’économie circulaire. développement d’outils communs, constitution d’un écosystème d’acteurs de l’immobilier. Circolab regroupe actuellement environ 70
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 454 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gestion des risques 7.3 environnementaux, sociaux et de gouvernance Intégration de critères ESG dans les financements 7.3.1 et investissements La prise en compte de la gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans les métiers de financement et d’investissement s’inscrit dans une approche globale impliquant les lignes métiers, la RSE et les fonctions de contrôles. Cette approche comprend notamment l’élaboration et la mise en œuvre de politiques RSE dans les secteurs les plus sensibles, la définition de secteurs d’activité exclus, l’évaluation et le suivi des risques ESG des opérations et des contreparties via différents outils et process. Mise en place de politiques RSE dans les secteurs sensibles Pour les secteurs les plus sensibles, des politiques RSE ont été instaurées et intégrées dans les politiques risques des métiers travaillant dans les secteurs concernés. Ces politiques couvrent les secteurs suivants : L’industrie du charbon, responsable d’environ 45 % des émissions anthropiques, est la première source d’élévation de la température mondiale. Depuis 2015, Natixis CIB a pris l’engagement de ne plus soutenir les entreprises développant de nouvelles capacités de centrales électriques à charbon, des mines de charbon thermique, tout projet d’infrastructure portuaire, ferroviaire et tout équipement ou installation lié au charbon thermique. Par ailleurs, Natixis CIB interdit tout financement de type general purpose pour une société dont l’activité est issue à plus de 25 % du charbon thermique. Natixis s’engage à réduire progressivement à zéro son exposition au charbon thermique d’ici à 2030 pour ses activités dans les pays de l’Union européenne et de l’OCDE et, d’ici à 2040, pour ses activités dans le reste du monde. Ce calendrier est aligné sur le Scénario de développement durable-SDD de l’Agence internationale de l’énergie (AIE). 10 sociétés de gestion de Natixis Investment Managers ont également mis en place une politique d’exclusion dans le secteur du charbon. Ces sociétés n’investissent pas dans les entreprises dont plus de X % du chiffre d’affaires provient de centrales électriques au charbon et/ou de mines de charbon thermique. Ce seuil varie entre 0 % et 25 % selon les sociétés de gestion. Concernant les industries pétrolières et gazières, depuis 2017, Natixis s’est engagée à cesser le financement de l’exploration et de la production de pétrole issu des sables bitumineux et de pétrole situé en Arctique.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 455 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 FAIT MARQUANT 2022 Mise à jour de la politique pétrolière et gazière En 2022, Natixis CIB a poursuivi son désengagement des activités les plus émissives en mettant à jour sa politique pétrolière et gazière. En effet, la Banque de grande clientèle étend le champ de son engagement d’investissement dans l’Arctique au-delà de la production et de l’exploration pétrolière en ajoutant le gaz aux nouvelles restrictions, conformément au programme de surveillance et d’évaluation de l’Arctique (AMAP). Seuls les projets situés en mer de Norvège, Shetlands de l’Ouest et la mer de Barents seront maintenus, compte tenu de leurs normes environnementales élevées et de leur faible empreinte carbone opérationnelle. Cet engagement en faveur de la protection de l’Arctique vient renforcer la position d’Ostrum et de Mirova, qui sont depuis 2016 à la tête d’un groupe d’investisseurs, signataires d’une déclaration appelant à la protection de la zone contre les activités d’exploration pétrolière, ainsi qu’au respect des engagements nationaux en matière de lutte contre le changement climatique dans cette région particulièrement riche en hydrocarbures. A noter que depuis février 2023, Natixis CIB a décidé de renforcer sa politique d'exclusion dans le secteur du pétrole et ne participera à aucun financement de projet dédié au seul développement d'un champ de pétrole en amont de sa mise en production. Dix sociétés de gestion de Natixis Investment Managers ont également mis en place une politique d’exclusion dans le secteur du pétrole et du gaz. Ces sociétés n’investissent pas dans les entreprises dont plus de X% du chiffre d’affaires provient de pétrole et gaz non conventionnel. Ce seuil varie entre 0% et 25% selon les sociétés de gestion. Le secteur de la défense : Natixis CIB exclut le financement, l’investissement et l’offre de services en faveur d’entreprises impliquées dans la production, le stockage et le commerce de mines antipersonnel et des bombes à sous-munitions. Cette politique élargit le périmètre des armes faisant l’objet d’exclusion et fixe des critères précis dans les conditions de réalisation des opérations, notamment celles relatives aux pays d’exportation et d’importation. 12 sociétés de gestion de Natixis Investment Managers ont également mis en place une politique d’exclusion des entreprises impliquées dans les mines antipersonnel et des bombes à sous-munitions. Le secteur du tabac : Natixis s’est engagée à cesser tout financement ou investissement en faveur des producteurs, des grossistes et des négociants de tabac, ainsi que des fabricants de produits du tabac. Suite à son engagement, Natixis a publié une politique sectorielle détaillée dans le secteur du tabac qui s’applique aux activités de financements, d’investissements et de services de Natixis. 12 sociétés de gestion de Natixis Investment Managers ont également mis en place une politique d’exclusion dans le secteur du tabac. Ces sociétés n’investissent pas dans les entreprises dont plus de X% du chiffre d’affaires provient de l’industrie du tabac. Ce seuil varie entre 0% et 10% selon les sociétés de gestion. Autres industries Dans les secteurs du nucléaire, des mines & métaux et de l’huile de palme, Natixis CIB dispose de politiques RSE à usage interne. Ces politiques qui s’appliquent aux activités de financement traitent des aspects suivants : nucléaire : respect des règles internationales de sécurité les plus V strictes (AIEA), fiabilité des technologies, et démonstration sur la base de critères précis des capacités du pays d’accueil et de l’opérateur à contrôler et exploiter sa filière nucléaire ; mines et métaux : respect des standards internationaux de V l’industrie minière ainsi que des critères de performance environnementaux et sociaux de la SFI (Banque mondiale) ; huile de palme : traçabilité et respect de bonnes pratiques et V standards en vigueur. Gestion des risques dans les financements de projets et financements dédiés En tant que signataire des Principes de l’Équateur depuis 2011, Natixis CIB applique une méthodologie de place reconnue par les banques et les établissements adhérents visant à évaluer les risques environnementaux et sociaux des projets financés et la gestion de ses risques par les clients quel que soit leur secteur d’activité. Depuis octobre 2020, Natixis CIB applique la version amendée des Principes (Amendement EP IV). Avec des critères plus exhaustifs en matière de respect des droits humains (notamment les droits des communautés indigènes) et de l’analyse des risques climatiques physiques et de transition sont requis. Évaluation renforcée des corporates Le processus d’octroi de financement est enrichi d’une analyse approfondie des impacts ESG pour chaque client corporate via l’outil « ESR Screening ». Cet outil permet d’identifier, évaluer et suivre les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) tout au long des processus d’intégration des clients et d’approbation de crédit pour les entreprises clientes de CIB. L’ESR Screening comporte deux niveaux d’évaluation : lors du KYC (Know Your Client), chaque entreprise cliente se voit V attribuer un niveau de vigilance basé sur un questionnaire ESR couvrant 4 thèmes (controverses auxquelles le client peut être exposé, secteurs dans lesquels le client exerce son activité, maturité du système de gestion des risques et type de relation d’affaires avec Natixis) ; lors du processus d’approbation des crédits, les clients, qui ont été V identifiés comme étant les plus à risque, font l’objet d’une analyse approfondie (16 dimensions de risques couvrant les facteurs ESG sont prises en compte et analysées selon leur matérialité). Les conclusions sont communiquées aux autorités décisionnelles. L’ensemble de ces dispositifs comprenant les politiques RSE dans les secteurs les plus sensibles, l’application des Principes de l’Équateur aux financements de projets et l’évaluation des risques ESG dans le cadre de l’ESR screening permettent à Natixis CIB de se conformer aux obligations législatives de la loi sur le devoir de vigilance.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 456 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Bilan des opérations de financement au cours des trois dernières années La gestion des risques environnementaux et sociaux dans les métiers de financement de Natixis porte sur l’analyse de conformité des clients et opérations aux politiques RSE et engagements d’exclusion, sur l’analyse des opérations selon les Principes de l’Équateur ou selon d’autres méthodes d’évaluation, ainsi que sur l’analyse des controverses que ses clients peuvent rencontrer. Le nombre de transactions ayant fait l’objet d’une gestion de ce type au cours des trois dernières années est de 1 039 transactions (dont 450 en 2022), réparties de la façon suivante : Répartition des opérations étudiées par secteur (2020-2022) 10 % Mines 14 % Pétrole & Gaz 15 % Infrastructure 23 % Électricité 38 % Autres Répartition des opérations étudiées par zone géographique (2020-2022) 20 % Amériques 23 % Europe-CEI 23 % Moyen-Orient et Afrique 34 % Asie-Pacifique Devoir de vigilance 7.3.2 La loi sur le devoir de vigilance instaure pour Natixis l’obligation d’élaborer, de rendre public et de mettre en œuvre un plan de vigilance comportant des mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Dans le cadre de l’élaboration de son plan de vigilance, les enjeux (1) suivants ont été identifiés : Droits de l’Homme et libertés fondamentales La discrimination, l’atteinte à l’égalité, au respect de la vie privée et familiale, au droit de grève, à la liberté de réunion et d’association ainsi que l’atteinte à la liberté d’opinion. Santé et à la sécurité des personnes Les conditions de travail, la rémunération, la protection sociale décentes, le travail forcé, le travail des enfants, le risque sanitaire, l’atteinte à la sécurité des travailleurs et l’inégalité d’accès au droit à la santé. Environnement Les atteintes portées à la lutte contre le réchauffement climatique et à la biodiversité, le risque de pollution (eau, air, sol), la gestion des déchets, la préservation des ressources naturelles. Ce plan de vigilance lancé en 2017 couvre les collaborateurs de Natixis dans ses propres implantations, mais également les fournisseurs dans le cadre des achats de produits et services réalisés par BPCE achats pour le compte de Natixis. En complément, les diligences à mettre en œuvre dans le cadre des activités de financement de la banque sont chaque année renforcées. Une attention particulière est portée aux risques climatiques, comme précisé dans la section [7.3.3]. Enfin la direction de la compliance de Natixis a adapté le dispositif d’alerte de la banque afin de tenir compte des nouvelles réglementations, notamment la loi sur le devoir de vigilance mais également la loi Sapin 2. Devoir de vigilance dans le fonctionnement de Natixis Les risques environnementaux liés au fonctionnement de Natixis ont été écartés : son activité n’est pas de nature à créer des nuisances graves sur l’environnement. D’autre part la banque s’appuie déjà sur une réglementation environnementale stricte, en Europe ou aux États-Unis, et met en place de nombreuses initiatives pour limiter son impact sur l’environnement (ex : immeubles labellisés, réduction des consommations des ressources, gestion des déchets, optimisation des déplacements…). Concernant les risques portés par les collaborateurs et prestataires en matière de Droits humains, les travaux ont porté sur les conditions de travail, la lutte contre les discriminations et la sécurité des personnes, jugés plus pertinentes au regard de l’activité de Natixis. ces « enjeux » sont ici classés en fonction du risque d’atteinte majoritaire mais cela n’exclut pas d’autres atteintes. (1)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 457 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ces thématiques sont déjà strictement encadrées par les nombreuses réglementations existantes en France (où travaillent Plus de 50 % des collaborateurs), principalement par le droit du travail, la politique de sécurité des personnes et des biens, le document unique. À noter que depuis 2021 de nouveaux accords ont été signés sur le périmètre France, relatifs notamment au télétravail, à l’Épargne salariale, à la participation aux résultats et aux garanties complémentaires santé. À l’international, il est vérifié dans les différentes implantations relevant du périmètre sous gouvernance corporate que les conditions de travail des collaborateurs Natixis respectent les dispositions réglementaires locales ou les améliorent. En ce qui concerne les salaires, des enquêtes de rémunération sont régulièrement menées afin de vérifier leur compétitivité sur leur marché de référence. Les congés maternité sont globalement plus favorables que les dispositions réglementaires locales. En 2021 en France, à compter du 1 er juillet, le congé de paternité et d’accueil de l’enfant est passé de 11 à 25 jours pour une naissance simple et de 18 à 32 jours en cas de naissances multiples. Natixis a décidé, dans la continuité de ses actions en faveur de la parentalité et de l’égalité professionnelle, de financer à 100 % ce congé. À l’international, il est prévu de déployer une mesure similaire avant fin 2024, à savoir un congé de paternité et d’accueil de l’enfant (également appelé congé second parent dans certains pays) d’un minimum de 4 semaines. Ce déploiement sera décidé par chacune des entités et se fera en cohérence avec les réglementations locales et en complément de celles-ci. Enfin, la sécurité des collaborateurs et prestataires de Natixis est primordiale au sein du Groupe. Depuis 2019, la direction sécurité du Groupe BPCE à Paris a été chargée de déployer des outils sur toutes les plateformes, autour de trois points majeurs : l’alerte précoce, l’auto-évaluation et la sécurité des déplacements. L’alerte précoce est essentielle pour anticiper et réagir rapidement face aux risques et situations dangereuses. Pour cela les responsables sécurité ont désormais accès à un outil en ligne d’alerte précoce sur Internet, analysant les risques de sûreté et sécurité associés aux évolutions géopolitiques. L’outil d’auto-évaluation et conformité utilisé ces trois dernières années, a été revu et rationalisé. Utilisé par les équipes situées en France, il a été diffusé, depuis, dans l’ensemble des implantations La sécurité des déplacements à travers le monde, portée par la Sûreté Internationale, est renforcée au travers d’une application fédérant toutes les agences de voyages et proposant une formation adaptée à chaque voyage, une assistante immédiate en situation d’urgence mais aussi des analyses géopolitiques. La filière sécurité, dont l’objectif est d’assurer une meilleure coordination des actions et des coûts, s’est consolidée au fil des comités opérationnels. Par ailleurs les sujets de formation des collaborateurs sont primordiaux. Un parcours en réalité augmentée est en place pour mieux immerger les apprenants dans les situations à risques et leur apprendre les bonnes réactions à avoir. Il a été complété en 2022 par une formation aux immeubles grande hauteur en réalité virtuelle. De même, la protection des biens et des personnes repose sur des pratiques à bien ancrer. Une analyse de risques sûreté des bâtiments est en cours et une formation contre la malveillance est en place depuis 2022. Devoir de vigilance dans les achats de Natixis Depuis 2017, Natixis a pris part à l’initiative conjointe d’acteurs français du secteur Banque et Assurance et signé la charte achats responsables. L’objectif est d’associer les fournisseurs des banques signataires à la mise en place de mesures de vigilance dans le cadre de leurs démarches RSE. Cette charte énonce un ensemble d’engagements que les deux parties doivent respecter et qui reposent notamment sur les principes fondamentaux du Pacte Mondial des Nations Unies, dans le domaine des droits de l’homme, des conditions de travail, de l’environnement, de la lutte contre la corruption (1) . Dans le cadre de la mise en œuvre du devoir de vigilance, Natixis a participé avec BPCE Achats à une approche de concertation au sein de la filière banque assurance, associant trois autres groupes bancaires, afin d’élaborer une cartographie commune des risques RSE dans les achats. Présentée aux filières Achats et RSE dès 2018 et associée à un plan de vigilance, celle-ci permet l’identification et la hiérarchisation des risques RSE et de prioriser les risques à suivre avec les fournisseurs, par catégorie d’achats (142 en 2022). Elle prend également en compte le risque lié aux pays dans lequel se réalise la plus grande partie de la valeur ajoutée du produit et du service. Sur la base de cette cartographie, BPCE Achats a estimé à 47 le nombre de catégories d’achats avec un risque très fort ou fort. On y retrouve notamment le gros œuvre, les serveurs, les travaux immobiliers, le stockage informatique, le recyclage des déchets, la communication par l’objet et les véhicules. À partir du travail d’évaluation des risques, des mesures d’atténuation sont appliquées : pour les catégories d’achat à risque forts et très forts, les fournisseurs doivent répondre à un questionnaire spécifique à chacune des catégories et communiquer les actions mises en place pour atténuer les risques et prévenir les atteintes graves. Ce plan d’action est évalué par BPCE Achats et génère une notation intégrée de façon significative dans la note globale du fournisseur. En fonction des résultats, un plan de progrès est établi avec les fournisseurs retenus et doit faire l’objet d’une revue six mois après. Dans le cadre des achats réalisés en direct par Natixis, un process équivalent a été mis en place depuis 2020 dans le cadre de la nouvelle procédure de connaissance des fournisseurs (KYS : Know your supplier). Pour tout achat de plus de 50 milliers d’euros dans une catégorie sensible, ce process est désormais suivi pour les achats réalisés en France et dans les plateformes internationales. Des formations ont été assurées par BPCE Achats pour accompagner la filière achats et RSE dans l’appropriation de ce dispositif. 100 % des acheteurs de BPCE Achats en charge des catégories sensibles ont été formés. https://back.bpce-achats.fr/storage/vX9V8Kiu2TaJCBIrnA1qxBDbsHP4m7AtHwBU3Qni.pdf (1)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 458 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gestion des risques dans nos activités de financement Natixis encadre déjà depuis plusieurs années les risques sur les droits humains et l’environnement portés par certaines de ses activités de financement notamment dans le cadre de l’application des Principes Équateur pour les financements de projets ou des politiques sectorielles appliquées sur les secteurs sensibles. En complément de ces diligences, la RSE a mis en place avec les lignes métiers, la Conformité et la direction des risques un outil permettant d’identifier, d’évaluer et de suivre les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) des clients corporate (cf. section [7.3.1]). Dispositif d’alerte Le dispositif lanceur d’alerte fait partie intégrante du dispositif Conduite de Natixis et s’appuie sur une politique globale qui constitue la norme minimale à appliquer au sein de Natixis. Il est accessible à toute personne liée par un contrat de travail en cours avec Natixis, ainsi que les collaborateurs d’entreprises externes (fournisseurs ou sous-traitants de Natixis). Risques climatiques 7.3.3 Établissement financier et acteur économique majeur, Natixis est exposée au risque climatique, tant dans le cadre de son fonctionnement que dans l’exercice de ses métiers. La prise en compte de ce risque climatique est un enjeu clé dans ses métiers de financements et de Gestion d'actifs. Mise en place de processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat Au sein du périmètre opérationnel : Natixis évalue annuellement dans le cadre du dispositif de gestion des risques opérationnels ses capacités de résilience face aux risques climatiques extrêmes (exemples de scénario : tempêtes, canicules, crues de Seine, etc.) pour ses activités en France et à l’international. Les impacts de ces scénarios se traduisant par la mesure d’une VaR (Value at Risk) prenant en compte des données externes, la qualité du PCA (Plan de Continuité d’Activité) et les assurances. Pour les activités de CIB, Natixis a progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. Cette approche sera renforcée dans les années à venir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Natixis a fait le choix d’exclure de son activité de financement et V d’investissement des sous-secteurs ou des emprunteurs n’entrant pas dans son appétence en matière de risques liés au climat. Des listes d’exclusions pour les secteurs du charbon et pétrole et gaz ont été mises en place (cf. section [7.3.1]). Natixis évalue les effets de ses transactions sur le climat en V attribuant une note climatique soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement à general purpose. Cette note (ou « Green Weighting Factor color rating ») tient compte des externalités environnementales importantes, comme l’utilisation de l’eau, la pollution, les déchets et la biodiversité. Cet outil propriétaire permet d’intégrer le risque de transition dans les activités de financement de la banque. Sur la base de la notation Green Weighting Factor, un mécanisme interne d’allocation de capital lie le montant du capital interne alloué à chaque transaction (RWA crédit analytiques) à son impact positif ou négatif sur le climat et l’environnement. Tout financement « vert » se voit attribuer un allègement de ses actifs pondérés analytiques, pouvant aller jusqu’à 50 %, tandis qu’ils augmentent jusqu’à 24 % pour les financements ayant un impact négatif sur le climat. Depuis octobre 2020, Natixis applique la quatrième version des V Principes de l’Équateur (Amendement EP IV) qui renforce l’intégration du changement climatique dans le cadre de l’analyse de l’impact environnemental des grands projets (cf. section [6.5.1]). Il est ainsi demandé à l’emprunteur : 1) une évaluation des risques physiques associés aux changements climatiques pour la plupart des projets, 2) de procéder à une évaluation des risques de transition climatique et à une analyse des alternatives à moindre intensité de gaz à effet de serre à l’égard des projets prévoyant des émissions d’équivalent de CO 2 d’au moins 100 000 tonnes par année au total. En fonction des risques identifiés et de la nature des impacts associés, des mesures d’atténuation sont demandées au client. Elles font l’objet de clauses spécifiques dans la documentation financière covenants »). Natixis a déployé en 2020/2021, l’ESR Screening, un outil V complémentaire pour identifier, évaluer et suivre les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) de ses clients corporates. Cet outil permet l’identification des clients les plus à risque et l’analyse approfondie de ces derniers. Les risques climatiques de transition et physiques sont pleinement intégrés dans le dispositif. L’ensemble de ces outils sont intégrés dans les processus et systèmes de la Banque de grande clientèle. Ils permettent notamment de fournir des éléments d’analyse qualitatifs au comité de crédit et de formuler une opinion sur la façon dont les risques climatiques affectent le profil de risque de l’emprunteur. Ils peuvent aboutir à une opinion positive, conditionnelle (conditions contractuelles, plans d’action, restrictions) ou négative. L’objectif premier étant d’engager un dialogue constructif avec les contreparties les plus à risques. Dans les activités de Gestion d’actifs et de fortune : Natixis Investment Managers a identifié les risques liés au climat comme un enjeu majeur et continue d’en renforcer l’intégration dans le développement de ses métiers. Ainsi, Natixis Investment Managers et ses sociétés de gestion affiliées ont renforcé leurs gammes de produits à impact ou incluant des objectifs environnementaux. La plupart des affiliés de NIM se sont dotés d’un dispositif de mesure des risques climatiques de leurs portefeuilles gérés pour le compte de leurs investisseurs, permettant la mise en exergue des enjeux environnementaux associés à leurs différentes offres de gestion. Certains des affiliés les plus avancés sur le sujet ont par ailleurs développé des capacités de recherche extra-financières dédiées et intègrent ces critères dans leurs modèles d’aide à la décision d’investissement. Enfin, Natixis IM mesure selon une méthodologie homogène et consolide sur la base d’une vision agrégée des inventaires, un ensemble d’indicateurs de risques quantifiant l’empreinte, l’intensité carbone et la température moyenne implicite des différents portefeuilles de ses sociétés de gestion.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 459 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Publication au titre des exigences de l’article 8 du règlement 7.3.4 établissant la taxonomie 2020/852 La taxonomie européenne est une méthodologie d’évaluation des activités d’une entreprise par rapport à des objectifs environnementaux, et plus précisément dans sa version actuellement définie à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique. Pour l'exercice de publication 2022, l’objectif consiste à identifier les activités dites « éligibles », c’est-à-dire des produits ou services pouvant contribuer potentiellement (mais pas nécessairement) à l’atténuation ou à l’adaptation au changement climatique. Pour les établissements financiers, un ratio mesurant la part au bilan d’actifs éligibles à la taxonomie est à publier. La publication de Natixis est consolidée dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe BPCE (cf.section [2.3.7] Indicateurs de la taxonomie européenne sur les activités durables).
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion de nos impacts directs sur l’environnement 460 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gestion de nos impacts directs 7.4 sur l’environnement 2022 2021 2020 2019 Consommation d’énergie (en mwh par occupant) (1) 3,35 2,43 2,61 2,91 Part du renouvelable dans la consommation d’électricité en France (en %) 98 93 92 92 Consommation de papier par occupant (en kg par occupant) 1,9 3,0 6,1 12,3 Distance parcourue en avion (en km par etp) 1962 483 421 2630 Part des véhicules électriques et hybrides dans la flotte de véhicules (en %) 33 32 20 15 Bilan carbone (en tco2eq/etp) 5,99 6,84 7 7,92 (1) Évolution des consommations d'énergie (cf. section [7.4.4.1]). En cohérence avec l’intégration de la RSE dans ses métiers, Natixis met en œuvre depuis plus de 10 ans une démarche d’amélioration de ses impacts directs sur l’environnement liés à son fonctionnement interne. Ces impacts sont très significatifs compte tenu des près de 13 600 collaborateurs de Natixis présents dans près de 40 pays. La réduction de nos impacts directs sur l’environnement est un des leviers du plan stratégique Natixis pour la protection de la biodiversité et la lutte contre le changement climatique, avec la volonté de réduire notre bilan carbone par équivalent temps plein de 20 % entre 2019 et 2024. Cette ambition s’appuie notamment sur un objectif de baisse de 40 % des consommations d’énergie et de 10 % de l’impact du numérique. Cette politique s’organise autour de 7 thématiques : l’immobilier durable, le numérique responsable, la promotion des mobilités durables, la gestion des ressources (énergie et papier), les achats responsables, la gestion des déchets, la végétalisation. Immobilier durable 7.4.1 Une attention particulière est portée aux immeubles de Natixis et de la Communauté BPCE, avec la mise en œuvre et le suivi des certifications environnementales, la réduction des consommations et l’approvisionnement énergétique des bâtiments. Natixis et ses filiales en France représentent 131 449 m 2 de locaux d’exploitation et 6 489 postes de travail. Le schéma directeur immobilier contribue à la rationalisation du parc immobilier et permet de réduire notre impact environnemental. Cette rationalisation est rendue possible par la mise place du Flex Office et par le déploiement du télétravail pour la quasi-totalité des salariés. La mise en place et le suivi des certifications Dans le cadre de la réalisation du Schéma directeur Immobilier, l’un des objectifs est de n’occuper que des Immeubles aux meilleurs standards environnementaux et qualité de vie justifiés par des labels de référence (HQE (1) , BBC (2) , HPE (3) ou BREEAM (4) , LEED (5) ou WELL (6) ), tant dans leur construction que leur exploitation. En Ile de France, Natixis et la Communauté BPCE disposent ainsi à fin 2022 de 8 immeubles labellisés représentant une surface de 44 674 m 2 . Les tours BPCE, nouveau siège du Groupe BPCE, sont le plus vaste projet enregistré en France bénéficiant pour sa construction de la certification WELL Platinum répondant aux critères les plus élevés en matière de confort, de santé et de bien-être des utilisateurs, et des labels LEED Platinum, HQE Exceptionnel et Effinergie+ démontrant une performance énergétique exceptionnelle. En complément, dans le cadre de l’emménagement dans les tours BPCE, il est prévu une démarche de certification Osmoz des aménagements, un nouveau label relatif à la qualité de vie au travail. FAIT MARQUANT 2022 Les Tours BPCE : le nouveau siège du Groupe Depuis juin 2022, ce nouveau siège accueille les collaborateurs de la Communauté BPCE et de Natixis. Situées à deux pas de la Seine, les deux tours – 180 mètres et 39 étages la tour Est et 122 mètres et 27 étages pour la tour Ouest – développent plus de 90 000 m 2 de surfaces dédiées de bureaux, et accueillent près de 6000 positions de travail. Le projet a été mené avec de grandes exigences en termes RSE, avec notamment : des certifications environnementales aux niveaux V les plus ambitieux ; un réemploi massif des mobiliers de bureau et V équipements IT ; un parking vélo de plus de 600 places ; V une démarche zéro déchet avec la suppression des V objets plastiques et capsules café ; une végétalisation en extérieur (une centaine V d’arbres sur le belvédère) et en intérieur ; des critères RSE ambitieux dans tous les appels V d’offres, pondérés à hauteur de 20 %. HQE : Haute Qualité Environnementale. (1) BBC : Bâtiment Basse Consommation. (2) HPE : Haute Performance Énergétique. (3) BREEAM : Building Research Establishment Environmental Assessment Method. (4) LEED : Leadership in Energy and Environmental Design. (5) WELL : Building Standard référentiel pour le bien-être en entreprise. (6)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion de nos impacts directs sur l’environnement 461 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 À l’international, Natixis occupe également de nombreux bureaux bénéficiant de certifications environnementales (BREEAM (4) , LEED (5) , WELL (6) ), tant dans leur construction que leur exploitation. Ainsi les sièges de Natixis à Boston, New York et Francfort bénéficient du label environnemental LEED (5) de niveau Gold. À Madrid, les équipes Natixis occupent un immeuble certifié BREEAM. Les bureaux de Natixis à Dubaï tout comme ceux de Hong Kong bénéficient de la certification LEED Platinium pour leur construction et ont obtenu les certificats d’exploitation LEED & WELL (1) de niveau Gold. Numérique responsable 7.4.2 Le Groupe BPCE et Natixis ont pris la mesure des impacts environnementaux et sociaux du numérique en inscrivant un volet Numérique Responsable dans leur plan stratégique pour 2024. Pour Natixis, le numérique responsable est l’un des enjeux majeurs du volet RSE interne, avec un objectif de réduction de son impact carbone de 10 % à horizon 2024. S’appuyant sur la filière Numérique Responsable du Groupe BPCE créée en 2020, Natixis contribue à cet objectif via la maitrise de son parc d’équipements IT, l’éco conception numérique et la sensibilisation de ses collaborateurs. FAIT MARQUANT 2022 Scoring carbone de matériels IT Les équipes BPCE IT ont réalisé le Scoring Carbone des matériels IT inventoriés (+ de 90 % finalisés). L’intégration des scores carbone des parcs permet désormais : de mesurer et partager au sein du Groupe BPCE les V empreintes carbones des équipements IT en partenariat avec les constructeurs ; de prendre en compte le scoring carbone des V matériels lors des des appels d’offres; de partager le scoring dans les catalogues de V matériels à destination des établissements du Groupe. Maîtrise du parc informatique Le parc de matériels destinés aux collaborateurs représente le principal enjeu d’optimisation des impacts sociaux et environnementaux. De multiples actions sont engagées pour maîtriser son impact : favoriser les achats numériques responsables : Un questionnaire V destiné à évaluer le niveau de responsabilité sociale et environnementale est transmis à nos fournisseurs lors des achats de matériels IT ; prioriser le réemploi des équipements IT lors des nouveaux V emménagements. À l’occasion des installations dans les nouveaux bureaux en Ile-de-France, 70 % des écrans ont ainsi été réutilisés ; allonger la durée de vie des équipements : La durée de vie des PC V a été allongée de 3 à 4 ans, celle des smartphones de 2 à 3 ans. Les écrans sont quant à eux conservés tant qu’ils fonctionnent ; favoriser le réemploi des équipements en fin de cycle : Natixis V France favorise le réemploi de ses équipements en fin de cycle de vie, soit en les cédant auprès de filières de réemploi via les Ateliers du Bocage, soit en réalisant des dons ponctuels, directement auprès d’associations ciblées. À noter que des mesures d’optimisation du parc informatique sont également en place dans les plateformes de Natixis à l’international : la durée d’utilisation des ordinateurs portables a été étendue à Natixis Dubaï et Natixis New York, passant à 4 ans de garantie afin de favoriser leur réparation. La réduction du nombre d’imprimantes est également une tendance qui se confirme à l’international. À noter que pour accompagner le déploiement du télétravail, des équipements IT (principalement écrans) ont été subventionnés depuis 2021 par Natixis pour équiper les collaborateurs à leur domicile. Écoconception responsable : Green by Design Afin de sensibiliser et de mettre en place des solutions concrètes sur le sujet de l’Écoconception, une communauté Green by Design a été initiée depuis 2021 au sein de Natixis. Des sessions de formation à l’éco-conception des solutions web ont été proposées à des collaborateurs aux profils techniques. Un cas d’application concret de l’écoconception a été réalisé avec l’audit de sobriété numérique sur l’une des solutions de Natixis (site internet et application mobile de Natixis Interépargne). Sensibilisation des collaborateurs – Tech for good La réussite de la transformation Numérique Responsable repose sur la sensibilisation du plus grand nombre collaborateurs au Numérique Responsable, et la formation des métiers de l’informatique à la mise en œuvre des bonnes pratiques au quotidien : Le « Green Project Scoring », une méthodologie de calcul des émissions GES des projets informatiques utilisable dès la phase de cadrage d’un produit ou service a été lancée chez Natixis. Cet éco score est en cours de qualification en vue de son déploiement sur la Communauté BPCE. La Fresque du Numérique - outil de sensibilisation sous forme d’atelier participatif autour des impacts du numérique - est proposée à l'ensemble des collaborarateurs, ainis qu'un MOOC numérique responsable pour aller plus loin dans la compréhension des enjeux. Natixis participe enfin aux opérations européennes et mondiales de sensibilisation autour des déchets numériques lors de la Cyber World Clean Up Day, les collaborateurs étant invités à nettoyer leurs boîtes de messages ou répertoires, ou des applications sur leurs téléphones. Des boîtes de collecte de téléphones portables et de Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques personnels sont mises à disposition des collaborateurs dans plusieurs immeubles parisiens de Natixis. Les équipements IT personnels sont ainsi récupérés pour leur donner une seconde vie ou pour revaloriser leurs matériaux. WELL : Building Standard référentiel pour le bien-être en entreprise. (1)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion de nos impacts directs sur l’environnement 462 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Promotion des mobilités durables 7.4.3 Plan de mobilité Depuis 2018, Natixis et la Communauté BPCE ont mis en place un plan de mobilité interentreprise applicable à près de 18 000 collaborateurs en Île-de-France. Il a permis de réduire ou optimiser les déplacements domicile-travail et intersites des collaborateurs avec l’adoption de transports moins impactants au niveau des émissions de gaz à effet de serre, de la qualité de l’air ou des nuisances sonores. En complément, des plans ont été établis dans les implantations régionales de Natixis et des initiatives de soutien aux transports doux se développent à l’international. Soutenir l’usage du vélo Les immeubles en Ile-de-France sont accessibles à vélo avec des pistes cyclables en développement et Natixis subventionne à hauteur de 60 % l’abonnement à des offres publiques de location de vélo. Pour accompagner l’utilisation croissante du vélo observée notamment depuis la crise sanitaire, Natixis et la Communauté BPCE déploient des places de parking sécurisées pour les vélos en Île-de-France. Plus de 1 000 places de stationnement sont disponibles à fin 2022. Ces parkings à vélos sont ouverts à l’ensemble des collaborateurs qui disposent également de vestiaires. Afin d’aider les collaborateurs à se déplacer de manière écologique entre les différents sites de Charenton le Pont et Paris 13 e , une flotte partagée de 15 vélos à assistance électrique en libre-service est proposée. Après une période de test concluante, le nombre de vélos et de bornes va être doublé courant 2023. À l’international, les plateformes de Francfort et de New York ont, elles aussi, mis en place des parcs à vélo à disposition des salariés. Pour accompagner les utilisateurs de vélo, Natixis a proposé en 2022 des ateliers de révisions des vélos dans plusieurs immeubles en Île-de-France : plus de 200 collaborateurs ont ainsi pu faire réviser leur vélo. Favoriser le télétravail et le travail à distance pour réduire les déplacements Le déploiement du télétravail qui était déjà en place pour la majorité des salariés de Natixis en France s’est accéléré en 2022 : 90,1 % des collaborateurs en CDI avaient signé un avenant au télétravail à fin 2022 (contre 87,1 % à fin 2021). En moyenne ces collaborateurs ont posé 8 jours de télétravail par mois. Faciliter l’usage de véhicules électriques Natixis poursuit chaque année l’installation de bornes de rechargement électrique dans les parkings de ses immeubles. Le nombre de places pour véhicules électriques a nettement augmenté en 2022 avec l’ouverture du nouveau site des Tours Duo/BPCE très bien doté : à fin 2022 il s’élève à 231 places (contre 133 places en 2021). Soutenir l’utilisation des transports en commun et du covoiturage Natixis encourage ses collaborateurs à utiliser les transports en commun qui sont bien implantés à proximité de ses sites en Ile-de-France et rembourse les frais de transport à hauteur de 60 %. Natixis Interépargne dont les bureaux sont implantés à Caen a initié depuis 2021 un partenariat avec la plateforme nationale de covoiturage BlablaCarDaily. Cette action phare son plan de déplacement a été menée en concertation avec deux autres entreprises de la région caennaise : le Crédit Agricole de Normandie et Ramsay Générale de Santé. Les trois entreprises réunies comptent environ 130 participants actifs réguliers. Pour Natixis, une dizaine de covoitureurs se sont inscrits via l’application. Ils ont déjà parcouru plusieurs milliers de kilomètres depuis 2021, avec une réduction d’impact estimée de +/- 830 KeqCO 2 . Flotte de véhicules Natixis procède dans le cadre de sa Car Policy à des choix de véhicules ayant un moindre impact environnemental du point de vue des émissions de CO2 ainsi que des particules fines polluantes. A fin 2022, Natixis dispose ainsi de 194 véhicules de fonction et de service dont 65 sont des véhicules électriques et hybrides rechargeables. Leur part dans la flotte automobile progresse de manière significative avec 33 % de la flotte en 2022, contre 15 % en 2019. Le taux de rejet de CO 2 moyen de la flotte des véhicules de Natixis se situe à 105 g/km en 2022. A l’international le renouvellement de la flotte intègre également ces nouvelles contraintes environnementales : depuis 2021, Porto s’est ainsi doté d’une flotte de véhicules électriques. Politique déplacements professionnels En 2022, les déplacements professionnels ont repris fortement après les 2 années de modérations liées à la crise sanitaire. Par rapport à l’année de référence 2019, les tendances par ETP sont cependant à la baisse pour le train (- 22 %) et pour l’avion (- 25 %). Évolution des déplacements (en km) 2022 2021 2020 2019 Train (total) en km 3 847 648 2 665 983 2 157 105 7 853 749 Train en km par ETP 584 264 211 753 Avion (total) en kmv 12 918 536 4 873 865 4 302 819 27 441 201 Avion en km par ETP 1962 483 421 2630 La politique déplacements professionnels établit les règles visant à assurer la sécurité et le confort des collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels, tout en contribuant à la politique d’optimisation des coûts et de gestion des impacts environnementaux de ces déplacements. Cette politique s’applique à Natixis et ses filiales, hors participations financières en France. Les filiales et succursales à l’international élaborent des règles de voyage en cohérence avec la politique Voyage Monde. Elle couvre notamment des règles de voyage qui ont un impact environnemental : lorsque la destination est desservie à la fois par le train et par V l’avion, le train est obligatoire pour un certain nombre de destinations en France et en Europe, en fonction du temps de trajet ;
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion de nos impacts directs sur l’environnement 463 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 pour les déplacements en avion, la classe économique est V obligatoire pour les vols domestiques, les vols d’un pays européen à l’autre, ainsi que les autres vols continentaux d’une durée inférieure à quatre heures ; l’utilisation de taxis et le remboursement des frais kilométriques V sont encadrés par des règles d’utilisation spécifiques (validation par la hiérarchie, circonstances exceptionnelles) ; Natixis privilégie également le choix de taxis verts (véhicules V hybrides) pour les déplacements de ses collaborateurs. Gestion des ressources 7.4.4 La direction Workplace gérant l’Immobilier de Natixis s’assure d’une gestion optimale des ressources avec un pilotage fin des différentes consommations d’énergie (électricité, fluides chauds et froids), d’eau, et de papier. Chaque immeuble exploité fait l’objet d’une allocation budgétaire pour ses consommations énergétiques qui sont suivies mensuellement. Consommations d'énergie et 7.4.4.1 approvisionnement en énergies renouvelables Pilotage des consommations d’énergie La réduction des consommations d’énergie est inscrite au plan stratégique de Natixis avec un objectif de - 40 % de la consommation par occupant entre 2019 et 2024. Elle passe par la réalisation du schéma directeur immobilier avec une réduction des m2 occupés, et la généralisation de différentes mesures pour réduire notre consommation énergétique : système de Gestion Technique du Bâtiment (GTB) permettant de V monitorer finement l’usage de l’éclairage, du chaud, du froid et de l’air (extinction automatique des lumières et des climatisations, optimisation des consommations de chaud et de froid avec une meilleure prise en compte de la température extérieure) ; politique de relamping avec le déploiement d’ampoules équipées V de diodes électroluminescentes (LEDs) ; installation de systèmes d’allumage par détection automatique de présence dans les parties communes. FAIT MARQUANT 2022 Plan de sobriété énergétique du Groupe BPCE Dans un contexte marqué par l’accélération du dérèglement climatique et la guerre en Ukraine, le Groupe BPCE a lancé un plan de sobriété énergétique dans lequel s’inscrit Natixis. Ce dispositif collectif vise à réduire la consommation énergétique du Groupe de 10 % d’ici à 2024. Ce plan prévoit des actions concrètes mises en œuvre dans les entreprises du Groupe, parmi lesquelles : la limitation de la température des locaux ; V la fermeture temporaire de certains bâtiments (15 jours en hiver) ; V des mesures d’optimisation des consommations d’énergie dans les data centers. V Il s’accompagne, également, d’une sensibilisation des collaborateurs par des actions de communication et d’information leur rappelant, à titre individuel, les écogestes du quotidien pour consommer moins et mieux. Périmètre : Natixis France Énergie 2022 2021 2020 2019 Consommation d’énergie : électricité, fluides chauds et froids des immeubles de bureaux (en mwh) 26 155 34 512 34 556 39 345 Consommation d’énergie par m 2 de surface locative utile (en mwh) 0,20 0,16 0,14 0,16 Consommation d’énergie par occupant (en mwh) 3,35 2,43 2,61 2,91 En France, les consommations d’énergie ont baissé en 2022 compte tenu de la réduction du périmètre, avec la cession des activités d’assurance et de paiements réalisé le 22 mars 2022 et du transfert d’une partie des fonctions supports à BPCE S.A le 1 er mars 2022. En données relatives, l’année 2022 est marquée par une hausse des consommations par mètre carré de surface locative et par occupant. Cette tendance s’explique par la concentration du nouveau périmètre sur Natixis CIB et Natixis IM, dont les activités (ex : salles de marché) sont plus consommatrices d’énergie. D’autre part, en 2022 les anciens immeubles ont continué d’être occupés et de consommer de l’énergie alors que l’installation dans les nouveaux immeubles - notamment les tours BPCE - avait commencé. Ainsi le bénéfice du schéma directeur immobilier n’a pas encore été observé.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion de nos impacts directs sur l’environnement 464 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Périmètre : Natixis international Consommations d’électricité (en mwh) 2022 2021 EMEA 3 364 3 078 AMER 2 676 4 011 APAC 1 418 1 789 Les consommations d’électricité dans la zone APAC ont diminué à la suite de la rationalisation des espaces de travail (-18% d’espaces occupés), du relamping (éclairage au LED) et de l’externalisation du datacenter. Dans la zone EMEA, les 9% de hausse sont principalement liés aux consommations du bureau de Porto qui s'est doté d'un restaurant d'entreprise et a augmenté sa surface locative. Approvisionnement en énergies renouvelables En complément de l’ambition de réduction des consommations d’énergie, Natixis a fixé l’objectif d’un approvisionnement 100 % en énergies renouvelables, tant en France qu’à l’international. En France, 98 % de l’électricité pour les immeubles occupés par Natixis est issue de sources d’énergies renouvelables. À l’international, les bâtiments de Natixis à Londres, Boston, Porto, Milan, Francfort sont alimentés à 100 % en électricité d’origine renouvelable, et les autres plateformes se mobilisent autour du même objectif. Production locale d’énergie renouvelable En France, plusieurs actions permettent une autoconsommation d’énergie dans certains bâtiments. À Paris, sur les toits des tours BPCE, le nouveau siège du Groupe BPCE, 1 500 m 2 de panneaux photovoltaïques participent à la consommation électrique de l’immeuble. À Charenton, des moquettes solaires installées sur l’immeuble Liberté 2 permettent de chauffer l’eau sanitaire du bâtiment… Pilotage des consommations de papier 7.4.4.2 Le 1 er poste de consommation de matières premières chez Natixis est le papier (ramettes, enveloppes, éditique, impressions de communication interne et externe, etc.). À l’international, les bureaux de New York, Madrid et Milan et Porto utilisent exclusivement du papier issu à 100 % de papier recyclé. En France, 100 % des papiers utilisés bénéficie de certifications de gestion durable des forêts (label FSC (1) ). Périmètre : Natixis France – ramettes de papier, papiers à en-tête. Papier 2022 2021 2020 2019 Consommation totale de papier (en tonnes) 15 42 81 166 Consommation par poste de travail (en kg) 1,9 3,0 6,1 12,3 En France, la consommation de papier par occupant a considérablement baissé, de 84 % entre 2019 et 2022. Cette baisse des consommations internes de papier est liée à la mise en place d’imprimantes multifonctions à badge, à la généralisation du télétravail et aux actions de sensibilisation des collaborateurs. Pilotage des consommations d'eau 7.4.4.3 On observe une reprise des consommations d’eau en 2022, correspondant après 2 années de crise sanitaire à un usage courant des immeubles. Une démarche a été initiée afin de réduire ces consommations, notamment avec des systèmes d’alertes sur les fuites, et la récupération de l’eau de pluie dans les sanitaires des tours BPCE. Périmètre : Natixis France – consommation d’eau potable. Eau potable 2022 2021 2020 2019 Consommation (en m 3 ) 39 914 47 673 58 169 67 483 Consommation d’eau par occupant (en m 3 ) 5,11 3,36 4,39 4,99 FSC : Forest Stewardship Council. (1)
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion de nos impacts directs sur l’environnement 465 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Développement des espaces végétalisés 7.4.5 Signataire du Pacte Paris Action Climat Biodiversité et de la charte Act4Nature, Natixis est mobilisée pour préserver et favoriser la biodiversité dans ses métiers et son fonctionnement, et sensibiliser ses collaborateurs à cet enjeu. Ce sont donc quatre jardins potagers collaboratifs au sein des immeubles de Natixis à Paris, Porto, et Charenton-le-Pont qui permettent aux salariés de se retrouver, de jardiner, et de se former tant sur l’agriculture urbaine que sur la biodiversité. Ces espaces végétalisés productifs ont été conçus pour respecter les principes de circularité, de durabilité, en s’inspirant de la permaculture. Ainsi, une partie des biodéchets du restaurant d’entreprise est utilisée comme compost, les plantations sont biologiques, le mobilier de jardin est issu du réemploi. Tous les mois, des animations sont assurées par des experts externes de l’agriculture urbaine. Des portes ouvertes et des distributions de récoltes ont permis de sensibiliser les collaborateurs au-delà des collaborateurs-jardiniers. Au jardin de l’immeuble de Liberté 2 à Charenton, un diagnostic biodiversité est réalisé tous les deux ans afin de mesurer les gains sur la biodiversité rendus possibles par la mise en place d’une mare, de zones de prairies sauvages, de nichoirs, d’hôtels à insectes, de plantations diversifiées, et d’un passage à faune. Urbanescence, spécialisé en biodiversité urbaine, étudie l’impact de ces actions sur la flore, sur la faune et sur la macrofaune du sol. Le diagnostic établit une liste non exhaustive des principales espèces observées sur site et formule des enjeux écologiques pour chaque typologie d’espaces, proposant des mesures pro-biodiversité dans l’aménagement du jardin. À Porto, le jardin urbain maintient sa production de légumes avec 45 kg de légumes produits grâce aux collaborateurs-jardiniers. La production du jardin potager collaboratif de Natixis a été donnée dans sa totalité à des associations au profit de personnes démunies. À Francfort, Natixis cofinance depuis plusieurs années, un verger de pommiers d’espèces locales anciennes dans la région de la Hesse. Cette zone est un refuge pour de nombreuses espèces animales et végétales, et nourrit les oiseaux, les insectes et les abeilles sauvages menacées. Elle contribue ainsi à la préservation de la biodiversité dans la région. En complément de ces jardins, Natixis dispose de 4 ruches situées sur une des terrasses de ses immeubles parisiens. Ces ruches ont produit 45 kg de miel local (soit 400 pots distribués aux collaborateurs et aux clients de Natixis ainsi qu’à des associations caritatives). Ces ruches offrent l’opportunité de sensibiliser les collaborateurs aux problématiques de perte en biodiversité et à l’enjeu de la pollinisation. Enfin, en 2022, La Fresque de la Biodiversité a permis de sensibiliser des collaborateurs de Mirova aux enjeux lors d’ateliers participatifs immersifs. À Madrid, pour célébrer la Journée mondiale de la nature, Natixis a rejoint l’initiative CREDA, aidant les bénévoles à construire un jardin sensible qui sera utilisé pour former les enfants sur la biodiversité. Réduction et tri des déchets 7.4.6 La politique de réduction des déchets de Natixis s’appuie sur le principe des 5 R : Refuser, Réduire, Réemployer, Rendre à la terre, Recycler. Réduction des déchets et réemploi Natixis se mobilise depuis plusieurs années pour limiter les déchets qu’elle génère. Cette politique de réduction des déchets de Natixis s’appuie sur le principe des 5 R : Refuser, Réduire, Réemployer, Rendre à la terre, Recycler. Elle a pour objectif de supprimer tous les objets à usage unique, objectif inscrit dans le nouveau Plan Stratégique de Natixis à échéance 2024. Depuis 2019 tous les gobelets jetables plastiques des fontaines à eau ont ainsi été supprimés des immeubles en France et à l’international, soit une économie de plus de 3,5 millions de gobelets par an. La démarche s’est poursuivie depuis 2020 avec la suppression des bouteilles d’eau en plastique, largement appliquée à l’international mais qui reste à finaliser en France et à New-York. Enfin, depuis 2021, toujours dans le but de réduire ses déchets à la source, Natixis remplace progressivement les machines à café à capsules jetables par des machines à café en grain. La démarche initialisée en France est déjà aboutie dans les bureaux de Francfort, Madrid, Porto, Londres, Moscou et Dubaï. FAIT MARQUANT 2022 Démarche zéro déchets La démarche zéro déchets initiée par Natixis s’est concrétisée en 2022 avec les emménagements dans les nouveaux espaces WELL, avec des alternatives proposées notamment dans les tours BPCE : suppression de tous les gobelets jetables plastiques ; V suppression des bouteilles en plastique grâce à l’installation de fontaines à eau ; V suppression des capsules jetables avec l’offre de café en grain ; V suppression des contenants jetables pour les repas à emporter avec la mise en place de systèmes de consigne. V Ces dispositifs seront progressivement déployés sur l’ensemble des immeubles de Natixis et la Communauté BPCE, en France et à l’international.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion de nos impacts directs sur l’environnement 466 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dans le cadre de la gestion du parc immobilier de Natixis et la Communauté BPCE, une démarche de réemploi et de revalorisation du mobilier a été engagée. Le réemploi interne est favorisé, notamment pour les sièges et bureaux qui sont massivement réemployés dans le cadre des nouveaux aménagements. Au moment du vidage des immeubles fin 2022, certains mobiliers en bon état mais non utilisables en interne ont été vendus aux collaborateurs de Natixis et la Communauté BPCE. Le produit de la vente fera l’objet d’un don à la Croix Rouge pour soutenir les victimes de la guerre en Ukraine. Tri des déchets En France, le tri des déchets chez Natixis s’articule autour des actions suivantes : tri et recyclage du papier, carton, du plastique (bouteilles) du métal V (canettes) et du verre grâce à des points de collecte centralisés sur l’ensemble des bâtiments ; collecte et traitement spécifique des cartouches d’encre, piles et V batteries, tubes fluorescents et néons ; tri et recyclage des stylos et petites fournitures de bureau en V plastique ; récupération et revalorisation des mégots par des filières V spécialisées : Natixis Investment Manager France a reconduit son contrat avec la société Cy-clope pour des collecteurs de mégots à proximité du bâtiment Éléments ; collecte et réemploi ou revalorisation des téléphones portables et V autres DEEE personnels sur 4 immeubles. Périmètre : Natixis France Volume des déchets (en tonnes) 2022 2021 2020 2019 Papiers, enveloppes et cartons triés 129 179 242 352 Autres DIB triés (plastique, aluminium…) 11 19 12 10 DIB non triés 123 195 266 689 Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) 4 14 11 10 TOTAL 267 407 531 1 061 Le volume global des déchets est en baisse régulière depuis 4 ans, et la part des déchets triés est en augmentation. La production de déchets papier a continué de baisser en 2022 par rapport aux années précédentes, en cohérence avec la baisse des impressions. Les DEEE professionnels ont baissé en 2022, compte tenu du réemploi massif des équipements IT. A noter que les équipement IT qui ne sont pas réemployés en interne sont cédés à des associations ou filières spécialisées dans le réemploi et le recyclage. Gestion de l’empreinte carbone 7.4.7 Natixis réalise chaque année son Bilan Carbone pour le périmètre Natixis France. Depuis 2021, afin de mieux tenir compte des nouveaux usages liés au télétravail, le bilan carbone de Natixis France intègre les écrans subventionnés par l’entreprise et le surcoût en énergie pour les jours télétravaillés, lié aux consommations théoriques au domicile. Évolution du bilan carbone Natixis France Bilan carbone (en tq co2) 2022 2021 2020 2019 Énergie 1672 2 550 2 151 3 638 Achats 27 007 45 971 51 095 58 003 Déplacements 5 401 6 057 4 977 9 557 Immobilisations 4 781 8 802 7 652 6 552 Autres postes 547 5 630 5 706 4 207 TOTAL 39 408 69 009 71 581 81 957 Tq CO 2 par personne (ETP) 5,99 6,84 7 7,92 Le bilan carbone par ETP est en baisse de 12 % entre 2021 et 2022, de 24 % depuis 2019. Malgré une reprise de la consommation d’énergie et des déplacements en avion, cette tendance s’explique par le développement du télétravail, une baisse de l’impact des achats et des immobilisations (mètres carrés occupés et équipements IT). Par ailleurs, depuis 2019, sur un périmètre France et International, Natixis Investment Managers et ses plateformes de distribution mesurent chaque année son bilan carbone lié à ses impacts directs, selon la méthode Greenhouse Gas Protocol (GHG).
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion de nos impacts directs sur l’environnement 467 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Plan d’action de réduction des émissions carbone Sur la base du calcul des émissions de gaz à effet de serre un plan d’action carbone est appliqué sur les trois domaines principaux : bâtiments : la rationalisation de son parc immobilier mise en V œuvre dans le cadre du schéma directeur immobilier et le plan de sobriété - 10 % permet de réduire les consommations d’énergie (électricité, chaud et froid) ; déplacements : pour les déplacements domicile-travail, Natixis V promeut l’usage des transports en commun et des mobilités actives, la généralisation du télétravail soutenu par l’usage d’outils numériques robustes et adaptés ; informatique : gestion de l’impact du digital grâce à une politique V et des actions Numérique Responsable. alimentation : sachant que l’agriculture est responsable de 25 % V des gaz à effet de serre au niveau mondial, Natixis s’engage aussi sur le sujet de l’alimentation. Tous les jours, un plat végétarien est déjà proposé aux collaborateurs au menu des différents restaurants d’entreprise. Natixis Porto a mené une série d’ateliers pour sensibiliser à une alimentation plus saine et plus respectueuse de l’environnement. Une centaine de collaborateurs ont reçu des boîtes contenant le nécessaire pour cuisiner un repas complet végétalien Les aliments composant ces repas étaient biologiques, de producteurs locaux, et sans emballage plastique. FAIT MARQUANT 2022 My Green Footprint : un outil de mesure pour accompagner les collaborateurs dans leur transition environnementale ! Natixis a développé en interne et a mis à la disposition de l’ensemble de ses collaborateurs en France et à l’international un outil individuel de mesure de l’empreinte écologique au travail : My Green Footprint. Grâce à My Green Footprint, les collaborateurs peuvent évaluer rapidement l’impact carbone de leurs usages au travail : déplacements domicile-travail, déjeuners, consommation énergétique, équipements informatiques, pages imprimées, trajets professionnels en train et avion sur la base de données déclarées ou récupérés automatiquement. Par le jeu de simulation et d’astuces, ils ont à leur disposition des pistes d’actions concrètes pour réduire leur impact. Cet outil sera déployé progressivement au sein de la Communauté BPCE et des entreprises du Groupe. Chaque année depuis 2016, Ostrum Asset Management compense 100 % de ses émissions carbones directes à travers plusieurs projets d’évitement externes, en partenariat avec Eco Act. Cette approche par l’évitement des émissions permet d’avoir un effet direct et immédiat. Ainsi par exemple, mené en Érythrée, le projet borehole rehabilitation permet d’approvisionner les populations locales en eau potable grâce à la réparation de puits de forage. Les familles n’ont plus à brûler de bois de chauffe pour purifier l’eau, ce qui limite les émissions liées à la déforestation et la combustion. Enfin, Natixis contribue au développement de puits de carbone en finançant le programme Environnement et Développement de Planète Urgence à Madagascar. Le projet "Tapia" combine le reboisement de la forêt de tapia, la formation des communautés locales à des activités génératrices de revenus (vers à soie – miel – agroforesterie) et la sensibilisation à l'environnement des élèves et enseignants. De même à Porto, des actions de sensibilisation sur la reforestation ont été menées avec des dons aux collaborateurs de 54 arbres natifs plantés localement dans les forêts portugaises. Achats responsables 7.4.8 La politique d’achats socialement responsables constitue un levier stratégique et opérationnel pour la mise en œuvre de la politique RSE de BPCE et Natixis. L’objectif principal de cette politique est de promouvoir les produits et services plus respectueux de l’environnement, apportant des garanties et une valeur ajoutée, aux niveaux social et sociétal. À travers cette politique d’achats, des objectifs plus larges sont également poursuivis : évaluer nos fournisseurs sur les enjeux de responsabilité sociétale V et environnementale liés à leurs produits ou services ; promouvoir les écolabels officiels et les produits écoconçus ; V inciter les fournisseurs à plus de transparence dans la description V des caractéristiques de leurs produits. Cette politique s’appuie sur un certain nombre d’outils parmi lesquels, un référentiel achats responsables actualisé en 2021 précisant les critères applicables par catégorie de produits et services. Dans cette nouvelle version du référentiel achats responsables, les critères RSE ont été revus dans de nombreuses catégories d’achats, avec la recherche systématique d’options pour remplacer l’achat d’équipement neuf (réemploi en interne, achat de reconditionné…) et des exigences revues à la hausse sur les critères obligatoires (labels de référence, respect des droits humains).
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion de nos impacts directs sur l’environnement 468 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ces critères ont été intégrés dans l’ensemble des achats réalisés pour le programme sur l’environnement de travail et des bureaux (mobilier, travaux, restauration, équipements IT…) avec un poids de 20 % de la note RSE dans la sélection des fournisseurs. FAIT MARQUANT 2022 Les achats responsables dans le cadre du programme WELL Le programme WELL a permis de redéfinir notre environnement de travail avec un ensemble de nouveaux équipements et de services. Des critères RSE ont été intégrés dans tous les appels d’offres liés au programme, avec une pondération de 20 % dans la note attribuée aux fournisseurs. Les critères spécifiques par catégorie d’achat ont été appliqués, par exemple : matériel IT : obligation pour les fournisseurs de préciser l’empreinte carbone de leur équipement, choix de produits V éco-labellisés ; mobilier : obligation de fournir l’origine du bois, de limiter les émissions de polluants et choix de produits certifiés ; V équipements électroménagers : achetés pour partie en reconditionné, auprès d’entreprises d’insertion ; V restauration : développement d’une offre de produits végétariens/bios/locaux/de saison, lutte contre le V gaspillage » alimentaire. Valorisation des fabrications locales, les bonnes pratiques des fournisseurs sur leur site de production (actions pour limiter leurs consommations d’énergie, réduire leurs déchets). Prise en compte de critères sociaux : conditions de travail et sécurité des employés, gestion de la mixité et de la diversité et le recours à des personnes en situation de handicap.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 469 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gestion des Ressources humaines 7.5 et mobilisation des collaborateurs Politiques Ressources humaines et diversité 7.5.1 Avec près de 13 600 collaborateurs, une présence dans près de 40 pays et plus de 50 % de ses revenus générés hors de France, Natixis a pour ambition d’être un employeur de référence partout dans le monde. Natixis développe une politique RH positive et responsable fondée sur le développement des compétences ainsi que sur la qualité de l’expérience collaborateurs. Natixis s’attache en particulier à créer un environnement de travail inclusif où chacun peut avoir un impact et accroître son expertise. Évolution des effectifs 7.5.1.1 Les effectifs de Natixis ont évolué à la suite de la cession des activités d’Assurance et de Paiements réalisée le 22 mars 2022 et du transfert d’une partie des fonctions supports à BPCE S.A. le 1 er mars 2022. Dans ce cadre, les « Directions fonctionnelles et autres » présentées lors des précédents exercices ont ainsi été réparties entre Banque de Grande Clientèle et Head Office. Les cessions d’activité et réorganisations des pôles influencent l’évolution de l’ensemble des indicateurs en 2022 présentés dans ce document (les années 2020 et 2021 ne font pas l’objet d’un pro forma). Effectifs « Natixis Monde » en contrats On entend par Natixis Monde, l’ensemble du périmètre de consolidation comptable de Natixis et de ses filiales dans le monde, y compris les Participations financières (Natixis Algérie). Évolution par pôle Natixis Monde 2022 2021 2020 Banque de grande clientèle 6 520 3 525 3 617 Asset Wealth Management 5 496 5 244 5 155 Assurance - 2 193 2 058 Paiements - 1 256 1 143 Head Office 158 5 024 4 933 Natixis Porto 1 416 Total hors Participations financières 13 590 17 242 16 906 Participations financières (a) 827 801 772 TOTAL NATIXIS MONDE 14 417 18 043 17 678 Natixis Algérie. (a) Répartition par zone géographique (%) (hors Participations financières) 2022 2021 2020 France (a) 51,5 % 65,3 % 66,6 % EMEA 19,0 % 13,0 % 11,9 % Americas 22,0 % 16,4 % 16,4 % APAC 7,5 % 5,2 % 5,1 % Y compris DOM-TOM. (a) Les 14 417 contrats du périmètre Natixis monde correspondent à 14 030 ETP (*) (chiffres du pilotage financier). Le détail par pôle de ces 14 030 ETP est le suivant : Banque de Grande Clientèle : 6 304 ; Asset Wealth Management : 5 370 ; Head Office et autres : 109 ; Natixis Porto : 1 428 ; Participations financières (Natixis Algérie) : 819.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 470 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Effectifs « périmètre piloté » en contrats Le périmètre dit « piloté » (1) comprend l’ensemble de Natixis et de ses filiales dans le monde sur lesquelles les Politiques RH sont déployées. Les indicateurs sont calculés sur la base de ce périmètre. Évolution par pôle Périmètre de pilotage 2022 2021 2020 France (a) International France (a) International France (a) International Banque de Grande Clientèle 3 992 2 093 1 222 1 935 1 341 1 948 Asset Wealth Management 2 448 648 2 401 633 2 279 605 Assurance - - 2 129 64 1 995 63 Paiements - - 747 - 690 - Head Office 158 - 3 957 1 067 4 202 731 Natixis Porto - 1 416 6 598 4 157 10 456 3 699 10 507 3 347 10 755 14 155 13 854 Évolution par zone géographique (en %) 2022 2021 2020 France (a) 61,3 % 73,9 % 75,8 % EMEA 22,6 % 14,9 % 12,9 % Americas 7,7 % 5,6 % 5,8 % APAC 8,4 % 5,6 % 5,5 % Y compris DOM-TOM. (a) Répartition des effectifs (en nombre de contrats) France EMEA Amériques Asie-Océanie Total Monde 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Effectifs en contrats 6 598 10 456 10 507 2 429 2 104 1 782 823 798 801 905 797 764 10 755 14 155 13 854 dont CDI (en %) 98,1 97,3 97,5 98,8 97,8 98,0 100,0 100,0 100,0 98,3 96,7 97,9 98,4 97,5 97,7 Hommes (en %) 53,8 49,1 50,2 61,7 63,1 65,9 65,5 65,5 65,5 54,9 54,5 54,3 56,6 52,4 53,4 Femmes (en %) 46,2 50,9 49,8 38,3 36,9 34,1 34,5 34,5 34,5 45,1 45,5 45,7 43,4 47,6 46,6 Recrutements/départs (a) France EMEA Amériques Asie-Océanie Total Monde 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2 022 2021 2020 2022 2021 2020 Total des embauches 893 1 305 940 821 687 457 153 118 62 298 189 100 2 165 2 299 1 559 % CDI 77,4 63,5 60,3 95,7 91,3 92,1 100 100 100 97 88,9 90,0 88,4 75,8 73,1 Total des départs (CDI, CDD, transferts vers BPCE*) 1 848 1 395 938 452 378 182 136 127 69 185 156 86 2 621 2 056 1 275 dont démissions 242 209 159 367 265 111 102 106 42 107 130 63 818 710 375 dont licenciements 91 121 145 21 58 34 15 14 14 37 13 15 164 206 208 Y compris transferts d’activité hors du périmètre de pilotage. Hors réorganisations Internes. Hors mobilités. (a) Les transferts vers BPCE d’une partie des fonctions supports à BPCE S.A. le 1 er mars 2022 représentent près de 900 collaborateurs. * Les transformations de CDD en CDI sont comptabilisées à la fois dans les recrutements CDI et dans les départs CDD. Temps partiel France EMEA Amériques Asie-Océanie Total Monde 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Temps partiel (en % de l’effectif (a) ) 7,5 9,0 9,2 2,4 2,9 3,9 0,2 0,4 0,4 0,1 0,1 0,1 5,2 7,1 7,5 dont femmes (en %) 88,3 87,5 87,7 79,3 83,9 82,6 100 100 100 100 100 100 87,4 87,4 87,4 Hors préretraités. (a) On entend par Périmètre piloté l’ensemble de Natixis et de ses filiales** dans le monde pour lesquelles on dispose de données nominatives dans les Systèmes d’Information (1) RH. Ces effectifs constituent la base des indicateurs RH pour le RSE.. ** Sociétés détenues directement ou indirectement à au moins 50%
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 471 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Attirer les talents 7.5.1.2 et se positionner comme un employeur de référence En cohérence avec son ambition d’être un leader de la finance durable et d’apporter les meilleures solutions financières à ses clients, Natixis doit être en mesure, dans un contexte compétitif, d’attirer les meilleurs talents et de répondre à leurs attentes. Cela suppose de proposer une expérience candidat toujours plus positive, de challenger ses pratiques de recrutement et de développer sa visibilité auprès de publics spécifiques. Développer notre attractivité 7.5.1.2.1 Pour la 6 e année consécutive, Natixis a été labellisée Top Employer France. Ce label certifie la qualité de la politique RH et managériale de l’entreprise et son engagement pour offrir un cadre de travail épanouissant à ses collaborateurs. Natixis a reçu une nouvelle fois le label HappyTrainees, décerné par ChoosemyCompany, sur la base des avis des étudiants ayant réalisé un stage ou une alternance dans ses équipes (taux de recommandation de 91 %). En complément des multiples actions sur les réseaux sociaux et les jobboards spécialisés tels que Jobteaser, Natixis s’est attachée en 2022 à développer son image d’employeur responsable que ce soit à travers une nouvelle série de témoignages sur la plateforme Welcome to the jungle dédiée aux métiers de la RSE et de la finance durable ou encore en soutenant un documentaire exclusif sur le futur du travail intitulé « Work In Progress ». FAIT MARQUANT 2022 Forum Talent for the Planet Natixis a participé au 1 er évènement dédié aux métiers et aux formations de demain pour la transformation écologique et sociétale organisé par le Groupe AEF Info et PRODURABLE. L’occasion pour Natixis de se positionner en chef de file de la finance durable en faisant intervenir ses experts autour de tables rondes et conférences sur des sujets variés comme : l’impact de la décarbonation sur notre économie, le rôle de la finance dans la transition écologique, ou encore le développement des métiers du green. Mener des actions spécifiques auprès 7.5.1.2.2 des juniors En 2022, Natixis a accueilli plus de 400 alternants, 600 stagiaires et plus de 30 étudiants en VIE. Natixis a également poursuivi une politique de recrutement de juniors. Des actions différenciantes ont ainsi été mises en place pour attirer les jeunes talents : Graduate Program de la Banque de Grande Clientèle : Le V programme permet aux jeunes recrutés de découvrir la Banque de Grande Clientèle de Natixis en travaillant successivement pour plusieurs métiers, plusieurs équipes et dans plusieurs pays sur une durée de 4 à 5 ans. Ce dispositif offre un parcours de formation personnalisé (« Banking School »), incluant le développement de compétences, d’expertises et l’accompagnement par un mentor. Graduate Challenge Natixis Investment managers : la 3 e édition V s’est déroulée en 2022 en full digital avec des étudiants issus d’écoles françaises et internationales. Mentorées par des collaborateurs Natixis Investment Managers, 12 équipes d’étudiants ont géré virtuellement et en conditions réelles un portefeuille d’investissement multi-actifs ESG, simulé sur une période de trois mois. L’équipe gagnante, représentée par l’Université de Bordeaux, a pu faire un don à La Croix Rouge. Junior Day Global Market : En collaboration avec les équipes V Recrutement, les métiers de Global Market ont organisé un évènement en présentiel permettant d’inviter une centaine d’étudiants d’écoles partenaires à venir découvrir les métiers de la finance de marché, échanger avec leurs experts et postuler à des offres d’emploi. Renforcer les relations écoles 7.5.1.2.3 Très active auprès des étudiants, Natixis développe depuis de nombreuses années des relations privilégiées avec des écoles partenaires afin de faire connaître les opportunités dans ses différents métiers. En 2022, Natixis a participé à près de 40 forums et événements de recrutement. Natixis a également mené des actions de recherche via notamment le financement d’une Chaire avec l’École polytechnique et HEC « Business analytics and future Banking » qui permet aux étudiants de se confronter à des cas réels et d’échanger avec des experts de Natixis. Adapter en continu nos moyens et 7.5.1.2.4 outils de recrutement Natixis a adapté ses moyens et process pour faire face à l’augmentation des volumes de postes à pourvoir en 2022 et à un marché pénurique sur certaines fonctions. À titre d’exemple, ont été déployés des outils qui s’appuient sur l’intelligence artificielle et visent à aider les recruteurs à faire une sélection plus fine, plus objective, plus exhaustive et gagner du temps dans la phase de sélection. Natixis a également renouvelé ses pratiques de recrutement en lançant par exemple sa plateforme de cooptation (I-COOPT). Accessible à tous les collaborateurs de Natixis en France, avec à la clé une prime pouvant aller de 1 000 à 2 000 euros pour chaque recrutement réalisé, elle a permis d’attirer de nouveaux talents grâce à la mobilisation des collaborateurs. Développer l’employabilité des 7.5.1.3 collaborateurs et accompagner l’acquisition des nouvelles compétences Accompagner les transformations et concevoir les meilleures solutions pour ses clients suppose d’être en capacité de maintenir les équipes au meilleur niveau d’expertise et d’allouer la bonne compétence, au bon moment, au bon endroit. C’est pourquoi Natixis a investi dès 2020 dans un ambitieux programme (Jobs In Motion) destiné à anticiper les besoins en compétences, développer les collaborateurs par la mobilité et les former à de nouveaux métiers. Avec pour objectif de doubler le taux de mobilité d’ici à 2024, Natixis a fait du développement professionnel une clé de la réussite individuelle et collective. Chez Natixis, chacun doit ainsi pouvoir renforcer son savoir-faire, élargir son champ d’action et développer de nouvelles compétences, en particulier dans le domaine du numérique et du développement durable. Faciliter la mobilité interne 7.5.1.3.1 Avec plus de 1 000 mouvements en 2022 et une augmentation de 52 % du taux de mobilité entre 2019 et 2022, l’efficacité des actions de Natixis pour soutenir les collaborateurs dans leur projet de mobilité a fait ses preuves ; à l’instar du « Pacte de mobilité » qui pose des règles du jeu claires et connues de tous, que l’on soit manager, responsable RH ou collaborateur. Dans ce pacte, la mobilité est, par exemple, encouragée tous les trois ans et chacun est libre de postuler sur un nouveau poste quand il le souhaite.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 472 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Natixis a également lancé de multiples dispositifs d’accompagnement – speed job meeting avec les managers, tests de personnalité en ligne, cartographie des métiers d’avenir, ateliers CV et entretiens, forum des métiers… Plus de 1 300 collaborateurs ont participé à ces événements proposés par les équipes recrutement. Une formation « Être acteur de sa trajectoire professionnelle », ainsi que des bilans de compétences sont proposés aux collaborateurs. Former aux métiers d’avenir 7.5.1.3.2 Face à la transformation des compétences, Natixis a engagé une action volontariste de formation aux métiers d’avenir. Avec la Step Up Academy, les collaborateurs ont la possibilité d’évoluer vers un métier complètement différent du leur et de bénéficier d’un parcours de formation sur mesure. Chaque parcours de formation est conçu avec le manager. Via la mise en place de 70 types de parcours différents, plus de 400 collaborateurs ont été formés dans les domaines d’avenir : la Tech, la Data, le management de projet, la RSE, le management de process… FAIT MARQUANT 2022 Déploiement de la plateforme intelligente « Jimmy » à tous les collaborateurs de Natixis dans le monde Pour accompagner cette nouvelle dynamique et ce changement de culture autour des compétences, une nouvelle plateforme intitulée Jimmy, utilisant l’intelligence artificielle et le big data a été lancée dès 2021 avec la start-up Neobrain. Après un pilote réussi, l’ensemble des collaborateurs de Natixis dans le monde, en CDI et en contrat d’alternance ont pu, en 2022, accéder à cette nouvelle solution RH ; tous peuvent dorénavant autoévaluer leurs compétences et obtenir des offres de postes ou de formation adaptées à leur profil. Pour les équipes RH et les recruteurs internes, Jimmy est un outil puissant de match making, permettant de rapprocher plus efficacement postes ouverts et vivier de compétences internes. France Total Monde 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Nombre de mobilités (a) 754 1 053 808 1 011 1 216 860 Taux de postes pourvus (b) par mobilité interne (en %) 52,4 56,0 58,8 34,6 41,1 43,0 Taux de mobilité (en %) (c) 11,3 11,4 8,1 9,4 9,8 6,6 Taux de mobilités entre les zones géographiques (en %) 13,2 11,0 8,6 18,0 18,1 14,9 Mobilités décomptées sur la zone géographique d’arrivée. (a) Taux de mobilité des collaborateurs de la zone géographique. (b) Mobilités entrantes sur la zone géographique au regard de l’ensemble des recrutements et des mobilités entrantes sur la zone géographique. (c) 2020 et 2021 : chiffres présentés incluent les effectifs transférés chez BPCE en 2022 FAIT MARQUANT 2022 Distinctions pour le programme Jobs in Motion Natixis a reçu début 2022, le « Prix du DRH numérique » ainsi que le « Prix de l’innovation RH » décernés par l’ANDRH pour son programme JobsInMotion et sa solution d’Intelligence Artificielle « JIMMY ». https://www.andrh.fr/article/le-prix-du-drh-numerique-sous-les-lumieres-de-lespace-niemeyer# Anticiper les besoins en compétences 7.5.1.3.3 Afin d’identifier les ressources et compétences dont l’entreprise aura besoin dans les prochaines années pour atteindre ses ambitions de développement, Natixis a poursuivi en 2022 le déploiement de sa méthodologie SWP (Strategic Workforce Planning), une approche responsable d’anticipation des besoins en compétences, tant sur un plan qualitatif que quantitatif. Faire grandir les talents 7.5.1.3.4 Pour répondre aux attentes grandissantes des collaborateurs en matière de développement professionnel, Natixis s’attache à concevoir et proposer des parcours de carrière valorisants. Pour ce faire, Natixis s’appuie sur un dispositif de talent management complet, qui lui permet d’identifier ses talents et potentiels, de les rendre acteurs et de les développer. Véritable levier de la performance, il permet également d’assurer la relève managériale sur les postes clés pour l’entreprise et de piloter l’atteinte de ses engagements notamment en matière de diversité et d’inclusion. Les collaborateurs bénéficient de l’accompagnement des équipes RH et de leurs managers dans la gestion de leur carrière. Ils ont a minima deux occasions d’aborder leur avenir professionnel durant l’année : l’entretien de Développement Individuel pour parler de leurs V souhaits d’évolution de carrière et de leurs besoins de formation. En 2022, 86 % des collaborateurs Natixis ont pu échanger avec leurs managers. Ce chiffre est en progression de 6 % versus 2021 ; l’entretien annuel de performance pour faire le point sur leur V performance et fixer leurs objectifs pour l’année suivante. Les managers sont également incités à recueillir des cross-feedbacks pour alimenter leur vision de la performance individuelle de leurs collaborateurs (plus de 13 000 demandes formulées en 2022).
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 473 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Grâce aux revues de personnel (Talents reviews) et aux comités carrière, les managers et les équipes RH anticipent également les successions, préparent les prochaines étapes de carrières et contribuent au plan de développement individuel de chaque collaborateur. Pour accompagner le développement des potentiels et des leaders, Natixis déploie chaque année plusieurs programmes de développement : le Natixis Leadership Program ou encore le Development Journey Program. L’objectif est de promouvoir les talents de l’entreprise et de les encourager dans la prise de responsabilités plus importantes. La Purple Academy, l’université interne dédiée au développement du leadership, propose des programmes pour accompagner les leaders dans leur rôle de catalyseur des transformations et favoriser le partage d’un modèle de leadership commun. Programmes de formations dédiés, conférences inspirantes, des ateliers ou encore séances de coaching leur sont proposés pour les aider à développer leurs propres pratiques, ainsi que la performance et l’engagement de leurs collaborateurs. Développer une culture d’entreprise 7.5.1.3.5 apprenante Dans un contexte de transformations (réglementaires, technologiques, économiques) et d’engagement fort en faveur de la transition énergétique, les compétences attendues évoluent. Pour accompagner ce mouvement et permettre aux collaborateurs de rester au meilleur niveau d’expertise, Natixis met en œuvre une politique de formation active, favorisant l’apprentissage en continu. En 2022, 90 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation, soit environ 17 heures de formation par an par personne. Natixis a développé une offre multi modale avec de très nombreux contenus accessibles à tous via une plateforme digitale : le Learning Hub. L’approche globale de la formation, construite en lien avec les ambitions du plan stratégique 2024 repose sur 6 objectifs clés : assurer le développement des compétences qui sont nécessaires V pour accompagner les transformations des métiers et soutenir l’employabilité des collaborateurs avec notamment les parcours de la Step Up Academy (cf. supra) ; renforcer les connaissances "ESG" de nos collaborateurs: de la V sensibilisation à des connaissances plus approfondies. En 2022, Natixis a inscrit près de 200 collaborateurs spécifiquement identifiés au certificat du CFA Institute en investissement ESG avec un accompangement personnalisé. répondre aux enjeux de transformation digitale et des nouveaux V modes de travail ; développer un leadership responsabilisant et accompagner V l’évolution du rôle managérial pour soutenir l’engagement des collaborateurs ; renforcer la maîtrise de l’anglais pour accompagner V l’internationalisation de l’entreprise ; faciliter les mobilités professionnelles. V Des parcours de formation spécifiques ont été lancés sur des thèmes au centre des enjeux stratégiques de l’entreprise comme la finance, la Tech et la Data, l’apprentissage des langues ou encore les « softs skills ». Formation 2022 Nombre de collaborateurs formés 7 471 Nombre heures de formation 129 096 % Heure formation E-learning 23,1 % Part des collaborateurs formés** 89,7 % Nombre d’heures moyen de formation par collaborateur formé 17,3 Nombre de collaborateurs ayant fait une ou plusieurs formations « diplômante/certifiante » 291 Ventilation des heures de formation par domaine Ratio Bureautique et informatique 6,5 % Langues 9,3 % Formations généralistes 20,6% Efficacité personnelle et professionnelle, Ressources humaines 15% Management 5,5% Risques et réglementation 24,3 % Métier 23% Formation diplômante/Certifiante 8,1 % Autres formations 8,2 % TOTAL 100,0 % Données consolidées provisoires au 07/02/2023 représentant a minima 90 % des heures effectuées sur l’année. Nombre de femmes formées/total des collaborateurs formés * Nombre de collaborateurs formés/effectif présent ou sorti sur la période considérée. ** Le nombre de collaborateurs présents pour la période 2022 est de 8 333. Afin de développer plus largement une culture d’entreprise apprenante, les équipes Learning s’emploient à mettre en place des outils innovants qui permettent aux collaborateurs de se former de manière plus régulière et plus ludique. L’ensemble des collaborateurs de Natixis ont accès aux ressources « on line » de la plateforme LinkedIn Learning, incluant plusieurs milliers de cours en libre accès sur des thèmes métiers, technologiques ou encore de développement personnel.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 474 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 FAIT MARQUANT 2022 Utilisation de la réalité virtuelle pour former les collaborateurs Natixis innove dans les modalités de formation en développant l’utilisation de la réalité virtuelle. Ainsi, dans le cadre de l’emménagement de 9 000 collaborateurs dans les Tours BPCE, une nouvelle formation immersive et expérientielle a permis d’acculturer, dans des temps limités, l’ensemble des collaborateurs aux règles de sécurité grâce à la réalité virtuelle. Les espaces des Learning Villages ont été pensés pour permettre et virtuelle, espaces modulables pour workshops. Après le succès de encourager des expériences de formation ludiques, variées, l’ouverture d’un 1 er espace en 2021, le Groupe poursuit leur collaboratives et individuelles, alliant magistral et échanges, et font la développement. L’ouverture d’un 2 e espace a été réalisée en part belle à l’innovation : studio d’enregistrement à disposition pour décembre 2022 et un 3 e learning village est prévu pour début 2023. filmer et créer des formations digitales, auditorium, lab de réalité Accompagner les nouveaux modes de travail 7.5.1.4 Dans un monde qui se transforme, avec de nouvelles attentes des collaborateurs (flexibilité, autonomie, mobilité), Natixis encourage l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle grâce au développement du télétravail, des outils favorisant le travail collaboratif et des espaces de travail modernes et fonctionnels. Tout est pensé pour favoriser la qualité de vie au travail et en faire un levier positif d’attraction et de rétention. En 2022, une grande partie des collaborateurs de Natixis ont emménagé dans les Tours BPCE. Au total, ce sont 9 000 collaborateurs qui travailleront en mode hybride dans ces nouveaux espaces pensés en flex-office. Un programme d’accompagnement spécifique (WELL) a été mis en place pour accompagner les collaborateurs. Télétravail (périmètre piloté France) France 2022 2021 2020 Collaborateurs en CDI bénéficiant du télétravail (en %) 90,1 87,1 79,2 Construire un environnement 7.5.1.5 de travail inclusif Natixis s’est fixée comme ambition de construire un environnement de travail respectueux et inclusif, qui capitalise sur la diversité de ses collaborateurs et permette à chacun d’être entendu, valorisé et d’avoir un impact. Cette ambition est portée par une approche à la fois globale et locale, systémique et pilotée. L’objectif a été fixé d’avoir au moins 35 % de femmes dans tous les cercles de leadership, et de former 100 % des leaders au leadership inclusif, le tout à l’horizon 2024. Favoriser la mixité et l’égalité 7.5.1.5.1 professionnelle entre les femmes et les hommes Natixis a mis en place depuis plusieurs années une politique de mixité volontariste autour de 3 grands axes : la représentation des femmes dans les métiers les plus V masculins ; l’accès aux postes à responsabilité ; V l’égalité salariale. V France 2022 2021 2020 Part des femmes dans la catégorie cadre 43,7 45,1 43,6 Part des femmes dans les promotions 50,9 54,3 56,4 Part des femmes dans les augmentations individuelles 52,7 57,2 59,2 Part des femmes dans les collaborateurs formés 45,5 50,6 49,5 Natixis dispose d’un index de l’égalité professionnelle de 86 points. L’égalité professionnelle passe également par la prévention des agissements sexistes et du harcèlement sexuel. La mise en place d’un réseau dédié et formé, la création d’une page dans l’Intranet et enfin les actions de sensibilisation déployées ces 2 dernières années agissent dans ce sens. La direction de Natixis soutient le réseau WINN (Women in Natixis Network) qui a pour objectifs de promouvoir la mixité dans le management de Natixis en France et à l’international. Cette association est ouverte aux hommes. En 2022, le réseau WINN a fêté ses 10 ans.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 475 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 France EMEA Amériques Asie-Océanie Total Monde 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 % de femmes dans l’effectif 46,2 50,9 49,8 38,3 36,9 34,1 34,5 34,3 34,5 45,1 45,5 45,7 43,4 47,6 46,6 % de femmes dans le cercle de leadership Senior Leaders 37,0 % de femmes dans le cercle de leadership Ambassadors Leaders 31,0 % de femmes dans le CDG 67,0 33,3 36,4 Les cercles de Leadership ont été redéfinis pour prendre en compte la nouvelle organisation. Dorénavant, au-delà du CDG, deux cercles ont été définis : les Senior Leaders et les Ambassadors Leaders. L'ensemble de ces cercles représentaient, au 31 décembre 2022, 277 collaborateurs. Les indicateurs liés aux cercles de Leadership sont suivis uniquement sur un périmètre monde. FAIT MARQUANT 2022 Découvrir les métiers de la finance, au travers d’une nouvelle édition de l’évènement « Women in Finance » En 2022, une soixantaine d’étudiantes, de la Licence au Master 2, ont pu échanger avec des collaboratrices de Natixis en France et à l’international via un dispositif digitalisé. Les étudiantes ont ainsi pu se projeter au travers de rôles modèles et obtenir des conseils pour leur carrière. Elles ont aussi pu découvrir des métiers de la finance dans lesquels les femmes sont sous-représentées. Développer l’insertion et le maintien de l’emploi des personnes en situation de handicap 7.5.1.5.2 Natixis est engagée depuis plus de 10 ans en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap. Des formations dédiées, des accompagnements spécifiques sont proposés par la mission handicap qui s’appuie sur un réseau de 15 référents handicap. Chaque année, Natixis sensibilise ses collaborateurs pendant la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes en situation de Handicap. Natixis a également participé à plusieurs forums emplois spécialisés tels que Hello Handicap, ESSEC Open Forums, Forum Hand’ IGS ou encore Sciences PO Paris Corner TH. FAIT MARQUANT 2022 Déploiement de deux actions phares pour favoriser l’inclusion des personnes en situation de handicap Natixis a signé la charte Agefiph « j’agis pour l’inclusion dans les métiers du numérique des personnes en situation de handicap » pour plusieurs objectifs : valoriser la réussite du Programme Tremplin développé avec Simplon et l’EA DSI qui a permis de former V 10 personnes en situation de handicap aux métiers de Développement IT ; confirmer notre engagement en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap. V Au cours de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes en situation de Handicap 2022, Natixis a participé pour la première année à l’opération nationale des « Duo Day » qui vise à faire découvrir, sous la forme d’un mentorat, le quotidien et les coulisses des métiers de nos collaborateurs à des personnes en situation de handicap. Pour ce premier lancement, 12 binômes ont été formés. Développer plus largement l’inclusion 7.5.1.5.3 Natixis a également pour ambition d’assurer l’égalité des droits et du traitement entre tous les collaborateurs, peu importe leur orientation sexuelle ou leur identité de genre. Natixis s’engage ainsi à inclure les communautés LGBTQIA+ et plusieurs actions concrètes et complémentaires ont été menées en ce sens comme notamment une première sensibilisation à l’homophobie et à la lesbophobie à l’occasion du mois des fiertés en juin 2022. Disposer d’une politique 7.5.1.6 de rémunération adaptée à nos enjeux La politique de rémunération de Natixis est structurée pour favoriser l’engagement des collaborateurs sur le long terme et renforcer l’attractivité de l’entreprise tout en n’incitant pas à des prises de risques excessives. Natixis réalise régulièrement des études de positionnement des rémunérations par rapport au marché externe afin de maintenir des niveaux de rémunération compétitifs vis-à-vis de ses marchés de référence. La politique de rémunération s’inscrit dans le strict respect du cadre réglementaire spécifique aux pays et aux secteurs d’activité dans lesquels Natixis opère, dont, à titre d’illustration, CRD V, SRAB, AIFMD, UCITS V et MIFID II.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 476 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Elle obéit également à des exigences de transparence, à la fois vis-à-vis des parties prenantes externes comme l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la Banque Centrale Européenne (BCE) et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), mais aussi internes. Le carnet de bord rémunération permet aux collaborateurs de Natixis en France d’avoir une vision individualisée, au titre de l’année écoulée, de leurs salaires, compléments de rémunération, protection sociale, et Épargne salariale. Elle se structure autour de trois composantes et reflète la performance individuelle et collective. La rémunération fixe rétribue, à titre individuel, les compétences, les responsabilités et les expertises attendues dans l’exercice d’un poste, ainsi que le rôle et le poids de la fonction dans l’organisation. La rémunération variable est attribuée le cas échéant en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels et collectifs. Conformément aux différentes réglementations en vigueur et pour encourager la performance sur le long terme, une partie significative de la rémunération variable des collaborateurs identifiés comme preneurs de risques au sens de la CRD peut être différée (de 40 % à 60 % pour les rémunérations les plus élevées). Natixis associe également ses collaborateurs en France à la performance collective via l’intéressement, la participation et des dispositifs d’Épargne salariale (plan d’Épargne salariale et plan d’épargne retraite collectif). La politique de rémunération intègre les objectifs fondamentaux d’égalité professionnelle et de non-discrimination poursuivis par Natixis. À ce titre, Natixis veille à l’équité de traitement en matière de rémunération en allouant un budget annuel spécifique de 0,2 % des salaires fixes à cet effet. Natixis a par ailleurs renforcé son dispositif de pilotage, d’analyse et de réduction, le cas échéant, des écarts de rémunération globale entre les femmes et les hommes au moment de la campagne annuelle de revue des rémunérations. Natixis porte également une attention particulière à la rémunération de ses collaborateurs juniors et seniors. Les informations relatives à la politique de rémunération, notamment pour les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Natixis, sont détaillées dans le rapport annuel sur les politiques et pratiques de rémunération publié chaque année. Enfin, des critères RSE sont intégrés dans la politique de rémunération de Natixis, avec : la prise en compte de la stratégie RSE de Natixis dans la V détermination de la rémunération variable annuelle du directeur général et des membres du comité de direction générale ; un accord de participation qui prévoit la prise en compte de V critères RSE pour calculer la réserve spéciale de participation ; l’intégration d’objectifs RSE spécifiques dans les accords V d’intéressement de certaines des filiales de Natixis ; le choix systématique de fonds labellisés ISR ou intégrant des V critères ESG pour l’offre de gestion libre des plans d’Épargne salariale PES et PER Collectif. Périmètre de pilotage France France 2022 2021 2020 Rémunération annuelle brute moyenne des effectifs en CDI (a) (hors participation, intéressement et abondement au PEE) (en milliers d’euros) 125,8 88,5 88,4 Participation moyenne des salariés (en milliers d’euros) 4 2 2,8 (b) Intéressement moyen des salariés (en milliers d’euros) 6,8 (c) 4,9 5,0 (b) Montant moyen de l’abondement versé au titre du PEE et du PERCO (en milliers d’euros) 3,3 (c) 3,3 3,2 (b) Nota : le montant global de l’abondement versée en 2022 (b) s’élève à 27,49 millions d’euros (36,64 en 2021 et 35,76 en 2020). La rémunération annuelle brute est calculée sur la base des effectifs permanents à temps plein. (a) Hors Pôle Services Financiers Spécialisés (SFS) cédé au 01/04/2019 (montants versés en 2020 au titre de 2019). (b) Hors Pôles Paiements et Assurance cédés au 01/03/2022. (c) Périmètre Natixis intégrée tel que précisé dans les accords de participation d’intéressement France 2022 2021 2020 Participation des salariés (en millions d’euros) 46,8 23,6 35,3 Intéressement des salariés (en millions d’euros) 59,3 59 63,8 Nota : les montants d’intéressement et participation (126 millions d’euros en 2022, 138 millions d’euros en 2021) indiqués dans le chapitre 5, note 6.7 « Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements » sont calculés sur le périmètre statutaire.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 477 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Construire un dialogue social durable 7.5.1.7 Dans une période l’entreprise et ses métiers doivent accompagner des transformations majeures, Natixis est attachée à développer un dialogue social de qualité avec ses représentants du personnel. Les négociations collectives menées ces dernières années témoignent de cette volonté de construire un socle social commun pour les différentes entités de Natixis en France, lequel repose aujourd’hui sur : un cadre homogène pour le comité social et économique (CSE) ; V des mesures en matière de rémunération, au travers d’un plan V d’Épargne salariale (PES) Natixis unique, d’un plan d’épargne retraite collectif complémentaire (Percol) unique, d’un dispositif de participation commun et de mesures salariales homogènes ; des mesures pour renforcer le déploiement du télétravail (mise en V place de nouveaux formats de télétravail et accès à une plateforme d’équipements avec subvention partielle de l’employeur) ; une complémentaire santé unique pour l’ensemble des V collaborateurs de Natixis France ; des mesures liées aux situations de handicap telles qu’une V politique commune d’insertion et de maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés et une allocation pour enfant handicapé. S’agissant de la gestion des talents et des compétences, un accord relatif à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels applicable aux entreprises du Groupe BPCE a été signé en 2022. Il définit des mesures favorisant l’équilibre générationnel, la politique de développement des compétences, l’accompagnement de la mobilité professionnelle, les modalités d’application du congé de mobilité ainsi que le positionnement de la GEPP comme dimension du dialogue et de la concertation sociale. Par ailleurs, un accord relatif au parcours des salariés mandatés a également été signé cette année et prévoit des mesures spécifiques relatives au parcours professionnel des représentants du personnel et à leur déroulement de carrière. En 2022, de nouveaux accords ont été signés, s'incrivant dans cette approche et portant notamment sur les thématiques suivantes : Le télétravail ; V La participation aux résultats de l’exercice 2022 ; V La Prime de Partage de la Valeur et aux mesures salariales pour l’année 2023 ; V Les garanties complémentaires « remboursement de frais de santé ». V En complèment, plusieurs accords ont été signés en 2022 au sein des entreprises françaises de Natixis sur des sujets négociés au sein de chacun des métiers et qui tiennent compte de leurs spécificités. Mobilisation des collaborateurs 7.5.2 Sensibilisation à la RSE 7.5.2.1 Les collaborateurs de Natixis sont de plus en plus nombreux à se mobiliser autour des thématiques RSE majeures que sont la lutte contre le changement climatique, la protection de la biodiversité ou le développement de projets solidaires. Afin de soutenir cette demande d’engagement croissant, permettre une meilleure compréhension de la stratégie RSE de l’entreprise et susciter l’adhésion aux projets, de nombreuses actions de sensibilisation et de formation sont proposées chaque année. Offre de formations Natixis propose à ses collaborateurs une large offre de formations sur les différents domaines de la RSE. Depuis 2021, une page dédiée « Sustainability Training » a été créée sur le portail de formations RH interne, qui rassemble les ressources existantes de l’entreprise pour comprendre les enjeux de la RSE et de la finance durable et maîtriser les outils en place chez Natixis : formations en présentiel, e-learning, vidéos, rapports, etc. Construite avec les métiers et les fonctions de Natixis pour orienter les collaborateurs qui souhaitent se former sur ces sujets, cette page est régulièrement enrichie avec les nouvelles ressources sur ce domaine. En complément de cette offre, des sessions de sensibilisation via des fresques thématiques se sont largement développées : la fresque du climat a été proposée à une centaine de collaborateurs en 2022 en France et à l'international (Madrid, Porto, Dubaï), mais également la fresque océane, la fresque de la biodiversité ou du numérique responsable. Enfin en lien avec la direction RH, la RSE a été retenue comme thématique de la step up Academy, l’Université interne qui forme les collaborateurs aux métiers d’avenir. 37 collaborateurs ont suivi ce parcours en 2022. FAIT MARQUANT 2022 Lancement de la Climate School Ouvert à tous les collaborateurs du Groupe, le programme pédagogique qui s’est ouvert fin 2022 va permettre aux collaborateurs de Natixis d’acquérir et de partager un socle commun de connaissances sur le climat et la transition écologique. Conçu en collaboration avec des scientifiques et un large réseau d’experts, c’est un contenu pédagogique inédit à la fois scientifique, ludique et pédagogique. Après le lancement de la première saison fin 2022, deux nouvelles saisons seront proposées courant 2023.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 478 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Des semaines dédiées au Développement Durable Natixis s’inscrit et participe depuis de nombreuses années aux différents évènements phares de la RSE : Semaine Européenne du Développement Durable (SEDD), Semaine Européenne de la Mobilité (SEM) et Semaine Européenne de la Réduction des Déchets (SERD). Ces actions sont déployées en France comme à l’international. En 2022, plus d’une vingtaine d’évènements ont été proposés aux collaborateurs à l’occasion de ces semaines thématiques, sous plusieurs formats tels que des webinaires sur le don sur salaire ou les journées solidaires, des sessions de formation à la fresque du climat, des découvertes de repas végétariens, des challenges pour venir au bureau à vélo ou encore des portes ouvertes pour découvrir les jardins potagers collaboratifs de l’entreprise. Réseaux de collaborateurs engagés La direction RSE et son réseau de correspondants s’appuient sur des communautés de collaborateurs volontaires qui souhaitent contribuer à la conduite du changement dans l’entreprise et partager en interne les bonnes pratiques sur les sujets de développement durable. Ils participent ainsi à différentes communautés créées sur le réseau social interne (et notamment le yammer RSE) pour partager leurs réalisations, projets et idées autour de la protection de l’environnement, la pratique du vélo, le zéro déchet, la diversité et l’inclusion, etc.). À noter qu’en 2022, Natixis a lancé le réseau des ESR Runners, qui vient compléter d’autres communautés créées dans les différentes entités, comme par exemple le réseau LEAFS (Employee Ressources group focus on Environment) développé par Natixis IM qui compte une trentaine de membres répartis entre les États-Unis, le Royaume-Uni et la France. FAIT MARQUANT 2022 Création du réseau des ESR Runners Lancée à l’occasion des semaines du développement durable 2022, cette communauté de collaborateurs volontaires vise à renforcer le plan d’action pour la transition écologique et solidaire de Natixis, avec une mobilisation autour des missions suivantes : identifier et porter des actions concrètes, V en coordination avec l’équipe RSE ou ses correspondants ; aider à embarquer les autres collaborateurs ; V diffuser la RSE localement et globalement ; V remonter les points de blocage et les succès. V Initié avec une cinquantaine de collaborateurs en France et à l’international, ce réseau devrait se développer en 2023. Engagements dans des projets 7.5.2.2 solidaires Natixis s’investit dans de nombreux projets solidaires en soutenant la mobilisation de ses collaborateurs, qui sont de plus en plus nombreux à vouloir s’engager dans des projets porteurs de sens et utiles pour la société. Plusieurs dispositifs sont proposés dans l’entreprise en France et à l’international, en partenariat avec de nombreuses organisations à but non lucratif (ONG, associations locales) pour permettre l’implication de chacun en fonction de ses disponibilités et de ses souhaits d’engagement. Ainsi depuis 2013, Natixis permet à ses collaborateurs de réaliser un Congé Solidaire ® avec l’association Planète Urgence. Les missions concernent la protection de la biodiversité, l’appui socio-éducatif aux plus jeunes et le renforcement des compétences des adultes dans différents domaines. Dans le cadre de la crise sanitaire des missions ont été proposées en France ou à distance. Plus de 150 missions ont été soutenues depuis l’origine. En complément Natixis a soutenu en 2022 le programme « Environnement et Développement » réalisé par Planète Urgence à Madagascar, qui vise à renforcer les capacités des organisations communautaires dans plusieurs zones du pays afin de protéger leur écosystème, d’améliorer leurs moyens d’existence et d’augmenter leur résilience. Depuis 2019, Natixis propose à ses collaborateurs en France un dispositif de générosité simple, et participatif : l’Arrondi sur salaire. Il leur permet de soutenir une association parmi cinq proposées : Action contre la faim, Terre de Liens, France Alzheimer, Onu Femmes et Sports dans la ville. Le micro-don mensuel est prélevé directement sur le bulletin de paie et Natixis double le montant des dons des salariés. Trois ans après son lancement, plus de 200 000 euros, incluant l’abondement de l’entreprise, ont été versés aux cinq associations bénéficiaires. Aux États-Unis, une initiative similaire de don sur salaire a généré 490 000 dollars reversés à des organismes de bienfaisances avec une participation de 86 % des salariés contre une moyenne nationale à 32 %. Enfin, plusieurs dispositifs de mentorat ou parrainage de jeunes sont proposés aux collaborateurs pour soutenir l’éducation et l’insertion des jeunes. Ainsi Natixis soutient l’association Nos Quartiers ont du Talent (NQT) et Natixis Investment Managers a initié un partenariat avec l’association Sport dans la Ville. Depuis 2022, Natixis Foundation a étoffé ces dispositifs au travers du soutien de jeunes encadrés par les associations Unis-Cité, Sport dans la Ville et Télémaque, qui œuvrent pour l’égalité des chances et la sensibilisation à la protection de l’environnement auprès des jeunes. Natixis Foundation a organisé des ateliers de coaching en présentiel et en distanciel pour permettre à ces jeunes de s’entraîner aux entretiens d’embauche. FAIT MARQUANT 2022 Le programme Young Talents de Sport dans la Ville Au mois de septembre, 14 jeunes du programme Young Talents de cette association ont participé à la seconde édition du Forum V.I.E. à Paris. Dans l’objectif d’une carrière à l’international, les étudiants issus de quartiers prioritaires ont rencontré, avec le soutien de Natixis Foundation, les représentants de Natixis et d’une dizaine d'entreprises partenaires de l’association pour candidater à des postes en V.I.E. après avoir reçu un coaching en anglais par nos collaborateurs. Aux États-Unis, les jeunes du programme Young Talents ont également été accueillis dans les bureaux de notre partenaire affilié Harris Associates à Chicago, et ont passé du temps à New York chez Natixis CIB Americas et à Boston chez Natixis Investment Managers. Les employés ont interagi avec les groupes, en mettant l’accent sur l’exploration des diverses carrières dans les Services financiers.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 479 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Natixis Foundation En 2020 a été constituée Natixis Foundation fondation d’entreprise. Natixis Foundation soutient des projets et des actions d’intérêt général qui s’inscrivent à la fois dans le champ de la protection de l’environnement et de la solidarité, avec un objectif d’impact durable. Sa raison d‘être : faciliter l’engagement de tous les collaborateurs de Natixis en faveur d’une transition juste. Dans ses deux premières années d’exercice, Natixis Foundation s’est particulièrement attachée à sélectionner et mettre en place des actions ou des projets régionaux, en France et à l’international avec le concours des collaborateurs de Natixis. Ils se sont impliqués en coconstruisant les projets, en les évaluant, en votant pour leurs projets de prédilection, en proposant des actions dans le cadre des deux premiers Appels à Projets Collaborateurs de la fondation. En 2021 Natixis Foundation a défini trois domaines d’action privilégiés : l’intégration professionnelle des jeunes et l’éducation, l’économie circulaire et la biodiversité. Ainsi, en 2022, Natixis Foundation soutient l’intégration professionnelle des jeunes au travers de missions de protection de la biodiversité, en partenariat avec l’association Unis-Cité, au travers de missions de sensibilisation à la protection de l’environnement en partenariat avec les associations Télémaque, Sport Dans la Ville, Pour Un Sourire d’Enfant et avec le fonds de dotation make.org foundation ; l’aide aux plus démunis en luttant contre le gaspillage alimentaire, en partenariat avec les associations Linkee et Banco Alimentare ; l’aide aux personnes en réinsertion professionnelle au travers de la rénovation de jouets, en partenariat avec l’association Rejoué, l’amélioration de la qualité de la biodiversité, respectivement en milieu rural et montagnard, en partenariat avec la Fondation Terre de Liens et avec l’association Mountain Wilderness France, des projets de recherche sur l’eau et la pollution plastique couplés à la sensibilisation du jeune public avec l’association Expédition 7 e Continent. En phase avec les enjeux sanitaires liés à la crise de la COVID-19, deux projets ont été sélectionnés par les collaborateurs en décembre 2020 et sont soutenus par la fondation : l’amélioration des conditions de soin dans quatre villages ruraux africains grâce à des équipements produisant de l’énergie solaire, en partenariat avec l’ONG Électriciens Sans Frontières, et la construction et la réhabilitation de puits dans des communautés rurales au Libéria, en partenariat avec l’ONG Action contre la Faim. De fait, l’accès à l’eau améliore les conditions et les pratiques d’hygiène (dont les gestes barrières) des communautés rurales et favorise le développement d’une agriculture locale. Semaine de la solidarité En novembre 2022, l’entreprise a organisé pour la seconde fois une semaine globale dédiée à l’engagement solidaire, auprès de ses collaborateurs partout dans le monde. Les collaborateurs de Natixis ont pu se mobiliser pour la lutte contre l’exclusion, l’appui à l’éducation et à la jeunesse, le soutien à la santé et aux personnes handicapées, ou la protection de l’environnement. FAIT MARQUANT 2022 Les Journées Solidaires Natixis Après la réussite de l’opération pilote lancée en 2021, Natixis a étendu son dispositif de journées solidaires réalisées grâce à une journée de solidarité offerte par l’entreprise. En France, plus de 250 collaborateurs ont ainsi passé une journée pour réaliser des ateliers variés dans une vingtaine d’associations, et une collecte de jouets a été organisée au bénéfice de l’association Rejoué. En complément des journées solidaires ont été organisées dans de nombreuses implantations à l’international, par exemple à Londres et à Boston. Team building solidaire En 2022 Natixis a lancé un dispositif pilote de team building solidaire, permettant à des collaborateurs de se retrouver en équipe au sein d’une association soutenue financièrement par Natixis Foundation et de réaliser des activités utiles, en lien avec des personnes démunies. Des équipes ont ainsi été accueillies par l’association Rejoué, qui grâce au travail de personnes en insertion donne une seconde vie à des jouets, Parti Poétique qui développe dans une ferme urbaine de Saint-Denis des activités autour des thèmes Nature-Culture-Nourriture et fournit de l’aide alimentaire aux habitants les plus précaires, et enfin l’association Télémaque qui met en relation des collaborateurs de Natixis et des jeunes issus de quartiers défavorisés autour d’un jeu de piste sur la biodiversité. Aide humanitaire à l’international Face à la situation inédite en Ukraine, le principe d’une initiative de solidarité à l’échelle du Groupe a été annoncé au bénéfice des populations civiles affectées par le conflit. Natixis a ainsi décidé de contribuer à hauteur de 1 million d’euros, dont 250 000 euros apportés par Natixis Foundation. Grâce à l’effort conjoint de toutes les sociétés du Groupe BPCE, ce sont près de 5 millions d’euros qui vont être versés au total à la Croix-Rouge française. Mobilisation solidaire à l’international Dans l’ensemble de ses plateformes à l’international, Natixis noue des partenariats avec des associations d’intérêt général et mobilise ses collaborateurs autour d’actions de solidarité. En 2022, plusieurs initiatives ont vu le jour et encore une fois l'engagement était au rendez-vous. Dans la région EMEA : A Milan, l'antenne a continué à soutenir l'association Dynamo Camp d'aide aux enfants en situation de handicap et la Banco Alimentare pour laquelle une quinzaine de bénévoles ont consacré une journée entière au tri des aliments et à la préparation de colis à distribuer aux personnes dans le besoin. De plus, une collecte de seconde main a été organisée pour Humana people to people et 106 kilos de vêtements ont été donnés.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Gestion des Ressources humaines et mobilisation des collaborateurs 480 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 À Madrid, une trentaine de collaborateurs, dont les contributions sont complétées par l’entreprise, font des dons sur salaire chaque mois au profit de la banque alimentaire Economato. A Porto, une multitude d'actions ont été organisées en 2022 aux côtés de plusieurs associations caritatives locales et ONG internationales. L'équipe a organisé des campagnes de financement et des actions de don de temps comme par exemple du mentorat pour les jeunes, des collectes et distributions de repas ou bien la confection de kits de Noël. La filiale de Porto a également participé à la Semaine de la Solidarité chez Natixis en novembre avec des dons de produits divers distribués à cinq associations. A Dubaï, deux actions ont été menées : un don de jouets des employés au Croissant Rouge des Emirats et 300 repas Iftar distribués au Labour Camp pendant le Ramadan. Au sein de la plateforme Amériques, des partenariats initiés depuis plusieurs années ont également été poursuivis. À New York, plusieurs associations locales et internationales sont soutenues à travers des dons financiers ou des actions de mobilisation des collaborateurs. À Boston, dans le cadre de l’opération annuelle « Natixis Employees Giving Campaign », Natixis soutient l’engagement de ses collaborateurs, en organisant deux semaines de collecte de fonds pour différentes associations soutenues par Natixis Investment Managers et ses affiliés. 70% des salariés participent à cette opération grâce à laquelle plus de 490 000$ ont été versé aux associations soutenues. De plus, en 2022, une collecte de fonds a été menée en soutien à l’Ukraine. Des actions de mobilisations ont également été proposées aux collaborateurs avec par exemple les associations Winthrop et Sport dans la Ville. Enfin dans la région Asie-Pacifique, Natixis continue de développer sa contribution à des opérations de solidarité et de mobiliser les collaborateurs des différentes implantations. Elle a renouvelé son partenariat avec l’association PSE (Pour un Sourire d’Enfant) avec un nouveau contrat multipartite de 3 ans pour le soutien de la création d’une eco school avec Natixis Foundation, Natixis CIB et Natixis Investment Managers. Au Japon, un nouveau partenariat a été lancé avec HandsOn Tokyo et enfin à Singapour, une collecte de fonds avec abondement de l’entreprise a été réalisée pour soutenir l’association One million Tree.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Référentiels et méthodologie de reporting 481 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Référentiels et méthodologie 7.6 de reporting Les informations présentées dans ce document concernent l’exercice 2022. La période de reporting retenue est l’année civile (du 1 er janvier au 31 décembre). Les informations environnementales relatives à l’impact direct de Natixis portent sur le périmètre Natixis France, à l’exception de certaines informations collectées auprès des implantations à l’international. Les informations sociales portent sur le périmètre Natixis piloté en France et à l’international, à l’exception de la présentation des effectifs Monde qui sont présentés sur le périmètre de consolidation comptable. Le périmètre Natixis piloté s’entend comme étant l’ensemble de Natixis et de ses filiales dans le monde et pour lesquelles des données nominatives sont disponibles dans les Systèmes d’Information RH. Ces effectifs constituent la base des indicateurs RH pour le RSE. Ce périmètre exclut notamment les participations financières. La liste des entités pilotées est présentée ci-après. À l’international, l’intégration des entités est réalisée en fonction de la pertinence des indicateurs au regard des réglementations sociales et environnementales locales et de la capacité des différentes entités à intégrer les outils de suivi ou à délivrer les informations. Les indicateurs sont présentés par zone géographique. Les effectifs du périmètre dit Natixis Monde (nombre de contrats de collaborateurs en CDI et CDD) correspondent à l’ensemble de Natixis et de ses filiales dans le monde, y compris les Participations financières et les entités du périmètre de consolidation comptable (Natixis Algérie). En 2022, les évolutions de périmètre sont les suivantes Sur le périmètre piloté : V Entrées sur le périmètre des entités suivantes : V Pôle Banque de grande clientèle : V Natixis Asia Limited Seoul Branch (15 collaborateurs au V 31/12/2022). Natixis Chile Rep Office (1 collaborateur au 31/12/2022). V Pôle Gestion d'actifs et de fortune : V AEW Europe LLP Spanish Branch (5 collaborateurs au V 31/12/2022). Mirova SunFunder East Africa Limited (18 collaborateurs au V 31/12/2022)). Mirova SunFunder East Asia Limited (1 collaborateur au V 31/12/2022). Mirova SunFunder Inc (1 collaborateur au 31/12/2022). V MV Credit SARL (18 collaborateurs au 31/12/2022). V Sortie du périmètre des entités suivantes : V Pôle Banque de grande clientèle : V NEANT V Pôle Gestion d'acifs et de fortune : V Alliance Entreprendre : transfert d’activité et fusion avec V Naxicap Partners au 01/04/2022. Mirova Natural Capital Brazil : sortie du périmètre piloté au V 01/09/2022. Vauban Infrastructure Partners : sortie du périmètre piloté au V 01/05/2022. Vauban Infrastructure Luxembourg SARL : sortie du périmètre V piloté au 01/05/2022. Notes méthodologiques sur les indicateurs LES EFFECTIFS Les effectifs prennent en compte l’ensemble des collaborateurs disposant d’un contrat de travail en cours avec une des entités juridiques du périmètre Natixis piloté. Les stagiaires, alternants et bénéficiaires d’une mission de volontariat international en entreprise (VIE) ne sont pas pris en compte. Les expatriés et détachés sont comptabilisés dans leur entité d’origine. D'une façon générale, les effectifs sont exprimés en nombre de contrat, sauf indication contraire lorsqu'il s'agit d'ETP (auquel cas cette mention serait précisée). Les embauches prennent en compte les recrutements externes sous contrat CDI ou CDD, les transformations de tout autre type de contrat (alternants, stagiaires, VIE…) en CDI ou CDD, ainsi que les transformations de CDD en CDI. Les départs prennent en compte les départs externes de salariés sous contrat CDI ou CDD et les transformations de CDD en CDI. Les évolutions suivantes ont été apportées dans les méthodes de calcul afin d’être aligner les indicateurs publiés dans ce document avec ceux utilisés pour le suivi des politiques Ressources humaines de Natixis : les départs vers le Groupe BPCE ou les arrivées en provenance du Groupe BPCE ne sont plus comptabilisés comme des recrutements externes ou des départs, mais comme des mobilités. Les ruptures conventionnelles sont comptabilisées dans les licenciements. Les mobilités intègrent les changements de fonctions, les changements d’affectation, les changements d’affectation et de fonction, auxquelles ont été ajoutées les expatriations, les mises à disposition et les mobilités en provenance du Groupe BPCE. Les cercles de Leadership ont été redéfinis pour prendre en compte la nouvelle organisation. Ceci a fait l’objet d’une décision en Comité de Direction Générale le 10 mars 2022. Ces positions répondent à un certain nombre de critères (par exemple hiérarchique) et concernent uniquement des collaborateurs en CDI sur un périmètre Natixis Monde. Le ratio s’entend comme le nombre de femmes dans un cercle de Leadership rapporté aux nombres de positions d’Ambassadors Leaders, hors postes vacants.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Référentiels et méthodologie de reporting 482 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LE BILAN CARBONE Pour le calcul du bilan carbone, Natixis utilise un outil mis à disposition de l’ensemble des entités du Groupe BPCE. Cet outil a été conçu sur la base de la méthodologie Bilan Carbone® de l’ADEME (et par ailleurs compatible avec la majorité des méthodologies internationales). Les détails de la méthodologie sont diffusés dans un guide bilan carbone diffusé aux utilisateurs par le Groupe BPCE. Périmètre de reporting : le périmètre couvert est Natixis et ses filiales en France. Période de reporting : Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 31 décembre 2022. Dans le cas où les données ne sont pas exhaustives sur la période, il est possible de procéder à des calculs d’ordre de grandeur, en fonction des ETP et/ou de la surface occupée. Précision concernant l’unité : Les émissions de gaz à effet de serre (GES) se comptent en kgCO2e (kilogramme équivalent CO2) et ses multiples (tonnes, grammes). Cela signifie que tous les GES (y compris les émissions autres que de le CO2) sont convertis et exprimés avec une seule unité, le kg (ou la tonne) équivalent CO2. Dans le calcul du bilan carbone par ETP, les ETP sont les effectifs moyens sur l’année des collaborateurs en CDI et CDD, sur le périmètre piloté. Principe de calcul : La manière d'estimer les émissions est de les obtenir par le calcul, à partir de données dites d’activité (ex : énergie consommée, nombre de km parcourus, k Euros d’achats, etc.) et de facteurs d’émissions selon la formule : données d’activité* facteurs d’émission = émissions de GES. Facteurs d’émissions : Les facteurs d’émissions (FE) sont des ratios qui permettent d’estimer la quantité de gaz à effet de serre émise en fonction de chaque donnée d’activité. Ces ratios reposent sur des approches de place qui induisent un degré d’incertitude, qui peut représenter jusqu’à 60%. Exemples : Le FE de l’électricité (en kgCO2e/kWh) permet de calculer la V quantité de GES émise/ kWh d’électricité consommé. Le FE du papier (en kgCO2e/tonne) permet de calculer la quantité V de GES émise/ tonne de papier consommée. L’ensemble des facteurs d’émissions disponibles dans l’outil bilan GES du Groupe BPCE sont régulièrement mis à jour afin d’être en cohérence avec l’extraction des données de la Base Carbone de l’ADEME. A noter que les dépenses au titre des « Informations financières activités de marché » (Bloomberg, PII…) sont classées en « prestations intellectuelles » et que les honoraires d’agence de voyage ne sont pas pris en compte dans les dépenses Scopes d'émissions : Le bilan carbone produit porte sur 3 scopes d'émissions : Scope 1 : les émissions directes de l'entité, générées par la V combustion d'énergies fossiles (pétrole, gaz, fioul) dans les bâtiments ou véhicules contrôlés par l’entreprise Scope 2 : les émissions indirectes générées par l'achat ou la V production d’électricité, de chaleur (vapeur) ou de froid. Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de l'entité, V générées par les achats, les déplacements (professionnels, domicile-travail, clients et visiteurs), les déchets, les prestations de fret, l'amont des énergies, etc
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Référentiels et méthodologie de reporting 483 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Liste des filiales intégrées dans le reporting RSE Natixis France (périmètre piloté) Pôle Métier Société Asset Wealth Management Capital investissement Flexstone Partners SAS Naxicap Partners Seventure Partners MV CREDIT SARL Asset Management Mirova Natixis Investment Managers Natixis Investment Managers International Natixis Investment Managers P1 Natixis TradEx Solutions Ostrum Asset Management Seeyond Thematics Asset Management MV CREDIT SARL Asset Management Immobilier AEW Wealth Management Natixis Wealth Management Teora VEGA Investment Managers Ingénierie Sociale Natixis Interépargne MAD collaborateurs NSA – filiales pôle AWM Natixis S.A. Banque de grande clientèle Natixis S.A. Natixis Coficiné Mediastone Partners Head Office GFS Natixis S.A. Natixis International (périmètre piloté) Pôle Métier Société Asset Wealth Management Capital investissement Flexstone Partners S.A.R.L. Asset Management Mirova Luxembourg SAS Mirova Sweden Branch Mirova US Natixis IM Australia Pty Limited Natixis IM Beijing Natixis IM Hong Kong Limited Natixis IM International, LLC Natixis IM LUX Natixis IM Mexico, S. de R.L. de C.V. Natixis IM Middle East, a branch of Natixis IM UK Limited Natixis IM S.A. Oficina de Representación (Colombia) Natixis IM S.A., Korea Representative Office Natixis IM S.A., Zweigniederlassung Deutschland Natixis IM Securities Investment Consulting (Taipei) Co., Lt Natixis IM UK Limited Natixis IM Uruguay S.A. Natixis IM, Switzerland Sàrl_Geneva Natixis Investment Managers International Hong Kong Limited Natixis Investment Managers Japan Co., Ltd. Natixis Investment Managers Singapore Limited Natixis Investment Managers, LLC Mirova SunFunder East Africa Limite Mirova SunFunder East Asia Limited Mirova SunFunder Inc. Mirova UK Natixis Investment Managers International, Dutch branch Natixis Investment Managers International, Nordics Filial
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Référentiels et méthodologie de reporting 484 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pôle Pôle Métier Métier Société Société Asset Wealth Management Asset Management Natixis Investment Managers International, Succ en España Natixis Investment Managers International, succ Italiana Asset Management Immobilier AEW Central Europe/Czech Republic AEW Central Europe Sp z o o AEW Europe Global LUX AEW Europe Italian Branch AEW Europe LLP AEW Europe SARL AEW Invest GmbH AEW Dutch Branch AEW Europe LLP Spanish Branch AEW UK Investment Management LLP Wealth Management Natixis Wealth Management Luxembourg Natixis Porto NATIXIS - SUCURSAL EM PORTUGAL Banque de grande clientèle Natixis – Singapore – DBU Natixis Australia Proprietary Limited Natixis Bangkok Representative Office Natixis Beijing Branch Natixis Belgique Investissements S.A. Natixis Brasil S.A. Banco Múltiplo Natixis Buenos Aires Representative Office Natixis Canada Branch Natixis Chile Rep Office Natixis Colombia Representative Office Natixis Dubai Branch Natixis Frankfurt Branch Natixis Global Services (India) Private Limited Natixis Hong Kong Branch Natixis Jakarta Representative Office Natixis Japan Securities Co., Ltd Natixis Labuan Branch Natixis Lima Representative Office Natixis London Branch Natixis Madrid Branch Natixis Mexico Representative Office Natixis Milan Branch Natixis Moscow Bank (ZAO) Natixis Mumbai Representative Office Natixis New York Branch Natixis North America LLC Natixis Pfandbriefbank AG Natixis Saudi Arabia Invest Co. Natixis Shanghai Branch NATIXIS STRUCTURED ISSUANCE SA Natixis Taipei Branch Chamonix Partners Capital Management LLC Natixis Asia Limited Seoul Branch
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Rapport d'assurance modérée 485 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport d’assurance modérée 7.7 de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification d’une sélection d’informations sociales et environnementales au 31 décembre 2022 A l’attention du Directeur Général En notre qualité de commissaire aux comptes de Natixis SA (ci-après la « Société ») et en réponse à votre demande, nous avons réalisé une mission d’assurance modérée sur les informations sociales et environnementales sélectionnées par la Société et présentées au sein de la section 7 « Rapport de responsabilité sociale et environnementale 2022 » du document d’enregistrement universel établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir : Bilan carbone Natixis du périmètre France au 31 décembre 2022 V exprimé en équivalent tonnes de CO² par Equivalent Temps Plein (ETP) moyens ; Effectifs monde Natixis au 31 décembre 2022 en nombre de V contrats pour les collaborateurs en CDD et CDI ; Total des embauches et départs en en 2022 en France pour les V collaborateurs en CDD et CDI ; Pourcentage de femmes représentées dans le cercle des « V Ambassador Leaders » de Natixis au 31 décembre 2022 ; Nombre d’heures de formation par collaborateurs en CDI et CDD V formés en France en 2022 ; Part des collaborateurs en CDI en France bénéficiant d’un accord V de télétravail au 31 décembre 2022. (ci-après « les Informations ») Ces Informations ont été préparées selon la méthodologie utilisée par la Société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés au sein de la section 7.6 « Référentiels et méthodologie de reporting» du document d’enregistrement universel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sont établies dans le cadre d’une démarche volontaire de la Société. Notre mission d’assurance ne s’étend pas aux informations relatives aux périodes antérieures, postérieures, ou à toute autre information, notamment les informations qualitatives publiées au sein du document d’enregistrement universel de la Société, ni aux autres informations en lien avec les données extra-financières. Conclusion d’assurance modérée Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments probants que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Nous n'exprimons aucune assurance sur les informations relatives à des périodes antérieures, postérieures ou à toute autre information figurant dans le document d’enregistrement universel de la Société ou à d’autres informations en lien avec les données extra-financières. Nous précisons également qu’il ne nous appartient pas de vérifier et d’effectuer des procédures et n’exprimons à ce titre aucune assurance concernant : le respect de la réglementation environnementale en France et à V l’étranger par la Société et ses filiales ; l’identification ou l’évaluation de passifs environnementaux et de V risques environnementaux actuels ou futurs. Préparation des Informations L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés au sein de la section 7.6 du document d’enregistrement universel et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la Société.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Rapport d'assurance modérée 486 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines données sont sensibles aux options méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées au sein de la section 7 du document d’enregistrement universel. Responsabilité de la Société Il appartient à la direction de la Société : de sélectionner ou d’établir des critères et procédures appropriés V pour élaborer le Référentiel ; d’établir les Informations conformément au Référentiel ; V de concevoir, mettre en place et maintenir un contrôle interne V qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilités du commissaire aux comptes La conclusion formulée dans le présent rapport porte sur les seules Informations et non sur l’ensemble de la section 7 du document d’enregistrement universel. Il nous appartient : de planifier et de réaliser la mission afin d’obtenir assurance V modérée quant à l’absence d’anomalies significatives dans les Informations, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; d’exprimer une conclusion indépendante, sur la base des V procédures que nous avons mises en œuvres et des éléments probants que nous avons collectés ; et de communiquer notre conclusion d’assurance modérée au V Directeur général de la Société. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Société, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Norme professionnelle applicable Nous avons réalisé une mission d’assurance modérée conformément à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) Missions d’assurance autres que les audits ou les examens d’informations financières historiques publiée par le Conseil des normes internationales d’audit et d’assurance publiée par le Conseil des normes internationales d’audit et d’assurance (IAASB). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Nous nous sommes également conformés aux exigences du Code ot Ethics for Professional Accountants publié par l'International Ethics Standards Board for Accountants (Code de l’IESBA), lesquelles reposent sur les principes fondamentaux d’intégrité, d’objectivité, de compétence professionnelle et de diligence de confidentialité et de conduite professionnelle. Par ailleurs, nous appliquons la Norme internationale de contrôle qualité ISQM1 – International Standard on Quality Management et, avons ainsi mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires, des règles déontologiques et les normes professionnelles. Nos travaux ont été réalisés par une équipe indépendante et multidisciplinaire comprenant des spécialistes en matière d’informations sociales, environnementales et sociétales. Nous sommes seuls responsables de notre conclusion d'assurance. Nature et étendue des travaux réalisés Il nous appartient de planifier et de réaliser nos travaux pour couvrir les informations extra-financières, objet du présent rapport, susceptibles de contenir des anomalies significatives. Les travaux effectués sont fondés sur notre jugement professionnel. Dans le cadre de notre mission d'assurance modérée sur les Informations, nous avons : apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa V pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible ; vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, V de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations ; mené des entretiens auprès des directions concernées au siège V de la Société et auprès d’une sélection d’entités contributrices afin d’analyser le déploiement et l’application du Référentiel ; mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vérifier les V calculs effectués et la correcte consolidation des données collectées et la cohérence de leurs évolutions ; mené des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres V moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (1) couvrant entre 44 % et 83 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests . Loomys & Sayles, Mirova SunFunder East Africa Limited, Natixis Algérie, Natixis Interépargne, Natixis Investment Managers, Natixis Japan Securities Co. Ltd., Natixis Shangai (1) Branch, Natixis S.A., Vega Investment Managers, selon les données testées.
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 Rapport d'assurance modérée 487 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance du risque. De ce fait, le niveau d’assurance obtenu dans une mission modérée sont moins étendues que celles requises pour une d’assurance modérée est moindre que l’assurance qui aurait été assurance raisonnable tant en ce qui concerne les procédures obtenue s’il s’était agi d’une mission d’assurance raisonnable. d’évaluation du risque, y compris la compréhension du contrôle interne, que les procédures mises en œuvre en réponse à l’évaluation Paris-La Défense, le 23 mars 2023 L’un des commissaires aux comptes Mazars Emmanuel Dooseman Olivier Gatard
7 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2022 488 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
8 489 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Mentions légales 8.1 et informations pratiques concernant Natixis 490 Statuts de Natixis 8.2 491 Répartition et évolution 8.3 du capital et des droits de vote 496 Répartition du capital 8.3.1 au 31 décembre 2022 496 Répartition du capital 8.3.2 au 28 février 2023 497 Capital social au 1 er mars 2023 8.3.3 497 Répartition du capital au cours 8.3.4 des trois dernières années 497 Évolution du capital au cours 8.3.5 des cinq derniers exercices 497 Autres renseignements concernant 8.3.6 le capital et les titres de Natixis 499 Capital potentiel autorisé 8.3.7 499 Droits de vote des actionnaires 8.3.8 501 Politique de distribution du dividende 8.3.9 501 Rapport spécial 8.4 des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 502 Assemblée générale mixte 2023 8.5 509 Modalités de participations 8.5.1 des actionnaires aux assemblées générales 509 Assemblée générale mixte annuelle 8.5.2 du 23 mai 2023 – Ordre du jour 509 Personne responsable 8.6 du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 510 Attestation du responsable 8.7 du document d’enregistrement universel 510 Documents accessibles 8.8 au public 510 Tables de concordance 8.9 du document d’enregistrement universel 511
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Mentions légales et informations pratiques concernant Natixis 490 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mentions légales et informations 8.1 pratiques concernant Natixis Dénomination sociale : NATIXISNom commercial : NATIXIS La société n’a pas changé de nom ou de moyen d’identification au cours de l’exercice. Adresse : 7 promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS – FRANCEN° d’immatriculation (1 re page des statuts) : 542 044 524 RCS PARIS – FRANCE Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administrationDate d’immatriculation : 30/07/1954 Durée de la société : jusqu’au 09/11/2093 Objet de la société (article 2 des statuts) : La Société a pour objet, en France et à l’étranger : l’exercice de toutes opérations de banque et opérations connexes au sens de la loi bancaire ; V la fourniture de tous services d’investissement tels qu’ils sont définis par le Code monétaire et financier ; V l’accomplissement des missions spécifiques confiées par l’État dans le domaine économique et financier, V dans le cadre de conventions particulières ; l’exercice de toutes opérations de courtage ; V la prise de participation dans les sociétés, groupements ou associations se rapportant directement V ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; ainsi que la réalisation de toutes opérations civiles ou commerciales.V LEI : KX1WK48MPD4Y2NCUIZ63 Site Internet : https://natixis.groupebpce.com Société mère : BPCE
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Statuts de Natixis 491 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8.2 Statuts de Natixis Ces statuts sont à jour au 1 er mars 2023. Natixis Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 894 485 553,60 euros. Siège social : 7 promenade Germaine Sablon 75013 PARIS 542 044 524 RCS PARIS. Titre I : Forme de la société – Dénomination – Siège – Durée – Objet Article 1 – Forme juridique – Dénomination, siège social et durée La Société est de forme anonyme à conseil d’administration. Elle est régie par la réglementation des sociétés commerciales, par les dispositions du Code monétaire et financier et par les présents statuts. La Société porte le nom de « Natixis ». Le siège de la Société est à Paris (13ème), 7 promenade Germaine Sablon. Il pourra être transféré sur le territoire français, par simple décision du conseil d’administration, qui doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. La durée de la Société, constituée le 20 novembre 1919, est portée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 9 novembre 1994 sauf prorogation ou dissolution anticipée. Article 2 – Objet La Société a pour objet, en France et à l’étranger : l’exercice de toutes opérations de banque et opérations connexes V au sens de la loi bancaire ; la fourniture de tous services d’investissement tels qu’ils sont V définis par le Code monétaire et financier ; l’accomplissement des missions spécifiques confiées par l’État V dans le domaine économique et financier, dans le cadre de conventions particulières ; l’exercice de toutes opérations de courtage ; V la prise de participation dans les sociétés, groupements ou V associations se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; ainsi que la réalisation de toutes opérations civiles ou V commerciales. Titre II : Capital social – Actions – Versements Article 3 – Capital social Le capital social est fixé à 5 894 485 553,60 euros divisé en 3 684 053 471 actions de 1,60 euro chacune entièrement libérées. Article 4 – Forme et transmission des actions Les actions de la Société revêtent obligatoirement la forme nominative. Les actions sont librement négociables. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les modalités définies par les textes en vigueur. La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres. Article 5 – Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. Article 6 – Droits et obligations attachés aux actions Sauf les droits qui seraient accordés aux actions de préférence, s’il en était créé, chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre. La propriété d’une action implique, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par l’assemblée générale. Article 7 – Modification du capital Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités autorisées par la loi et les règlements. Les actions nouvelles souscrites seront libérées suivant les décisions prises par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration. Le défaut de libération est sanctionné dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Titre III : Administration et contrôle de la Société Section I : Conseil d’administration Article 8 – Composition du conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs au moins et de dix-huit (18) administrateurs au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Lorsqu’il a été établi, conformément à la réglementation en vigueur que le pourcentage du capital détenu par l’actionnariat salarié dépassait le seuil fixé par la loi, un administrateur est nommé par l’assemblée générale ordinaire parmi les candidats désignés à cet effet par le conseil de surveillance du ou des fonds communs de placement d’entreprise. L’administrateur désigné à ce titre n’est pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum énoncé au premier alinéa du présent article. L’administrateur ainsi nommé siège au conseil d’administration avec voix délibérative et est soumis aux mêmes droits et obligations que les autres administrateurs de la Société.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Statuts de Natixis 492 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des administrateurs cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Article 9 – Présidence du conseil d’administration Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est obligatoirement une personne physique. Le président est élu pour la durée de son mandat d’administrateur et est rééligible. Il détermine la rémunération du président. Le conseil d’administration peut, sur proposition du président, élire un ou plusieurs vice-président(s) parmi ses membres. Les fonctions du président prennent fin, au plus tard, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé au cours duquel le président a atteint l’âge de soixante-cinq ans. Le président est chargé de convoquer le conseil d’administration. Il organise et dirige ses travaux dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Article 10 – Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt 10.1 de la Société et les dispositions légales et réglementaires l’exigent, sur la convocation de son président soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation, laquelle peut être adressée au moyen d’un courrier électronique. Le conseil peut également être convoqué par le président sur demande du tiers au moins des administrateurs, ou sur demande du directeur général, sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes ainsi faites. La convocation est faite par tous moyens ; elle peut être verbale et sans délai. La convocation comporte l’ordre du jour détaillé de la réunion. Les administrateurs devront disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur permettant de prendre une décision éclairée. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’absence de ce dernier, par l’administrateur le plus âgé, ou par l’un des vice-présidents le cas échéant. Le conseil d’administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés (ou réputés présents en cas de recours à la visioconférence). En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante, sauf pour la nomination du président du conseil d’administration. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents (ou réputés présents en cas de recours à la visioconférence). Le conseil d’administration établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l’adoption des décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Conformément à la réglementation en vigueur, certaines 10.2 décisions du conseil d’administration peuvent être prises par voie de consultation écrite. La consultation écrite est adressée par le président du conseil d’administration ou, sur sa demande, par le secrétaire du conseil d’administration à chaque administrateur par tout moyen de communication, y compris électronique, permettant d’établir la preuve de l’envoi. L’auteur de la consultation écrite communique à tous les administrateurs l’ordre du jour de la consultation, le texte des délibérations proposées, accompagnés des documents nécessaires au vote, ainsi que la mention du délai de réponse imparti décompté de l’envoi desdits documents. Ce délai de réponse est apprécié au cas par cas par l’auteur de la consultation en fonction de la décision à prendre, selon l’urgence ou le temps de réflexion nécessaire à l’expression du vote. En l’absence de réponse dans le délai imparti, l’administrateur est considéré comme absent pour le calcul du quorum. Les décisions ne peuvent être adoptées que si la moitié au moins des administrateurs ont exprimé leur vote, par tout moyen écrit y compris électronique, à la majorité des membres participant à cette consultation. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux, conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration. Ces procès-verbaux seront soumis à l’approbation de la prochaine réunion du conseil d’administration. Le secrétaire du conseil consigne l’état des votes des administrateurs dans le corps du procès-verbal à l’issue de chacune des délibérations proposées. Article 11 – Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de 11.1 l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents statuts aux assemblées générales, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Sur proposition de son président, le conseil d’administration peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Statuts de Natixis 493 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En sus des opérations visées par la loi et les règlements en 11.2 vigueur, le règlement intérieur du conseil d’administration fixera les décisions qui seront soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Le conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser 11.3 l’émission d’obligations et de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance. Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d’un an l’émission de telles valeurs mobilières et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au conseil d’administration dans les conditions déterminées par celui-ci. Article 12 – Rémunération des membres du conseil d’administration L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle. Le conseil d’administration répartit librement cette somme entre ses membres. Le conseil peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles dans les cas et à conditions prévus par la loi. Section II : Direction générale Article 13 – Modalités d’exercice de la Direction générale La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modes d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 10. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions qui suivent relatives au directeur général s’appliqueront au président du conseil d’administration qui prendra le titre de président-directeur général. Article 14 – Directeur général Le conseil d’administration peut nommer un directeur général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration et sous réserve des dispositions et limitations prévues par le règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du directeur général laquelle ne peut, lorsque le directeur général est administrateur, excéder celle de son mandat. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du directeur général. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n’est pas opposable aux tiers. Le directeur général peut déléguer partiellement ses pouvoirs à tout mandataire de son choix, avec ou sans faculté de substitution. Article 15 – Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes physiques, choisies parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Lorsqu’un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du directeur général, par le conseil d’administration. La rémunération du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d’administration. Article 16 – Responsabilité des mandataires sociaux Les mandataires sociaux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales ou réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur. Section III : Contrôle Article 17 – Censeurs L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont rééligibles et peuvent être révoqués par l’assemblée générale. Les censeurs reçoivent les mêmes informations que les administrateurs et sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration. Ils siègent au conseil d’administration avec voix consultative. Ils peuvent être nommés à titre provisoire par le conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par le conseil d’administration. Article 18 – Commissaires aux comptes Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire en application de la loi. Ils sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la législation en vigueur. Titre IV : Assemblées générales Dispositions communes Article 19 – Assemblées générales des actionnaires Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Article 20 – Convocation Les assemblées sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Statuts de Natixis 494 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Article 21 – Admission aux assemblées – Pouvoirs Les assemblées se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (J-2). Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans la convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par tout moyen de télécommunication permettant l’identification de l’actionnaire, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Article 22 – Ordre du jour L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. Article 23 – Tenue des assemblées Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement, par l’un des vice-présidents, ou par un administrateur désigné par l’assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont assurées par les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Il est tenu une feuille de présence conformément à la réglementation en vigueur. Les assemblées générales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Article 24 – Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Article 25 – Procès-verbaux Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits de délibération sont délivrés et certifiés conformément à la réglementation en vigueur. Après dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l’un d’entre eux. Article 26 – Droit de communication Tout actionnaire a le droit d’obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. Assemblées générales ordinaires Article 27 – Date de réunion Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par le conseil d’administration avant la fin du cinquième mois qui suit la clôture de l’exercice, aux jour, heure et lieu désignés dans la convocation. Article 28 – Attributions L’assemblée générale ordinaire qui doit se tenir chaque année entend le rapport de gestion établi par le conseil d’administration et présenté par son président ; elle entend également le rapport des commissaires aux comptes, ainsi que tout autre rapport prévu par la réglementation. Elle discute, approuve, rejette ou révise les comptes et détermine le bénéfice à répartir. Elle nomme les administrateurs, les censeurs et les commissaires aux comptes. Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour. Assemblées générales extraordinaires Article 29 – Attributions L’assemblée générale extraordinaire peut être, à toute époque, convoquée, soit par le conseil d’administration, soit encore par application de toute disposition légale. Elle peut modifier les présents statuts dans toutes leurs dispositions, notamment augmenter ou réduire le capital, proroger la durée de la Société ou prononcer sa dissolution anticipée, mais sans pouvoir toutefois changer la nationalité de la Société, ni augmenter les engagements des actionnaires. Titre V : Exercice social – Comptes sociaux – Affectation et répartition des bénéfices Article 30 – Exercice social L’année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Article 31 – Inventaire – Comptes annuels Il est établi, à la clôture de chaque exercice, l’inventaire des divers éléments actifs et passifs de la Société et les documents comptables imposés tant par la législation sur les sociétés que par la réglementation bancaire. Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires. Article 32 – Bénéfices de l’exercice – Dividendes Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours obligatoire lorsque cette réserve descend au-dessous de ce dixième. Le solde des bénéfices constitue, avec éventuellement le report à nouveau bénéficiaire, le bénéfice distribuable dont l’assemblée générale ordinaire a la libre disposition dans le cadre de la législation en vigueur et qu’elle peut, soit reporter à nouveau, soit porter aux réserves, soit distribuer en tout ou partie, sur la proposition du conseil d’administration.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Statuts de Natixis 495 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’assemblée générale ordinaire peut aussi décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau ou sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’assemblée générale ordinaire peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre un paiement du dividende en numéraire, ou un paiement en action. Dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière. Dans les conditions légales en vigueur, le conseil d’administration peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions. L’assemblée générale – ou le conseil d’administration en cas d’acompte sur dividende – peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves, des primes ou du report à nouveau, sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers. Dans tous les cas, l’assemblée générale pourra décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Il pourra notamment être décidé que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété soit d’une soulte en numéraire soit d’un droit à une fraction de l’unité de mesure cessible dans les conditions prévues par l’assemblée générale – ou le conseil d’administration en cas d’acompte sur dividende. Le paiement des dividendes annuels se fait aux époques fixées par le conseil d’administration dans un délai de neuf mois suivant la clôture de l’exercice. Titre VI : Dissolution – Liquidation Article 33 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. À défaut de convocation par le conseil d’administration, les commissaires aux comptes peuvent réunir l’assemblée générale. Article 34 – Dissolution – Liquidation À l’expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, et sous réserve des prescriptions légales en vigueur, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. Titre VII : Contestations Article 35 – Contestations Toutes les contestations qui peuvent s’élever entre actionnaires sur l’exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Répartition et évolution du capital et des droits de vote 496 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Répartition et évolution du capital 8.3 et des droits de vote Répartition du capital au 31 décembre 2022 8.3.1 Tableau de répartition 8.3.1.1 Au 31 décembre 2022, les principaux actionnaires de Natixis sont les suivants : % du capital % des droits de vote BPCE 99,83 % 99,90 %* Actionnariat salarié** 0,10 % 0,10 % Titres autodétenus 0,07 % 0,00 % Public 0,00 % 0,00 % Le pourcentage des droits de vote tient compte des actions détenues en propre par Natixis. * L’actionnariat salarié inclut les actions détenues par les bénéficiaires (salariés, dirigeants mandataires sociaux et anciens salariés de la Société) de certains ** plans d’attribution d’actions gratuites qui sont indisponibles au titre d’obligations de conservation ou d’un délai de détention fiscale (telles que définies dans la note en réponse de Natixis déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 avril 2021) à la date de la clôture de l’Offre. Ces actions indisponibles ont fait l’objet de promesses d’achat et de vente au titre de contrats de liquidité conclus entre les bénéficiaires des plans d'attributions d'actions gratuites et BPCE. Les actions indisponibles détenues par Laurent Mignon (président du conseil d’administration jusqu’au 2 décembre 2022) et pour lesquelles un contrat de liquidité a été conclu avec BPCE, sont également comptabilisées dans la section « Actionnariat salarié ». Actions détenues en propre 8.3.1.2 par Natixis Compte tenu du retrait obligatoire le 21 juillet 2021 réalisé par BPCE sur les actions de Natixis non détenues par BPCE et de la radiation le même jour des actions Natixis du marché réglementé d’Euronext Paris, le programme de rachat d’actions de Natixis a pris fin. À ce titre, le contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF a été résilié le 9 juillet 2021, préalablement audit retrait obligatoire. L’affectation des actions autodétenues à l’animation du contrat de liquidité étant en conséquence devenue sans objet, le conseil d’administration a proposé, lors de sa séance du 3 août 2021, de réaffecter ces dernières à un nouvel objectif : la couverture des plans d’action gratuites attribuées aux salariés et dirigeants dont les droits sont en cours d’acquisition. Ce nouvel objectif s’inscrit dans les objectifs approuvés par l’assemblée générale de Natixis du 28 mai 2021 et dans le cadre de la réglementation applicable au programme de rachat d’actions dans les sociétés non cotées. La délibération du conseil relative à la réaffectation des actions autodétenues a fait l’objet d’une ratification par l’assemblée générale mixte du 22 mars 2022. Au 31 décembre 2022, Natixis détenait 2 461 581 de ses propres actions, soit 0,07 % de son capital. Conformément à la réglementation en vigueur, ces actions sont privées du droit au dividende et du droit de vote. Au cours de l'exercice 2022, Natixis n'a pas réalisé d'opérations de rachat de ses propres actions. S’agissant du programme de rachat mis en œuvre au cours de l’exercice 2021 et désormais inapplicable, le descriptif dudit programme figure à la section [8.3.9] du document d’enregistrement universel 2021. Actionnariat salarié 8.3.1.3 Au 31 décembre 2022, le pourcentage de capital détenu par les salariés était de 0,10 %. L’actionnariat salarié inclut les actions détenues par les bénéficiaires (salariés, dirigeants mandataires sociaux et anciens salariés de la Société) de certains plans d’attribution d’actions gratuites qui sont indisponibles au titre d’obligations de conservation ou d’un délai de détention fiscale (telles que définies dans la note en réponse de Natixis déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 avril 2021) à la date de la clôture de l’Offre publique d'achat simplifiée initiée par BPCE le 9 février 2021 sur les titres de Natixis. Ces actions ont fait l’objet de contrats de liquidité conclus entre les bénéficiaires et BPCE, afin de garantir la liquidité des actions gratuites, dans l'intérêt des actionnaires. À ce titre, BPCE a consenti à chaque bénéficiaire une promesse ferme et irrévocable d’achat suivie d’une promesse ferme et irrévocable de vente par le bénéficiaire concerné portant sur la totalité des actions gratuites en cours d’acquisition ou indisponibles dans les conditions prévues par le contrat de liquidité (telles que détaillées dans la note en réponse de Natixis déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 avril 2021). BPCE deviendra ainsi, à terme, propriétaire des actions gratuites concernées à compter de leur date de disponibilité respective.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Répartition et évolution du capital et des droits de vote 497 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Détention des actions par les membres des organes de direction 8.3.1.4 et d’administration La détention des actions Natixis par les administrateurs et mandataires sociaux, personnes physiques et morales, est non significative. Répartition du capital au 28 février 2023 8.3.2 Conformément au règlement Prospectus, les principaux actionnaires de Natixis au 28 février 2023 sont les suivants : % du capital % des droits de vote BPCE 99,84 % 99,91 %* Actionnariat salarié** 0,09 % 0,09 % Titres autodétenus 0,07 % 0,00 % Public 0,00 % 0,00 % Le pourcentage des droits de vote tient compte des actions détenues en propre par Natixis. * L’actionnariat salarié inclut les actions détenues par les bénéficiaires (salariés, dirigeants mandataires sociaux et anciens salariés de la Société) de certains ** plans d’attribution d’actions gratuites qui sont indisponibles au titre d’obligations de conservation ou d’un délai de détention fiscale (telles que définies dans la note en réponse de Natixis déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 avril 2021) à la date de la clôture de l’Offre. Ces actions indisponibles ont fait l’objet de promesses d’achat et de vente au titre de contrats de liquidité conclus entre les bénéficiaires des plans d'attributions d'actions gratuites et BPCE. Les actions indisponibles détenues par Laurent Mignon (président du conseil d’administration jusqu’au 2 décembre 2022) et pour lesquelles un contrat de liquidité a été conclu avec BPCE, sont également comptabilisées dans la section « Actionnariat salarié ». Capital social au 1 er mars 2023 8.3.3 Le capital social s’élève à 5 894 485 553,60 euros au 1 er mars 2023, divisé en 3 684 053 471 actions de 1,60 euro chacune entièrement libérées. Répartition du capital au cours des trois dernières années 8.3.4 Le tableau ci-dessous rend compte de l’évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices. 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote BPCE 3 677 965 192 99,83 % 99,90 % 3 150 897 741 99,78 % 99,86 % 2 227 221 174 70,57 % 70,66 % Actionnariat salarié 3 626 698 0,10 % 0,10 % 4 599 009 0,14 % 0,14 % 97 166 403 3,08 % 3,08 % Titres autodétenus 2 461 581 0,07 % 0,00 % 2 461 581 0,08 % 0,08 % 4 014 663 0,13 % 0,00 % Public 0 0,00 % 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % 827 549 262 26,22 % 26,26 % Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices 8.3.5 Le tableau ci-dessous rend compte de l’évolution du capital de la Société au cours des cinq derniers exercices. Nombre d’actions en début d’exercice Nombre d’actions créées pendant l’exercice Nombre d’actions en fin d’exercice Capital social (en euros) 2018 3 137 360 238 12 928 354 3 150 288 592 5 040 461 747,20 2019 3 150 288 592 2 789 890 3 153 078 482 5 044 925 571,20 2020 3 153 078 482 2 873 020 3 155 951 502 5 049 522 403,20 2021 3 155 951 502 2 006 829 3 157 958 331 5 052 733 329,60 2022 3 157 958 331 526 095 140 3 684 053 471 5 894 485 553,60
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Répartition et évolution du capital et des droits de vote 498 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le tableau ci-dessous détaille le montant des primes d’émission de chacune des opérations sur le capital. Années Libellés Nombre d’actions Capital social (en euros) Primes d’émissions sur augmentation de capital (en euros) 2013 Au 1 er janvier 3 086 214 794 4 937 943 670,40 Actions au titre d’attribution gratuite d’actions 5 640 766 9 025 226 Actions au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés 8 439 630 13 503 408 10 127 556 Au 31 décembre 3 100 295 190 4 960 472 304,00 2014 Au 1 er janvier 3 100 295 190 4 960 472 304,00 Actions au titre d’attribution gratuite d’actions 6 261 106 10 017 769,60 Actions au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés 9 951 325 15 922 120 24 291 184,33 Au 31 décembre 3 116 507 621 4 986 412 193,60 2015 Au 1 er janvier 3 116 507 621 4 986 412 193,60 Actions au titre d’attribution gratuite d’actions 3 114 520 4 983 232 Actions au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés 8 505 624 13 608 998,40 31 428 280,68 Au 31 décembre 3 128 127 765 5 005 004 424 2016 Au 1 er janvier 3 128 127 765 5 005 004 424 Actions au titre d’attribution gratuite d’actions 957 368 1 531 788,80 Actions au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés 7 989 447 12 783 115,20 13 390 313,18 Au 31 décembre 3 137 074 580 5 019 319 328 2017 Au 1 er janvier 3 137 074 580 5 019 319 328 Actions au titre d’attribution gratuite d’actions 285 658 457 052,80 Au 31 décembre 3 137 360 238 5 019 776 380,80 2018 Au 1 er janvier 3 137 360 238 5 019 776 380,80 Actions au titre d’attribution gratuite d’actions 945 549 1 512 878,40 Actions au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés 11 982 805 19 172 488 40 765 502,61 Au 31 décembre 3 150 288 592 5 040 461 747,20 2019 Au 1 er janvier 3 150 288 592 5 040 461 747,20 Actions au titre d’attribution gratuite d’actions 2 789 890 4 463 824 Au 31 décembre 3 153 078 482 5 044 925 571,20 2020 Au 1 er janvier 3 153 078 482 5 044 925 571,20 Actions au titre d’attribution gratuite d’actions 2 873 020 4 596 832 Au 31 décembre 3 155 951 502 5 049 522 403,20 2021 Au 1 er janvier 3 155 951 502 5 049 522 403,20 Actions au titre d’attribution gratuite d’actions 2 006 829 3 210 926,40 Au 31 décembre 3 157 958 331 5 052 733 329,60 2022 Au 1 er janvier 3 157 958 331 5 052 733 329,60 Actions au titre d'attribution gratuite d'actions 2 743 346 4 389 353,60 Actions au titre de l'augmentation de capital réservée aux salariés 523 351 794 837 362 870,40 Au 31 décembre 3 684 053 471 5 894 485 553,60
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Répartition et évolution du capital et des droits de vote 499 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Autres renseignements concernant le capital 8.3.6 et les titres de Natixis Forme et transmission des actions (Titre II, article 4 des statuts) Les actions de la Société sont sous la forme nominative. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent selon les modalités définies par les lois et règlements. Titres non représentatifs du capital Le 25 novembre 1985, la Banque Française du Commerce Extérieur aux droits de laquelle est venue Natixis a émis 140 000 titres participatifs d’une valeur nominale de 5 000 FRF (762,25 euros). Le coupon est payable le 25 novembre de chaque année. Les rachats se font à l’initiative de l’emprunteur. Au 31 décembre 2022, il restait 46 438 titres participatifs en circulation. Option de souscription d’actions Au cours des exercices 2009 à 2022, aucune option de souscription d’actions n’a été octroyée par la Société. Personnes physiques ou morales exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur Natixis BPCE exerce les responsabilités prévues par la réglementation bancaire, du fait de sa position d’actionnaire de référence de Natixis. L’application des règles du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et les règles spécifiques fixées aux membres du conseil d’administration permettent de prévenir le risque d’exercice d’un contrôle abusif. Autres renseignements sur le capital Sur l’exercice 2022, Natixis n’a procédé à aucun nantissement de ses titres. Capital potentiel autorisé 8.3.7 Délégations et autorisations financières en cours de validité et utilisation par le conseil d’administration À la date du présent document, le conseil d’administration de la Société dispose des délégations et autorisations financières ci-dessous qui lui ont été conférées par l’assemblée générale. Date d’assemblée N° de Résolution Objet de la délégation Montant autorisé Durée Date d’utilisation Montant utilisé 28/05/2021 20 En vue de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues 10 % du capital social 26 mois Néant Néant 28/05/2021 24 En vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription 10 % du capital social (a) 26 mois Néant Néant 28/05/2021 26 En vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 15 % de l’émission initiale (b) 26 mois Néant Néant 22/03/2022 13 En vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 1 Md (c) 26 mois Néant Néant 22/03/2022 14 En vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription 500 M (c) (d) 18 mois Néant Néant 22/03/2022 16 En vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou autres 1 Md€ (c) (d) 26 mois Néant Néant Montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la résolution n° 21 de l’assemblée générale du 28 mai 2021 (1,5 milliard d’euros) et sur le plafond fixé (a) dans la résolution n° 22 de ladite assemblée générale (500 millions d’euros). Montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution n° 21 de l’assemblée générale du 28 mai 2021 (1,5 milliard d’euros). Pour chaque émission, plafond (b) égal à la limite prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission (actuellement, 15 % de l’émission initiale). Montant nominal maximum. (c) Montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la résolution n° 13 de l’assemblée générale du 22 mars 2022 (1 milliard d’euros). (d)
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Répartition et évolution du capital et des droits de vote 500 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport spécial sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce au cours de l’année 2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, les opérations réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code relatifs aux attributions d’actions gratuites au personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société, sont précisées dans le présent rapport. Il n’a été réalisé aucune attribution gratuite d’actions en 2022. Les éléments ci-dessous sont donnés pour information à titre complémentaire. Actions gratuites en période d’acquisition Le tableau ci-dessous détaille les actions gratuites en période d’acquisition attribuées au cours des exercices précédents. Date de l’assemblée 24/05/2016 (20 e résolution) 24/05/2016 (20 e résolution) 28/05/2019 (25 e résolution) Date du conseil d’administration (date d’attribution) 13/04/2018 12/04/2019 10/04/2020 Nombre total d’actions attribuées (a) 3 389 678 2 600 406 3 598 382 Date d’acquisition (attribution définitive) (b) 01/03/2020 (c) 01/03/2021 13/04/2021 13/04/2023 01/03/2021 (c) 01/03/2022 01/03/2022 (c) 01/03/2023 Le détail relatif aux actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux est précisé à la section 2.3.5 (tableau AMF n° 10). (a) Sous réserve du respect des conditions de présence et de performance définies dans les règlements des plans. (b) Échelonnement dans le temps de l’acquisition des actions par les bénéficiaires. (c) Actions gratuites en période de conservation livrées au cours de l’exercice 2022 Les informations ci-dessous détaillent les actions gratuites en période de conservation suite à l’acquisition définitive des actions par les bénéficiaires constatées au cours de l’exercice 2022 par une décision du directeur général. La période d’acquisition de la dernière tranche de l’attribution V gratuite totale de 2 600 406 actions à certains salariés de Natixis et de ses filiales et au mandataire social de Natixis décidée par le conseil d’administration du 12 avril 2019 pour le Plan 2019 (sur la base de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2016 dans sa 20 e résolution) et la période d’acquisition de la première tranche de l’attribution gratuite de 3 598 382 actions à certains salariés de Natixis et de ses filiales et au mandataire social de Natixis décidée par le conseil d’administration du 10 avril 2020 pour le Plan 2020 (sur la base de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019 dans sa 25 e résolution) sont arrivées à échéance le 1 er mars 2022. En conséquence, par décision en date du 1 er mars 2022, le directeur général, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration, a constaté l’augmentation de capital social par incorporation de réserves à hauteur d’un montant total de 2 577 505,60 euros par émission de 1 610 941 actions nouvelles de 1,60 euro de valeur nominale pour le Plan 2019, et à hauteur d’un montant total de 1 811 848,00 euros par émission de 1 132 405 actions nouvelles de 1,60 euro de valeur nominale pour le Plan 2020, portant ainsi le montant du capital de la Société de 5 052 733 329,60 euros à 5 057 122 683,20 euros.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Répartition et évolution du capital et des droits de vote 501 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Droits de vote des actionnaires 8.3.8 Aucun des actionnaires de la Société ne détient des droits de vote différents. Conformément à l’article 24 des statuts de la Société, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Politique de distribution du dividende 8.3.9 La Banque Centrale Européenne a levé en 2021 les restrictions qu’elle avait apportées à la distribution de dividendes. À l’exception des exercices 2019 et 2020, la Société a, au cours des dernières années, distribué un dividende représentant plus de 50 % du résultat net part du groupe. Au titre de l’exercice 2020, le conseil d’administration a proposé à l’assemblée générale du 28 mai 2021, compte tenu des limitations posées par le superviseur en matière de respect de la limite de 20 points de base du ratio CET 1 au 31 décembre 2020, la distribution d’un dividende de 6 centimes par action, représentant un montant de 189 329 805 euros au titre de l’exercice 2020. L’assemblée générale du 24 mai 2022 a approuvé la distribution d’un dividende de 25 centimes par action représentant un montant de 920 397 972,00 euros au titre de l’exercice 2021. Pour l'exercice 2022, considérant la situation et les perspectives financières de Natixis et sous réserve : de l’existence d’un bénéfice distribuable à la date d’arrêté des i. comptes 2022 ; du respect par Natixis de ses ratios réglementaires en tenant ii. compte de cette distribution ; et de l’obtention de l’accord préalable du superviseur et de iii. l’absence de recommandation ultérieure par laquelle le régulateur inviterait les établissements de crédit à ne verser aucun dividende, le conseil d’administration a proposé à l’assemblée générale du 23 mai 2023 la distribution d’un dividende de 12 centimes par action, représentant un montant maximum de 442 086 416,52 euros au titre de l’exercice 2022, en supposant qu'il n'existait pas à cette date d'actions auto-détenues, et sans tenir compte, le cas échéant, des actions à créer postérieurement. Au titre des exercices précédents (2017 à 2021), Natixis a distribué les dividendes suivants : (en euros) Au titre de l’exercice 2021 Au titre de l’exercice 2020 Au titre de l’exercice 2019* Au titre de l’exercice 2018 Au titre de l’exercice 2017 Dividende net par action 0,25 0,06 N/A 0,78 0,37 Taux de distribution 61 % N/A N/A 64 % 74 % Compte tenu de la pandémie de COVID-19 et en ligne avec les recommandations de la BCE du 27 mars 2020, la Société n’a pas distribué de dividendes en 2019. *
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 502 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport spécial des commissaires 8.4 aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale NATIXIS SA 7, promenade Germaine Sablon 75013 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Convention d’intégration fiscale 1. entre BPCE et Natixis Le 13 décembre 2022, a été conclue une convention d’intégration fiscale entre BPCE (en tant que société tête du groupe intégré) et Natixis (en tant que filiale membre du groupe intégré). Cette convention a été conclue suite à la prise de contrôle à plus de 95 % du capital de Natixis par BPCE au cours de l’exercice 2021. Cette prise de contrôle a entrainé, à compter du 31 décembre 2021, la cessation du groupe d’intégration fiscale dont Natixis SA était jusqu’alors la société mère intégrante. Corrélativement, Natixis et les filiales de son ancien groupe fiscal ont donné leur accord pour rejoindre, à compter du 1 er janvier 2022, le groupe d’intégration fiscale dont BPCE est la société mère. En tant que société tête de groupe d’intégration fiscale, BPCE est le redevable unique de l’impôt sur les sociétés, calculé sur le résultat fiscal d’ensemble du groupe d’intégration fiscale vis-à-vis du Trésor. A ce titre, elle est fondée à utiliser dans certaines conditions, en application du mécanisme légal dit de la base élargie, les déficits fiscaux en report au 31 décembre 2021 de l’ancien groupe d’intégration fiscale Natixis. La convention signée en date du 13 décembre 2022 par Natixis et BPCE détermine ainsi la contribution de Natixis à l’impôt de BPCE. Celle-ci prévoit que Natixis versera l’impôt qu’elle aurait acquitté auprès du Trésor, en qualité de société mère intégrante du groupe fiscal qu’elle aurait pu former avec ses filiales en l’absence de la prise en contrôle à plus de 95 % par BPCE, en retenant le cas échéant les bénéfices de nouvelles sociétés intégrées fiscalement. Cette base élargie est ainsi renforcée contractuellement entre BPCE et Natixis puisque cette convention prévoit la possibilité pour cette dernière d’imputer ce report déficitaire sur une base intégrant également les bénéfices fiscaux de filiales qui deviendraient membres du groupe fiscal BPCE et du sous-groupe fiscal de Natixis SA à compter du 1 er janvier 2022. Cette disposition conventionnelle pourrait conduire Natixis à imputer vis-à-vis de BPCE plus de déficits fiscaux que ce que BPCE pourra elle-même imputer sur le résultat d’ensemble servant de base à la liquidation de l’impôt dû au Trésor, faisant ainsi bénéficier Natixis d’une économie d’impôt que BPCE n’aura pas encore réalisée, pour un montant potentiel de 85 M€ (330 M€ de déficits x 25.82 % – estimation sur la base du Business Plan fiscal à dix ans). Cette convention sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Nicolas Namias (Président du conseil d’administration de Natixis et président du Directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du Comité de Direction Générale de BPCE) et Stéphanie Paix (Directeur général de Natixis et membre du Comité de Direction Générale de BPCE). Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2022. Cette convention n’a pas fait l’objet d’une approbation préalable par le conseil d’administration de Natixis au vu de son calendrier tardif de signature. Cette convention a en effet dû être signée avant la fin de l’exercice afin de bénéficier des dispositions du Code des impôts relatives à l'inclusion des sociétés concernées au sein du périmètre d’intégration fiscale BPCE en date du 31 décembre 2022.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 503 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de refacturation relative 1. au Schéma Directeur Immobilier entre Natixis, BPCE et Natixis Immo Exploitation Le conseil d’administration a autorisé, le 13 décembre 2021, la conclusion d’une convention de refacturation relative au Schéma Directeur Immobilier entre Natixis, BPCE et Natixis Immo Exploitation (les autres sociétés du Groupe ayant vocation à adhérer à ladite convention par voie d’avenant). Cette convention vise à rationaliser les implantations immobilières de la Communauté BPCE et de Natixis en Ile-de-France et s’accompagne d’un projet de transformation des modes de travail. Il est précisé qu’il est dans l’intérêt de Natixis d’adhérer au programme commun de transformation et de gestion des implantations immobilières du Groupe BPCE. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 22 mars 2022. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon (Président du conseil d’administration de Natixis et président du Directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du Comité de Direction Générale de BPCE), et Nicolas Namias (Directeur général de Natixis et membre du Directoire de BPCE). Cette convention s’est traduite par la comptabilisation de charges pour un montant de 15 521 604 euros en 2022. Protocole de négociation relatif 2. au transfert des activités Assurance et Paiements par Natixis à BPCE Le conseil d’administration a approuvé, le 22 septembre 2021, le principe, les conditions et les modalités du projet relatif au transfert des métiers Assurance et Paiements de Natixis à BPCE et a autorisé la conclusion par Natixis du protocole de négociation y afférent. Le protocole prévoyait que ce transfert prendrait la forme d’un apport par Natixis des entités des pôles Assurance et Paiements respectivement à une Holding Assurances et une Holding Paiements intégralement détenues par BPCE. En rémunération de ces apports, Natixis recevrait des actions nouvelles émises par la Holding Assurances et la Holding Paiements. L’opération serait ensuite suivie de la distribution des actions de la Holding Assurances et de la Holding Paiements détenues par Natixis au profit de ses actionnaires (BPCE et les actionnaires minoritaires bénéficiaires d’actions gratuites encore en période d’indisponibilité ou de conservation), une assemblée générale de Natixis devant être convoquée afin d’approuver cette distribution en nature. BPCE procéderait ensuite au rachat des titres de la Holding Assurances et de la Holding Paiements reçus par les bénéficiaires d’actions gratuites, conformément aux stipulations des contrats de liquidité conclus dans le cadre de l’offre publique. Ledit protocole indiquait qu’à la suite des travaux de valorisation menés sur les périmètres Assurance et Paiements, reflétant la rentabilité des périmètres sur base standalone et autonome, les valorisations retenues seraient les suivantes (valorisations dividende 2021 attaché) : 2,7 Mds€ pour l’activité Assurance et 950 M€ pour l’activité Paiements. Ces valorisations sont confortées et encadrées par les analyses de valorisation multicritères menées, et en particulier par les valorisations par actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs (DCF ou DDM) jugées les plus pertinentes dans un contexte de transfert interne des métiers. En outre, le protocole prévoyait le transfert automatique et de plein droit des salariés localisés au sein de Natixis dont les fonctions sont dédiées aux activités Assurance et Paiements au profit respectivement de la Holding Assurances et de la Holding Paiements. Il prévoyait également l’information consultation des instances représentatives du personnel, puis à l’issue de cette procédure, la signature de la documentation définitive (notamment les traités d’apport, contrats de services transitoires (TSAs) et/ou de services level agreements (SLAs), conventions de sortie d’intégration fiscale). Il est précisé que l’opération était justifiée au regard de l’intérêt de Natixis et du groupe BPCE, eu égard notamment au plan stratégique arrêté par Natixis le 7 juillet 2021 et au caractère équitable de la valorisation des métiers « Assurance » et « Paiements », étant précisé que le projet envisagé parachevait le mouvement initié par la création réussie du pôle SEF au sein du Groupe BPCE, les métiers de l’Assurance et des Paiements étant désormais directement rattachés à BPCE, mieux apte à en assurer le développement futur en lien avec ses clients premiers, ce qui permettrait à la Société de se recentrer sur ses cœurs de métiers traditionnels en y dédiant les ressources nécessaires. Ce protocole de négociation a été approuvé par l’assemblée générale du 22 mars 2022. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon (Président du conseil d’administration de Natixis et président du Directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE), Sylvie Garcelon, Dominique Garnier, Philippe Hourdain, Catherine Leblanc, Daniel de Beaurepaire, Dominique Duband et Christophe Pinault. Cette convention s’est traduite par la comptabilisation de charges de conseils juridiques pour un montant de 78 000 euros en 2022. Protocole de partenariat entre Natixis 3. Investment Managers, Ostrum Asset Management, Topco, La Banque Postale Asset Management, en présence de Natixis, BPCE et La Banque Postale Le conseil d’administration a autorisé, le 23 juin 2020, la conclusion d’un protocole de partenariat entre Natixis Investment Managers, Ostrum Asset Management, Topco, La Banque Postale Asset Management (« LBPAM »), en présence de Natixis, BPCE et La Banque Postale (« LBP »).
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 504 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ce protocole a pour objet de formaliser un partenariat visant à créer un acteur européen de premier plan en gestion d’actifs en combinant, au sein d’Ostrum Asset Management, les activités et expertises de gestion taux euro et crédit, ainsi que la gestion assurantielle d’Ostrum Asset Management et de La Banque Postale Asset Management. La convention vise à combiner, au sein d’Ostrum Asset Management, les activités et expertises de gestion core taux euro, ainsi que la gestion assurantielle d’Ostrum Asset Management et de LBPAM. Ce protocole de partenariat a été conclu en date du 28 juin 2020 pour une date de réalisation à intervenir au plus tard le 31 octobre 2020, a été approuvé par l’assemblée générale du 28 mai 2021. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, BPCE étant également administrateur de Natixis Investment Managers et d’Ostrum Asset Management, Alain Condaminas, administrateur de Natixis et administrateur d’Ostrum Asset Management, Christophe Pinault, administrateur de Natixis et administrateur de Natixis Investment Managers, François Riahi, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE. Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2022. Nouveaux accords de partenariat 4. conclus entre CNP Assurances, BPCE, Natixis S.A et BPCE Vie Le conseil d’administration a autorisé, le 19 décembre 2019, la conclusion des accords de partenariat suivants entre CNP Assurances, BPCE, Natixis S.A et BPCE Vie : Accord de modification des nouveaux accords de partenariat, a) conclu entre CNP Assurances, BPCE, Natixis et BPCE Vie : cet accord a vocation à modifier le Protocole Cadre Général conclu en 2015 et plusieurs des nouveaux accords de partenariat conclus en application de ce dernier. Cet accord, qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2020, prévoit notamment le report au 31 décembre 2030 de la date d’échéance initiale des accords existants (aujourd’hui fixée au 31 décembre 2022) avec un possible renouvellement de ces accords à chaque échéance pour des périodes successives de 3 ans jusqu’en 2052, ainsi qu’une modification de la répartition de la quote-part de coassurance en matière d’ADE collective qui reposera sur un partage à 50/50 entre CNP Assurances et le groupe BPCE à compter du 1 er janvier 2020 ; Avenant au traité de réassurance des affaires nouvelles – b) Tranche 1, conclu entre BPCE Vie, CNP Assurances, en présence de Natixis ayant pour objet la réassurance en quote-part des garanties en euros délivrées par la BPCE Vie au travers des contrats d’assurance-vie et de capitalisation à vocation d’épargne-retraite de BPCE Vie, distribués par les Entités du Périmètre Épargne-Retraite, à l’exception des contrats visés à l’article R. 342-9 du Code des assurances. Ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale du 20 mai 2020. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, Bernard Dupouy, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Thierry Cahn, vice-président du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Françoise Lemalle, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis. Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2022. Cession par Natixis à BPCE 5. de ses activités de Cautions et garanties (CECG), Crédit-bail (Natixis Lease), Affacturage (Natixis Factor), Crédit à la consommation (Natixis Financement) et Titres (Département EuroTitres) de son pôle Services Financiers Spécialisés (« Projet Smith ») Le conseil d’administration, le 12 février 2019, a approuvé les conditions du Projet Smith et autorisé la signature des contrats suivants : le contrat de cession par Natixis à BPCE de l’intégralité des a) titres détenus par cette dernière dans CECG, Natixis Lease, Natixis Factor et Natixis Financement (le « Contrat de Cession »), le contrat de cession par Natixis à BPCE du fonds de b) commerce EuroTitres (le « Contrat EuroTitres ») La conclusion du Contrat de Cession et du Contrat EuroTitres, qui prévoient notamment un prix de cession de 2,7 Mds€, est dans l’intérêt de la Société, eu égard notamment à l’intérêt stratégique du Projet Smith pour Natixis et au caractère équitable du prix. En effet, le Projet Smith permet à Natixis de renforcer sa capacité de développement stratégique avec l’atteinte, en avance de phase, de l’objectif 2020 de ratio CET1 à 11 %, et donne à Natixis des marges de manœuvre stratégiques accrues pour accélérer le déploiement de son modèle asset-light en consolidant ses expertises différenciantes, à forte valeur ajoutée, peu consommatrices de capital et à faible coût du risque. Ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale du 28 mai 2019. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, Bernard Dupouy, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Françoise Lemalle, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis. Mandataires intéressés à l’opération : Alain Condaminas, directeur général de la Banque Populaire Occitane et membre du conseil d’administration de Natixis, Christophe Pinault, président du directoire de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire et membre du conseil d’administration de Natixis, Sylvie Garcelon, directeur général de Casden Banque Populaire et membre du conseil d’administration de Natixis, Philippe Sueur, membre du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Ile-de-France et membre du conseil d’administration de Natixis et Nicole Etchegoïnberry, président du directoire de la Caisse d’Epargne Loire-Centre et membre du conseil d’administration de Natixis. Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2022.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 505 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Protocole cadre général 6. et conventions relatives aux nouveaux accords de partenariats entre les groupes CNP et BPCE Le conseil d’administration, dans sa séance du 6 août 2013, a donné mandat à François Pérol afin de constituer un pôle assurance au sein de Natixis et d’engager des négociations avec CNP Assurances pour que la production d’assurance vie du groupe soit internalisée chez Natixis Assurances. Les négociations menées avec la CNP entre octobre 2013 et juillet 2014 ont abouti à l’établissement des principes fondamentaux du futur partenariat entre BPCE, Natixis et CNP qui ont été autorisés par le conseil d’administration du 31 juillet 2014. Les discussions avec CNP se sont poursuivies et ont permis d’aboutir tout d’abord à un protocole d’accord cadre entre CNP Assurances, BPCE et Natixis autorisé par le conseil d’administration du 4 novembre 2014 puis à un protocole cadre général (« Memorandum of Understanding ») ainsi que les différents contrats spécifiques visés par ce dernier (« les nouveaux accords de partenariat ») autorisés par le conseil d’administration du 18 février 2015 dont les principales dispositions sont les suivantes : Protocole cadre général entre 6.1 CNP Assurances, BPCE et Natixis Le présent Protocole a pour objet de : prendre acte du non-renouvellement des Accords Actuels ; V définir, organiser et encadrer l’ensemble contractuel formé par les V Nouveaux Accords de Partenariat, dont il est la convention faîtière ; définir la durée des Nouveaux Accords de Partenariat à savoir V 7 ans à compter du 1 er janvier 2016. A l’issue de cette période de 7 ans, BPCE pourra soit proroger les nouveaux accords de partenariat pour une durée de 3 ans à compter du 1 er janvier 2023, soit procéder à l’acquisition du stock d’encours CNP. BPCE aura la possibilité d’acquérir le stock d’encours existant au 31 décembre 2020 et CNP aura la faculté, à horizon 2020 et 2022, d’indiquer à BPCE son souhait d’initier des discussions sur une éventuelle cession du stock d’encours ; définir et organiser le fonctionnement du Comité de Suivi du V Partenariat (et des éventuels sous-comités instaurés par ce dernier) ; et plus largement, organiser et encadrer les relations entre les Parties V dans le cadre du Partenariat Renouvelé. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Monsieur François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Monsieur Laurent Mignon, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Monsieur Daniel Karyotis, membre du directoire de BPCE, représentant permanent de BPCE chez Natixis, Monsieur Alain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Madame Catherine Halberstadt, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis. Conventions conclues entre CNP Assurances, 6.2 BPCE, Natixis et ABP Vie (filiale de Natixis Assurances) Traité de réassurance en quote-part conclu entre CNP Assurances V et ABP Vie en présence de Natixis ayant pour objet la réassurance à hauteur de 10 % par ABP Vie, filiale de Natixis Assurances, du stock de produits d’assurance vie et de capitalisation de CNP Assurances distribué par le réseau des Caisses d’Epargne jusqu’au 31 décembre 2015 et pendant la période intermédiaire définie au Protocole. Traité de réassurance des affaires nouvelles tranche 1 conclu V entre ABP Vie et CNP Assurances en présence de Natixis : réassurance en quote-part de 40 % par CNP Assurances de l’ensemble des contrats d’assurance vie et de capitalisation d’ABP Vie distribués par le réseau des Caisses d’Epargne à compter du 1 er janvier 2016. Traité de réassurance des affaires nouvelles tranche 2 conclu V entre ABP Vie et CNP Assurances en présence de BPCE et Natixis : réassurance en quote part de 90 % par CNP Assurances portant sur les affaires nouvelles des clients ex-CNP. Convention de lettrage réassurance tranche 2 conclu entre ABP V Vie, CNP Assurances et BPCE, en présence de Natixis, ayant pour objet de définir les modalités relatives à la gestion des événements : la fourniture par BPCE à CNP Assurances de la liste des clients V couverts, selon la périodicité et les modalités prévues à ladite convention, à compter de la constatation d’un choc sur le marché (choc de taux ou comportemental) ; et la mise en place des tests nécessaires au bon fonctionnement V des mécanismes de détermination et échange d’information prévus par ladite convention. Convention de lettrage EuroCroissance conclue entre CNP V Assurances, BPCE et ABP Vie en présence de Natixis ayant pour objet de définir les modalités relatives à la gestion des événements (modalités similaires à la convention de lettrage réassurance tranche 2). Ces conventions s’intègrent dans le plan stratégique de Natixis et du Groupe BPCE et notamment dans le projet « Assurément #2016 ». Ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale du 19 mai 2015. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Monsieur François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Monsieur Laurent Mignon, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Monsieur Daniel Karyotis, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, Monsieur Alain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Madame Catherine Halberstadt, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis. Ces conventions n’ont pas eu d’impact financier en 2022.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 506 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Programme d’émission de dette 7. aux U.S dit 3a2 mis en place par BPCE et avenant à la convention conclue le 9 avril 2013 relative à la garantie consentie par Natixis (succursale de New York) au profit des porteurs d’obligations émises par BPCE Le conseil d’administration a autorisé, le 17 février 2013, la garantie donnée par Natixis NY Branch à BPCE. Celle-ci est consentie dans l’intérêt social de Natixis dès lors que BPCE re-prête tout ou partie de la ressource en USD levée à Natixis. Cette convention, conclue le 9 avril 2013, a été approuvée par l’assemblée générale du 21 mai 2013. Par ailleurs, le conseil d’administration a autorisé, le 19 février 2014, l’avenant à cette convention qui vise à modifier les sous-plafonds prévus à l’article 4 de la convention soit : porter de 4 à 6 milliards USD le montant nominal total maximum d’obligations pouvant être émises chaque année par BPCE dans le cadre du programme 3 (a)(2) et porter de 2 à 3 milliards USD le montant nominal total maximum des produits issus des émissions d’obligations dans le cadre du programme 3 (a)(2) pouvant ne pas être reprêtés à Natixis dans les 90 jours du règlement-livraison desdites obligations. En outre, les produits prêtés à Natixis peuvent être mis à sa disposition par BPCE pour des maturités plus courtes que celles des obligations, en fonction des besoins de Natixis. Cet avenant a été approuvé lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2014. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : M. Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis, M. Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE, administrateur de Natixis, M. Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE, administrateur de Natixis, M. Sueur, vice-président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, administrateur de Natixis, M. Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE, administrateur de Natixis, M. Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE, administrateur de Natixis, Mme Halberstadt, membre du conseil de surveillance de BPCE, administrateur de Natixis, M. Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE, administrateur de Natixis, Mme Paix, présidente du directoire de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes, administrateur de Natixis, BPCE représenté par M. Karyotis, directeur général finances et membre du directoire de BPCE, représentant permanent de BPCE au conseil d’administrateur de Natixis. Les produits comptabilisés par la succursale Natixis New York au titre de cette convention se sont élevés à 321 726,63 USD pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Convention relative à la distribution 8. des offres de Natixis aux Banques régionales acquises par le groupe Banque Populaire à HSBC Le Conseil de surveillance a autorisé, le 18 décembre 2008, la convention relative à la distribution des offres de Natixis aux Banques régionales ex-HSBC, acquises par le groupe Banque Populaire, par laquelle Natixis est le fournisseur exclusif de ces banques à partir de 2009 sur les métiers concernés par l’accord. Elle s’accompagne de l’application à ces banques des conditions pratiquées entre Natixis et le groupe Banque Populaire. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 30 avril 2009. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : M. Dupont, président du directoire de Natixis, M. Tourret, vice-président du conseil de surveillance de Natixis, M. Queuille, membre du conseil de surveillance de Natixis, M. Clochet, membre du conseil de surveillance de Natixis, M. Gentili, membre du conseil de surveillance de Natixis, M. de la Porte du Theil, membre du conseil de surveillance de Natixis, M. Mettling, membre du conseil de surveillance de Natixis, M. Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillance de Natixis. Ces conventions n’ont pas eu d’impact financier en 2022. Conventions et engagements 9. autorisés par le Conseil de surveillance d’IXIS CIB avant la fusion au sein de Natixis Convention de prestation de services 9.1 et de partenariat « Click’n Trade » entre IXIS CIB, la CNCE et la Banque Palatine Le Conseil de surveillance a autorisé, le 6 juin 2007, la conclusion d’une convention de prestation de services entre IXIS CIB, la CNCE et la Banque Palatine relative à la cession par la CNCE à la Banque Palatine de la gestion opérationnelle et technique du site « Click’n Trade », la CNCE restant propriétaire du site et la contrepartie des opérations de change à terme et comptant vis-à-vis d’IXIS CIB. Cette convention a été conclue pour une durée indéterminée. Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2022. Lettres d’engagement et cautionnements 9.2 solidaires résiliés ou achevés IXIS CIB (précédemment dénommée CDC Marchés puis CDC IXIS Capital Markets) a été amenée à conclure entre 1996 et 2004 plusieurs lettres d’engagement et cautionnement solidaires avec ses différents actionnaires successifs : la Caisse des Dépôts (CDC), CDC Finance – CDC IXIS (la CNCE est venue aux droits de cette dernière suite à fusion absorption en date du 31 décembre 2004) et la CNCE. De même, IXIS CIB a été amenée à conclure des lettres d’engagement et cautionnement solidaires avec ses filiales américaines à savoir Natixis Municipal Products Inc. (ex-CDC Municipal Products Inc.), Natixis Derivatives Inc. (ex-CDC Derivatives Inc.), Natixis Financial Products Inc. (ex-CDC Financial Products Inc.), Natixis Funding Corp. (ex-CDC IXIS Funding Corp.) et Natixis Commercial Paper Corp. (ex-CDC IXIS Commercial Paper Corp.). L’ensemble de ces lettres d’engagement et cautionnement solidaires sont toutes achevées ou résiliées à ce jour mais continuent à s’appliquer respectivement à l’ensemble des opérations garanties conclues avant la date de résiliation ou d’achèvement des cautionnements solidaires desquels elles dépendent, jusqu’à leur complet dénouement. Pour les cautionnements solidaires conclus avec CDC Finance – CDC IXIS, les créanciers d’IXIS CIB au titre d’opérations garanties en vertu de ces cautionnements, conclues avant leurs dates respectives d’achèvement, peuvent, en vertu de la lettre du Directeur général de la CDC du 12 octobre 2004, exercer jusqu’à la date d’échéance des opérations couvertes, leurs droits directement contre la CDC, comme si cet engagement avait été souscrit directement par la CDC au bénéfice des créanciers d’IXIS CIB. Les modalités de versement et de calcul de la commission de garantie due par IXIS CIB au titre des cautionnements a fait l’objet d’une convention avec CDC Finance – CDC IXIS et la CNCE. Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2022.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 507 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opérations d’emprunts NSFR 10. entre BPCE et Natixis Le conseil d’administration a autorisé, le 23 juin 2021, la mise en place à titre temporaire d’opérations croisées Open money market (sans date de maturité) avec option de remboursement anticipé avec préavis entre BPCE et Natixis pour un montant d’environ 47 Mds€ (soit l’équivalent de 42,75 milliards d’euros correspondant au besoin NSFR de Natixis) pour un prix compris entre 5 et 15 bp (avec revue de ce dernier semestriellement en fonction des conditions de marché à date). Il est précisé que l’opération est justifiée au regard de l’intérêt social de Natixis et du groupe BPCE afin de respecter les exigences prudentielles relatives au ratio NSFR et dans l’attente d’une autorisation formelle d’exemption de la part de la BCE et qu’elle sera débouclée en cas d’obtention d’une exemption de NSFR accordée par le régulateur. Cette convention a été approuvé par l’assemblée générale du 24 mai 2022. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon, Président du conseil d’administration, Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du Comité de Direction Générale de BPCE), et Nicolas Namias (Directeur général de Natixis et membre du Directoire de BPCE). Sur l’exercice 2022, Natixis a comptabilisé un encours d’emprunt de 44 487 668 000 euros ainsi que 17 323 609,75 euros d’intérêts courus non échus. Les charges d’intérêts s’élèvent à 119 974 511 euros. Sur l’exercice 2022, Natixis a comptabilisé un encours sur prêt de 44 487 668 000 euros ainsi que 2 605 036,94 euros d’intérêts courus non échus. Les produits d’intérêts s’élèvent à 61 042 799,68 euros. Cette convention a été déclassée à la suite d’une décision du conseil d’administration du 8 février 2023. Protocole d’indemnisation 11. entre Natixis et la Banque Palatine et avenant au Protocole Le conseil d’administration a autorisé, le 10 février 2016, la conclusion d’un protocole d’indemnisation entre Natixis et la Banque Palatine ayant pour objet de compenser certains surcoûts supportés par la Banque Palatine dans le cadre du transfert des prestations de services d’investissement rendus à sa clientèle vers Natixis EuroTitres et Caceis, et précédemment assurés par un prestataire n’appartenant pas au Groupe BPCE. Cet accord permet à Natixis EuroTitres et Caceis de bénéficier d’un supplément d’activité lié aux prestations de service rendues aux clients de la Banque Palatine, dans les conditions tarifaires applicables aux entités du Groupe BPCE pour leurs prestations. Le conseil d’administration a en outre autorisé, le 9 février 2017, la conclusion d’un avenant au protocole d’indemnisation, conclu le 10 février 2016, entre Natixis et la Banque Palatine et ayant pour objet de compenser certains surcoûts supportés par la Banque Palatine dans le cadre du transfert des prestations de services d’investissement rendus à sa clientèle vers Natixis EuroTitres et Caceis, et précédemment assurés par un prestataire n’appartenant pas au Groupe BPCE. Cet avenant modifie le montant de l’indemnisation de Natixis afin de prendre en compte un surcoût non anticipé par les parties lors de la conclusion du protocole. Le conseil d‘administration de Natixis a considéré que cet accord permet à Natixis (département EuroTitres) de bénéficier d’un supplément d’activité lié aux prestations de service rendues aux clients de la Banque Palatine, dans les conditions tarifaires applicables aux entités du Groupe BPCE pour leurs prestations. Le règlement de la dernière indemnisation a été effectué en juillet 2022 au profit de la Banque Palatine. L’intégralité des règlements ayant été effectué conformément aux modalités contractuelles, ce protocole d’indemnisation est désormais sans objet. Les charges comptabilisées par Natixis au titre de cette convention se sont élevées à 345 000 euros sur l’exercice 2022. Cette convention a été déclassée à la suite d’une décision du conseil d’administration du 8 février 2023. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 22 mars 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 7 mars 2022. Traité d’apport entre Kimo 12. (Holding Assurances) et Natixis Le conseil d’administration a autorisé, le 10 février 2022, la conclusion d’un traité d’apport entre Kimo (Holding Assurances) et Natixis et approuvé l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, prévues audit traité. Dans le cadre du repositionnement de Natixis Assurances sous la Holding Assurances (Kimo), laquelle a vocation à être détenue à 100 % par BCPE, ce traité vise à permettre à Natixis de procéder à un apport en nature de 100 % des titres de Natixis Assurances qu’elle détient au profit de la Holding Assurances, les titres de la Holding Assurances émis en rémunération de cet apport ayant ensuite vocation à être distribués aux actionnaires de Natixis, suivi par l’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions reçues de la Holding Assurances par les bénéficiaires d’actions gratuites au titre de la distribution en conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par les contrats de liquidité. Il est précisé que l’opération est justifiée au regard de l’intérêt de Natixis eu égard notamment au caractère équitable de la valorisation du métier Assurances, étant précisé que cette opération vient parachever le mouvement initié par la création réussie du pôle SEF au sein du Groupe BPCE, le métier de l’Assurance étant désormais directement rattaché à BPCE, permettant à Natixis de se recentrer sur les métiers globaux en y dédiant les ressources nécessaires. Ce traité a été approuvé par l’assemblée générale du 22 mars 2022. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon (Président du conseil d’administration de Natixis et président du Directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du Comité de Direction Générale de BPCE), Sylvie Garcelon, Dominique Garnier, Philippe Hourdain, Catherine Leblanc, Didier Dousset, Dominique Duband, Laurent Roubin et Christophe Pinault. L’apport ayant été réalisé à la valeur nette comptable, l’opération de transfert est sans impact sur le résultat du 31 décembre 2022.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 508 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Traité d’apport entre Shiva 13. (Holding Paiement) et Natixis Le conseil d’administration a autorisé, le 10 février 2022, la conclusion d’un traité d’apport entre Shiva (Holding Paiements) et Natixis et approuvé l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, prévues audit traité. Dans le cadre du repositionnement des Filiales Paiements sous la Holding Paiement (Shiva), laquelle a vocation à être détenue à 100 % par BCPE, ce traité vise à permettre à Natixis de procéder à un apport en nature de 100 % des titres des Filiales Paiements qu’elle détient au profit de la Holding Paiement, les titres de la Holding Paiements émis en rémunération de cet apport ayant ensuite vocation à être distribués aux actionnaires de Natixis, suivi par l’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions reçues de la Holding Paiements par les bénéficiaires d’actions gratuites au titre de la distribution en conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par les contrats de liquidité. Il est précisé que l’opération est justifiée au regard de l’intérêt de Natixis eu égard notamment au caractère équitable de la valorisation du métier Paiements, étant précisé que cette opération vient parachever le mouvement initié par la création réussie du pôle SEF au sein du Groupe BPCE, le métier des Paiements étant désormais directement rattaché à BPCE, permettant à Natixis de se recentrer sur les métiers globaux en y dédiant les ressources nécessaires. Ce traité a été approuvé par l’assemblée générale du 22 mars 2022. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon (Président du conseil d’administration de Natixis et président du Directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du Comité de Direction Générale de BPCE), Sylvie Garcelon, Dominique Garnier, Philippe Hourdain, Catherine Leblanc, Didier Dousset, Dominique Duband, Laurent Roubin et Christophe Pinault. L’apport ayant été réalisé à la valeur nette comptable, l’opération de transfert est sans impact sur le résultat du 31 décembre 2022. Protocole d’accord relatif au transfert 14. de moyens d’exploitation et de salariés entre BPCE, BPCE Achats, BPCE Services, Albiant-IT, Natixis, Natixis Immo Exploitation et Natixis Payment Solutions Le conseil d’administration a autorisé, le 10 février 2022, la conclusion d’un protocole d’accord relatif au transfert de moyens d’exploitation et de salariés entre BPCE, BPCE Achats, BPCE Services, Albiant-IT, Natixis, Natixis Immo Exploitation et Natixis Payment Solutions, et approuvé l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, dudit protocole. Dans le cadre de la simplification de l’organisation du Groupe et du rattachement des métiers Assurances et Paiements à BPCE, ce protocole d’accord visait à organiser les transferts de certains salariés ainsi que les transferts et mises à disposition d’éléments d’actifs et de passifs, de Natixis et de ses filiales à BPCE et ses filiales, ainsi que de BPCE à BPCE Services. Il est précisé que le projet de transferts de salariés et de moyens d’exploitation et la conclusion du protocole d’accord était dans l’intérêt de Natixis dans la mesure où ces transferts étaient nécessaires aux opérations de cessions par Natixis des métiers Assurances et Paiements au profit de BPCE, et par conséquent au recentrage de Natixis sur les métiers globaux en y dédiant les ressources idoines. Ce protocole d’accord a été approuvé par l’assemblée générale du 22 mars 2022. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon (Président du conseil d’administration de Natixis et président du Directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du Comité de Direction Générale de BPCE), Sylvie Garcelon, Dominique Garnier, Philippe Hourdain, Catherine Leblanc, Didier Dousset, Dominique Duband, Laurent Roubin et Christophe Pinault. Le résultat de cession par Natixis au titre de ce protocole dégage un produit de 20 872 795,31 euros sur l’exercice 2022. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 23 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Benoist Audit Mazars Emmanuel Dooseman Olivier Gatard
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Assemblée générale mixte 2023 509 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Assemblée générale mixte 2023 8.5 Modalités de participations des actionnaires aux assemblées 8.5.1 générales Les assemblées sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, dans les conditions prévues par l’article L. 225-103 du Code de commerce. Les convocations sont faites dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur (article 20 des statuts). Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans la convocation. Assemblée générale mixte annuelle du 23 mai 2023 – 8.5.2 Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d’administration V Rapports des commissaires aux comptes V Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 V Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 V Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du montant du V dividende Approbation relative à la conclusion d'une convention signée le 13 V décembre 2022 entre la Société et BPCE, en application de l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les V conventions réglementées au titre des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Enveloppe globale des rémunérations versées en 2022 aux V personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier Fixation du montant de l'enveloppe globale annuelle des V rémunérations allouées aux membres du conseil d'administration Ratification du transfert du siège social V Ratification de la nomination par cooptation de Nicolas Namias en V qualité d’administrateur, en remplacement de Laurent Mignon Ratification de la nomination par cooptation de Valérie Savani en V qualité d’administrateur, en remplacement de Didier Dousset Renouvellement du mandat d’administrateur de Nicolas Namias V Renouvellement du mandat d’administrateur de BPCE V Renouvellement du mandat d’administrateur de Catherine Pariset V Renouvellement du mandat d’administrateur de Valérie Savani V Renouvellement du mandat de censeur de Henri Proglio V De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner au conseil d'administration V pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de V BPCE, au titre de l’augmentation de capital visée à la résolution précédente Délégation de compétence à donner au conseil d’administration V pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d’une V catégorie de personnes au titre de l’augmentation de capital visée à la résolution précédente De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités V
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Personne responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 510 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Personne responsable du document 8.6 d’enregistrement universel et du rapport financier annuel Stéphanie Paix, directeur général de Natixis. Attestation du responsable 8.7 du document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Fait à Paris, le 23 mars 2023 Stéphanie Paix Directeur général Documents accessibles au public 8.8 Le présent document est disponible sur le site https://natixis.groupebpce.com/nous-connaitre/informations- financieres/ ?lang=fr et sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers https://www.amf-france.org/. L’ensemble de l’information réglementée telle que définie par l’AMF (dans le titre II du livre II du Règlement général de l’AMF) est accessible sur le site Internet de la Société : https://natixis.groupebpce.com Les statuts de Natixis S.A. sont repris intégralement dans le présent document.
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Tables de concordance du document d’enregistrement universel 511 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tables de concordance du document 8.9 d’enregistrement universel Rubriques de l’annexe I du règlement européen n° 2017/1129 La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe 1 (sur renvoi de l’annexe 2) du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° de page du document d’enregistrement universel 2022 SECTION 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE Point 1.1 Personne responsable 510 Point 1.2 Déclaration de la personne responsable 510 Point 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert Point 1.4 Informations provenant d’un tiers Point 1.5 Approbation de l’autorité compétente SECTION 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 367 SECTION 3 FACTEURS DE RISQUE 93 à 107 SECTION 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 490 SECTION 5 APERÇU DES ACTIVITÉS Point 5.1 Principales activités 4 à 7 ; 24 à 27 ; 512 Point 5.2 Principaux marchés 4 à 7 ; 339 à 343 ; 512 Point 5.3 Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. 228 à 231 .; 240 ; 242 Point 5.4 Stratégie et objectifs 10-11 ; 18-19 ; 431 à 480 Point 5.5 Dépendance éventuelle à l’égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 155 Point 5.6 Indiquer les éléments sur lesquels est fondée la déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle. 24 à 27 ; 227 à 237 Point 5.7 Investissements 239 ; 512 SECTION 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Point 6.1 Description sommaire du Groupe et de la place qu’y occupe l’émetteur. 4-5 ; 22-23 Point 6.2 Liste des filiales importantes 368 à 379 SECTION 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Point 7.1 Situation financière 125 à 136 ; 140 à 147 ; 232 à 238 ; 512 Point 7.2 Résultats d’exploitation 8 ; 232-233 ; 247 SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Point 8.1 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme). 156 à 175 . 252-253 Point 8.2 Source et montant des flux de trésorerie et description de ces flux. 254 Point 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement. 140 à 144 Point 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. Point 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2. de l’annexe 1 SECTION 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 156 ; 159 à 165 ; 170 à 175 SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 240 ; 242 ; 258-259 SECTION 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE SECTION 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Point 12.1 Organes d’administration et de direction 30 à 82 Point 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 81
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Tables de concordance du document d’enregistrement universel 512 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 N° de page du document d’enregistrement universel 2022 SECTION 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Point 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 83 à 92 Point 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre. 347 à 354 SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Point 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 31 Point 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 67-68 Point 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 71-72 ; 76-77 Point 14.4 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise 32 Point 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 33 à 56 SECTION 15 SALARIÉS Point 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 469-470 Point 15.2 Participations et stock-options 92 ; 496 à 498 Point 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur. 401-402 SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Point 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 496 à 498 Point 16.2 Existence de droits de vote différents 496 à 498 Point 16.3 Contrôle de l’émetteur 499 Point 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 499 SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 363 à 366 ; 512 SECTION 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Point 18.1 Informations financières historiques 247 à 379 ; 392 à 423 Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 380 à 386 ; 424 à 429 Point 18.4 Informations financières pro forma 232 à 237 ; 387 à 388 Point 18.5 Politique en matière de dividendes 241 ; 501 ; 509 ; 512 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 152 à 155 Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 240 ; 242 SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Point 19.1 Capital social 414 ; 497 ; 512 Point 19.2 Acte constitutif et statuts 491 à 495 SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS 155 SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 510 En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les pages des documents visés ci-dessous sont inclus par référence : les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le V 31 décembre 2021 figurant respectivement aux pages 417 à 452 et 261 à 407, les rapports des commissaires aux comptes y afférent, respectivement aux pages 453 à 457 et 408 à 416 du document d’enregistrement universel n° D. 22-0088 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2022. L’information est disponible sur le lien suivant : https://natixis.groupebpce.com/nous-connaitre/informations- financieres/?lang=fr ; les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le V 31 décembre 2020 figurant respectivement aux pages 413 à 449 et 249 à 403, les rapports des commissaires aux comptes y afférent, respectivement aux pages 450 à 454 et 404 à 412 du document d’enregistrement universel n° D.21-0105 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 mars 2021. L’information est disponible sur le lien suivant : https://natixis.groupebpce.com/nous-connaitre/informations- financieres/?lang=fr ; les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le V 31 décembre 2019 figurant respectivement aux pages 392 à 425 et 233 à 383, les rapports des commissaires aux comptes y afférent, respectivement aux pages 426 à 430 et 384 à 391 du document d’enregistrement universel n° D.20-0108 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 mars 2020. L’information est disponible sur le lien suivant : https://natixis.groupebpce.com/nous-connaitre/informations- financieres/?lang=fr. Le document d’enregistrement universel est consultable sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Natixis (https://natixis.groupebpce.com).
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES Tables de concordance du document d’enregistrement universel 513 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion N° de page du document d’enregistrement universel 2022 Informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier 385 ; 428 Rapport financier annuel Comptes consolidés 247 à 379 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 380 à 386 Comptes sociaux 392 à 423 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 424 à 429 Rapport de gestion 1. Compte rendu d’activité (article L. 22-10-34, article R. 225-102 et article L. 233-6 du Code de commerce) 1.1 Situation et activité au cours de l’exercice 228 à 238 1.2 Résultats 8 ; 232-233 ; 247 1.3 Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 423 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature financière et non financière 8 à 11 ; 16 à 19 1.4 Analyse de l’évolution des résultats et de la situation financière 125 à 136 ; 140 à 147 ; 232 à 238 1.5 Événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 259 1.6 Perspectives 242 1.7 Recherche et développement 1.8 Principaux risques et incertitudes 95 à 155 1.9 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique 454 à 459 2. Informations relatives aux rachats d’actions (article L. 225-211, al. 2, du Code de commerce) 3. Informations sociales, environnementales et sociétales (article L. 22-10-36 du Code de commerce) 431 à 480 4. Informations sur les implantations et les activités (article 511-45 du Code monétaire et financier) 368 à 379 5. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 107 à 109 Rapport sur le gouvernement d’entreprise (annexe au rapport de gestion) Informations relatives à la gouvernance 30 à 82 Informations relatives aux rémunérations 83 à 92 Structure du capital 414 ; 497 Informations requises par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2019 499 En application des articles 212-13 et 221-1 du Règlement général de l’AMF, le document d’enregistrement universel contient en outre les informations suivantes au titre de l’information réglementée Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 502 à 508 Honoraires des commissaires aux comptes 367 Attestation du responsable du document 510 Plan de vigilance (article L. 225-102-4 du Code de commerce) 456 à 458 Table de concordance à destination du greffe En application de l’article L. 232-23 du Code de commerce, il est précisé que le document d’enregistrement universel comporte les éléments décrits aux pages suivantes du présent document : Document d’enregistrement universel 2022 États financiers Comptes annuels 392 à 423 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 424 à 429 Comptes consolidés 247 à 379 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 380 à 386 Rapport de gestion (cf. table de concordance du rapport de gestion) 513 Proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et résolution d’affectation votée (rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale sur les résolutions et projets de résolution) 509
8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES 514 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
9 515 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GLOSSAIRE
9 GLOSSAIRE 516 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ABCP Asset-Backed Commercial Paper (billet de trésorerie adossé à des actifs) ; titre de créance négociable dont le paiement provient des flux de trésorerie d’un portefeuille d’actifs sous-jacents. ABE Autorité Bancaire Européenne (voir EBA) ABS Asset-Backed Securities (titre adossé à des actifs) ; titre représentatif d’un portefeuille d’actifs financiers (hors prêts hypothécaires) et dont les flux sont basés sur ceux de l’actif ou du portefeuille d’actifs sous-jacents. Accord de compensation Contrat par lequel deux parties à un contrat financier (instrument financier à terme), un prêt de titres ou une pension, conviennent de compenser leurs créances réciproques nées de ces contrats, le règlement de celles-ci ne portant alors que sur un solde net compensé, notamment en cas de défaut ou de résiliation. Un accord global de compensation permet d’étendre ce mécanisme aux différentes familles d’opérations, soumises à différents contrats-cadres au moyen d’un contrat chapeau. ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Organe de supervision français de la banque et de l’assurance. Actifs grevés Les actifs grevés sont ceux qui sont immobilisés comme une garantie, sûreté ou rehaussement de crédit pour une transaction, quelle qu’elle soit. Actif net comptable Calculé en considérant les capitaux propres part du groupe, retraité des hybrides et de la plus-value liée au reclassement des hybrides en capitaux propres. L’actif net comptable tangible est corrigé des écarts d’acquisition des mises en équivalence, des écarts d’acquisitions retraités et des immobilisations incorporelles retraités. Actifs risqués pondérés-RWA Risk Weighted Assets – Valeur de l’exposition multipliée par son taux de pondération en risque Action Titre de capital émis par une société par actions, représentant un titre de propriété et conférant à son détenteur (l’actionnaire) des droits à une part proportionnelle dans toute distribution de bénéfice ou d’actif net ainsi qu’un droit de vote en assemblée générale. ADAM Association de Défense des Actionnaires Minoritaires ADIE Association pour le droit à l’initiative économique Afep-Medef Association Française des Entreprises Privées – Mouvement des Entreprises de France AFS Available for Sale, ou actifs disponibles à la vente AG Assemblée générale AGE Assemblée générale extraordinaire Agence de notation Organisme spécialisé dans l’évaluation de la solvabilité d’émetteurs de titres de dettes, c’est-à-dire de leur capacité à honorer leurs engagements (remboursement du capital et des intérêts dans la période contractuelle). AGIRC Association Générale des Institutions de Retraite des Cadres AGM Assemblée générale mixte AGO Assemblée générale ordinaire ALM Asset and Liability Management (ou gestion actif – passif) – La gestion actif – passif consiste à gérer les risques structurels du bilan (taux, change, liquidité) ainsi que la politique de refinancement afin de protéger la valeur patrimoniale de la banque et/ou sa rentabilité future. AM Asset Management ou Gestion d’actifs AMF Autorité des Marchés Financiers AML Anti-money laundering – Lutte antiblanchiment API L’API (Application Programming Interface) est une interface qui connecte des logiciels, des services et des applications aux environnements différents afin qu’ils puissent connecter leurs données. Appétit pour le risque Niveau de risque, par nature et par métier, que l’établissement est prêt à prendre au regard de ses objectifs stratégiques. L’appétit pour le risque s’exprime aussi bien au travers de critères quantitatifs que qualitatifs. AQR Asset quality review/revue de la qualité des actifs : comprend l’évaluation prudentielle des risques, la revue de la qualité des actifs proprement dite et les tests de résistance. ARRCO Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés AT1 Additional Tier 1/Fonds propres additionnels de catégorie 1 AUM Assets under management Autocontrôle Part détenue par une société dans son propre capital par l’intermédiaire d’une ou plusieurs autres sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle. Les actions d’autocontrôle sont privées de droits de vote et n’entrent pas dans le calcul du bénéfice par action. Autodétention Part de capital détenue par la société notamment dans le cadre du programme de Rachat d’actions. Les actions d’autodétention sont privées de droits de vote et n’entrent pas dans le calcul du bénéfice par action, à l’exception des titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité. Back office Service d’appui ou de postmarché, chargé des fonctions administratives chez un intermédiaire financier.
9 GLOSSAIRE 517 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Backtesting Méthode consistant à comparer les pertes réelles observées et les pertes prévues d’un modèle. Bail-in Outil permettant de limiter les éventuels concours de fonds publics à un établissement en difficulté encore en activité ou en cours de liquidation. Le bail-in octroie aux autorités de contrôle prudentiel le pouvoir d’imposer à certains créanciers d’un établissement de crédit qui aurait des problèmes de solvabilité, la conversion de leurs créances en actions de cet établissement et/ou la réduction du montant de ces créances. L’accord européen du 26 juin 2015 prévoit de solliciter en priorité, en cas d’insuffisance des capitaux propres (suite à des pertes), les créanciers détenteurs de dettes subordonnées, puis les créanciers seniors, puis les dépôts non garantis des grandes entreprises, puis ceux des PME et enfin ceux des particuliers au-delà de 100 000 euros. Par contre ne doivent pas être affectés les dépôts garantis, les obligations sécurisées (covered bonds), la rémunération des employés, les passifs liés aux activités vitales de l’établissement et les passifs interbancaires d’une maturité inférieure à 7 jours. Bâle 1 (les Accords de) Dispositif prudentiel établi en 1988 par le comité de Bâle, visant à assurer la solvabilité et la stabilité du système bancaire international en fixant une limite minimale et standardisée au niveau international au montant de fonds propres des banques. Il instaure notamment un ratio minimal de fonds propres sur le total des risques portés par la banque qui doit être supérieur à 8 %. Bâle 2 (les Accords de) Dispositif prudentiel destiné à mieux appréhender et limiter les risques des établissements de crédit. Il vise principalement le risque de crédit, les risques de marché et le risque opérationnel des banques. Ces dispositions préparées par le comité de Bâle ont été reprises en Europe par une directive européenne et s’appliquent en France depuis le 1 er janvier 2008. Bâle 3 (les Accords de) Nouvelle évolution des standards prudentiels bancaires qui a intégré les enseignements de la crise financière de 2007-2008. Ils complètent les accords de Bâle 2 en renforçant la qualité et la quantité de fonds propres minimaux que les établissements doivent détenir. Ils mettent également en œuvre des exigences minimales en termes de gestion du risque de liquidité (ratios quantitatifs), définissent des mesures visant à limiter la procyclicité du système financier (coussins de fonds propres qui varient en fonction du cycle économique) ou encore renforcent les exigences relatives aux établissements considérés comme systémiques. BALO Bulletin des Annonces Légales Obligatoires BCBS Basel Committee on Banking Supervision (comité de Bâle). Institution regroupant les gouverneurs des banques centrales des pays du G20 en charge de renforcer la solidité du système financier mondial ainsi que l’efficacité du contrôle prudentiel et la coopération entre régulateurs bancaires. BCE Banque Centrale Européenne BEI Banque européenne d’investissement Bénéfice Net Par Action Ratio du bénéfice net de l’entreprise (retraité de la rémunération des titres hybrides comptabilisés en instruments de capitaux propres) sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation. BFBP Banque Fédérale des Banques Populaires BGC Banque de grande clientèle BMTN Bons à moyen terme négociable Book Portefeuille Bookrunner Teneur de livre (dans les opérations de placement) Borrowing base lending Financement d’actifs où l’emprunteur déclare au prêteur la valeur des actifs mis en garantie sur une base régulière. Bps Basis points Broker Courtier Brokerage Courtage BRRD Banking recovery and resolution directive – directive pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement CA Chiffre d’affaires/conseil d’administration CCAN Comité consultatif des actionnaires de Natixis CCF Credit Conversion Factor/Facteur de conversion de crédit CCFC Comité de coordination des fonctions de contrôles CCI Certificats coopératifs d’investissement CDD Contrat de travail à durée déterminée CDG Comité de direction générale CDI Contrat de travail à durée indéterminée CDO Collateralised Debt Obligations, ou titres de dette adossés à un portefeuille d’actifs qui peuvent être des prêts bancaires (résidentiels) ou des obligations émises par des entreprises. Le paiement des intérêts et du principal peut faire l’objet d’une subordination (création de tranches). CDPC Credit Derivatives Products Companies (sociétés spécialisées dans la vente de protection contre le défaut de crédit via des dérivés de crédit)
9 GLOSSAIRE 518 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 CDS Credit Default Swap : mécanisme d’assurance contre le risque de crédit sous forme d’un contrat financier bilatéral, par lequel un acheteur de protection paie périodiquement une prime à un vendeur de protection qui promet de compenser les pertes sur un actif de référence (titre de dette souveraine, d’institution financière ou d’entreprise) en cas d’événement de crédit (faillite, défaut de paiement, moratoire, restructuration). CECEl Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, devenu Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. CEO Chief Executive Officer Cesu Chèque emploi service universel CET1 Common Equity Tier 1/Fonds propres de base de catégorie 1 CFH Cash-flow hedge (couverture de flux futurs de trésorerie) CFO Chief Financial Officer CGPI Conseiller en Gestion de Patrimoine Indépendant CHSCT Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail CIB Corporate & Investment Bank CLO Collaterialized Loan Obligations/produit dérivé de crédit faisant référence à un portefeuille homogène de prêts commerciaux. CMBS Commercial Mortgage-Backed Securities (titrisation de crédits hypothécaires commerciaux) CMS Constant maturity swap. Contrat permettant d’échanger un taux d’intérêt à court terme contre un taux d’intérêt à plus long terme. CNCE Caisse Nationale des Caisses d’Epargne CNlL Commission nationale de l’informatique et des libertés Code de conduite Le Code de conduite (ou charte éthique) de Natixis reflète son ADN ; il rassemble toutes nos règles de conduite et bonnes pratiques dans différents domaines : le respect de l’intérêt du client, l’éthique professionnelle et la responsabilité dans nos relations avec nos collègues, actionnaires… et au sens plus large avec la société, la protection de la réputation de Natixis et du Groupe BPCE. Le Code de conduite s’applique à tous les collaborateurs de Natixis incluant ceux des filiales et affiliés, partout dans le monde et dans tous les métiers, ainsi qu’à nos fournisseurs et à tous nos partenaires dans leurs relations avec Natixis. Coefficient d’exploitation Ratio indiquant la part du PNB (Produit Net Bancaire) utilisée pour couvrir les charges d’exploitation (coûts de fonctionnement de l’entreprise). Il se détermine en divisant les frais de gestion par le PNB. Collatéral Actif transférable ou garantie apportée, servant de gage au remboursement d’un prêt dans le cas où le bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement. Comex Comité exécutif Commodities Matières premières Core business Métiers cœur Corporate Finance d’entreprise Coût du risque en point de base Le coût du risque en point de base est calculé en rapportant la charge nette du risque commercial aux encours de crédit de début de période. Coverage Couverture (au sens suivi des clients) Covered bond Obligation collatéralisée : obligation dont le remboursement et le paiement des intérêts sont assurés par les flux de revenus d’un portefeuille d’actifs de grande qualité qui sert de garantie, souvent un portefeuille de prêts hypothécaires. L’établissement cédant est souvent gestionnaire du paiement des flux aux investisseurs (obligations foncières en France, Pfandbriefe en Allemagne). Ce produit est essentiellement émis par des établissements financiers. CP Commercial paper. Les commercial paper américains sont des titres de créance négociables émis par les entreprises sur le marché monétaire. CPI Consumer price index – index des prix à la consommation CPM Credit Portfolio Management (Gestion du portefeuille de crédits) CRD Capital Requirement directive (directive européenne sur les fonds propres réglementaires) CRD3 Directive européenne dans laquelle les propositions du comité de Bâle ont été transposées en juillet 2010 et appliquées depuis le 31 décembre 2011. Ce comité a publié en juillet 2009 de nouvelles propositions dites Bâle 2.5 au sujet du risque de marché, afin de mieux prendre en compte le risque de défaut et de migration de notation des actifs figurant dans le portefeuille de négociation (actifs tranchés et non tranchés) et afin de réduire le caractère procyclique de la Valeur en Risque. CRD4 Directive européenne qui transpose les propositions des accords de Bâle 3.
9 GLOSSAIRE 519 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Credit default swap (CDS) Contrat financier bilatéral par lequel un acheteur de protection paie périodiquement une prime à un vendeur de protection qui promet de compenser les pertes sur un actif de référence (titre de dette souveraine, d’institution financière ou d’entreprise) en cas d’événement de crédit (faillite, défaut de paiement, moratoire, restructuration). Il s’agit d’un mécanisme d’assurance contre le risque de crédit. CRM Comprehensive Risk Measure CRR Capital Requirement Regulation (règlement européen) CVA Le Credit Valuation Adjustment (CVA) (ajustement de valeur de crédit) correspond à l’espérance de perte liée au risque de défaut d’une contrepartie et vise à prendre en compte le fait que la totalité de la valeur de marché des transactions ne puisse pas être recouvrée. La méthodologie de détermination du CVA repose essentiellement sur le recours aux paramètres de marché en lien avec les pratiques des opérateurs de marché. CVaR Credit Value at Risk Data center Centre de données Deal of the year Opération de l’année Décotes (haircut) Pourcentage qui est déduit de la valeur de marché de titres pour refléter leur valeur dans un environnement de stress (risque de contrepartie ou stress de marché). La taille de la coupe reflète le risque perçu. Dérivé Un titre financier ou un contrat financier dont la valeur évolue en fonction de la valeur d’un actif sous-jacent, qui peut être financier (actions, obligations, devises…) ou non financier (matières premières, denrées agricoles…). Cette évolution peut s’accompagner selon le cas d’un effet démultiplicateur (effet de levier). Les produits dérivés peuvent exister sous forme de titres (warrants, certificats, EMTN structurés…) ou sous forme de contrats (forwards, options, swaps…). Les contrats dérivés cotés sont appelés futures. Dérivé de crédit Produit financier dont le sous-jacent est une créance ou un titre représentatif d’une créance (obligation). Le but du dérivé de crédit est de transférer les risques relatifs au crédit, sans transférer l’actif lui-même dans un but de couverture. Une des formes les plus courantes de dérivé de crédit est le credit default swap (CDS). District Court Tribunal du 1 er degré du système judiciaire américain. Dodd-Frank Act Le « Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act », plus communément appelé « Dodd-Frank Act » est la loi de régulation financière américaine adoptée en juillet 2010 en réponse à la crise financière. De portée large, le texte aborde de très nombreux sujets : établissement d’un conseil de stabilité financière, traitement des institutions systémiques, régulation des activités financières les plus risquées, encadrement des marchés de produits dérivés, renforcement de l’encadrement des pratiques des agences de notation… Les régulateurs américains (Securities and Exchange Commission, Commodity Futures Trading Commission…) travaillent actuellement à l’élaboration de règles techniques précises sur ces différents thèmes. DOJ Department of Justice (Ministère de la justice aux États-Unis) DRH Direction des Ressources humaines Dual tranches Deux tranches DTA Deferred tax assets/actifs d’impôts différés : l’impôt différé actif provient de différences temporelles ou temporaires entre les charges comptables et les charges fiscales. DVA Le Debit Valuation Adjustment (DVA) est le symétrique du CVA et représente l’espérance de perte du point de vue de la contrepartie sur les valorisations passives des instruments financiers. Il reflète l’effet de la qualité de crédit propre de l’entité sur la valorisation de ces instruments. EAD Exposure at default, soit la valeur exposée au risque de défaut du débiteur, à horizon d’un an. EBA European Banking Authority (Autorité Bancaire Européenne – ABE). L’Autorité bancaire européenne (European Banking Authority – EBA) a été créée le 24 novembre 2010, par un règlement européen. Mise en place le 1 er janvier 2011 à Londres, elle remplace le comité européen des contrôleurs bancaires (Committee of European Banking Supervisors – CEBS). Cette nouvelle autorité dispose de compétences élargies. Elle est notamment chargée d’harmoniser les règles prudentielles, d’assurer la coordination entre les autorités de supervision nationales et de jouer un rôle de médiation. L’objectif est de mettre en place une supervision à l’échelle européenne sans remettre en cause la compétence des autorités nationales pour la supervision au jour le jour des établissements de crédit. ECB European Central Bank/Banque Centrale Européenne EDTF Enhanced Disclosure Task Force EEA/EEE European Economic Area/Espace Économique Européen EFP Exigence en fonds propres, i.e. les exigences en fonds propres, soit 8 % des encours pondérés (RWA). Effet de levier L’effet de levier explique le taux de rentabilité comptable des capitaux propres en fonction du taux de rentabilité après impôt de l’actif économique (rentabilité économique) et du coût de la dette. Par définition, il est égal à la différence entre la rentabilité des capitaux propres et la rentabilité économique. EL Expected Loss (perte attendue) est la perte susceptible d’être encourue compte tenu de la qualité du montage de la transaction et de toutes mesures prises pour atténuer le risque, telles que les sûretés réelles. Elle s’obtient en multipliant l’exposition en risque (EAD) par la probabilité de défaut (PD) et par le taux de perte (LGD).
9 GLOSSAIRE 520 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ELBE L’ELBE (Expected Loss Best Estimate) est la meilleure estimation de la perte anticipée sur l’exposition en défaut établie par l’établissement. Cette estimation tient compte de la conjoncture économique courante, du statut de l’exposition et de l’estimation de l’augmentation du taux de perte du fait d’éventuelles pertes supplémentaires imprévues au cours de la période de recouvrement. EMEA Europe, Middle East and Africa Émission structurée ou produit structuré Instrument financier combinant un produit obligataire et un instrument (une option par exemple) permettant de s’exposer sur toute sorte d’actif (actions, devises, taux, matières premières). Les instruments peuvent être assortis d’une garantie, totale ou partielle, du capital investi. Le terme « produit structuré » ou « émission structurée » désigne également dans un autre registre des titres résultant d’opérations de titrisation, pour lesquels une hiérarchisation du rang des porteurs est organisée. Encours pondérés Voir RWA Equity (tranche) Dans un montage de titrisation, désigne la tranche qui supporte les premières pertes dues à des défauts au sein du portefeuille sous-jacent. ESG Environnement, Social, Gouvernance/Environment, Social and Governance ETF Exchange Traded Funds (fonds indiciel côté ou index tracker) : type de fonds de placement en valeurs mobilières reproduisant un indice boursier, un actif. ETP Équivalent temps plein EU European Union EUR Euro EURIBOR Euro Interbank Offered Rate (taux interbancaire offert en euro) taux de référence du marché monétaire de la zone euro. European Securities and Markets Authority (ESMA) L’Autorité européenne des marchés financiers est une autorité de surveillance européenne indépendante, installée à Paris. À compter du 1 er janvier 2011, elle a remplacé le comité des régulateurs européens (Committee of European Securities Regulators – CESR) et s’inscrit dans le cadre du système de surveillance financière européen. Parmi ses prérogatives élargies, l’ESMA est notamment en charge de la supervision des agences de notation en Europe et de l’élaboration des standards techniques pour les réglementations communautaires relatives au fonctionnement des marchés financiers (EMIR, MIFID, directive dite « Prospectus »). Exposition brute Exposition avant prise en compte des provisions, des ajustements et des techniques de réduction de risque. FBF Fédération Bancaire Française. Organisme professionnel qui rassemble toutes les entreprises bancaires en France. FCPR Fonds Commun de Placement à Risque FED Federal Reserve System/Réserve fédérale/Banque centrale des États-Unis Financial Stability Board (FSB) Le conseil de stabilité financière (Financial Stability Board-FSB) a pour mission d’identifier les vulnérabilités du système financier mondial et de mettre en place des principes en matière de régulation et de supervision dans le domaine de la stabilité financière. Il rassemble les gouverneurs, les ministres des finances et les superviseurs des pays du G20. Son objectif premier est donc de coordonner au niveau international les travaux des autorités financières nationales et des normalisateurs internationaux dans le domaine de la régulation et de la supervision des institutions financières. Créé lors de la réunion du G20 à Londres en avril 2009, le FSB succède au Forum de stabilité financière institué en 1999 à l’initiative du G7. Finansol Le label Finansol a été créé en 1997 pour distinguer les produits d’épargne solidaire des autres produits d’épargne auprès du grand public. FINREP FINancial REPorting FMI Fonds Monétaire International Fonds propres Tier 1 Fonds propres de base incluant la situation nette consolidée de l’établissement minorée de déductions réglementaires. Fonds propres Tier 2 Fonds propres complémentaires constitués principalement de titres subordonnés minorés de déductions réglementaires. FRU Fonds de résolution unique Fully-Loaded Exprime une conformité totale avec les exigences de solvabilité de Bâle 3 (qui deviennent obligatoires en 2019) FX Foreign exchange GAAP Generally accepted accounting principles GAP (comité) Comité de gestion actif – passif GAPC Gestion active des portefeuilles cantonnés GBP British pound (livre britannique) GDP Gross Domestic Product/Produit Intérieur Brut GEC Global Energy & Commodities
9 GLOSSAIRE 521 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Green Bonds Une green bond est une obligation « environnementale » émise par un organisme qualifié (entreprise, collectivité locale ou organisation internationale) destiné au financement de projet ou activité à visée écologique et/ou de conception durable. Ces instruments sont souvent utilisés dans le cadre du financement de l’agriculture durable, de la protection des écosystèmes, de l’énergie renouvelable et de cultures écologiques. Greenfin Créé par le ministère de la Transition écologique et solidaire, le label Green fin garantit "la qualité verte" des fonds d’investissement et s’adresse aux acteurs financiers qui agissent au service du bien commun grâce à des pratiques transparentes et durables. Le label a la particularité d’exclure les fonds qui investissent dans des entreprises opérant dans le secteur du nucléaire et les énergies fossiles. GRI Global Reporting Initiative – La Global Reporting Initiative (GRI) est une structure de parties prenantes ou partenaires (monde des affaires, sociétés d’audit, organisation de protection des droits de l’homme, de l’environnement, du travail et des représentants de gouvernements) qui crée un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports sur le développement durable. G-SIB Global systemically important banks G-SII Global systemically important institutions GWWR General Wrong Way Risk (Risque général de corrélation défavorable) Hedge funds Fonds de gestion alternative. Fonds d’investissement à vocation spéculative qui visent un objectif de rendement absolu et qui disposent pour ce faire d’une grande liberté de gestion. High yield Haut rendement Holding Société tête de groupe HQLA High quality liquid assets HQE Haute qualité environnementale IARD Incendie, Accidents et Risques Divers IAS International Accounting Standards IASB International Accounting Standards Board IBOR lnterbank Offered Rate, ou taux interbancaire offert ICAAP Internal Capital Adequacy Assesment Process/processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne – Procesus prévu dans le Pilier II des Accords de Bâle, par lequel la banque vérifie l’adéquation de ses fonds propres au regard de l’ensemble de ses risques. ICMA International Capital Market Association : Organisation professionnelle mondiale, avec une compétence réglementaire de fait, des banques d’investissement et maisons de titres participant au marché obligataire international. IDA Impôts différés actifs IDFC Infrastructure Development Finance Company IFACI Institut français de l’audit et du contrôle internes IFRIC 21 International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) – IFRIC 21, qui a été adopté par l’Union européenne en juin 2014, constitue une interprétation de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». IFRS International Financial Reporting Standards (Normes internationales d’information financière) Incremental Risk Charge (IRC) Incremental Risk Charge (charge dite « incrémentale », censée couvrir les risques de défaut et de migration des notations de crédit) ; charge en capital exigée au titre du risque de migrations de rating et de défaut des émetteurs à horizon un an pour les instruments de taux et de crédit du portefeuille de négociation (bonds et CDS). L’IRC est une valeur en risque à 99,9 % c’est-à-dire le plus grand risque obtenu après élimination de 0,1 % des occurrences les plus défavorables. IIRC L’International Integrated Reporting Council (IIRC) est une coalition mondiale regroupant des entreprises, des investisseurs, des autorités de réglementation, des instances de normalisation, des représentants de la profession comptable et des ONG. Tous ces acteurs sont convaincus que le reporting des entreprises doit évoluer vers une communication sur la création de valeur. Élaboré pour répondre à cette nécessité, le Cadre de référence international structure ainsi un socle commun de principes directeurs, de concepts clés et d’éléments constitutifs du rapport intégré. Impact investing L’investissement à impact social (impact investing), est une stratégie d’investissement cherchant à générer des synergies entre impact social, environnemental et sociétal d’une part, et retour financier neutre ou positif d’autre part. Investment grade Notation long terme fournie par une agence externe allant de AAA/Aaa à BBB/Baa3 d’une contrepartie ou d’une émission sous-jacente. Une notation de BB+ / Ba1 et en dessous qualifie les instruments Non Investment Grade. IRB Internal rating-based : approche fondée sur les notations pour la mesure des risques de crédit, telle que définie par la réglementation européenne. IRBA Internal Rating Based Approach (modèle interne avancé) IRRBB Interest rate risk in the banking book : Risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire. L’IRRBB désigne le risque, actuel ou futur, auquel les fonds propres et les bénéfices de la banque sont exposés en raison de mouvements défavorables des taux d’intérêt qui influent sur les positions du portefeuille bancaire. IRBF Internal Rating Based Foundation (modèle interne foundation)
9 GLOSSAIRE 522 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 IRM Incremental Risk Measure ISDA International Swaps and Derivatives Association ISF Impôt sur la fortune ISR Le label ISR (Investissement Socialement Responsable) est un outil pour choisir des placements responsables et durables. Créé et soutenu par le ministère des Finances, le label a pour objectif de rendre plus visibles les produits d’investissement socialement responsables pour les épargnants en France et en Europe. Joint-venture Coentreprise Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif, lors d’une transaction normale entre intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est donc basée sur le prix de sortie (exit price). KPI Key performance indicator. Le KPI est un élément chiffré qui doit être déterminé avant le lancement d’une action, afin d’en évaluer les retombées et de déterminer le ROI (return on investment ou retour sur investissement). L&R Loans and Receivables, ou prêts et créances LBO Leveraged Buyout, ou acquisition par effet de levier LCB-FT Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme LCR Liquidity Coverage Ratio (ratio de liquidité à un mois) Leverage/Leveraged financing Financement par de la dette LGD Loss Given Default (indicateur de risque de crédit de la réglementation Bâle 2 correspondant à la perte en cas de défaut). Exprimé sous forme de pourcentage (taux de perte). LIBOR London Interbank Offered Rate (taux interbancaire offert à Londres) Liquidité Pour une banque, il s’agit de sa capacité à couvrir ses échéances à court terme. Pour un actif ce terme désigne la possibilité de l’acheter ou de le vendre rapidement sur un marché avec une décote limitée. Loss alert Mécanisme d’alerte en cas de perte Loss ratio Rapport sinistres/primes encaissées LR Leverage ratio LTRO Long Term Refinancing Operation. Prêts à long terme accordés aux banques par la BCE. MDA Maximum Distributable Amount : nouvelle disposition imposable aux établissements bancaires et qui entraîne des restrictions sur les distributions de dividendes, les paiements de coupons d’AT 1 (Additional Tier 1) et le paiement de bonus (selon une règle renforçant les restrictions au fur et à mesure que l’établissement s’écarte des exigences), dans le cas où les coussins de fonds propres ne sont pas respectés. Ces derniers étant situés au-dessus des piliers 1 et 2, ils viennent s’appliquer immédiatement en cas de non-respect des exigences totales. Mandated Lead arranger (MLA) Arrangeur principal mandaté. Lors du placement d’un crédit syndiqué, l’entreprise reçoit des sollicitations de différents établissements pour mettre en place (ou refinancer) un crédit syndiqué. Sur la base de ces propositions, l’entreprise choisit une (ou plusieurs) banque(s) qui va structurer l’opération. Mark-to-market Méthode consistant à valoriser à la juste valeur un instrument financier sur la base de son prix de marché. Mark-to-model Méthode consistant, en l’absence de prix de marché, à valoriser un instrument financier à la juste valeur sur la base d’un modèle financier à partir de données observables ou non observables. Mezzanine Forme de financement se situant entre les actions et la dette. En termes de rang, la dette mezzanine est subordonnée à la dette dite « senior », mais reste senior par rapport aux actions. Mid cap Capitalisation boursière moyenne Middle office Suivi de marché (service d’un intermédiaire financier ayant généralement des fonctions de contrôle des risques) MIF Directive européenne sur les Marchés d’Instruments Financiers Monoline Société d’assurance participant à une opération de rehaussement de crédit, et qui apporte sa garantie dans le cadre d’une émission de titres de dette (exemple : opération de titrisation), en vue d’améliorer la notation de l’émission. MREL Minimum requirement for own funds and eligible liabilities – Exigence minimale de fonds propres et passifs exigibles – Le ratio MREL est défini dans la directive européenne de « Redressement et Résolution des Banques » et correspond à une exigence minimum de fonds propres et de passifs éligibles devant être disponibles pour absorber les pertes en cas de résolution. MRH Multirisques Habitation MRU Mécanisme de résolution unique MSU Mécanisme de supervision unique Mutual fund Fonds commun de placement NAV Net asset value
9 GLOSSAIRE 523 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 NEF La Nef est une coopérative financière qui offre des solutions d’épargne et de crédit orientées vers des projets ayant une utilité sociale, écologique et/ou culturelle. New Deal Plan stratégique mis en place par Natixis sur la période 2009-2012 NGAM Natixis Global Asset Management New Frontier Plan stratégique mis en place par Natixis sur la période 2014-2017 New Dimension Plan stratégique mis en place par Natixis sur la période 2018-2020 Notation Évaluation, par une agence de notation financière (Moody’s, Fitch Ratings, Standard & Poor’s), du risque de solvabilité financière d’un émetteur (entreprise, État ou autre collectivité publique) ou d’une opération donnée (emprunt obligataire, titrisation, covered bonds). La notation a un impact direct sur le coût de levée du capital. NPE Natixis Private Equity NRE Loi sur les nouvelles réglementations économiques NSFR Net Stable Funding Ratio Obligation Une obligation est une fraction d’un emprunt, émis sous la forme d’un titre, qui est négociable et qui dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur nominale (l’émetteur étant une entreprise, une entité du secteur public ou l’État). OCI Other Comprehensive Income/Autres éléments du résultat global : comprend les éléments de produits et de charges (y compris des ajustements de reclassement) qui ne sont pas comptabilisés en résultat net comme l’imposent ou l’autorisent les normes IFRS. OEEC Organisme Externe d’Évaluation du Crédit : une agence de notation de crédit enregistrée ou certifiée conformément à la réglementation européenne ou une banque centrale émettant des notations de crédit. OECD Organization for Economic Cooperation and Development – Organisation de coopération et de développement économiques OFAC Office of Foreign Assets Control (organisme américain de contrôle financier) OFR Own fund Requirement, i.e. les exigences en fonds propres, soit 8 % des encours pondérés (RWA). ORSA Own Risk and Solvency Assessment – Dans le cadre du projet de réforme européenne de la réglementation prudentielle du secteur de l’assurance, l’ORSA est un processus interne d’évaluation des risques et de la solvabilité par l’établissement. Il doit illustrer sa capacité à identifier, mesurer et gérer les éléments de nature à modifier sa solvabilité ou sa situation financière. OTC Over-the-counter/Marché de gré à gré P&L Profits & Losses, ou compte de résultat P3CI Prêt couvrant les certificats coopératifs d’investissements PCA Plan de Continuité d’Activité PD Probability of Default (probabilité de défaut) : probabilité qu’une contrepartie de la banque fasse défaut à horizon d’un an. PEEP Le Pandemic Emergency Purchase Programme (PEPP) est un programme de politique monétaire de type non conventionnel lancé par la Banque centrale européenne en mars 2020 afin de lutter contre la crise économique liée à la pandémie de COVID-19. Il fait partie de la famille des politiques monétaires non conventionnelles. Il consiste en des rachats massifs d’obligations. PERP Plan d’Épargne Retraite Populaire Perte attendue Voir EL Perte en cas de défaut (Loss Given Default- LGD) Voir LGD Phase-in Fait référence au respect des exigences actuelles de solvabilité, compte tenu de la période transitoire pour la mise en œuvre de Bâle 3. PIB Produit Intérieur Brut Pilier I Définit les exigences minimales de fonds propres. Il vise à assurer une couverture minimale, par des fonds propres, des risques de crédit, de marché et opérationnel. Pour calculer l’exigence en fonds propres, l’établissement financier a la possibilité d’effectuer cette mesure par des méthodes standardisées ou avancées. Pilier II Régit un processus de surveillance prudentielle qui complète et renforce le Pilier I. Il comporte : (i) l’analyse par la banque de l’ensemble de ses risques y compris ceux déjà couverts par le Pilier I ; (ii) l’estimation par la banque de ses besoins de fonds propres pour couvrir ses risques ; et (iii) la confrontation par le superviseur bancaire de sa propre analyse du profil de risque de la banque avec celle conduite par cette dernière, en vue d’adapter, le cas échéant, son action prudentielle par des fonds propres supérieurs aux exigences minimales ou toute autre technique appropriée. Pilier III À pour objectif d’instaurer une discipline de marché par un ensemble d’obligations déclaratives. Ces obligations, aussi bien qualitatives que quantitatives, permettent une amélioration de la transparence financière dans l’évaluation des expositions aux risques, les procédures d’évaluation des risques et l’adéquation des fonds propres.
9 GLOSSAIRE 524 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PME Petites et Moyennes Entreprises PMI Petites et Moyennes Industries PMT Plan moyen terme PNB Produit Net Bancaire PPE Personnes politiquement exposées Pricing Détermination du prix Probabilité de défaut Voir PD Process Processus PSE Plan de sauvegarde de l’emploi PSI Prestataires de services d’investissement Ratio combiné Indicateur de profitabilité d’une compagnie d’assurance consistant en un rapport entre les coûts totaux (coût des sinistres + des frais de gestion) et le total des primes encaissées. Ratio Common Equity Tier 1 Rapport entre les fonds propres Common equity Tier One (CET1) et les risques pondérés. Le ratio CET1 est un indicateur de solvabilité utilisé dans les accords prudentiels de Bâle 3. Ratio de levier de Natixis Le calcul s’effectue selon les règles de l’acte délégué, sans mesures transitoires sauf pour les IDA sur pertes reportables, avec hypothèse de renouvellement des émissions subordonnées non éligibles en Bâle 3 par des instruments éligibles. Les opérations de financement sur titres traitées avec des chambres de compensation sont compensées en application des principes posés par IAS 32, sans prise en compte des critères de maturité et devises. Ratio présenté après annulation des opérations avec les affiliés, en attente d’autorisation de la BCE. Ratio Global Rapport entre les fonds propres globaux (Tier 1 et Tier 2) et les actifs risqués pondérés. Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) Ce ratio vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’une banque. Le LCR oblige les banques à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant 30 jours de crise, sans soutien des banques centrales. Ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) Ce ratio vise à promouvoir la résilience à plus long terme en instaurant des incitations supplémentaires à l’intention des banques, afin qu’elles financent leurs activités au moyen de sources structurellement plus stables. Ce ratio structurel de liquidité à long terme sur une période de 1 an, a été conçu pour fournir une structure viable des échéances des actifs et passifs. Ratio de solvabilité Rapport entre les fonds propres globaux (Tier 1 et 2) et les risques pondérés. RBC Risk-based capital Réduction de la taille de bilan (Deleveraging) Diminution du niveau de « levier d’endettement » des banques, qui peut s’opérer de diverses manières, en particulier par la réduction de la taille du bilan (vente d’actifs, ralentissement de la distribution de nouveaux crédits) et/ou par l’augmentation des fonds propres (recapitalisation, rétention de résultats). Ce processus d’ajustement financier implique souvent des effets négatifs sur l’économie réelle, notamment par le canal de la contraction de l’offre de crédit. Réévaluation de la dette senior propre Composante « risque de crédit émetteur » valorisée à partir d’une méthode approchée d’actualisation des cash-flows futurs, contrat par contrat, utilisant des paramètres tels que courbe des taux de swaps et spread de réévaluation (basé sur la courbe reoffer BPCE). Re-titrisation La titrisation d’une exposition déjà titrisée où le risque associé aux sous-jacents a été divisé en tranches et dont au moins l’une des expositions sous-jacentes est une exposition titrisée. Risk Assessment Évaluation des risques Risk Appetite Statement (RAS) Document faîtier présentant de manière qualitative et quantitative les risques que la banque accepte de prendre. Risk Appetite Framework (RAF) Document qui décrit le mécanisme d’interface avec les processus clés de l’organisation et la mise en place de la gouvernance faisant vivre le RAS. Risque assurance Il s’agit, au-delà de la gestion des risques actif-passif (risques de taux, de valorisation, de contrepartie et de change), du risque de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance-vie et dommage, y compris les pandémies, les accidents et les catastrophes (par exemple : séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de terrorisme ou conflits militaires). Risque de crédit et de contrepartie Risque de pertes résultant de l’incapacité des clients, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché et aux activités de titrisation. Risque de marché Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs, tels que les actifs immobiliers.
9 GLOSSAIRE 525 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risque de Transformation Apparaît dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est différente. De par leur activité traditionnelle consistant à transformer des ressources dont la maturité est courte en des emplois de durées plus longues, les banques sont naturellement confrontées au risque de transformation qui entraîne lui-même un risque d’illiquidité et de taux d’intérêt. On parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et d’antitransformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus longue. Risque de transition Désigne la perte financière subit par une institution pouvant résulter, directement ou indirectement, du processus d’ajustement vers une économie bas carbone plus durable sur le plan environnemental. La transition vers une économie bas carbone peut entraîner d’importants changements politiques, juridiques, technologiques et de marché afin de répondre aux exigences d’atténuation et d’adaptation liées au changement climatique. Selon la nature, la rapidité et l’orientation de ces changements, ces risques de transition peuvent présenter des niveaux variables de risque financier et réputationnel pour les organisations. Risque physique Fait référence à l’impact financier du changement climatique, impliquant des conditions météorologiques extrêmes plus fréquentes et des changements climatiques graduels. Le risque physique est de ce fait catégorisé comme « aigu » s’il survient à la suite d’événements extrêmes, tels que des inondations et des tempêtes, et comme « chronique » s’il découle de changements progressifs, tels que la hausse des températures, la montée des eaux et le stress hydrique. Les risques physiques peuvent avoir des répercussions financières pour les organisations, telles que des dommages directs, des chocs de d’offres (sur leurs actifs propres ou des impacts indirectes sur leur chaîne d’approvisionnement) ou des chocs de demandes (ayant un impact sur les marchés de destination en aval). Le rendement financier des organisations peut également être affecté par les changements en termes de disponibilité, d’approvisionnement et de qualité de l’eau, de sécurité alimentaire et de changements de température extrêmes affectant les locaux, les opérations, la chaîne d’approvisionnement, les besoins en transport et la sécurité des employés des organisations. Risque structurel de taux d’intérêt et de change Risques de pertes ou de dépréciations sur les actifs en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change. Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre. Risques opérationnels (y compris les risques comptables et environnementaux) Risque de pertes ou de sanctions notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou d’événements extérieurs. RMBS Residential Mortgage-Backed Securities (titres de crédits hypothécaires résidentiels : titre de dette adossé à un portefeuille d’actifs constitué de prêts hypothécaires souscrits à des fins résidentielles). ROE (Return On Equity) Return On Equity ou retour sur capitaux propres normatifs ; rapport entre le résultat net retraité de la rémunération des titres hybrides comptabilisés en instruments de capitaux propres et les capitaux propres comptables retraités (notamment des titres hybrides), qui permet de mesurer la rentabilité des capitaux. ROE de Natixis ROE de Natixis : le résultat pris en compte est le résultat net part du groupe duquel sont déduits les coupons sur les TSS nets d’impôt. Les capitaux propres retenus sont les capitaux propres part du groupe moyens en IFRS, après distribution des dividendes, dont sont exclues les dettes hybrides moyennes et en neutralisant les gains et pertes latents ou différés enregistrés en capitaux propres. ROE des pôles métiers Natixis Le ROE des pôles métiers est calculé sur la base des fonds propres normatifs auxquels sont ajoutés les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles relatives au pôle. L’allocation de capital aux métiers de Natixis s’effectue sur la base de 10 % de leurs actifs pondérés moyens en Bâle 3. Les métiers bénéficient de la rémunération des fonds propres normatifs qui leur sont alloués. Par convention, le taux de rémunération des fonds propres normatifs est maintenu à 3 %. ROTE de Natixis Le ROTE de Natixis est calculé en considérant au numérateur le résultat net part du groupe duquel sont déduits les coupons sur les TSS nets d’impôt. Les capitaux propres retenus sont les capitaux propres part du groupe moyens en IFRS, après distribution des dividendes, dont sont exclus les dettes hybrides moyennes, les immobilisations incorporelles moyennes et les écarts d’acquisition moyens. RSE Responsabilité sociale (ou sociétale) et environnementale RSSl Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information RTT Réduction du temps de travail RW Risk weight (taux de pondération) RWA Risk Weighted Assets, ou les EAD pondérés des risques RWEA Risk Weighted Exposure Amounts, ou les EAD pondérés des risques S&P Standard & Poor’s SA (Standard) Approche standard pour la mesure des risques de crédit telle que définie par la réglementation européenne. Sales Ventes SCPl Société civile de placement immobilier SEC US Securities and Exchange Commission (autorité de contrôle des marchés financiers américains) SEF Structured Export Finance SEPA Single Euro Payment Area, ou espace de paiement européen unifié SFEF Société de financement de l’économie française
9 GLOSSAIRE 526 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 SFRD Sustainable Finance Disclosure Regulation : le règlement européen SFDR impose aux acteurs des marchés financiers et aux conseillers financiers de l’UE des règles en matière de transparence en ce qui concerne l’intégration des risques de durabilité et la prise en compte des impacts négatifs sur la durabilité dans leurs processus d’investissement et de conseil. SFS Services financiers Spécialisés SI Systèmes d’information SIFA Société d’Investissement France Active – La SIFA permet à France Active de collecter l’épargne solidaire et d’investir dans les entreprises de l’Économie sociale et solidaire et les entreprises innovantes socialement. SIFIs (Systemically Important Financial Institutions) Systematically Important Financial Institution (établissements posant un risque systémique) : le Financial Stability Board (FSB) coordonne l’ensemble des mesures visant à réduire l’aléa moral et les risques du système financier mondial posés par les institutions systémiques (G-SIFI ou Globally Systemically Important Financial Institutions). Ces institutions répondent aux critères définis dans les règles du comité de Bâle énoncées dans le document « Global systemically important banks : Assessment methodology and the additional loss absorbency requirement » et sont identifiées dans une liste qui a été publiée en novembre 2011. Cette liste est mise à jour par le FSB chaque année en novembre (29 établissements à ce jour). Small cap Petite capitalisation boursière SME Small and medium-sized enterprises Solvabilité C’est la mesure de la capacité d’une entreprise ou d’un particulier à payer ses dettes sur le moyen et long terme. Pour une banque, la solvabilité correspond, notamment, à sa capacité à faire face aux pertes que les risques sont susceptibles d’engendrer. L’analyse de la solvabilité se distingue de l’analyse de la liquidité : la liquidité de l’entreprise est son aptitude à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante, à trouver de nouvelles sources de financement, et à assurer ainsi à tout moment l’équilibre entre ses recettes et ses dépenses. Pour une compagnie d’assurances, la solvabilité est encadrée par la directive solvabilité 2, cf. solvabilité 2. Solvabilité 2 Directive européenne relative aux entreprises d’assurances et de réassurance dont l’objectif est de garantir à tout moment le respect des engagements vis-à-vis des assurés, face aux risques spécifiques encourus par les entreprises. Elle vise une appréciation économique et prospective de la solvabilité, via trois piliers : des exigences quantitatives (pilier 1), des exigences qualitatives (pilier 2) et des informations à destination du public et du superviseur (pilier 3). Adoptée en 2014, elle a fait l’objet d’une transposition en droit national en 2015 et est entrée en vigueur le 1 er janvier 2016. Spread Marge actuarielle (écart entre le taux de rentabilité actuariel d’une obligation et celui d’un emprunt sans risque de durée identique). SREP Méthodologie d’évaluation et de mesure des risques pesant sur chaque banque. Les autorités prudentielles disposent d’un ensemble d’outils harmonisés au titre du SREP, leur permettant d’analyser le profil de risque des banques sous quatre angles différents que sont : le modèle d’activité, la gouvernance et la gestion des risques, le risque pesant sur le capital, le risque de liquidité et de financement. Le contrôleur adresse par la suite des décisions SREP aux banques au terme du processus, et fixe des objectifs clés. Les banques disposent alors d’un délai pour apporter les « corrections » nécessaires. SRM Single Resolution Mechanism (Mécanisme de résolution unique – MRU) : Système à l’échelon européen pour assurer une résolution ordonnée des défaillances des établissements financiers non viables, en affectant le moins possible le contribuable et l’économie réelle. Le MRU est un des piliers de l’union bancaire européenne et est constitué d’une autorité de résolution à l’échelon européen (conseil de résolution unique – CRU) et d’un fonds de résolution commun financé par le secteur bancaire (Fonds de résolution unique – FRU). Stress test (test de résistance) Les tests de résistance bancaires (stress tests bancaires) sont des tests qui mettent à l’épreuve une banque (ou un ensemble de banques), en la confrontant à un scénario économique extrême bien que réaliste (des hypothèses dégradées du taux de croissance, du taux de chômage, d’inflation sont ainsi cumulées), afin d’évaluer si l’établissement a des réserves en capital suffisantes pour absorber ce choc. Stress tests de marché Pour l’évaluation des risques de marché, parallèlement au modèle interne de VaR et SVaR, l’établissement calcule les pertes éventuelles subies par les portefeuilles dans des configurations de marché extrêmes. Sûreté personnelle Représentée par le cautionnement, la garantie autonome ou la lettre d’intention. Celui qui se rend caution d’une obligation se soumet envers le créancier à satisfaire à cette obligation, si le débiteur n’y satisfait pas lui-même. La garantie autonome est l’engagement par lequel le garant s’oblige, en considération d’une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant des modalités convenues. La lettre d’intention est l’engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation. Sûreté réelle Garanties pouvant être constituées d’actifs prenant la forme de biens corporels ou incorporels, mobiliers ou immobiliers, tels que des Matières premières, des métaux précieux, des sommes d’argent, des instruments financiers ou des contrats d’assurance. Sustainability-Linked Bond Principles Les Sustainability-Linked Bond Principles fournissent des lignes directrices destinées à être utilisés par les acteurs du marché et visent à stimuler la mise à disposition des informations nécessaires pour accroître l’allocation de capital des Sustainability-Linked Bonds. Ils s’appliquent à tous les types d’émetteurs et à tous les types d’instruments du marché financier. SVaR Stressed Value at Risk SVT Spécialiste en Valeurs du Trésor Swap Accord entre deux contreparties pour l’échange d’actifs ou des revenus d’un actif contre ceux d’un autre jusqu’à une date donnée.
9 GLOSSAIRE 527 NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 SWWR Specific Wrong Way Risk (Risque de corrélation défavorable spécifique) Taux de perte Voir LGD Taux de pondération en risque Pourcentage de pondération des expositions qui s’applique à une exposition particulière afin de déterminer l’encours pondéré correspondant. TCAM Taux de croissance annuel moyen – Taux de croissance annuel moyen sur une période donnée. Tier (ratio) On appelle Tier One (T1) la partie des capitaux propres prudentiels d’un établissement financier considérée comme étant la plus solide. En font partie notamment le capital social et la part des résultats mise en réserve. Le ratio rapportant le Tier One au total des actifs pondérés du risque est un indicateur de solvabilité utilisé dans les accords prudentiels de Bâle 1, Bâle 2 et Bâle 3. Titres subordonnés Titres de dettes qui ont une priorité de remboursement plus faible vis-à-vis d’un emprunteur senior. Titrisation Opération consistant à transférer un risque de crédit (créances de prêts) à un organisme qui émet, à cette fin, des titres négociables souscrits par des investisseurs. Cette opération peut donner lieu à un transfert des créances (titrisation physique) ou au seul transfert des risques (dérivés de crédit). Les opérations de titrisation peuvent, selon les cas, donner lieu à une subordination des titres (tranches). TLAC Total loss-absorbing capacity – Ratio visant à mesurer la capacité d’absorption des pertes financières TMO Taux moyen obligataire TPE Très petites entreprises Trading Négociation TLTRO III Targeted Longer-Term Refinancing Operations. Afin de conserver des conditions de crédit favorables dans la zone euro et maintenir une politique monétaire accommodante, l’Eurosystème a annoncé le 7 mars 2019 le lancement d’une troisième série d’opérations ciblées de refinancement de long terme. TRS Total Return Swap (opération par laquelle deux acteurs économiques échangent les revenus et l’évolution de la valeur de deux actifs différents pendant une période de temps donnée). TSS Titres supersubordonnés : obligations de caractère perpétuel, sans engagement contractuel de remboursement, entraînant une rémunération perpétuelle. En cas de liquidation, ils sont remboursés après les autres créanciers (prêts subordonnés). Ces titres ont une rémunération annuelle qui est conditionnelle au paiement d’un dividende, ou à la réalisation d’un résultat. TUP Transmission universelle de patrimoine UGT Unité génératrice de trésorerie UK United Kingdom US United States of America USD US dollar Valeur en risque stressée Identique à celle de l’approche VaR, la VaR stressée est calculée sur la base d’une économétrie figée sur une période d’un an comprenant une crise représentative pour le portefeuille de la banque méthode calcul consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1-jour » et un intervalle de confiance à 99 %. Contrairement à la VaR qui utilise les 260 scenarii de variation journalière de l’année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de tensions financières significatives. Valeur exposée au risque (EAD – Exposure at default) Exposition de l’établissement en cas de défaut de la contrepartie. L’EAD comprend les expositions inscrites au bilan et en hors-bilan. Les expositions hors bilan sont converties en équivalent bilan à l’aide de facteurs de conversion internes ou réglementaires (hypothèse de tirage). Value at Risk (VaR) La Value at Risk est une mesure du risque de marché sur le portefeuille de trading d’une banque, exprimée en unité monétaire. Elle permet à l’entité qui la calcule d’évaluer les pertes maximales auxquelles elle pourrait avoir à faire face sur son portefeuille de négociation. Par construction statistique, la VaR est toujours associée à un intervalle de confiance (généralement 95 % ou 99 %) et un horizon de temps, (en pratique 1 jour ou 10 jours, puisque les positions de trading concernées par la VaR sont censées se déboucler en quelques jours). Volatilité La volatilité mesure l’ampleur des fluctuations du prix d’un actif et donc son risque. Elle correspond à l’écart type des rentabilités instantanées de l’actif sur une certaine période. WWF World Wildlife Fund ou Fonds mondial pour la nature est une organisation non gouvernementale internationale (ONGI) créée en 1961, vouée à la protection de l’environnement et au développement durable. C’est l’une des plus importantes ONGI environnementalistes du monde avec plus de six millions de soutiens à travers le monde, travaillant dans plus de cent pays, et soutenant environ 1 300 projets environnementaux. WWR Wrong Way Risk : Risque de corrélation défavorable
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